本 案 洽 悉 乙 討 論 事 項 第 一 案 案 由 : 為 建 立 良 好 之 公 司 治 理 制 度 及 確 立 本 企 業 社 會 責 任 範 疇, 經 參 照 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 與 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 制 定 之 相 關 規 範, 擬 訂 定 本 公 司 企 業 社 會 責 任 守 則 ( 詳 附 件 三 ), 是 否 可 行? 請 公 決 案 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 二 案 案 由 : 為 配 合 證 券 主 管 機 關 規 定, 本 公 司 已 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人, 並 參 照 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 103 年 12 月 31 日 臺 證 治 理 字 第 1032201564 號 函 公 告 修 正 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 之 內 容, 擬 修 正 本 公 司 公 司 治 理 守 則 董 事 監 察 人 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 及 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 規 則 部 分 條 文, 修 正 前 後 條 文 對 照 表 詳 附 件 四, 是 否 可 行? 請 公 決 案 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 將 董 事 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 提 股 東 會 報 告 第 三 案 案 由 : 為 配 合 證 券 主 管 機 關 規 定, 本 公 司 已 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人, 故 擬 修 正 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 資 金 貸 與 他 人 作 業 辦 法 及 背 書 保 證 作 業 程 序 部 分 條 文, 修 正 前 後 條 文 對 照 表 詳 附 件 五, 是 否 可 行? 請 公 決 案 ( 審 計 委 員 會 提 ) 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過, 並 提 請 股 東 會 決 議 第 四 案 案 由 : 本 公 司 擬 赴 大 陸 投 資 設 立 碳 纖 複 合 材 料 工 廠, 請 公 決 案 2
( 審 計 委 員 會 提 ) 說 明 : 一 本 公 司 赴 大 陸 投 資 乙 案, 業 經 民 國 90 年 股 東 常 會 決 議 通 過 於 本 公 司 淨 值 20% 範 圍 內 准 予 授 權 董 事 會 決 定 有 關 投 資 事 宜 紀 錄 在 卷 二 為 快 速 拓 展 碳 纖 市 場 並 有 效 去 化 碳 纖 產 能, 本 公 司 擬 與 上 緯 企 業 股 份 有 限 公 司 於 大 陸 江 蘇 省 合 資 興 建 碳 纖 複 合 材 料 工 廠, 合 資 公 司 名 稱 暫 訂 為 上 緯 ( 江 蘇 ) 碳 纖 複 材 有 限 公 司, 投 資 計 畫 內 容 及 預 期 投 資 效 益 詳 附 件 六 三 本 案 擬 依 相 關 規 定 向 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 提 出 申 請, 預 計 透 過 第 三 地 區 投 資 306 萬 美 元, 占 合 資 公 司 18 % 股 權, 是 否 可 行? 敬 請 公 決 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 五 案 案 由 : 本 公 司 間 接 轉 投 資 事 業 台 塑 河 靜 ( 開 曼 ) 有 限 公 司 (Formosa Ha Tinh (Cayman) Limited, 下 稱 台 塑 河 靜 開 曼 ) 為 業 務 週 轉 需 要, 向 各 金 融 機 構 洽 訂 授 信 額 度 如 下 表, 擬 由 本 公 司 出 具 承 諾 函, 請 公 決 案 ( 審 計 委 員 會 提 ) 金 融 機 構 名 稱 融 資 額 度 備 註 荷 商 安 智 銀 行 台 北 分 行 美 金 參 億 元 整 綜 合 額 度 美 國 銀 行 美 金 貳 億 元 整 綜 合 額 度 ( 與 本 公 司 南 亞 台 化 台 塑 石 化 及 台 朔 重 工 公 司 共 用 ) 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 美 金 壹 億 伍 仟 萬 元 整 綜 合 額 度 ( 與 台 塑 河 靜 鋼 鐵 公 司 共 用 ) 美 商 花 旗 銀 行 台 北 國 際 金 融 業 務 分 行 美 金 壹 億 元 整 綜 合 額 度 瑞 穗 銀 行 美 金 壹 億 元 整 綜 合 額 度 澳 盛 銀 行 美 金 壹 億 元 整 綜 合 額 度 星 展 銀 行 美 金 伍 仟 萬 元 整 綜 合 額 度 說 明 : 一 配 合 台 塑 河 靜 開 曼 洽 上 述 各 銀 行 辦 理 授 信 額 度, 須 由 本 3
公 司 出 具 承 諾 函 (Letter of Undertaking) 詳 附 件 七 二 上 述 承 諾 函 擬 授 權 董 事 長 代 表 本 公 司 簽 署 或 蓋 用 以 經 濟 部 登 記 之 印 鑑 為 之 三 以 上 所 擬, 是 否 可 行? 敬 請 公 決 ( 本 案 董 事 長, 出 席 常 務 董 事 王 文 淵 及 王 瑞 華 等 3 人 因 擔 任 台 塑 河 靜 ( 開 曼 ) 有 限 公 司 董 事 職 務, 故 應 予 迴 避, 並 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 魏 啟 林 暫 代 主 席 ) 決 議 : 除 上 述 董 事 因 利 害 關 係 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 均 同 意 通 過 第 六 案 案 由 : 為 配 合 業 務 需 要 並 有 效 運 用 資 金, 擬 依 照 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 辦 法 之 規 定, 以 本 公 司 104 年 3 月 底 合 併 財 務 報 告 為 基 礎, 訂 定 本 公 司 104 年 第 4 季 資 金 貸 與 之 對 象 金 額 及 計 息 方 式 詳 議 程 第 11 頁, 請 公 決 案 ( 審 計 委 員 會 提 ) 說 明 : 一 本 案 計 息 方 式 為 不 低 於 TAIBOR(3 個 月 台 北 金 融 業 拆 款 定 盤 利 率 )+0.75% ( 約 年 息 1.625%), 高 於 目 前 1 年 期 郵 政 定 存 儲 金 利 率 0.51% 二 本 案 貸 與 期 限 最 長 以 1 年 為 限, 謹 檢 附 資 金 貸 與 他 人 評 估 表 詳 議 程 第 12 至 17 頁, 是 否 可 行? 敬 請 公 決 ( 本 案 董 事 長, 出 席 常 務 董 事 王 文 淵 王 瑞 華 王 文 潮 及 董 事 吳 國 雄 等 5 人 因 分 別 擔 任 借 款 公 司 董 事 長 常 務 董 事 或 董 事 職 務 詳 如 書 面 說 明, 故 應 予 迴 避, 並 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 魏 啟 林 暫 代 主 席 ) 決 議 : 除 上 述 董 事 因 利 害 關 係 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 均 同 意 通 過 第 七 案 案 由 : 本 公 司 為 配 合 業 務 需 要, 透 過 合 格 廠 商 公 開 詢 價 方 式, 擬 4
向 關 係 人 台 朔 重 工 股 份 有 限 公 司 及 南 亞 塑 膠 工 業 股 份 有 限 公 司 訂 購 設 備, 總 價 款 分 別 為 新 台 幣 1 億 7,934 萬 4,293 元 及 2,600 萬 9,070 元, 是 否 可 行? 請 公 決 案 ( 審 計 委 員 會 提 ) ( 本 案 董 事 長, 出 席 常 務 董 事 王 文 淵 王 文 潮 及 董 事 吳 國 雄 等 4 人 因 分 別 擔 任 關 係 人 公 司 董 事 長 常 務 董 事 或 董 事 職 務 詳 如 書 面 說 明, 故 應 予 迴 避, 並 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 魏 啟 林 暫 代 主 席 ) 決 議 : 除 上 述 董 事 因 利 害 關 係 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 均 同 意 通 過 第 八 案 案 由 : 本 公 司 轉 投 資 事 業 台 塑 集 團 ( 開 曼 ) 有 限 公 司 (Formosa Group (Cayman) Limited) 向 銀 行 借 款, 擬 由 本 公 司 擔 任 保 證 人, 請 公 決 案 ( 審 計 委 員 會 提 ) 說 明 : 一 為 提 供 台 塑 河 靜 鋼 鐵 興 業 責 任 有 限 公 司 (Formosa Ha Tinh Steel Corporation) 營 運 週 轉 需 求, 現 規 劃 由 台 塑 集 團 ( 開 曼 ) 有 限 公 司 向 各 銀 行 分 別 洽 訂 借 款 額 度 如 下 表 : 貸 款 銀 行 借 款 額 度 借 款 天 期 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 美 金 壹 億 元 整 18 個 月, 到 期 得 申 請 展 延 18 個 月 東 方 匯 理 銀 行 美 金 壹 億 元 整 2 年 Banco Santander S.A., Hong Kong Branch 美 金 貳 億 元 整 1 年, 到 期 得 申 請 展 延 1 年 二 配 合 上 述 台 塑 集 團 ( 開 曼 ) 有 限 公 司 之 借 款 需 求, 由 該 公 司 全 體 股 東 依 照 各 自 之 持 股 比 例 提 供 借 款 保 證, 本 公 司 擬 依 持 股 比 例 連 帶 保 證 該 公 司 屆 期 應 付 債 務 之 25%, 債 務 內 容 包 含 但 不 限 於 本 金 利 息 延 遲 利 息 違 約 金 及 手 續 費 等 三 本 案 有 關 保 證 事 項, 擬 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 財 務 主 管 全 權 辦 理, 借 款 合 約 ( 含 保 證 條 款 ) 保 證 文 件 本 票 5
本 票 授 權 書 及 其 他 所 有 相 關 文 件 之 用 印, 以 經 濟 部 登 記 之 印 鑑 為 之 謹 檢 附 保 證 條 款 主 要 內 容 及 背 書 保 證 評 估 報 告 詳 附 件 八 四 本 案 若 依 借 款 合 約 規 定, 定 期 依 借 款 餘 額 調 降 保 證 金 額 者, 相 關 保 證 程 序 事 項 依 本 公 司 核 准 權 限 規 定 辦 理 五 以 上 所 擬, 是 否 可 行? 敬 請 公 決 ( 本 案 董 事 長 因 擔 任 台 塑 集 團 ( 開 曼 ) 有 限 公 司 董 事 職 務, 故 應 予 迴 避, 並 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 魏 啟 林 暫 代 主 席 ) 決 議 : 除 董 事 長 因 利 害 關 係 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 均 同 意 通 過 第 九 案 案 由 : 為 擬 定 本 公 司 董 事 長 薪 酬, 請 公 決 案 ( 薪 資 報 酬 委 員 會 提 ) 說 明 : 一 本 公 司 董 事 長 薪 酬 包 含 固 定 月 薪 ( 本 薪 經 營 津 貼 交 通 津 貼 伙 食 津 貼 ) 獎 金 ( 端 午 及 中 秋 勤 勉 獎 金 年 終 獎 金 ) 及 依 公 司 前 一 年 度 業 績 狀 況 支 付 之 主 管 獎 勵 金, 並 依 本 公 司 退 休 辦 法 ( 詳 附 件 九 ) 每 月 提 撥 退 休 金 ( 含 新 舊 制 退 休 金 ) 福 利 金, 以 及 退 休 時 支 付 主 管 退 職 金 二 目 前 本 公 司 總 經 理 懸 缺, 此 後 如 有 聘 任 總 經 理, 則 本 公 司 董 事 長 薪 酬 仍 繼 續 沿 用, 並 以 不 超 過 本 公 司 總 經 理 薪 酬 之 1.5 倍 為 限, 是 否 可 行? 敬 請 公 決 ( 本 案 董 事 長 為 當 事 人, 故 應 予 迴 避, 並 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 魏 啟 林 暫 代 主 席 ) 決 議 : 除 董 事 長 因 利 害 關 係 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 均 同 意 通 過 第 十 案 案 由 : 本 公 司 總 經 理 林 振 榮 先 生 已 於 104 年 7 月 24 日 請 辭, 擬 請 本 公 司 董 事 長 兼 任 總 經 理 職 務, 是 否 可 行? 請 公 決 案 ( 審 計 委 員 會 提 ) ( 本 案 董 事 長 為 當 事 人, 故 應 予 迴 避, 並 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 6
魏 啟 林 暫 代 主 席 ) 決 議 : 除 董 事 長 因 利 害 關 係 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 均 同 意 通 過 第 十 一 案 案 由 : 為 擬 定 本 公 司 現 任 董 事 薪 酬, 請 公 決 案 ( 薪 資 報 酬 委 員 會 提 ) 說 明 : 一 本 公 司 除 董 事 長 薪 酬 另 案 討 論 外, 擬 每 月 支 付 獨 立 董 事 新 台 幣 15 萬 元 何 敏 廷 董 事 新 台 幣 10 萬 元 薪 酬, 並 自 選 任 日 起 生 效, 其 餘 董 事 不 支 領 二 另 董 事 出 席 董 事 會, 每 次 支 付 車 馬 費 新 台 幣 1 萬 元, 獨 立 董 事 因 兼 任 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 委 員, 擬 比 照 董 事 會 出 席 委 員 會 時 每 次 各 支 付 車 馬 費 1 萬 元, 是 否 可 行? 敬 請 公 決 ( 本 案 因 討 論 支 付 獨 立 董 事 魏 啟 林 王 得 山 吳 清 基 及 董 事 何 敏 廷 等 4 人 每 月 薪 酬, 故 當 事 人 應 予 迴 避 ) 決 議 : 除 上 述 董 事 因 利 害 關 係 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 均 同 意 通 過 第 十 二 案 案 由 : 為 配 合 證 券 主 管 機 關 規 定, 本 公 司 已 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人, 故 擬 修 正 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 部 分 條 文, 修 正 前 後 條 文 對 照 表 詳 附 件 十, 是 否 可 行? 請 公 決 案 ( 薪 資 報 酬 委 員 會 提 ) 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 十 三 案 案 由 : 本 公 司 現 行 經 理 人 薪 酬 標 準 與 結 構 詳 如 說 明, 擬 繼 續 沿 用, 請 公 決 案 ( 薪 資 報 酬 委 員 會 提 ) 說 明 : 一 本 公 司 應 經 薪 資 報 酬 委 員 會 提 出 薪 資 報 酬 建 議 之 經 理 人 範 圍 係 包 括 經 董 事 會 決 議 通 過 委 任 之 經 理 人 暨 財 務 及 會 計 部 門 主 管 7
二 經 理 人 薪 酬 包 含 月 薪 勤 勉 獎 金 年 終 獎 金 主 管 獎 勵 金, 並 依 本 公 司 退 休 辦 法 ( 詳 附 件 九 ) 每 月 提 撥 退 休 金 ( 含 新 舊 制 退 休 金 ) 福 利 金 等, 另 於 特 殊 情 形 支 給 薪 酬 如 主 管 退 職 金 資 遣 費 撫 恤 金 等 各 項 薪 酬 說 明 如 下 : 1. 月 薪 : 包 含 本 薪 經 營 津 貼 伙 食 津 貼 交 通 津 貼 地 區 津 貼 等 項 目 其 中, 伙 食 津 貼 為 2,400 元 交 通 津 貼 為 1,220 元 地 區 津 貼 以 2,000 元 為 上 限 ; 本 薪 及 經 營 津 貼 之 訂 定, 則 依 其 職 位 劃 分 不 同 職 等 及 級 別 ( 詳 附 件 十 一 ), 經 營 主 管 之 每 一 職 等 級 設 有 本 薪 上 限, 但 無 下 限 ; 資 深 經 營 主 管 劃 分 二 職 等 高 階 經 營 主 管 設 置 一 職 等, 均 未 設 本 薪 上 限, 由 董 事 長 視 其 個 別 資 歷 及 績 效 表 現 逐 年 核 加 2. 勤 勉 獎 金 : 每 年 視 公 司 營 運 績 效, 擬 訂 端 午 節 中 秋 節 勤 勉 獎 金 標 準, 呈 請 董 事 長 核 定 3. 年 終 獎 金 : 每 年 視 公 司 營 運 績 效, 並 參 考 同 業 水 準 擬 訂 年 終 獎 金 標 準 呈 請 董 事 長 核 定 4. 主 管 獎 勵 金 : 依 每 年 擬 定 標 準, 由 董 事 長 依 經 理 人 經 營 績 效 核 定 後 發 給 三 本 公 司 現 行 經 理 人 薪 酬 標 準 與 結 構, 認 尚 屬 合 理, 擬 繼 續 沿 用, 是 否 可 行? 敬 請 公 決 決 議 : 全 體 出 席 董 事 同 意 通 過 第 十 四 案 案 由 : 本 公 司 現 行 經 理 人 考 核 制 度 詳 如 說 明, 擬 繼 續 沿 用, 請 公 決 案 ( 薪 資 報 酬 委 員 會 提 ) 說 明 : 一 本 公 司 經 理 人 之 績 效 評 估, 依 考 核 辦 法 ( 詳 附 件 十 二 ) 於 每 年 度 12 月 由 董 事 長 按 經 理 人 職 責 範 圍 內 之 整 體 績 效 及 個 人 之 年 度 工 作 目 標 達 成 狀 況, 綜 合 考 核 評 定 之 二 本 公 司 現 行 經 理 人 考 核 制 度, 認 尚 屬 合 理, 擬 繼 續 沿 8