<4D6963726F736F667420576F7264202D20AA46ADE2B6C5A440A4BDBBA1AED15FB773AAA95FBD5AA5BB31332E646F63>

開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 Cayman Tung Ling Co., Limited 公 開 說 明 書 ( 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 申 報 用 稿 本 ) 股 票 代 號 :2924 一 公 司 名 稱 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 二 公 司 註 冊 地 : 英 屬 開 曼 群 島 三 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 發 行 種 類 : 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額.. 總 額 新 台 幣 200,000 仟 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 之 100% 發 行 ( 三 ) 債 券 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件.. 發 行 期 間 三 年, 自 發 行 起 滿 一 個 月 翌 日 起 至 到 期 日 前 十 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 公 開 承 銷 比 例 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 採 餘 額 包 銷 並 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 銷 售 ( 七 ) 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 112 頁 四 本 公 司 為 外 國 企 業 在 臺 以 新 臺 幣 掛 牌 公 司 五 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要.. 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 60 頁 六 本 次 發 行 之 相 關 費 用 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 台 幣 伍 佰 萬 元 整 ( 二 ) 其 他 費 用 ( 包 括 會 計 師 律 師 等 費 用 ): 新 台 幣 肆 拾 萬 元 整 七 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 八 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 九 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 3 頁 十 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 http://mops.twse.com.tw 本 公 司 網 址 http://www.piyopiyo.com.tw 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 中 華 民 國 一 O 一 年 十 二 月 二 十 日 編 製 刊 印

一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 之 來 源 : 單 位 : 新 台 幣 元 實 收 資 本 來 源 金 額 占 實 收 資 本 額 比 例 設 立 資 本 50,000,000 16.54% 合 併 發 行 新 股 150,000,000 49.61% 現 金 增 資 77,370,000 25.59% 盈 餘 轉 增 資 25,000,000 8.26% 合 計 302,370,000 100.00% 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 依 規 定 函 送 有 關 單 位 外, 另 陳 列 於 本 公 司 之 台 灣 子 公 司 東 凌 ( 股 ) 公 司 以 供 查 閱 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 之 方 式 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 式 : 請 親 洽 上 述 陳 列 處 所 或 至 公 開 資 訊 觀 測 站 (http://mops.twse.com.tw) 下 載 三 證 券 承 銷 商 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02)2326-9888 地 址 : 台 北 市 仁 愛 路 4 段 296 號 17 樓 網 址 :www.cathaysec.com.tw 四 公 司 債 保 證 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 無 五 公 司 債 受 託 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 玉 山 銀 行 信 託 部 電 話 :(02)2175-1313 地 址 : 臺 北 市 民 生 東 路 三 段 117 號 9 樓 網 址 :www.esunbank.com.tw 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 採 無 實 體 發 行, 故 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 大 華 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 2314-8800 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 5 樓 網 址 :www.gcsc.com.tw 八 信 用 評 等 機 構 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 姓 名 : 洪 國 田 余 鴻 賓 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02) 2545-9988 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 網 址 :www.deloitte.com.tw 十 一 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 姓 名 : 陳 祐 良 律 師 事 務 所 名 稱 : 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 電 話 :(02) 2755-1777 地 址 : 台 北 市 復 興 南 路 一 段 380 號 5 樓 網 址 :www.jheding.com.tw 十 二 中 華 民 國 境 內 指 定 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 姓 名 : 黃 鼎 堯 電 話 :(02) 2789-3636 職 稱 : 東 凌 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :ayao1st@piyopiyo.com.tw 十 三 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 電 子 郵 件 信 箱 發 言 人 詹 志 明 管 理 部 副 總 經 理 86-21-64466810 jackzhan@piyopiyo.com.cn 代 理 發 言 人 吳 建 芳 財 會 經 理 02-27893636 allanwu@piyopiyo.com.tw 十 四 本 公 司 網 址 :www.piyopiyo.com.tw

開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 公 司 地 址 :1st Floor, Windward 1, Regatta Office Park, 實 收 資 本 額 : 新 台 幣 302,370 仟 元 P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, 電 話 :(02)2789-3636 Cayman Islands 設 立 日 期 :98 年 2 月 6 日 網 址 :www.piyopiyo.com.tw 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 :100 年 12 月 2 日 公 開 發 行 日 期 :100 年 8 月 11 日 負 責 人 : 股 票 過 戶 機 構 : 董 事 長 : 林 寶 霞 總 經 理 : 許 復 進 大 華 證 券 股 份 有 限 公 司 股 票 承 銷 機 構 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 詹 志 明 發 言 人 : 管 理 部 副 總 經 理 電 話 :(02)2314-8800 代 理 發 言 人 : 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 5 樓 電 話 :(02)2326-9888 地 址 : 台 北 市 仁 愛 路 4 段 296 號 17 樓 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 吳 建 芳 財 會 部 經 理 網 址 :www.gcsc.com.tw 網 址 :www. cathaysec.com.tw 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 洪 國 田 余 鴻 賓 電 話 :(02)2545-9988 網 址 :www.deloitte.com.tw 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 複 核 律 師 : 陳 祐 良 電 話 :(02)2755-1777 網 址 :www.jheding.com.tw 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 地 址 : 台 北 市 復 興 南 路 一 段 380 號 5 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 :- 網 址 :- 地 址 :- 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 :- 評 等 標 的 :- 評 等 結 果 :- 董 事 選 任 日 期 :100 年 1 月 10 日, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :100 年 1 月 10 日, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :28.92%(101 年 10 月 31 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :1.77%(101 年 10 月 31 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(101 年 10 月 31 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 PRESTIGE IDENTITY(PI) 公 司 代 表 : 林 寶 霞 21.46% 獨 立 董 事 林 仁 宗 0% 董 事 許 復 進 6.21% 監 察 人 羅 文 章 1.22% 董 事 詹 志 明 1.20% 監 察 人 許 祝 圓 0.55% 董 事 王 君 偉 0.05% 監 察 人 陳 俊 銘 0% 獨 立 董 事 鄧 泗 堂 0% 獨 立 董 事 林 志 忠 0% 工 廠 地 址 : 上 海 市 閔 行 區 虹 中 路 69 號 電 話 :86-21-64466810 主 要 產 品 : 嬰 童 產 品 之 研 發 製 造 及 銷 售 風 險 事 項 去 (100) 年 度 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 3 頁 合 併 營 業 收 入 :1,116,388 仟 元 合 併 稅 前 純 益 :158,912 仟 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 發 行 條 件 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :101 年 12 月 20 日 市 場 結 構 : 外 銷 :100% 參 閱 本 文 之 頁 次 ( 係 指 銷 售 至 開 曼 以 外 之 地 區 ) 第 45 頁 合 併 每 股 稅 後 盈 餘 :3.78 元 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 60 頁 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 本 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 第 232 頁 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 申 報 用 稿 本

開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況... 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期... 1 ( 二 ) 集 團 簡 介... 1 ( 三 ) 集 團 架 構... 1 ( 四 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 五 ) 公 司 沿 革... 2 二 風 險 事 項... 3 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 風 險 因 素... 3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 15 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 16 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項... 16 三 公 司 組 織... 17 ( 一 ) 組 織 系 統... 17 ( 二 ) 關 係 企 業 圖... 18 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料... 19 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人... 20 ( 五 ) 發 起 人... 23 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金... 23 四 資 本 及 股 份... 26 ( 一 ) 股 份 種 類... 26 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過... 27 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形... 27 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料... 32 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況... 32 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響... 33 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞... 33 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形... 34 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形... 34 六 特 別 股 辦 理 情 形... 34

七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形... 34 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形... 34 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形... 34 十 併 購 辦 理 情 形... 34 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形... 34 貳 營 運 概 況... 35 一 公 司 之 經 營... 35 ( 一 ) 業 務 內 容... 35 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況... 45 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數... 53 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊... 53 ( 五 ) 勞 資 關 係... 54 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產... 55 ( 一 ) 自 有 資 產... 55 ( 二 ) 租 賃 資 產... 55 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率... 56 三 轉 投 資 事 業... 56 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況... 56 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例... 57 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響... 57 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 之 情 形... 57 四 重 要 契 約... 57 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形... 58 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析... 58 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 畫... 60 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項... 78 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項... 78 肆 財 務 概 況... 79 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料... 79 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表... 79 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營

業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響... 80 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見... 80 ( 四 ) 財 務 分 析... 81 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明... 83 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項... 84 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告... 84 ( 二 ) 最 近 二 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 已 逾 年 度 開 始 八 個 月 者, 應 加 列 申 報 年 度 上 半 年 之 財 務 報 表... 84 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露... 84 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項... 84 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 是 否 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事 及 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 84 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者... 84 ( 三 ) 期 後 事 項... 84 ( 四 ) 其 他... 84 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析... 85 ( 一 ) 財 務 狀 況... 85 ( 二 ) 經 營 結 果... 85 ( 三 ) 現 金 流 量... 86 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響... 87 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫... 87 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項... 87 伍 特 別 記 載 事 項... 88 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況... 88 二 委 託 經 金 管 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告... 88 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見... 88 四 律 師 法 律 意 見 書... 88 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見... 88 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 管 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形... 88

七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 管 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項... 88 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形... 88 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容... 88 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形... 88 十 一 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項... 88 十 二 公 司 治 理 運 作 情 形... 89 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 規 章... 101 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文... 101 二 章 程 新 舊 條 文 對 照 表... 101 三 公 司 章 程... 101 四 盈 餘 分 配 表... 101 柒 募 集 與 發 行 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 者, 其 可 轉 換 或 認 購 之 有 價 證 券 在 所 上 市 證 券 交 易 市 場 最 近 六 個 月 之 最 高 最 低 及 平 均 市 價... 102 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 ( 稿 本 )... 112 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 說 明 書... 352

壹 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 :98 年 2 月 6 日 ( 二 ) 集 團 簡 介 本 公 司 於 民 國 98 年 11 月 取 得 東 凌 ( 股 ) 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 灣 東 凌 ) 股 權, 並 於 民 國 99 年 4 月 合 併 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 香 港 黃 色 小 鴨 ), 並 透 過 香 港 黃 色 小 鴨 公 司 持 有 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 上 海 台 凌 ) 及 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 上 海 黃 色 小 鴨 ) 二 家 公 司 其 中 開 曼 東 凌 公 司 為 本 集 團 最 高 控 股 公 司, 負 責 整 合 集 團 資 源 及 擴 大 事 業 版 圖 ; 台 灣 東 凌 上 海 台 凌 及 上 海 黃 色 小 鴨 則 分 別 負 責 黃 色 小 鴨 品 牌 嬰 童 用 品 在 台 灣 及 中 國 大 陸 地 區 之 生 產 及 銷 售 業 務 另 本 公 司 民 國 99 年 3 月 因 拓 展 業 務 需 求, 於 美 國 洛 杉 磯 成 立 America Tung Ling Corp.( 以 下 簡 稱 美 國 東 凌 ), 作 為 美 洲 地 區 之 主 要 銷 售 據 點, 將 事 業 觸 角 從 台 灣 及 大 陸 擴 及 至 美 國 ( 三 ) 集 團 架 構 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 壹 三 ( 二 ) ( 四 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 1. 本 公 司 : 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 (Cayman Tung Ling Co., Limited ) 地 址 :1st Floor, Windward 1, Regatta Office Park, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands 電 話 :886-02-2789-3636 2. 子 公 司 : 東 凌 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 灣 台 北 市 南 港 區 南 港 路 三 段 50 巷 1 號 2 樓 電 話 :886-02-2789-3636 3. 子 公 司 : 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 (PIYOPIYO INTERNATIONAL LIMITED) 地 址 : 香 港 灣 仔 告 士 打 道 178 號 華 懋 世 紀 廣 場 31 樓 電 話 :- 4. 子 公 司 :America Tung Ling Corp. 地 址 :14150 Myford Road, Irvine, CA 92606 電 話 :(714) 352-6502 x105 5. 孫 公 司 : 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 閔 行 區 虹 中 路 69 號 電 話 :86-21-64466820 6. 孫 公 司 : 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 閔 行 區 虹 中 路 69 號 10 幢 2 樓 電 話 :86-21-64466810 1

( 五 ) 公 司 沿 革 民 國 77 年 東 凌 股 份 有 限 公 司 於 台 灣 台 北 市 成 立 民 國 80 年 1. 以 黃 色 小 鴨 PiyoPiyo 提 出 商 標 註 冊 2. 以 黃 色 小 鴨 商 標 推 廣 文 具 生 活 禮 品 市 場 民 國 83 年 正 式 由 文 具 禮 品 類 跨 入 嬰 幼 兒 用 品 類 內 著 類 及 棉 紡 品 類 民 國 85 年 商 品 擴 大 至 童 裝 媽 咪 用 品 類 清 潔 洗 護 類 離 乳 用 品 類 及 大 型 商 品 類 民 國 90 年 以 艾 比 熊 Abby Bear 提 出 商 標 註 冊 民 國 91 年 1. 設 立 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司, 正 式 進 入 大 陸 市 場 2. 於 大 陸 上 海 新 世 界 百 貨 設 立 第 一 家 專 櫃 3. 設 立 北 京 辦 事 處 民 國 92 年 以 元 氣 狗 Genki Dog 提 出 商 標 註 冊 民 國 93 年 1. 設 立 廣 州 辦 事 處 2. 設 立 成 都 辦 事 處 3. 設 立 大 連 辦 事 處 民 國 94 年 1. 成 立 重 慶 辦 事 處 2. 大 陸 專 櫃 門 市 突 破 100 家 民 國 96 年 設 立 福 州 辦 事 處 民 國 97 年 1. 設 立 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 經 營 大 陸 直 營 零 售 通 路 2. 設 立 武 漢 辦 事 處 3. 設 立 昆 山 物 流 中 心 4. 大 陸 專 櫃 門 市 突 破 200 家 民 國 98 年 1. 設 立 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司, 資 本 額 為 新 台 幣 五 仟 萬 元 整 2. 設 立 南 京 辦 事 處 民 國 99 年 1. 開 曼 東 凌 合 併 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 及 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 2. 成 立 美 國 東 凌 公 司 (America Tung Ling Corp.) 正 式 進 軍 美 國 市 場 : 10 月 於 Rowland Heights 設 立 第 一 家 門 市 10 月 於 Arcadia 設 立 第 二 家 門 市 12 月 於 Irvine 設 立 第 三 家 門 市 3. 開 曼 東 凌 辦 理 現 金 增 資, 增 資 後 資 本 額 為 新 台 幣 二 億 五 仟 萬 元 整 4. 以 棉 花 羊 Menka 提 出 商 標 註 冊 5. 以 哈 皮 蛙 Kaeru 提 出 商 標 註 冊 6. 榮 獲 台 灣 玩 具 暨 兒 童 用 品 研 發 中 心 的 ST 安 全 玩 具 標 誌 表 揚 優 良 廠 商 7. 擴 大 商 品 至 兒 童 用 品 類, 增 加 客 戶 年 齡 層 民 國 100 年 1. 黃 色 小 鴨 榮 獲 上 海 市 品 牌 推 薦 委 員 會 通 告 黃 色 小 鴨 為 上 海 名 牌 2. 推 展 並 已 取 得 台 灣 製 產 品 MIT 驗 證 通 過 廠 商 3. 美 國 持 續 拓 展 門 市 : 2 月 於 Monterey Park 設 立 第 四 家 門 市 3 月 於 Garden Grove 設 立 第 五 家 門 市 4 月 於 Chino Hills 設 立 第 六 家 門 市 4.10 月 開 曼 東 凌 辦 理 盈 餘 轉 增 資, 增 資 後 資 本 額 為 新 台 幣 貳 億 柒 仟 伍 百 萬 元 整 2

二 風 險 事 項 5.12 月 開 曼 東 凌 辦 理 上 櫃 前 的 現 金 增 資, 增 資 後 資 本 額 為 新 台 幣 參 億 零 貳 佰 參 拾 柒 萬 元 整 6.12 月 開 曼 東 凌 股 票 於 台 灣 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 (OTC) 買 賣 7. 截 至 12 月 底 大 陸 專 櫃 門 市 已 達 304 家 民 國 101 年 1. 台 灣 東 凌 榮 獲 國 家 品 牌 玉 山 獎 2.8 月 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 榮 獲 2010~2011 年 度 合 同 信 用 等 級 為 AAA 級 3.10 月 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 通 過 TUV ISO 9001:2008 生 產 質 量 管 理 體 系 認 証 4.10 月 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 通 過 TUV ISO 9001:2008 銷 售 質 量 管 理 體 系 認 証 5. 截 至 11 月 底 大 陸 專 櫃 門 市 已 達 329 家 6.12 月 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 榮 獲 上 海 市 著 名 商 標 殊 榮 7.12 月 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 榮 獲 上 海 市 台 協 授 予 2012 年 度 優 秀 台 資 企 業 榮 譽 稱 號 ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 之 風 險 因 素 1. 外 國 發 行 人 註 冊 地 國 及 主 要 營 運 地 國 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 相 關 法 令 外 匯 管 制 租 稅 等 風 險 事 項, 及 其 所 採 行 之 因 應 措 施 說 明 如 下 本 公 司 之 營 運 主 體 位 於 台 灣 及 中 國 大 陸, 主 要 係 從 事 嬰 童 產 品 之 研 發 設 計 生 產 銷 售 及 服 務, 開 曼 群 島 僅 為 本 集 團 之 註 冊 地, 無 實 質 經 濟 活 動 茲 將 英 屬 開 曼 群 島 台 灣 及 中 國 大 陸 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 相 關 法 令 匯 率 政 策 相 關 租 稅 及 風 險 因 素 等 問 題 略 述 如 下 : (1) 註 冊 地 國 : 英 屬 開 曼 群 島 1 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 開 曼 群 島 (The Cayman Islands) 位 於 佛 羅 里 達 州 邁 阿 密 的 南 邊, 地 處 加 勒 比 海 的 英 屬 殖 民 地 開 曼 群 島 長 久 以 來 政 局 穩 定, 其 首 都 喬 治 城 (George Town) 為 行 政 商 業 及 金 融 中 心 島 上 有 超 過 六 百 家 銀 行, 是 僅 次 於 香 港 倫 敦 紐 約 東 京 之 世 界 第 五 大 的 金 融 中 心, 並 有 眾 多 的 法 律 會 計 專 業 服 務 機 構, 提 供 迅 速 完 整 的 服 務 當 地 除 旅 遊 業 外 絕 少 其 他 工 業, 因 而 特 別 注 重 提 供 企 業 金 融 銀 行 等 服 務, 當 地 金 融 服 務 業 發 達 開 曼 群 島 長 久 以 來 政 治 穩 定, 英 文 為 主 要 官 方 語 言 當 地 註 冊 公 司 形 態 可 分 為 五 類 : 普 通 公 司 (Ordinary Company) 普 通 非 本 地 公 司 (Ordinary Non-Resident Company) 豁 免 公 司 (Exempted Company) 豁 免 有 限 期 公 司 (Exempted Limited Duration Company) 及 海 外 公 司 (Foreign Company) 其 中 豁 免 公 司 (Exempted Company), 主 要 被 各 3

國 企 業 及 個 人 用 來 做 金 融 方 面 之 規 劃 ; 此 外, 開 曼 群 島 政 府 近 年 來, 積 極 加 強 其 境 外 金 融 操 作 的 信 譽, 並 於 1990 年 與 美 國 及 英 國 簽 訂 共 同 法 律 協 助 之 協 定 (Mutual Legal Assistance Treaty), 以 便 共 同 防 範 國 際 犯 罪 組 織, 利 用 開 曼 群 島 的 金 融 系 統, 進 行 不 法 之 交 易 綜 上, 本 公 司 係 註 冊 英 屬 開 曼 群 島 註 冊 之 控 股 公 司, 註 冊 形 態 為 豁 免 公 司 (Exempted Company), 於 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 產 生 且 英 屬 開 曼 群 島 長 期 處 於 政 治 穩 定 狀 態, 為 世 界 第 五 大 金 融 中 心, 在 其 總 體 經 濟 及 政 經 環 境 變 動 上, 對 本 公 司 並 無 重 大 影 響 整 體 營 運 之 情 形 2 外 匯 管 制 租 稅 法 令 開 曼 群 島 係 以 金 融 服 務 為 主 要 經 濟 活 動, 經 濟 開 放 且 無 外 匯 管 制, 政 經 環 境 穩 定 在 法 令 及 租 稅 規 範 方 面, 開 曼 群 島 目 前 並 未 徵 收 個 人 或 公 司 所 得 稅 或 增 值 稅 ; 本 公 司 是 屬 英 屬 開 曼 群 島 之 豁 免 公 司, 在 法 令 規 範 方 面, 對 開 曼 群 島 豁 免 公 司 之 主 要 規 範 如 下 : A. 除 非 該 等 業 務 對 本 公 司 的 境 外 業 務 有 直 接 幫 助, 不 得 在 開 曼 群 島 境 內 經 營 業 務 B. 除 非 得 到 開 曼 群 島 財 政 司 的 批 准, 豁 免 公 司 不 能 向 開 曼 群 島 的 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 ; 亦 不 能 持 有 開 曼 群 島 境 內 的 土 地 C. 開 曼 群 島 公 司 法 並 無 規 定 公 司 一 定 要 舉 行 年 度 股 東 大 會, 公 司 應 根 據 章 程 細 則 的 規 定 召 開 股 東 大 會 和 董 事 會 議, 地 點 不 侷 限 於 開 曼 群 島 惟, 本 公 司 99 年 12 月 31 日 經 股 東 會 決 議 通 過 公 司 章 程 規 定 公 司 應 於 每 一 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 股 東 會 作 為 年 度 股 東 常 會, 股 東 會 應 於 董 事 會 指 定 之 時 間 及 地 點 召 開, 除 開 曼 公 司 法 另 有 規 定 外, 股 東 會 應 於 中 華 民 國 境 內 召 開 D. 新 股 的 發 行 需 要 由 董 事 會 及 / 或 股 東 會 決 議 核 准 本 公 司 發 行 新 股 應 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意, 應 在 本 公 司 授 權 資 本 額 內 為 之 另, 本 公 司 不 得 發 行 任 何 未 繳 納 股 款 或 僅 繳 納 部 分 股 款 之 股 份 E. 豁 免 公 司 不 需 要 向 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 提 交 或 申 報 股 東 的 詳 細 資 料 F. 豁 免 公 司 的 股 東 名 冊 不 必 開 放 予 公 眾 查 閱 G. 豁 免 公 司 可 向 開 曼 群 島 政 府 申 請 不 會 對 該 豁 免 公 司 徵 稅 的 承 諾 書, 首 次 申 請 得 到 的 承 諾 書 有 效 期 是 二 十 年, 到 期 前 可 以 申 請 更 新 H. 豁 免 公 司 可 以 申 請 撤 銷 註 冊, 並 且 可 以 把 註 冊 地 轉 移 到 其 他 國 家 4

I. 豁 免 公 司 可 以 登 記 成 為 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 需 要 至 少 二 個 股 東, 最 長 有 效 期 為 三 十 年 J. 由 於 開 曼 群 島 法 令 關 於 保 障 少 數 股 東 權 益 與 中 華 民 國 等 其 他 司 法 管 轄 權 地 區 之 法 令 不 盡 相 同, 本 公 司 已 依 據 中 華 民 國 證 券 交 易 法 公 司 法 等 法 令 以 及 主 管 機 關 之 要 求, 於 開 曼 群 島 法 令 規 範 之 限 度 內 修 正 公 司 章 程, 以 保 障 台 灣 投 資 人 之 股 東 權 益 K. 除 非 經 過 特 許, 否 則 公 司 名 稱 不 能 出 現 Bank( 銀 行 ) Trust( 信 託 ) Mutual Fund( 基 金 ) Insurance( 保 險 ) Royal( 皇 家 ) Imperial( 皇 帝 ) Empire( 帝 國 ) Assurance( 保 證 ) Building Society( 建 房 互 助 協 會 ) 或 是 Reinsurance( 再 保 險 ) 等 字 眼, 且 註 冊 檔 必 須 以 英 文 書 寫 綜 上, 由 於 英 屬 開 曼 群 島 在 外 匯 上 採 取 開 放 政 策, 並 無 相 關 管 制 限 制, 故 對 本 公 司 在 資 金 運 用 上 並 無 重 大 影 響 另 當 地 政 府 在 租 稅 上 賦 予 豁 免 公 司 優 惠 政 策, 在 相 關 法 令 上 除 上 述 所 提 及 經 營 境 內 業 務 對 島 內 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 購 置 境 內 土 地 以 及 公 司 名 稱 之 限 制 外, 對 豁 免 公 司 之 營 運 並 無 重 大 限 制, 而 本 公 司 僅 係 於 當 地 註 冊 之 控 股 公 司, 本 身 並 無 在 當 地 從 事 營 運 活 動, 故 本 公 司 在 租 稅 及 相 關 法 令 上 並 無 有 重 大 影 響 其 整 體 營 運 之 情 形 3 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 A. 訴 訟 請 求 之 風 險 由 於 本 公 司 為 開 曼 群 島 註 冊 之 公 司, 且 未 依 我 國 公 司 法 規 定 辦 理 認 許 登 記 雖 公 司 章 程 已 明 定 因 股 東 會 召 集 程 序 或 決 議 方 法 違 反 法 令 所 生 之 爭 議 之 救 濟 途 徑, 並 得 以 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 為 第 一 審 之 管 轄 法 院, 本 公 司 並 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定, 指 定 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 但 投 資 人 於 中 華 民 國 法 院 對 本 公 司 或 負 責 人 提 出 訴 訟, 各 法 院 仍 可 能 依 個 案 性 質 及 情 節, 就 管 轄 權 之 有 無 及 送 達 方 式 為 不 同 之 判 斷, 法 院 亦 可 能 要 求 投 資 人 就 個 案 中 所 涉 及 之 外 國 法 令 提 供 說 明, 故 並 非 所 有 類 型 之 案 件 均 能 於 中 華 民 國 法 院 獲 得 實 體 判 決 B. 判 決 承 認 及 執 行 風 險 判 決 承 認 及 執 行 之 風 險 開 曼 群 島 法 律 未 明 文 規 定 中 華 民 國 法 院 所 作 出 之 民 事 確 定 判 決 ( 以 下 簡 稱 中 華 民 國 法 院 判 決 ) 得 於 開 曼 群 島 執 行, 但 依 據 開 曼 群 島 相 關 法 令, 於 下 列 條 件 下, 開 曼 法 院 會 承 認 中 華 民 國 法 院 民 事 確 定 判 決 : 5

(A) 係 終 局 判 決 (B) 係 由 開 曼 國 際 私 法 下 具 有 管 轄 權 之 外 國 法 院 所 作 出 之 判 決 ; (C) 為 請 求 特 定 人 給 付 固 定 金 額 (definite sum of money) 之 民 事 判 決, 且 該 金 額 並 非 給 付 稅 款 罰 款 或 罰 金 或 其 他 類 似 之 義 務 ; (D) 未 違 反 開 曼 公 共 政 策 ; 及 (E) 非 以 詐 欺 或 其 他 違 背 公 平 正 義 原 則 之 方 式 取 得, 亦 非 基 於 開 曼 法 律 之 錯 誤 而 成 綜 上, 如 開 曼 群 島 法 院 不 承 認 我 國 法 院 之 判 決, 投 資 人 若 欲 以 我 國 法 院 作 出 之 民 事 確 定 判 決, 於 開 曼 群 島 對 本 公 進 行 強 制 執 行, 仍 可 能 因 為 有 若 干 要 件 不 符 致 該 確 定 判 決 不 被 開 曼 群 島 法 院 承 認 而 有 無 法 執 行 之 風 險 投 資 人 應 確 實 瞭 解 投 資 外 國 發 行 人 發 行 之 有 價 證 券 所 可 能 面 對 的 法 律 風 險 4 我 國 是 否 得 引 渡 被 告 回 國 受 審 本 公 司 註 冊 地 開 曼 群 島 之 證 券 監 理 機 關 已 簽 署 國 際 證 券 管 理 機 構 組 織 多 邊 備 忘 錄, 我 國 金 融 監 督 管 理 委 員 會 得 依 據 該 備 忘 錄 向 開 曼 群 島 之 證 券 監 理 機 關 請 求 提 供 相 關 資 訊 或 檔, 包 括 但 不 限 於 : 足 以 重 建 所 有 關 於 證 券 與 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 當 期 紀 錄 ( 包 括 所 有 資 金 與 資 產 移 轉 之 銀 行 與 交 易 帳 戶 進 出 紀 錄 ) 等, 惟 該 備 忘 錄 並 無 與 引 渡 相 關 之 規 定, 故 我 國 並 無 依 據 該 備 忘 錄 請 求 開 曼 群 島 引 渡 被 告 回 我 國 之 權 利 其 次, 我 國 與 開 曼 群 島 間 亦 未 簽 訂 刑 事 司 法 互 助 協 定 故 綜 上 所 述, 我 國 可 能 面 臨 無 法 請 求 開 曼 群 島 將 被 告 引 渡 回 我 國 受 審 之 風 險 (2) 中 國 大 陸 1 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 A. 根 據 中 國 國 家 統 計 局 資 料,2011 年 全 年 中 國 國 內 生 產 總 值 (GDP) 為 人 民 幣 47 兆 1,564 億 元, 較 2010 年 增 長 9.2%, 超 越 官 方 保 八 目 標 並 符 合 經 濟 學 家 預 期 由 2012 年 3 月 份 政 協 人 大 兩 會 結 論 可 知, 中 國 政 府 將 以 擴 大 內 需 為 核 心 穩 定 經 濟 成 長 為 前 提, 繼 續 實 施 積 極 的 財 政 政 策 和 穩 健 的 貨 幣 政 策 中 國 國 務 院 考 量 全 球 經 濟 景 氣 走 緩 及 歐 美 債 務 危 機 衝 擊 之 影 響, 進 行 內 部 結 構 調 整, 預 期 2012 年 之 經 濟 成 長 為 7.5%, 以 銜 接 十 二 五 之 規 劃 要 求, 提 高 中 國 經 濟 發 展 質 量 與 效 益 中 國 政 府 根 據 國 際 情 勢 變 化 事 實 預 調 微 調, 以 提 高 政 策 的 針 對 性 靈 活 性 及 前 瞻 性, 將 有 利 於 中 國 經 濟 更 加 持 續 健 康 的 發 展 6

B.1978 年 前, 中 國 在 中 央 計 劃 經 濟 系 統 下 運 轉 所 有 中 國 境 內 之 生 產 及 經 濟 活 動 均 由 中 央 政 府 五 年 計 畫 及 年 度 計 畫 之 經 濟 目 標 控 管 1979 年 以 來 的 改 革 開 放, 則 使 中 國 經 濟 得 到 前 所 未 有 的 快 速 增 長 1992 年, 經 過 十 幾 年 改 革 開 放 的 嘗 試, 中 國 政 府 有 了 更 加 明 確 的 改 革 方 向, 此 便 是 建 立 社 會 主 義 市 場 經 濟 體 制 1997 年, 中 國 政 府 進 一 步 提 出 非 公 有 制 經 濟 是 中 國 社 會 主 義 市 場 經 濟 的 重 要 組 成 部 分, 鼓 勵 資 本 技 術 等 生 產 要 素 參 與 收 益 分 配, 使 經 濟 體 制 改 革 邁 出 更 大 步 伐, 造 就 了 過 去 三 十 多 年 來 經 濟 的 持 續 成 長 按 預 定 計 劃, 至 2010 年, 中 國 將 建 立 起 比 較 完 善 的 社 會 主 義 市 場 經 濟 體 制 ; 到 2020 年, 建 立 起 比 較 成 熟 的 社 會 主 義 市 場 經 濟 體 制 然 而, 許 多 中 國 政 府 所 採 行 之 經 濟 改 革 措 施 與 政 策, 係 無 前 例 可 循 或 僅 具 實 驗 性 質, 對 於 重 要 營 運 據 點 在 中 國 之 企 業, 包 括 本 公 司 在 內, 可 能 造 成 不 確 定 之 影 響 C. 雖 中 國 法 制 體 統 已 在 逐 漸 發 展, 但 相 對 於 若 干 發 達 國 家 的 法 制 體 統 仍 不 充 分 全 面 中 國 法 律 及 法 規 的 解 釋 涉 及 較 大 不 確 定 性 及 不 同 程 度 的 不 一 致 性, 部 分 法 律 及 法 規 仍 處 於 發 展 階 段, 因 此 可 能 會 受 政 府 政 策 之 更 迭 以 及 國 內 政 經 環 境 之 影 響 由 於 中 國 中 央 及 地 政 府 機 關 最 近 方 採 納 大 量 法 律 法 規 政 策 及 法 律 規 定, 其 實 施 詮 釋 及 執 法 方 式 可 能 因 缺 乏 可 供 參 考 的 既 定 常 規 而 存 在 不 確 定 性 此 外, 於 中 國 執 行 其 他 管 轄 法 院 之 判 決 或 仲 裁 裁 決 亦 可 能 有 困 難 中 國 的 許 多 法 律 及 法 規 僅 屬 概 況 原 則, 中 國 政 府 已 逐 步 制 定 實 施 規 則, 並 不 斷 對 該 等 法 律 及 法 規 進 行 完 善 和 修 改 隨 著 中 國 法 律 制 定 的 發 展, 新 法 例 的 頒 佈 或 先 行 法 例 的 完 善 及 修 改 可 能 會 影 響 外 國 投 資 者 因 此, 概 不 保 證 日 後 於 立 法 或 詮 釋 上 的 轉 變 將 不 會 對 本 公 司 的 營 運 結 果 財 務 狀 況 和 產 業 前 景 造 成 不 利 影 響 2 外 匯 管 制 租 稅 法 令 A. 外 匯 管 制 在 改 革 開 放 以 前, 中 國 實 行 高 度 集 中 的 計 劃 經 濟 體 制, 由 於 外 匯 資 源 短 缺, 中 國 一 直 實 行 比 較 嚴 格 的 外 匯 管 制 1978 年 以 後, 中 國 外 匯 管 理 體 制 逐 漸 由 高 度 集 中 之 計 畫 管 理, 調 整 向 市 場 管 理 從 1994 年 開 始, 中 國 進 行 了 新 一 輪 外 匯 管 理 體 制 改 革, 進 一 步 發 揮 市 場 機 制 之 運 作, 第 一 項 為 實 現 匯 率 併 軌, 實 行 以 市 場 供 求 為 基 礎 之 管 理 式 浮 動 匯 率 制 度, 第 二 項 為 實 行 銀 行 結 售 匯 制 度, 逐 步 實 現 經 常 項 目 下 之 人 民 幣 自 由 兌 換, 最 後 則 是 建 立 銀 行 間 外 匯 市 場, 改 進 匯 率 形 成 機 制, 保 持 合 理 及 相 對 穩 定 的 人 民 幣 匯 率 人 民 幣 與 外 幣 之 兌 換, 取 決 於 中 國 政 治 之 影 響 以 及 國 際 政 經 環 境 之 變 遷, 自 2005 7

年 7 月 21 日 大 陸 政 府 採 行 浮 動 匯 率 政 策, 人 民 幣 匯 率 正 式 與 美 元 脫 勾, 改 採 訂 住 一 籃 子 之 匯 率 政 策, 允 許 人 民 幣 匯 率 小 幅 度 波 動, 然 由 於 人 民 幣 因 大 陸 政 府 為 確 保 本 國 出 口 競 爭 力 進 而 強 力 阻 升, 使 人 民 幣 匯 價 有 低 估 之 情 形 以 歐 美 為 首 之 國 際 強 權 將 持 續 向 中 國 政 府 施 壓, 逼 迫 人 民 幣 兌 美 元 升 值 然 本 公 司 進 銷 貨 幣 別 主 要 以 新 台 幣 及 人 民 幣 為 主, 而 此 兩 幣 別 合 併 後 無 匯 兌 利 損 ; 另 外, 美 金 計 價 的 進 貨 比 例 又 相 當 低, 因 此 人 民 幣 兌 美 元 的 匯 率 變 動, 對 本 公 司 現 金 流 量 獲 利 表 現 盈 餘 分 配 以 及 財 務 狀 況, 不 致 造 成 影 響 B. 法 令 政 策 變 動 風 險 2008 年 1 月 1 日 開 始 實 施 之 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 合 同 法 ( 以 下 簡 稱 勞 動 合 同 法 ), 使 企 業 用 人 在 終 止 或 違 法 解 除 勞 動 合 同 時 成 本 大 幅 提 高, 在 有 關 資 遣 費 大 量 解 僱 勞 工 人 力 派 遣, 甚 至 競 業 禁 止 等, 均 有 明 確 規 定 本 集 團 以 照 顧 員 工 為 前 提, 均 已 依 法 執 行, 且 此 產 業 非 屬 勞 力 密 集, 故 中 國 政 府 實 施 勞 動 合 同 法 後 對 於 本 集 團 影 響 有 限, 但 未 來 中 國 境 內 法 律 變 動 皆 有 可 能 對 本 集 團 之 經 營 造 成 一 定 程 度 之 影 響 C. 稅 務 風 險 根 據 中 國 在 2008 年 1 月 1 日 前 適 用 的 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法, 在 中 國 設 立 之 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 ( 以 下 簡 稱 外 資 企 業 ) 適 用 國 家 及 地 方 的 企 業 所 得 稅 或 營 業 事 業 所 得 稅, 稅 率 為 企 業 所 得 稅 30% 及 地 方 所 得 稅 3% 中 國 政 府 提 供 符 合 特 定 標 準 的 外 資 企 業 及 公 司 多 種 優 惠 政 策, 包 括 免 稅 減 低 稅 率 稅 收 返 還 和 其 他 政 策 在 中 國 外 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 ( 以 下 簡 稱 中 國 所 得 稅 法 ) 及 其 實 施 細 則 下, 兩 者 均 於 1991 年 7 月 1 日 生 效, 且 於 2008 年 1 月 1 日 廢 止, 於 經 濟 特 區 設 立 之 外 資 企 業 或 於 經 濟 技 術 開 發 區 設 立 之 生 產 性 外 商 投 資 企 業 所 得 稅 應 減 稅 為 15%; 經 營 期 在 十 年 以 上 的 生 產 性 外 商 投 資 企 業, 從 開 始 獲 利 的 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 徵 企 業 所 得 稅, 第 三 年 至 第 五 年 減 半 徵 收 企 業 所 得 稅 ( 以 下 簡 稱 兩 免 三 減 半 ) 此 外, 根 據 中 國 所 得 稅 法 和 其 實 施 細 則, 由 外 商 投 資 的 出 口 企 業 在 任 一 年 的 出 口 產 品 產 值 占 當 年 企 業 所 有 產 品 產 值 70% 以 上 的, 得 在 企 業 所 得 稅 豁 免 或 減 低 的 期 間 經 過 後, 享 所 得 稅 法 下 企 業 所 得 稅 減 半 的 優 惠 ; 經 濟 特 區 和 經 濟 技 術 開 發 區 以 及 其 他 已 經 按 15% 的 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅 的 產 品 出 口 企 業, 符 合 上 述 條 件 的, 則 按 10% 的 稅 率 徵 收 企 業 所 得 稅 8

2007 年 3 月 16 日, 中 國 頒 佈 了 新 的 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 ;2007 年 12 月 6 日, 中 國 頒 佈 了 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 實 施 條 例 自 2008 年 1 月 1 日 起, 根 據 新 的 企 業 所 得 稅 法 以 及 其 實 施 細 則, 內 資 企 業 和 外 資 企 業 統 一 適 用 25% 的 企 業 所 得 稅, 且 取 消 多 項 對 外 資 企 業 之 租 稅 減 免 及 優 惠, 而 原 有 外 資 企 業 所 享 租 稅 優 惠, 在 新 企 業 所 得 稅 法 實 施 後 5 年 內, 可 由 優 惠 稅 率 逐 漸 增 至 25% 於 增 值 稅 方 面, 於 大 陸 地 區 銷 售 貨 物 或 者 提 供 加 工 修 理 修 配 勞 務 以 及 進 口 貨 物 的 單 位 和 個 人, 為 增 值 稅 納 稅 義 務 人, 稅 率 則 為 0%~17% 之 間, 但 出 口 則 為 零 稅 率 另 外 根 據 於 2008 年 1 月 1 日 生 效 的 新 中 國 企 業 所 得 稅 法 以 及 其 實 施 細 則, 於 中 國 以 外 地 區 設 立 但 實 際 管 理 機 構 位 於 中 國 的 企 業 視 為 居 民 企 業, 居 民 企 業 應 將 就 其 來 源 於 中 國 境 內 境 外 的 所 得 繳 納 25% 的 企 業 所 得 稅 在 2007 年 12 月 26 日 中 國 國 務 院 發 佈 關 於 實 施 企 業 所 得 稅 過 渡 優 惠 政 策 之 通 知 ( 以 下 簡 稱 第 39 號 通 知 ), 第 39 號 通 知 規 定, 先 前 符 合 稅 率 優 惠 條 件 或 豁 免 之 企 業, 如 享 受 兩 免 三 減 半 優 惠 的 企 業, 得 在 新 營 業 事 業 所 得 稅 法 施 行 後 繼 續 享 受, 直 到 優 惠 期 滿 為 止 惟 對 那 些 沒 有 享 受 到 優 惠 條 件 的 企 業, 因 為 它 們 在 新 企 業 所 得 稅 法 施 行 前 沒 有 獲 利, 應 視 其 從 施 行 新 法 時 開 始 享 有 優 惠 並 計 算 期 限 根 據 前 述 新 公 佈 的 法 規, 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 享 有 之 優 惠 稅 賦 已 於 2010 年 底 屆 滿, 因 此 未 來 本 公 司 在 中 國 的 子 公 司 無 法 繼 續 享 有 現 行 優 惠 稅 賦 條 件 D. 勞 動 合 同 法 2008 年 1 月 1 日 中 國 開 始 實 施 勞 動 合 同 法, 勞 動 合 同 法 中 規 定 企 業 一 旦 錄 用 勞 工 ( 包 含 試 用 ), 從 雇 用 之 日 ( 或 實 施 日 ) 起 最 遲 要 在 一 個 月 內, 勞 資 雙 方 須 簽 訂 書 面 勞 動 契 約, 逾 期 每 月 將 支 付 二 個 月 工 資 雇 用 關 係 結 束, 資 方 要 支 付 經 濟 補 償 金 然 而 資 方 若 提 供 跟 現 在 同 等 或 更 好 的 續 約 條 件, 但 遭 員 工 拒 絕 締 結 新 約 時, 資 方 得 豁 免 應 于 固 定 期 限 勞 動 合 同 屆 滿 時 向 合 同 員 工 支 付 經 濟 補 償 金 補 償 金 應 依 員 工 在 本 雇 主 處 工 作 的 年 資 計 算 一 般 而 言, 員 工 每 為 雇 主 多 工 作 一 年 即 有 權 得 到 一 個 月 的 薪 水 為 補 償 任 何 超 過 六 個 月 不 滿 一 年 的 期 間 應 被 視 為 一 年 員 工 工 作 不 滿 六 個 月 的 期 間 有 權 獲 得 半 個 月 薪 水 為 賠 償 但 2008 年 前 按 照 當 時 有 關 規 定, 雇 主 應 支 付 經 濟 補 償 金 的, 按 照 當 時 有 關 規 定 執 行 若 無 書 面 雇 傭 契 約, 但 經 仲 裁 判 斷 或 判 決 認 定 實 際 上 有 雇 傭 關 係 存 在 超 過 一 個 月 以 上, 雇 主 應 支 付 員 工 雙 倍 月 薪 且 應 依 上 述 計 算 方 法 支 付 該 員 工 補 償 金, 無 豁 免 期 9

間 此 外, 除 非 雇 員 提 供 訂 立 固 定 期 限 勞 動 合 同, 雇 主 亦 須 與 為 其 工 作 十 年 以 上 或 自 2008 年 1 月 1 日 起 連 續 訂 立 2 次 固 定 勞 動 合 同 並 無 勞 動 合 同 法 規 定 的 除 外 情 形 的 員 工 訂 立 無 固 定 期 限 勞 動 合 同 3 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 根 據 中 國 大 陸 1998 年 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 臺 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決 的 規 定 第 九 條 規 定, 當 事 人 有 權 向 中 國 法 院 申 請 認 可 及 執 行 台 灣 地 區 法 院 的 民 事 判 決, 除 以 下 各 款 情 事 不 予 認 可 外, 得 經 大 陸 地 區 中 級 人 民 法 院 認 可, 經 認 可 後 與 大 陸 地 區 人 民 法 院 生 效 判 決 具 有 同 等 效 力 A. 申 請 認 可 的 民 事 判 決 的 效 力 未 確 定 的 ; B. 申 請 認 可 的 民 事 判 決, 是 在 被 告 缺 席 又 未 經 合 法 傳 喚 或 者 在 被 告 無 訴 訟 行 為 能 力 又 未 得 到 適 當 代 理 的 情 況 下 作 出 的 ; C. 案 件 係 人 民 法 院 專 屬 管 轄 的 ; D. 案 件 的 雙 方 當 事 人 訂 有 仲 裁 協 議 的 ; E. 案 件 係 人 民 法 院 已 作 出 判 決, 或 者 外 國 境 外 地 區 法 院 作 出 判 決 或 境 外 仲 裁 機 構 作 出 仲 裁 裁 決 已 為 人 民 法 院 所 承 認 的 ; F. 申 請 認 可 的 民 事 判 決 具 有 違 反 國 家 法 律 的 基 本 原 則, 或 者 損 害 社 會 公 共 利 益 情 形 的 因 此, 投 資 人 在 中 華 民 國 法 院 取 得 對 外 國 發 行 人 之 民 事 確 定 判 決, 有 不 被 中 國 大 陸 地 區 承 認 因 而 不 能 於 中 國 大 陸 地 區 執 行 之 風 險 (3) 台 灣 1 總 體 經 濟 政 治 環 境 變 動 台 灣 為 一 民 主 法 制 國 家, 政 府 政 局 穩 定, 過 去 20 年 內, 平 均 年 經 濟 成 長 率 達 到 5%, 惟 台 灣 為 一 海 島 型 經 濟 體, 全 球 景 氣 榮 枯 易 影 響 台 灣 景 氣 表 現 97 年 受 美 國 次 貸 風 暴 以 及 雷 曼 兄 弟 破 產 所 引 發 一 連 串 金 融 危 機 影 響, 全 球 消 費 市 場 萎 縮, 全 球 景 氣 隨 之 進 入 衰 退 期,98 年 全 球 經 濟 及 貿 易 成 長 更 呈 現 負 值, 使 台 灣 外 貿 與 內 需 市 場 亦 均 受 到 前 所 未 有 之 衝 擊 依 據 行 政 院 主 計 處 國 民 所 得 統 計,97 年 至 98 年 我 國 經 濟 成 長 率 係 衰 退, 此 亦 為 台 灣 於 90 年 網 路 泡 沫 之 後 的 首 次 衰 退 惟 受 美 歐 等 先 進 經 濟 體 大 規 模 紓 困 方 案 及 各 國 擴 張 性 政 策 發 揮 效 果 下 已 緩 步 復 甦, 帶 動 台 灣 外 貿 動 能 增 溫, 民 間 投 資 已 逐 漸 回 穩,99 年 我 國 經 濟 成 長 率 達 10.76%, 顯 見 景 氣 回 溫 的 現 象 然 100 年 度 全 球 遭 受 歐 洲 主 權 債 務 10

危 機 衝 擊, 經 濟 成 長 率 下 降 至 4.07%,101 年 第 三 季 國 內 經 濟 因 消 費 增 加 而 略 為 回 升, 且 國 際 景 氣 顯 現 復 甦 跡 象, 預 測 101 至 102 年 經 濟 成 長 率 將 自 1.13% 微 幅 上 升 至 3.15% 資 料 來 源 : 行 政 院 主 計 總 處,2012 年 11 月 23 日 新 聞 稿 在 政 經 環 境 變 動 上, 一 系 列 振 興 經 濟 方 案, 包 括 有 效 穩 定 物 價 維 持 金 融 穩 定 提 振 國 內 需 求 拓 展 兩 岸 經 貿 協 助 企 業 促 進 投 資 推 動 稅 改 及 強 化 社 會 福 利, 期 能 帶 領 台 灣 擺 脫 經 濟 衰 退 及 通 貨 緊 縮 的 壓 力, 走 出 金 融 風 暴 之 陰 霾 綜 上, 台 灣 在 政 經 環 境 變 動 上 相 對 穩 定, 雖 在 經 濟 環 境 上 受 金 融 風 暴 影 響, 景 氣 呈 現 衰 退, 惟 近 期 各 項 經 濟 指 標 已 顯 示 景 氣 復 甦 力 道 增 溫, 故 台 灣 總 體 經 濟 及 政 經 環 境 變 動, 對 本 公 司 整 體 營 運 尚 無 重 大 影 響 2 外 匯 管 制 租 稅 法 令 台 灣 外 匯 市 場 於 68 年 建 立,76 年 放 寬 外 匯 管 制, 惟 由 於 屬 於 小 型 經 濟 體, 故 仍 不 像 美 國 日 本 完 全 開 放 外 匯 管 制, 央 行 會 動 態 維 持 外 匯 秩 序, 如 偶 發 性 季 節 性 預 期 心 理 等 因 素 央 行 會 進 場 干 預, 新 台 幣 兌 美 元 匯 率 大 體 上 由 市 場 供 需 決 定, 即 所 謂 的 管 理 浮 動 匯 率 制 度 在 租 稅 規 定 上, 台 灣 稅 目 繁 多, 包 括 營 業 稅 營 利 事 業 所 得 稅 遺 贈 稅 及 證 券 交 易 稅 等, 其 中 營 業 稅 係 因 一 般 交 易 產 生, 營 利 事 業 所 得 稅 係 營 業 獲 利 所 產 生, 遺 贈 稅 係 資 產 無 償 贈 與 產 生, 證 券 交 易 稅 係 買 賣 證 券 產 生 本 公 司 是 以 控 股 公 司 形 式 轉 投 資 旗 下 各 事 業 體, 資 金 用 途 主 要 用 於 發 放 股 利 投 資 轉 投 資 事 業, 主 要 資 金 來 源 為 發 行 新 股 來 自 子 公 司 盈 餘 分 配 或 向 金 融 機 構 借 款, 惟 台 灣 子 公 司 若 欲 分 配 股 息 予 本 公 司, 除 營 利 事 業 所 得 完 稅 後 尚 須 扣 繳 20%, 始 能 匯 出, 故 可 能 降 低 本 公 司 對 股 東 進 行 股 息 分 配 之 能 力 在 相 關 法 令 上, 相 關 之 證 券 法 規 業 已 配 合 台 11

灣 主 管 機 關 推 動 外 國 企 業 來 台 掛 牌 之 政 策 而 持 續 修 訂, 並 無 重 大 限 制 而 影 響 本 公 司 各 項 營 運 活 動 綜 上, 台 灣 在 外 匯 管 制 上 雖 採 管 理 浮 動 匯 率 制 度, 然 對 本 公 司 在 各 項 營 運 活 動 之 資 金 流 通 上 並 無 有 重 大 限 制, 在 租 稅 及 相 關 法 令 上, 亦 無 重 大 限 制 而 影 響 本 公 司 各 項 營 運 活 動 2. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 / 年 度 100 年 度 101 年 度 前 三 季 淨 利 息 收 入 ( 支 出 )(A) ( 註 1) (1,718) 0 兌 換 利 益 ( 損 失 ) 淨 額 (B) ( 註 2) 2,193 (3,734) 營 業 收 入 淨 額 (C) 1,116,388 920,865 (A)/(C) (0.15)% 0.00% (B)/(C) 0.20% (0.41)% 註 1: 係 當 年 度 利 息 收 入 減 利 息 支 出 後 之 淨 額 註 2: 係 當 年 度 兌 換 利 益 減 兌 換 損 失 後 之 淨 額 (1) 利 率 變 動 影 響 : 本 公 司 100 年 度 淨 利 息 支 出 為 1,718 仟 元, 占 該 年 度 營 業 收 入 (0.15)%,101 年 度 前 三 季 淨 利 息 收 入 則 為 0 仟 元, 由 此 可 見 利 息 收 支 占 本 公 司 營 收 甚 微 展 望 未 來, 預 期 將 維 持 低 利 率 走 勢, 本 公 司 仍 會 密 切 注 意 全 球 經 濟 發 展 情 勢, 適 時 調 整 本 公 司 資 金 運 用 情 形 (2) 匯 率 變 動 影 響 : 本 公 司 100 年 度 兌 換 利 益 為 2,193 仟 元, 占 該 年 度 營 業 收 入 0.20%, 101 年 度 前 三 季 兌 換 損 失 為 3,734 仟 元, 占 101 年 度 前 三 季 營 業 收 入 (0.41)%, 兌 換 損 益 占 營 收 比 重 甚 小, 故 匯 率 變 動 對 於 本 集 團 產 生 之 風 險 不 高 (3) 通 貨 膨 脹 影 響 : 本 公 司 過 去 之 損 益 尚 未 因 通 貨 膨 脹 而 產 生 重 大 影 響, 若 因 通 貨 膨 脹 導 致 進 貨 成 本 提 高, 本 公 司 必 要 時 亦 會 適 當 調 整 銷 貨 價 格, 以 降 低 對 本 公 司 營 運 之 影 響 3. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 已 訂 定 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 取 得 或 處 分 資 產 程 序 等 辦 法, 作 為 本 公 司 相 關 行 之 遵 循 依 據 本 公 司 財 務 操 作 係 以 保 守 穩 健 為 原 則,100 年 度 及 101 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 及 衍 生 性 商 品 之 交 易 ; 12

另 本 公 司 並 無 與 集 團 以 外 之 他 人 有 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 之 情 事 4. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 (1) 未 來 研 發 計 劃 1 短 期 研 發 方 向 A. 深 耕 現 有 商 品 線, 拓 展 商 品 之 深 度 及 廣 度 本 公 司 目 前 產 品 別 包 含 童 裝 內 著 棉 紡 品 及 用 品 等 4 大 類 產 品 在 童 裝 產 品 部 分, 本 公 司 以 朝 向 嬰 童 商 品 之 領 導 品 牌 為 目 標, 隨 著 流 行 趨 勢 及 時 尚 潮 流 之 變 化, 即 時 掌 握 消 費 客 群 喜 好, 開 發 創 新 具 競 爭 力 之 新 商 品, 以 提 高 市 場 占 有 率 而 在 棉 紡 品 內 著 及 用 品 等 產 品, 本 公 司 將 持 續 致 力 豐 富 核 心 產 品 線, 以 自 然 溫 馨 安 全 實 用 為 設 計 訴 求, 開 發 多 元 的 商 品 供 消 費 者 選 擇 同 時 本 公 司 亦 將 從 現 有 0-4 歲 嬰 幼 兒 產 品, 向 上 拓 展 到 6 歲 幼 童 商 品 開 發 與 7-13 歲 兒 童 商 品 開 發, 以 拓 展 產 品 之 深 度 及 廣 度 B. 開 發 新 商 標 並 與 現 有 產 品 設 計 結 合 本 公 司 除 熟 為 人 知 之 主 力 品 牌 黃 色 小 鴨 外, 亦 分 別 陸 續 於 90 年 設 計 出 Abby bear 艾 比 熊 92 年 設 計 出 元 氣 狗 及 99 年 設 計 出 棉 花 羊 及 哈 皮 蛙 等 商 標 本 公 司 將 商 標 圖 案 與 產 品 結 合, 朝 向 多 品 牌 之 經 營, 以 帶 給 產 品 更 多 變 之 能 量 及 活 力 2 中 長 期 研 發 方 向 本 公 司 之 黃 色 小 鴨 品 牌 已 在 嬰 童 產 業 建 立 相 當 之 知 名 度, 本 公 司 未 來 擬 藉 著 已 在 消 費 者 間 建 立 之 良 好 品 牌 形 象 及 商 譽 之 基 礎 上, 擴 大 品 牌 之 產 品 應 用 層 面, 朝 生 活 居 家 用 品 飾 品 禮 品 與 兒 童 用 品 等 產 品 之 開 發 ; 此 外, 本 公 司 著 眼 於 目 前 在 少 子 化 與 生 活 品 質 提 昇 之 影 響 下, 消 費 者 對 於 教 育 學 習 的 遊 具 相 當 重 視, 所 以 本 公 司 未 來 也 將 針 對 嬰 幼 童 市 場, 研 發 有 趣 並 具 有 教 育 意 涵 之 玩 具 中 長 期 而 言, 本 公 司 係 規 劃 憑 藉 在 嬰 童 產 業 所 建 立 之 良 好 品 牌 形 象, 積 極 擴 展 新 產 品 市 場 領 域, 以 提 高 公 司 整 體 競 爭 力 (2) 預 計 投 入 研 發 費 用 本 公 司 102 年 預 計 投 入 之 研 發 費 用 為 16,667 仟 元, 關 於 研 發 費 用 金 額 投 入 係 依 新 產 品 開 發 進 度 逐 步 編 列, 未 來 隨 營 業 額 的 成 長, 將 可 逐 步 提 高 年 度 研 發 費 用, 藉 以 支 持 未 來 研 發 計 劃, 增 加 本 公 司 市 場 上 競 爭 力 5. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 13

本 公 司 除 日 常 營 運 均 依 循 國 內 外 相 關 法 令 規 範 辦 理 外, 並 隨 時 注 意 國 內 外 政 策 發 展 趨 勢 及 法 規 變 動 情 況, 以 充 份 掌 握 並 因 應 市 場 環 境 變 化, 故 最 近 年 度 國 內 外 政 策 及 法 律 變 動 並 未 對 本 公 司 財 務 業 務 產 生 重 大 影 響 6. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 隨 時 注 意 所 處 行 業 相 關 技 術 改 變 情 形, 掌 握 最 新 市 場 趨 勢, 並 評 估 其 對 公 司 營 運 所 帶 來 之 影 響, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 並 無 重 大 產 業 變 化, 致 對 本 集 團 財 務 業 務 有 重 大 影 響 之 情 事 7. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 自 成 立 以 來, 企 業 形 象 良 好, 遵 守 相 關 法 令 規 定, 同 時 保 持 和 諧 之 勞 資 與 地 方 關 係, 以 持 續 維 持 優 良 企 業 形 象, 近 年 來 並 無 任 何 影 響 企 業 形 象 而 造 成 企 業 危 機 之 情 事 8. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 明 確 具 體 併 購 本 集 團 外 其 他 公 司 計 畫, 故 不 適 用 9. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 前, 並 無 擴 廠 計 劃, 故 不 適 用 10. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 銷 貨 客 戶 及 進 貨 對 象 分 散, 客 戶 及 供 貨 廠 商 遍 及 國 內 外, 故 無 進 貨 或 銷 貨 集 中 之 問 題 11. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 100 年 度 及 101 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 監 事 及 大 股 東 並 無 股 權 大 量 移 轉 之 情 事 12. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 100 年 度 及 101 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 並 未 有 經 營 權 重 大 改 變 之 情 事 13. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 (1) 外 國 發 行 人 註 冊 地 國 及 上 市 地 國 有 關 外 國 人 證 券 交 易 之 限 制 租 稅 負 擔 及 繳 納 處 理 應 注 意 事 項 本 公 司 係 註 冊 於 英 屬 開 曼 群 島 之 控 股 公 司, 註 冊 形 態 為 豁 免 公 司 14

(exempted company), 於 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 產 生 在 法 令 及 租 稅 規 範 方 面, 開 曼 群 島 對 豁 免 公 司 目 前 並 未 徵 收 公 司 所 得 稅 或 增 值 稅, 且 未 限 制 或 禁 止 外 國 人 持 有 或 交 易 豁 免 公 司 之 有 價 證 券 故 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 之 有 價 證 券 在 註 冊 地 國 應 無 證 券 交 易 之 限 制 稅 捐 負 擔 及 繳 納 處 理 之 相 關 問 題 (2) 投 資 人 於 買 賣 本 公 司 募 集 與 發 行 之 有 價 證 券 前, 應 審 慎 評 估 自 身 的 財 務 能 力 與 經 濟 狀 況 是 否 適 於 投 資, 並 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1 本 公 司 為 註 冊 於 開 曼 群 島 之 公 司, 受 當 地 法 令 規 範, 其 公 司 治 理 會 計 準 則 稅 制 等 相 關 規 定 與 我 國 規 定 可 能 不 同, 且 與 我 國 本 國 企 業 之 上 市 上 櫃 標 準 審 查 方 式 資 訊 揭 露 股 東 權 益 保 障 及 監 理 標 準 等, 存 有 差 異, 投 資 人 應 瞭 解 此 特 性 及 可 能 潛 在 的 投 資 風 險 2 本 公 司 註 冊 地 公 司 法 對 股 東 權 利 之 行 使 及 保 障 內 容, 與 我 國 法 令 有 所 差 異 投 資 人 應 詳 細 閱 讀 本 公 司 公 開 說 明 書 及 章 程, 瞭 解 公 司 所 適 用 之 增 減 資 程 序 取 得 本 公 司 股 份 之 處 理 股 份 轉 讓 之 限 制 股 東 會 之 通 知 期 限 出 席 股 東 會 暨 行 使 表 決 權 股 利 分 派 之 比 率 與 程 序 董 事 之 選 任 及 解 任 方 式 董 事 會 權 力 獨 立 董 事 及 審 計 委 員 會 職 權 董 事 與 經 理 人 報 酬 董 事 與 經 理 人 對 公 司 之 補 償 請 求 權 等, 攸 關 公 司 治 理 及 股 東 權 利 之 重 要 事 項 必 要 時 應 諮 詢 取 得 當 地 執 照 之 律 師 會 計 師 等 專 業 人 士 之 專 家 意 見 (3) 投 資 人 投 資 前, 應 瞭 解 本 公 司 之 特 性 與 風 險, 包 括 : 於 我 國 市 場 交 易 時 之 流 動 性 風 險 本 公 司 之 財 務 業 務 風 險 註 冊 地 及 主 要 營 運 所 在 地 之 政 治 經 濟 社 會 變 動 產 業 景 氣 循 環 變 動 法 令 遵 循 等 風 險 (4) 對 於 所 有 外 國 有 價 證 券 投 資 風 險 及 影 響 市 場 行 情 之 因 素 無 法 一 一 詳 述, 投 資 人 於 交 易 前, 應 詳 加 閱 讀 公 開 說 明 書 等 公 告 資 訊, 並 對 於 其 他 可 能 影 響 投 資 判 斷 之 因 素 亦 須 審 思 明 辨, 確 實 做 好 財 務 規 劃 與 風 險 評 估, 以 免 因 交 易 而 遭 到 難 以 承 受 之 損 失 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 本 公 司 子 公 司 台 灣 東 凌 公 司 於 101 年 5 月 間 與 倡 隆 企 業 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 倡 隆 企 業 ) 簽 訂 生 產 銷 售 合 約, 惟 因 倡 隆 企 業 所 生 產 之 貨 品 有 瑕 疵, 經 台 灣 東 凌 公 司 發 現 後 依 法 解 除 合 約 並 擬 向 倡 隆 企 業 請 求 損 害 賠 償, 倡 隆 企 業 15

因 而 乃 先 對 台 灣 東 凌 公 司 提 起 民 事 訴 訟 請 求 給 付 新 台 幣 三 十 六 萬 七 千 元 整, 該 案 現 由 台 灣 台 北 地 方 法 院 民 事 庭 審 理 中 ; 依 據 台 灣 東 凌 公 司 就 該 案 所 委 任 之 賴 怡 文 律 師 對 本 所 就 本 件 訴 訟 所 詢 之 說 明 回 覆, 其 認 為 本 件 係 屬 台 灣 東 凌 公 司 依 經 營 業 務 所 可 能 發 生 之 貨 款 給 付 紛 爭 類 型, 查 其 紛 爭 內 容 與 標 的 金 額, 尚 不 致 於 對 於 發 行 公 司 及 其 從 屬 公 司 之 營 運 有 重 大 不 利 之 影 響 另 本 公 司 之 被 控 股 公 司 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 及 台 灣 東 凌 股 份 有 限 公 司 最 近 二 年 度 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 行 政 處 罰 說 明 揭 露 於 本 公 開 說 明 書 第 99 頁, 然 相 關 事 件 均 已 終 結, 對 本 公 司 之 財 務 業 務 並 未 有 重 大 影 響 之 情 事 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 16

三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 總 經 理 財 會 部 管 理 部 台 灣 事 業 部 大 陸 事 業 部 海 外 事 業 部 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 部 門 執 掌 各 地 區 事 業 部 依 據 公 司 所 訂 定 之 產 品 及 經 營 政 策, 訂 定 營 運 模 式 並 規 劃 組 織 運 作 架 構, 以 滿 足 顧 客 及 消 費 者 需 求 為 依 歸, 達 成 全 公 司 營 運 目 標 管 理 部 擬 定 並 完 善 公 司 規 章 制 度, 緊 急 事 件 的 處 理 與 回 應 財 會 部 稽 核 室 負 責 有 關 資 金 調 度 及 會 計 帳 務 工 作, 以 確 保 公 司 財 務 穩 定 安 全, 並 以 正 確 客 觀 的 財 務 數 據 與 管 理 資 訊 提 升 決 策 品 質, 並 嚴 格 控 管 各 項 數 據, 以 確 保 預 算 目 標 之 達 成 評 估 全 公 司 內 部 控 制 制 度 之 缺 失 及 衡 量 營 運 效 率, 提 報 稽 核 報 告, 適 時 提 供 改 善 建 議, 合 理 確 保 內 部 控 制 制 度 持 續 有 效 實 施, 並 協 助 管 理 階 層 確 實 履 行 其 責 任 17

( 二 ) 關 係 企 業 圖 1. 關 係 企 業 圖 Cayman Tung Ling Co., Limited 開 曼 東 凌 股 份 有 限 公 司 (CAYMAN) 100% 100% 100% 東 凌 股 份 有 限 公 司 ( 台 灣 台 北 ) 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 ( 香 港 ) America Tung Ling Corp. ( 美 國 加 州 ) 100% 100% 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 ( 大 陸 上 海 ) 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 ( 大 陸 上 海 ) 關 係 企 業 名 稱 台 灣 東 凌 香 港 黃 色 小 鴨 美 國 東 凌 與 公 司 之 關 係 本 公 司 之 子 公 司 2. 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 所 在 地 台 灣 集 團 定 位 與 主 要 業 務 台 灣 及 亞 洲 ( 除 中 國 大 陸 外 ) 營 運 銷 售 據 點 101 年 9 月 30 日 ; 單 位 : 仟 元 ; 股 ;% 關 係 企 業 持 有 本 公 司 持 有 關 係 企 業 本 公 司 股 份 投 資 比 例 股 份 ( 股 ) 投 資 金 額 比 例 ( 股 ) 金 額 100% 50,000 50,000 - - - 香 港 控 股 公 司 100% HKD26,115( 註 ) HKD26,115 - - - 美 國 美 國 地 區 營 運 銷 售 據 點 100% USD5,460( 註 ) USD 5,460 - - - 上 海 台 凌 中 國 大 陸 大 陸 地 區 生 產 據 點 100% RMB15,989 ( 註 ) RMB15,989 - - - 本 公 司 之 上 海 黃 色 孫 公 司 中 國 大 陸 大 陸 地 區 營 運 銷 售 據 點 100% RMB38,729( 註 ) RMB38,729 - - - 小 鴨 註 : 係 以 投 資 金 額 列 示 18

職 稱 總 經 理 兼 台 灣 事 業 部 及 大 陸 事 業 部 總 經 理 海 外 事 業 部 總 經 理 管 理 部 副 總 經 理 姓 名 ( 註 ) ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 許 復 進 98.02.06 1,878,800 6.83% 2,065,800 6.83% - - 私 立 高 苑 高 職 上 海 黃 色 小 鴨 貿 易 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 台 凌 嬰 童 用 品 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 東 凌 ( 股 ) 公 司 總 經 理 黃 色 小 鴨 國 際 有 限 公 司 董 事 許 永 融 100.01.18 1,117,600 3.70% 110,000 0.36% - - 美 國 印 第 安 那 大 學 市 場 行 銷 系 America Tung Ling 學 士 Corp. 董 事 長 及 執 行 長 台 灣 東 凌 營 運 部 副 理 詹 志 明 100.01.18 363,300 1.20% - - - - 財 會 部 經 理 吳 建 芳 100.05.05 30,000 0.10% - - - - 稽 核 經 理 黃 貫 一 100.01.14 41,000 0.14% - - - - 註 : 以 上 皆 具 中 華 民 國 國 籍 明 新 工 專 電 機 工 程 科 亞 力 電 機 製 造 課 長 華 城 電 機 業 務 經 理 吉 興 工 程 顧 問 專 案 設 計 組 長 聯 發 電 機 業 務 協 理 東 海 大 學 會 計 系 中 華 民 國 會 計 師 高 考 及 格 艾 恩 特 精 密 會 計 協 理 萊 爾 富 國 際 會 計 副 理 元 大 證 券 承 銷 人 員 上 海 台 凌 及 上 海 黃 色 小 鴨 副 總 經 理 101 年 10 月 31 日, 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 海 外 事 業 部 總 經 理 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 許 永 融 父 子 - 總 經 理 許 復 進 父 子 - - - - - 台 灣 東 凌 財 會 部 經 理 - - - - 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 高 級 查 帳 員 台 北 大 學 企 業 管 理 研 究 所 國 際 內 部 稽 核 師 佳 生 科 技 稽 核 副 處 長 宇 峻 奧 汀 稽 核 經 理 台 灣 東 凌 稽 核 經 理 - - - - 得 利 影 視 會 計 主 任 元 富 證 券 承 銷 人 員 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 高 級 查 帳 員 19

職 稱 董 事 長 姓 名 ( 註 ) PRESTIGE IDENTITY(PI 公 司 ) 代 表 人 : 林 寶 霞 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 100.01.10 100.01.10 3 年 5,900,000 23.60% 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 配 偶 未 成 年 子 名 義 持 有 女 現 在 持 有 股 份 股 份 股 數 持 股 比 率 董 事 許 復 進 100.01.10 100.01.10 3 年 1,898,000 7.59% 1,878,800 6.21% 2,065,800 6.83% - - 董 事 詹 志 明 100.01.10 100.01.10 3 年 303,000 1.21% 363,300 1.20% - - - - 董 事 王 君 偉 100.01.10 100.01.10 3 年 - - 16,500 0.05% - - - - 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 101 年 10 月 31 日, 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 關 職 稱 姓 名 係 6,490,000 21.46% - - - - - - - - - 董 事 兼 總 經 理 2,065,800 6.83% 1,878,800 6.21% - - 長 榮 中 學 台 灣 東 凌 董 事 長 海 外 事 業 部 總 經 理 私 立 高 苑 高 職 上 海 黃 色 小 鴨 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 台 凌 董 事 長 兼 總 經 理 台 灣 東 凌 公 司 總 經 理 上 海 黃 色 小 鴨 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 台 凌 董 事 長 兼 總 經 理 台 灣 東 凌 總 經 理 明 新 工 專 電 機 工 程 科 亞 力 電 機 ( 股 ) 公 司 製 造 課 長 華 城 電 機 ( 股 ) 公 司 業 務 經 理 上 海 台 凌 及 上 海 黃 吉 興 工 程 顧 問 ( 股 ) 公 司 專 案 色 小 鴨 副 總 經 理 設 計 組 長 聯 發 電 機 ( 股 ) 公 司 業 務 協 理 美 國 紐 澤 西 州 立 大 學 企 管 碩 士 美 國 馬 里 蘭 州 註 冊 會 計 師 陽 光 能 源 控 股 有 限 公 品 安 科 技 財 務 長 兼 發 言 人 司 大 中 國 財 務 總 監 合 晶 科 技 總 經 理 特 助 兼 代 理 發 言 人 董 事 長 海 外 事 業 部 總 經 理 許 復 進 許 永 融 林 寶 霞 許 永 融 配 偶 母 子 配 偶 父 子 - - - - - - 20

職 稱 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 監 察 人 監 察 人 監 察 人 姓 名 ( 註 ) 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 配 偶 未 成 年 子 名 義 持 有 女 現 在 持 有 股 份 股 份 股 數 持 股 比 率 鄧 泗 堂 100.01.10 100.01.10 3 年 - - - - - - - - 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 政 治 大 學 財 政 研 究 所 碩 士 中 華 民 國 註 冊 會 計 師 大 陸 註 冊 會 計 師 證 券 分 析 師 安 永 會 計 師 事 務 所 執 行 長 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 鄧 泗 堂 會 計 師 事 務 所 所 長 中 國 鋼 鐵 ( 股 ) 公 司 監 察 人 擎 邦 國 際 科 技 工 程 ( 股 ) 公 司 監 察 人 昱 泉 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 和 康 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 日 盛 金 融 控 股 獨 立 董 事 東 吳 大 學 法 碩 乙 畢 業 中 興 大 學 會 計 系 畢 業 日 盛 商 業 銀 行 獨 立 董 事 日 盛 證 券 獨 立 董 事 林 志 忠 100.01.10 100.01.10 3 年 - - - - - - - - 日 本 大 和 證 券 株 式 會 社 國 景 禾 健 康 事 業 監 察 人 台 北 銀 行 國 外 部 專 員 英 格 爾 監 察 人 法 國 興 業 銀 行 副 理 廣 昌 資 產 管 理 監 察 人 際 營 業 部 課 長 代 理 安 成 法 律 事 務 所 主 持 律 師 會 計 師 臺 灣 大 學 商 學 研 所 碩 士 天 仁 茶 業 董 事 兼 總 經 理 震 旦 行 財 務 長 天 仁 實 業 香 港 天 林 仁 宗 100.01.10 100.01.10 3 年 - - - - - - - - 天 仁 茶 業 公 司 總 經 理 室 經 仁 馬 來 西 亞 天 仁 與 理 兼 財 務 部 經 理 新 加 坡 天 仁 等 四 家 公 天 仁 茶 業 公 司 業 務 部 經 理 司 法 人 董 事 代 表 人 羅 文 章 100.01.10 100.01.10 3 年 336,000 1.34% 369,600 1.22% 173,800 0.57% - - 左 營 高 中 立 台 彩 色 印 刷 企 業 公 司 董 事 長 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 關 職 稱 姓 名 係 - - - - - - - - - - - - 許 祝 圓 100.01.10 100.01.10 3 年 150,000 0.60% 165,000 0.55% - - - - 省 立 鹿 港 高 級 中 學 無 - - - 陳 俊 銘 100.01.10 100.01.10 3 年 - - - - - - - - 註 : 以 上 皆 具 中 華 民 國 國 籍 University Of Memphis MBA-Finance, USA 泓 瀚 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 科 勝 科 技 ( 股 ) 公 司 管 理 部 協 理 和 春 技 術 學 院 講 師 - - - 21

2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 PRESTIGE IDENTITY(PI) 公 司 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 股 東 代 表 法 人 股 東 名 稱 SUN MARITIME HOLDINGS LIMITED 姓 名 條 件 4. 董 事 及 監 察 人 資 料 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 101 年 10 月 31 日 法 人 股 東 之 主 要 股 東 SUN MARITIME HOLDINGS LIMITED(100%) 法 人 股 之 主 要 股 東 101 年 10 月 31 日 ACRONYCAL SHINE HOLDINGS LIMITED(100%) 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 (PI) 公 司 代 表 人 : 林 寶 霞 - 許 復 進 - 詹 志 明 - 王 君 偉 - 鄧 泗 堂 1 林 志 忠 2 林 仁 宗 - 羅 文 章 - 許 祝 圓 - 陳 俊 銘 ˇ - 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 22

職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 姓 名 林 寶 霞 許 復 進 ( 註 ) 詹 志 明 ( 註 ) 王 君 偉 ( 註 ) 鄧 泗 堂 ( 註 ) 林 志 忠 ( 註 ) 林 仁 宗 ( 註 ) ( 五 ) 發 起 人.. 不 適 用 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 報 酬 (A) 本 公 司 註 : 係 於 100.01.10 選 任 (1)100 年 度 支 付 董 事 之 酬 金 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 董 事 酬 金 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 員 工 認 股 權 憑 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 證 得 認 購 股 數 (H) 合 併 財 務 報 本 公 司 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 ;% A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 財 務 報 告 內 所 有 公 司 1,015 1,015 - - - - 1,186 1,186 2.10% 2.10% - 14,456-79 - - 395 - - - - - 2.10% 16.33% - 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 23

給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 酬 金 級 距 表 董 事 人 數 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 林 寶 霞 許 復 進 詹 林 寶 霞 許 復 進 詹 林 寶 霞 許 復 進 詹 王 君 偉 鄧 泗 堂 志 明 王 君 偉 鄧 泗 志 明 王 君 偉 鄧 泗 志 明 王 君 偉 鄧 泗 林 志 忠 林 仁 宗 堂 林 志 忠 林 仁 宗 堂 林 志 忠 林 仁 宗 堂 林 志 忠 林 仁 宗 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 - - - 林 寶 霞 詹 志 明 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 - - - 許 復 進 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 - - - - 100,000,000 元 ( 含 ) 以 上 - - - - 總 計 7 人 7 人 7 人 7 人 職 稱 姓 名 監 察 人 羅 文 章 ( 註 ) 監 察 人 許 祝 圓 ( 註 ) 監 察 人 陳 俊 銘 ( 註 ) 註 : 係 於 100.01.10 選 任 (2)100 年 度 支 付 監 察 人 之 酬 金 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 合 併 報 本 公 司 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 ;% A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 - - - - 390 390 0.37% 0.37% - 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (D) 低 於 2,000,000 元 羅 文 章 許 祝 圓 陳 俊 銘 羅 文 章 許 祝 圓 陳 俊 銘 2,000,000 元 ( 含 ) ~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 ) ~ 10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 ) ~ 15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 ) ~ 30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 ) ~ 50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 ) ~ 100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 - - 24

(3) 最 近 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1 酬 金 職 稱 總 經 理 兼 台 灣 事 業 部 及 大 陸 事 業 部 總 經 理 海 外 事 業 部 總 經 理 姓 名 許 復 進 許 永 融 ( 註 ) 本 公 司 薪 資 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 股 數 ( 股 ) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 股 ;% 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 - 9,312-119 - 4,375 - - 395 - - 13.53% - - - - - 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 管 理 部 副 總 經 理 詹 志 明 ( 註 ) 註 : 係 於 100.01.18 就 任 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - 許 永 融 詹 志 明 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不 含 ) - 許 復 進 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 - 3 人 25

經 理 人 2 一 百 年 度 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 無 職 稱 總 經 理 海 外 事 業 部 總 經 理 副 總 經 理 會 計 主 管 姓 名 許 復 進 許 永 融 詹 志 明 吳 建 芳 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 總 計 純 益 之 比 例 (%) - - - - 2. 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 (1) 最 近 二 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 四 資 本 及 股 份 項 目 99 年 度 ( 擬 制 ) 100 年 度 職 稱 本 公 司 合 併 報 表 本 公 司 合 併 報 表 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 - 11,845 2,591 19,985 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 - 9.46% 2.47% 19.05% (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 1 董 事 監 察 人 : 董 事 及 監 察 人 之 酬 金 包 含 車 馬 費 業 務 執 行 費 用 及 盈 餘 分 配 之 酬 勞, 盈 餘 分 配 之 酬 勞 係 明 訂 於 公 司 章 程 內 2 總 經 理 及 副 總 經 理 : 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 包 含 薪 資 獎 金 及 員 工 紅 利, 係 依 所 擔 任 之 職 位 所 承 擔 之 責 任 及 對 本 公 司 之 貢 獻 度, 並 參 酌 同 業 水 準 議 定 之 ( 一 ) 股 份 種 類 101 年 10 月 31 日 ; 單 位 : 股 核 定 股 本 股 份 種 類 備 註 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 普 通 股 30,237,000 19,763,000 50,000,000 已 上 櫃 26

( 二 ) 股 本 形 成 經 過 年 月 發 行 價 格 ( 元 ) 1. 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 變 動 之 情 形 單 位 : 股 ; 新 台 幣 仟 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 以 現 金 以 外 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充 其 他 股 款 者 98.02.06 NTD10 50,000,000 500,000 5,000,000 50,000 設 立 股 本 無 無 99.04.01 NTD 16.9945 50,000,000 500,000 20,000,000 200,000 股 權 交 換 無 無 99.12.15 NTD18 50,000,000 500,000 25,000,000 250,000 現 金 增 資 無 無 100.10.4 NTD10 50,000,000 500,000 27,500,000 275,000 盈 餘 轉 增 資 無 無 100.12.1 NTD62 50,000,000 500,000 30,237,000 302,370 現 金 增 資 無 無 2. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 私 募 普 通 股 之 辦 理 情 形 : 本 公 司 並 無 私 募 有 價 證 券 之 情 事 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 股 東 結 構 數 量 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 101 年 4 月 24 日 ; 單 位 : 股 外 國 機 構 外 國 機 構 合 計 及 外 國 人 及 自 然 人 人 數 - - 5 289 11-305 持 有 股 數 ( 股 ) - - 1,215,778 11,808,622 17,212,600-30,237,000 持 有 比 率 (%) - - 4.02% 39.05% 56.93% - 100.00% 2. 股 數 分 散 情 形 101 年 4 月 24 日 持 股 比 例 股 東 人 數 ( 人 ) 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 至 999 28 3,120 0.01 1,000 至 5,000 179 293,200 0.97 5,001 至 10,000 15 124,800 0.41 10,001 至 15,000 5 61,300 0.20 15,001 至 20,000 12 219,300 0.73 20,001 至 30,000 12 287,200 0.95 30,001 至 50,000 9 352,300 1.17 50,001 至 100,000 9 614,402 2.03 100,001 至 200,000 16 2,271,900 7.51 200,001 至 400,000 8 2,180,000 7.21 400,001 至 600,000 - - - 600,001 至 800,000 2 1,265,378 4.18 800,001 至 1,000,000 1 877,000 2.90 1,000,001 以 上 9 21,687,100 71.73 合 計 305 30,237,000 100.00 27

3. 主 要 股 東 名 單 比 例 主 要 股 東 名 稱 持 股 比 例 達 5% 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 股 份 101 年 4 月 24 日 ; 單 位 : 仟 股 持 有 股 數 持 股 比 例 PRESTIGE IDENTITY LIMITED( 註 1) 6,490.0 21.46% EASTERN WEALTH INTERNATIONAL LTD.( 註 2) 3,363.8 11.12% PROFIT PACIFIC CO., LTD. ( 註 3) 2,743.4 9.07% 林 寶 霞 2,065.8 6.83% 許 復 進 1,878.8 6.21% GORGEOUS VOYAGE LIMITED( 註 4) 1,595 5.27% ALCHEMY PROFITS CORPORATION( 註 5) 1,399.2 4.63% 許 永 融 1,117.6 3.70% 郭 威 利 1,033.5 3.42% 渣 打 託 管 寶 捷 基 金 公 司 投 資 專 戶 877.0 2.90% 註 1: 其 註 冊 地 為 美 國 註 2: 其 註 冊 地 為 香 港, 持 股 已 交 付 大 眾 商 業 銀 行 東 方 財 富 有 限 公 司 保 管 專 戶 儲 存 註 3: 其 註 冊 地 為 薩 摩 亞 註 4: 其 註 冊 地 為 薩 摩 亞 註 5: 其 註 冊 地 為 薩 摩 亞 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 (1) 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 職 稱 姓 名 單 位 : 仟 股 101 年 度 99 年 度 100 年 度 截 至 10 月 31 日 止 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 PRESTIGE 董 事 長 IDENTITY 1,475 - - - - - (PI) 公 司 代 表 人 : 林 寶 霞 667 - - - - - 董 事 許 復 進 507 90 - - - - 董 事 詹 志 明 21 219 30 30 - - 董 事 王 君 偉 - - - - - - 獨 立 董 事 鄧 泗 堂 - - - - - - 獨 立 董 事 林 志 忠 - - - - - - 獨 立 董 事 林 仁 宗 - - - - - - 監 察 人 羅 文 章 47 148 - - - - 監 察 人 許 祝 圓 - - - - - - 監 察 人 陳 俊 銘 - - - - - - 持 股 超 過 10% 大 股 東 EASTERN WEALTH INTERNATIONAL LTD.( 註 ) 703 1,500 - - - - 持 股 超 過 PROFIT PACIFIC CO., 371 2,000 - - - - 10% 大 股 東 LTD. 註 : 其 持 股 已 交 付 大 眾 商 業 銀 行 東 方 財 富 有 限 公 司 保 管 專 戶 儲 存, 且 自 101 年 9 月 起 已 非 持 股 超 過 百 分 之 十 之 股 東 28

(2) 放 棄 之 現 金 增 資 洽 關 係 人 認 購 者 : 無 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 (1) 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 99 年 度 100 年 度 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 單 位 : 仟 股 101 年 度 截 至 10 月 31 日 止 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 PRESTIGE IDENTITY 5,900-590 - - - 董 事 長 (PI) 公 司 代 表 人 : 2,059 187.8 - 林 寶 霞 (986) (70) - - - 董 事 兼 總 1,855 170.8 許 復 進 - 經 理 (707) (190) - - - 董 事 詹 志 明 303-60.3 - - - 董 事 王 君 偉 - - 16.5 - - - 獨 立 董 事 鄧 泗 堂 - - - - - - 獨 立 董 事 林 志 忠 - - - - - - 獨 立 董 事 林 仁 宗 - - - - - - 監 察 人 羅 文 章 804 (468) - 33.6 - - - 監 察 人 許 祝 圓 150-15 - - - 監 察 人 陳 俊 銘 - - - - - - 海 外 事 業 部 總 經 理 持 股 超 過 10% 大 股 東 持 股 超 過 10% 大 股 東 許 永 融 EASTERN WEALTH INTERNATION AL LTD. ( 註 1) PROFIT PACIFIC CO., LTD.( 註 2) 266 (425) 3,561 (150) - 151.6 - - - - 2,609-654.8 (1,103) 249.4 (990) - (359) - - - - 財 會 經 理 吳 建 芳 - - 30 - - - 註 1: 其 持 股 已 交 付 大 眾 商 業 銀 行 東 方 財 富 有 限 公 司 保 管 專 戶 儲 存, 於 101 年 8 月 起 已 非 超 過 10% 之 股 東 註 2: 於 100 年 度 中 以 後 已 非 超 過 10% 之 股 東 (2) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 姓 名 林 寶 霞 羅 文 章 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 101 年 9 月 30 日, 單 位 : 仟 股 ; 新 台 幣 元 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 股 數 交 易 價 格 處 分 99.11.30 許 永 融 266 12.02 處 分 99.12.24 林 佩 穎 20 48.00 處 分 99.12.24 林 宗 享 董 事 之 二 等 親 以 內 親 屬 280 12.02 處 分 99.12.24 林 宗 江 30 48.00 處 分 99.12.24 林 陳 素 美 20 48.00 處 分 99.11.30 李 淑 惠 董 事 之 配 偶 108 12.02 處 分 99.11.30 羅 婉 毓 董 事 之 二 等 親 以 內 親 屬 120 12.02 29