以 下 采 购 订 单 标 准 条 款 适 用 于 自 2014 年 5 月 1 日 起 辉 瑞 以 及 所 有 辉 瑞 的 关 联 公 司 ( 包 括 惠 氏 ) 的 采 购 订 单 辉 瑞 中 国 采 购 订 单 标 准 条 款 (2014 年 5 月 1 日 ) 辉 瑞 采 购 订 单 标 准 条 款 : 采 购 订 单 定 义 : 采 购 订 单 辉 瑞 公 司 签 发 的 对 于 采 购 物 品 和 服 务 的 采 购 文 件 供 应 商 或 者 服 务 商 : 即 接 受 该 订 单 服 务 或 者 物 品 提 供 者, 在 以 下 统 称 为 供 应 商 请 大 家 参 阅 以 下 关 于 采 购 订 单 的 说 明 : 采 购 订 单 说 明 含 义 发 票 寄 至 : 请 您 将 发 票 按 照 法 律 实 体 的 名 称 出 据 并 邮 寄 到 该 地 址 送 货 地 址 : 物 品 或 服 务 交 货 地 址 供 应 商 名 称 : 系 统 中 供 应 商 名 称 及 地 址 信 息 辉 瑞 收 货 人 : 该 订 单 指 定 的 辉 瑞 收 货 联 系 人 采 购 订 单 日 期 : 系 统 中 出 具 采 购 订 单 的 日 期 采 购 订 单 更 新 系 统 中 更 新 采 购 订 单 的 日 期
日 期 : 运 输 条 款 国 际 贸 易 运 输 条 款 简 称 ( 仅 针 对 于 直 接 物 料 采 购 中 的 物 品 采 购 ) 付 款 期 限 : 付 款 期 限 其 他 补 充 信 息 : 如 果 该 订 单 有 严 格 的 开 始 日 期 和 结 束 日 期 或 者 该 订 单 是 就 前 一 张 订 单 的 补 充 申 请, 则 原 来 的 订 单 号 码 将 出 现 在 该 领 域 数 量 订 货 数 量 供 应 商 号 码 : 供 应 商 号 码 ( 如 果 适 用, 仅 限 于 物 料 或 设 备 采 购 供 应 商 ) 辉 瑞 号 码 : 辉 瑞 号 码 ( 如 果 适 用, 仅 限 于 物 料 或 设 备 采 购 供 应 商 ) 单 位 单 位 描 述 物 品 或 服 务 的 描 述 交 货 日 期 物 品 或 服 务 的 交 货 日 期 单 价 单 价 合 计 单 价 和 数 量 相 乘 的 合 计 价 格 总 计 对 于 增 值 税 发 票 提 供 供 应 商 : 该 总 价 为 非 含 税 价 格 对 于 非 增 值 税 发 票 提 供 供 应 商, 该 总 价 为 含 税 价 格 行 序 列 号 码 表 明 该 订 单 的 行 数 其 他 说 明 辉 瑞 提 供 的 该 物 品 或 服 务 的 说 明
备 注 : 仅 针 对 制 造 物 料 采 购 : 每 次 送 货 请 供 应 商 提 供 送 货 单, 您 的 货 物 将 会 被 退 回 如 果 您 没 有 提 供 该 文 件 送 货 单 需 要 以 下 内 容 : 1. 供 应 商 名 称 2. 送 货 地 址 3. 采 购 订 单 4. 数 量 及 物 品 名 称 5. 产 品 代 码 或 者 辉 瑞 内 部 编 码 6. 控 制 编 码 ( 如 果 适 用 ) 7. 辉 瑞 内 部 联 系 人 ( 如 果 可 以 提 供 ) 对 于 辉 瑞 工 厂 的 进 口 采 购, 需 提 供 以 下 原 始 单 据 : 1. 两 套 原 始 发 票 装 箱 单 及 运 单 2. 非 针 叶 木 包 装 声 明 或 非 木 质 包 装 声 明 ( 木 质 包 装 必 须 处 理 并 有 IPPC 标 识 ) 辉 瑞 中 国 标 准 采 购 条 款 及 规 则 : 1. 接 受 及 条 款 冲 突 : 本 订 单 为 正 式 由 辉 瑞 公 司 签 发 的 对 于 采 购 物 品 和 服 务 的 采 购 文 件 其 中 涵 盖 : 销 售 方 标 的 物 描 述 运 输 方 式 采 购 服 务 的 描 述 您 对 该 采 购 订 单 的 签 字 表 示 对 该 订 单 的 接 受 除 非 买 方 书 面 接 受 同 该 采 购 订 单 不 同 的 采 购 条 款, 或 买 卖 双 方 有 就 该 标 的 物 品 或 服 务 另 立 书 面 合 同, 否 则 卖 方 应 接 受 该 订 单 以 下 所 描 述 的 采 购 条 款 及 规 则 卖 方 收 到 批 准 的 订 单 或 合 同 后 可 以 开 始 工 作 2. 价 格 : 如 果 本 订 单 未 规 定 价 格, 则 该 标 的 物 品 或 服 务 的 价 格 以 最 后 一 次 卖 方 提 供 在 发 票 上 的 价 格 或 者
以 最 后 一 次 买 方 付 款 给 卖 方 的 价 格 或 者 按 照 市 场 标 准 价 其 三 者 中 最 低 价 格 付 给 卖 方 3. 保 证 : 卖 方 承 诺 并 保 证 : a) 本 订 单 项 下 所 供 商 品 在 原 料 工 艺 和 销 售 品 质 方 面 都 无 瑕 疵, 符 合 买 方 的 规 格, 在 卖 方 知 道 或 合 理 知 道 该 商 品 的 用 途 和 目 的 范 围 内, 该 商 品 适 合 买 方 的 既 定 用 途 和 目 的 ; b) 使 用 或 销 售 该 标 的 物 品 不 得 侵 犯 任 何 专 利 商 标 著 作 权 或 者 属 于 其 他 第 三 方 的 知 识 产 权 c) 在 本 订 单 下 由 卖 方 提 供 的 所 有 的 工 作 和 / 或 服 务 应 适 当 履 行, 符 合 职 业 操 守 并 符 合 买 方 的 要 求, 同 时, 卖 方 须 在 履 行 本 订 单 时 遵 守 应 适 用 的 法 律 4. 保 险 : 风 险 : 卖 方 所 持 保 险 的 承 保 范 围 应 包 括 第 三 方 人 身 伤 亡 或 财 产 损 失 保 险, 其 保 额 应 足 以 使 买 方 在 出 现 人 身 伤 亡 或 财 产 损 失 的 情 况 下 得 到 保 护, 并 应 符 合 有 关 雇 主 对 雇 员 因 雇 用 所 致 伤 病 所 负 责 任 的 任 何 和 所 有 法 律 法 规 或 命 令 卖 方 还 应 购 买 并 保 持 卖 方 经 营 所 在 国 类 似 规 模 和 类 似 业 务 的 公 司 通 常 购 买 并 保 持 的 其 他 种 类 和 保 额 的 保 险 5. 检 验 : 买 方 有 权 在 发 货 前 检 验 本 订 单 项 下 之 所 供 货 物, 即 使 已 经 预 付 款, 如 果 到 货 检 验 发 现 货 品 不 符 合 订 单 规 定 的 保 证, 或 与 买 方 规 格 不 符 ( 如 果 买 方 未 明 订 规 格, 则 以 标 准 规 格 为 准 ), 买 方 有 权 在 货 物 到 货 后 的 合 理 时 间 内 对 货 物 做 出 退 货 处 理 买 方 在 退 货 过 程 中 发 生 的 费 用 由 卖 方 承 担 买 方 亦 可 将 退 货 货 品 退 回 卖 方, 但 费 用 由 卖 方 承 担 6. 税 收 : 本 订 单 中 所 提 及 的 价 格, 包 括 除 法 律 明 确 规 定 应 由 买 方 承 担 的 税 款 外 的 一 切 税 款 和 其 他 行 政 费 用 卖 方 同 意 对 卖 方 未 能 支 付 的 税 款 和 其 他 行 政 费 用 对 买 方 进 行 赔 偿 或 者 报 销 买 方 由 此 产 生 的 相 应 费 用 7. 不 可 抗 力 : 不 可 抗 力 是 指 将 引 起 一 方 或 双 方 不 能 履 行 本 订 单 项 下 义 务 的 以 下 任 何 事 件 : 火 灾 爆 炸
洪 水 地 震 以 及 其 他 自 然 事 件, 战 争, 政 府 行 为, 骚 动, 或 者 其 它 超 出 双 方 控 制 的 情 况, 其 他 国 际 认 可 的 不 可 抗 力 事 件 以 及 其 它 超 出 双 方 控 制 的 人 为 或 者 自 然 事 件 如 果 一 方 因 上 述 不 可 抗 力 不 能 履 行 本 采 购 订 单 中 规 定 的 义 务, 它 应 在 十 五 (15) 天 立 即 书 面 通 知 另 一 方 不 可 抗 事 件 的 发 生, 并 提 供 不 能 履 行 其 义 务 的 书 面 解 释 8. 包 装 和 运 输 : 非 合 同 规 定, 则 卖 方 应 承 担 运 输 包 装 装 箱 集 装 箱 或 卡 车 运 输 等 费 用 每 个 集 装 箱 将 表 明 数 量 订 单 号 码 所 装 物 品 标 签 发 货 人 信 息 以 及 附 上 具 体 装 箱 单 提 供 详 细 运 输 信 息 危 险 品 的 运 输 必 须 符 合 当 地 运 输 机 构 或 者 环 境 保 护 机 构 的 当 地 法 律 和 要 求 卖 方 应 当 准 时 将 规 定 数 量 的 货 物 送 到 指 定 的 库 房 或 指 定 地 点. 9. 如 果 卖 方 违 约 破 产 或 被 托 管, 或 如 果 买 方 诚 信 认 为 上 述 情 况 可 能 发 生, 在 不 影 响 其 他 补 救 措 施 的 前 提 下, 买 方 有 权 自 行 决 定 暂 停 履 约 或 终 止 本 订 单 如 果 终 止 订 单, 卖 方 应 继 续 保 存 任 何 属 于 买 方 的 商 品 或 物 品, 买 方 可 以 进 入 卖 方 的 任 何 区 域 重 新 获 得 这 些 商 品 或 物 品 在 不 影 响 任 何 其 他 补 救 措 施 的 前 提 下, 如 果 卖 方 违 背 了 本 订 单 中 的 任 一 条 款, 买 方 可 做 以 下 选 择 :a). 对 于 已 经 支 付 部 分 货 款 的 物 品 或 者 服 务, 拒 收 或 退 回 卖 方 提 供 的 全 部 物 品 或 服 务 ( 风 险 : 就 这 部 分 物 品 可 能 有 本 来 属 于 买 方 的 物 品 或 者 服 务 )b) 准 许 卖 方 维 修 或 者 恢 复 其 物 品 或 者 重 新 再 次 提 供 服 务 并 同 卖 方 再 次 确 认 采 购 订 单 c) 买 方 需 要 在 卖 方 送 货 之 前 以 书 面 的 形 式 通 知 卖 方 取 消 或 者 推 迟 该 订 单, 对 于 由 此 卖 方 已 经 为 执 行 该 订 单 产 生 的 费 用, 买 方 应 予 以 补 偿 卖 方 损 失 10. 采 购 订 单 有 效 期 及 付 款 期 限 a) 卖 方 如 果 没 有 在 6 个 月 有 效 期 内 向 买 方 会 计 提 交 发 票 或 付 款 要 求, 其 收 款 的 权 利 将 被 视 为 无 条 件 放 弃, 也 就 是 说 卖 方 将 不 能 要 求 此 订 单 的 付 款 或 以 合 同 为 准
b) 物 品 交 货 或 者 服 务 完 成 后, 卖 方 将 出 具 发 票 并 将 采 购 订 单 号 码 标 注 在 发 票 上, 买 方 将 在 收 到 发 票 后 60 天 内 进 行 付 款 11. 管 辖 法 律 : 本 采 购 订 单 将 被 中 国 法 律 所 管 辖 12. 安 全 保 障 : 在 卖 方 在 买 方 场 所 提 供 物 品 或 服 务 的 情 况 下, 卖 方 将 遵 守 适 用 的 有 关 安 全 的 法 律 及 规 定 以 及 买 方 场 所 的 安 全 标 准 13. 保 密 / 所 有 权 : 任 何 与 本 订 单 相 关 并 由 买 方 或 以 买 方 名 义 提 供 给 卖 方 的 信 息 或 材 料 均 归 买 方 所 有, 卖 方 只 能 将 这 些 资 讯 用 于 与 本 订 单 有 关 的 用 途 卖 方 不 得 泄 露 或 移 作 他 用 任 何 由 买 方 或 其 关 联 机 构 提 供 或 以 买 方 其 关 联 机 构 名 义 提 供 的 与 设 计 图 纸 规 格 人 事 科 研 产 品 及 其 他 商 业 情 报 有 关 的 资 讯 卖 方 应 妥 善 保 存 这 些 材 料, 但 合 理 损 耗 除 外, 并 根 据 买 方 指 示 处 理 或 返 还 这 些 材 料 14. 赔 偿 : 对 于 因 卖 方 违 反 其 在 此 作 出 的 陈 述 和 / 保 证 卖 方 违 反 本 订 单 条 款 或 卖 方 过 失 或 故 意 行 为 产 生 的 任 何 及 所 有 的 责 任 判 决 损 害 赔 偿 损 失 和 花 销, 不 管 买 方 是 否 应 对 上 述 违 约 承 担 部 分 责 任, 卖 方 同 意 保 护 赔 偿 买 方 并 使 其 免 受 损 害 但 是, 在 本 条 款 项 下 卖 方 不 对 因 买 方 单 方 面 过 失 鲁 莽 或 故 意 行 为 造 成 的 损 失 负 责 在 任 何 情 况 下, 买 方 都 不 应 对 卖 方 的 利 润 损 失 或 其 它 由 此 产 生 的 间 接 亏 损 负 责 15. 转 让 : 本 订 单 全 文 及 每 项 条 款 均 适 用 于 客 户 继 承 人 及 买 方 允 许 的 受 让 人 非 经 买 方 事 先 书 面 同 意, 卖 方 不 得 转 让 本 订 单, 任 何 未 经 买 方 同 意 的 转 让 均 属 无 效 16. 第 三 方 陈 述 并 保 证 : a. 根 据 当 地 法 律 法 规 政 策 及 行 政 要 求, 第 三 方 获 得 许 可 已 注 册 或 拥 有 资 格 来 提 供 本 协 议 中 规 定
的 产 品 或 服 务, 且 并 无 规 定 或 其 他 义 务 禁 止 第 三 方 提 供 该 类 产 品 或 服 务 ; b. 第 三 方 未 曾 且 未 来 也 不 会 直 接 或 间 接 提 供 或 支 付 或 授 权 提 供 或 支 付 任 何 金 钱 或 任 何 有 价 值 的 东 西 来 影 响 政 府 官 员 或 任 何 其 他 人 从 而 使 辉 瑞 公 司 不 当 地 获 得 或 保 留 业 务 或 获 得 任 何 不 当 商 业 优 势, 且 未 曾 接 受 且 未 来 也 不 会 接 受 任 何 该 类 款 项 ; c. 第 三 方 已 经 收 到 辉 瑞 公 司 的 国 际 反 贿 赂 和 反 腐 败 原 则, 且 已 经 将 这 些 原 则 传 达 给 代 表 执 行 辉 瑞 工 作 的 所 有 人, 包 括 代 理 或 分 包 商 ; d. 第 三 方 向 辉 瑞 提 供 的 与 辉 瑞 的 反 腐 败 尽 职 调 查 有 关 的 任 何 信 息 完 整 真 实 且 准 确, 且 第 三 方 同 意 根 据 要 求 在 履 行 本 协 议 的 过 程 中, 将 为 辉 瑞 公 司 完 成 的 与 尽 职 调 查 问 卷 中 发 现 的 与 第 三 方 或 任 何 个 人 或 其 家 属 ( 如 其 所 定 义 ) 相 关 的 尽 职 调 查 问 卷 中 任 何 答 案 出 现 变 更 告 知 给 辉 瑞 公 司 ; e. 第 三 方 将 (i) 提 供 所 执 行 工 作 和 所 产 生 的 费 用 的 尽 可 能 详 细 真 实 且 完 整 的 文 件 支 持,(ii) 保 留 真 实 准 确 和 完 整 的 发 票 报 告 报 表 账 簿 及 其 他 记 录, 及 (iii) 以 书 面 形 式 从 辉 瑞 处 获 得 任 何 特 殊 费 用 的 提 前 授 权 ; 以 及 f. 第 三 方 将 在 本 协 议 期 限 内 以 及 本 协 议 项 下 的 最 终 付 款 后 三 年 内 允 许 辉 瑞 公 司 的 内 部 和 外 部 审 计 人 员 接 触 到 第 三 方 的 与 协 议 的 相 关 事 务 有 关 的 任 何 账 簿 文 件 证 件 和 记 录 如 果 协 议 中 涉 及 临 床 研 究, 则 合 同 中 应 包 括 用 于 确 保 保 密 性 的 可 接 受 保 障 措 施 g. 如 果 第 三 方 是 增 强 需 审 查 交 或 与 PIGO 相 关 的 基 本 需 审 查 交 易 : 则 第 三 方 将 根 据 辉 瑞 公 司 的 要 求 每 年 完 成 并 向 辉 瑞 公 司 提 交 第 三 方 年 度 合 规 证 明 h. 如 果 辉 瑞 公 司 根 据 MAPP 要 求 第 三 方 接 受 培 训 : 则 第 三 方 承 诺 接 到 辉 瑞 公 司 的 要 求 后, 代 表 第 三 方 执 行 辉 瑞 公 司 工 作 的 任 何 个 人 将 接 受 辉 瑞 提 供 的 反 腐 败 培 训, 且 会 在 签 订 合 同 时 及 履 行 合 同 期 间 将
需 要 接 受 该 种 培 训 的 个 人 告 知 给 辉 瑞 公 司 i. 如 果 要 求 第 三 方 跟 进 MAPP: 则 第 三 方 承 诺 将 跟 进 辉 瑞 公 司 与 其 履 行 本 协 议 相 关 的 我 的 反 腐 败 政 策 及 流 程 (MAPP), 包 括 根 据 辉 瑞 公 司 的 指 定 要 求 第 三 方 的 相 关 雇 员 接 受 辉 瑞 公 司 提 供 的 反 腐 败 和 / 或 MAPP 培 训 17. 供 应 商 应 承 诺 : a) 按 期 提 供 发 票, 详 细 陈 述 完 成 的 工 作 ; b) 提 供 用 于 报 销 所 需 的 全 部 费 用 文 件, 并 且 在 出 现 异 常 支 出 之 前 提 前 向 辉 瑞 提 供 书 面 通 知 在 任 何 异 常 支 出 发 生 前, 辉 瑞 必 须 以 书 面 形 式 予 以 批 准 ; c) 在 合 同 延 续 期 间, 以 及 根 据 合 约 规 定 完 成 最 后 一 次 支 付 三 年 之 内, 允 许 辉 瑞 的 内 部 和 外 部 审 计 人 员 获 得 任 何 供 应 商 的 与 合 同 有 关 的 交 易 的 账 簿 文 件 公 文 和 记 录 涉 及 临 床 研 究 的 协 议, 还 应 包 括 合 理 的 安 全 措 施 以 便 保 证 其 保 密 性 18. 如 果 第 三 方 违 反 任 何 上 述 陈 述 及 保 证, 则 辉 瑞 可 终 止 合 同 如 果 终 止 合 同, 第 三 方 无 权 获 得 任 何 进 一 步 付 款, 不 论 合 同 终 止 之 前 承 担 何 种 工 作 或 签 订 了 何 种 协 议, 且 第 三 方 应 当 承 担 法 律 规 定 的 赔 偿 或 补 救 措 施 另 外, 如 果 因 第 三 方 未 能 遵 守 本 协 议 项 下 的 义 务 使 得 辉 瑞 公 司 遭 受 任 何 索 赔 责 任 罚 款 处 罚 损 失 或 损 害, 则 第 三 方 将 进 行 赔 偿 并 使 辉 瑞 免 受 任 何 损 害 19. 政 府 官 员 的 定 义 政 府 官 员 包 括 国 家 工 作 人 员 和 受 雇 或 代 表 执 政 党 行 事 的 官 员 其 中 国 家 工 作 人 员 指 : a) 在 以 下 机 构 中 从 事 公 务 的 人 员 : 1) 国 家 机 关 中 从 事 公 务 的 人 员 ;
2) 国 有 企 业 ; 3) 事 业 单 位 ; 4) 人 民 团 体 b) 上 述 (A1-4) 机 构 委 派 到 非 国 有 公 司 企 业 及 其 他 单 位 从 事 公 务 的 人 员 c) 其 他 依 照 法 律 从 事 公 务 的 人 员 政 府 官 员 举 例 如 下, 包 括 但 不 限 于 : a) 选 举 或 任 命 的 政 府 官 员 ; b) 公 务 员 ; c) 受 雇 或 代 表 执 政 党 行 事 的 各 级 官 员 d) 满 足 以 上 政 府 官 员 定 义 的 医 疗 卫 生 专 业 人 士, 比 如 受 雇 于 军 队 医 院 政 府 运 营 或 者 控 制 的 医 院 或 医 疗 机 构, 和 在 政 府 特 别 工 作 组 或 委 员 会 中 提 供 服 务 的 医 疗 卫 生 专 业 人 士 e) 代 表 联 合 国 国 际 卫 生 组 织 世 界 贸 易 组 织 国 际 红 十 字 会 国 际 货 币 基 金 组 织 国 际 刑 警 等 组 织 中, 担 任 职 务 的 官 员 雇 员 或 个 人 ; f) 对 于 国 家 完 全 控 股 (100% 国 有 ) 的 国 有 企 业 的 法 定 代 表 人 ; g) 在 公 立 学 校 担 任 行 政 职 务 的 官 员 或 雇 员 ; h) 在 媒 体 新 闻 机 构 出 版 社 中 居 于 领 导 和 管 理 地 位 的 人 员, 包 括 社 长 副 社 长, 台 长 副 台 长 或 类 似 级 别 的 主 要 负 责 人 ; i) 或 者 其 他 符 合 中 国 法 律 定 义 从 事 公 务 的 人 员 而 政 府 的 含 义 包 括 中 国 政 府 的 所 有 级 别 和 分 支 ( 即 中 央 和 地 方 各 级 政 府 政 府 派 出 机 构 ), 也 包 括 中 央 和 地 方 各 级 立 法 或 司 法 机 构
20. 本 订 单 所 涉 及 的 条 款 以 英 文 和 中 文 书 写, 如 有 出 入, 以 中 文 为 准