<4D6963726F736F667420576F7264202D20C9BDB6ABBCC3C4FEC8E7D2E2C3ABB7C4D6AFB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBED5D0B9C9CBB5C3F7CAE95FC9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 ( 山 东 省 济 宁 市 红 星 东 路 96 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 )

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用, 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 量 :2,000 万 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 日 期 :2007 年 * 月 * 日 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 :8,000 万 股 发 行 价 格 :** 元 / 股 本 签 署 日 期 :2007 年 8 月 18 日 自 愿 锁 定 承 诺 : 1 发 行 人 控 股 股 东 山 东 如 意 毛 纺 集 团 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 2 发 行 人 实 际 控 制 人 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 鉴 于 本 公 司 所 持 股 份 属 于 政 策 性 阶 段 性 持 股, 如 果 由 于 政 策 法 律 法 规 的 变 化, 以 及 主 管 部 门 的 要 求 等 原 因, 上 述 股 份 发 生 权 利 主 体 变 更 或 者 被 委 托 管 理 的, 不 视 为 本 公 司 对 上 述 承 诺 的 违 反 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 1 发 行 人 的 实 际 控 制 人 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 鉴 于 本 公 司 所 持 股 份 属 于 政 策 性 阶 段 性 持 股, 如 果 由 于 政 策 法 律 法 规 的 变 化, 以 及 主 管 部 门 的 要 求 等 原 因, 上 述 股 份 发 生 权 利 主 体 变 更 或 者 被 委 托 管 理 的, 不 视 为 本 公 司 对 上 述 承 诺 的 违 反 若 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 受 国 家 政 策 因 素 的 影 响 转 让 发 行 人 或 控 股 股 东 如 意 集 团 的 股 权, 会 导 致 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 实 际 控 制 人 的 变 更 有 可 能 引 起 发 行 人 管 理 层 经 营 政 策 的 相 应 改 变, 给 发 行 人 经 营 管 理 带 来 不 确 定 的 风 险 2 发 行 人 生 产 所 需 主 要 原 料 为 澳 大 利 亚 原 产 羊 毛, 羊 毛 经 梳 理 加 工 后 形 成 了 发 行 人 的 主 要 原 材 料 毛 条, 毛 条 成 本 的 变 动 对 公 司 经 营 成 果 有 较 大 影 响 澳 大 利 亚 原 产 羊 毛 价 格 一 方 面 受 当 地 气 候 消 费 需 求 澳 大 利 亚 产 业 政 策 羊 毛 储 备 情 况 澳 元 对 美 元 的 汇 率 变 动 等 诸 多 因 素 影 响 ; 另 一 方 面 澳 大 利 亚 原 产 羊 毛 价 格 受 国 家 进 口 关 税 配 额 管 理 的 影 响 羊 毛 价 格 的 波 动, 将 直 接 影 响 发 行 人 原 材 料 的 储 备 量 和 生 产 成 本, 从 而 影 响 到 发 行 人 资 金 周 转 盈 利 水 平 和 经 营 业 绩 为 此, 发 行 人 不 断 加 强 与 国 外 主 要 羊 毛 供 应 商 的 联 系, 利 用 发 行 人 的 品 牌 优 势 与 主 要 供 应 商 建 立 长 期 稳 定 的 供 应 关 系, 并 促 使 供 应 商 不 断 提 高 采 购 的 羊 毛 质 量 降 低 羊 毛 供 应 价 格 ; 同 时 发 行 人 积 极 开 拓 国 内 外 新 的 供 货 渠 道, 进 一 步 拓 展 与 国 外 著 名 羊 毛 供 应 商 的 联 系, 分 散 集 中 采 购 的 风 险, 增 强 市 场 应 变 能 力 和 竞 争 能 力 ; 发 行 人 密 切 关 注 国 际 国 内 市 场 羊 毛 价 格 的 变 动, 利 用 多 年 来 参 与 国 际 羊 毛 市 场 积 累 的 经 验, 通 过 灵 活 采 购 和 合 理 储 备, 最 大 限 度 地 降 低 因 原 材 料 价 格 波 动 对 资 金 配 置 和 产 品 成 本 造 成 的 不 利 影 响 3 发 行 人 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 精 纺 呢 绒 外 销 收 入 占 精 纺 呢 绒 收 入 的 比 例 分 别 达 到 47.67% 46.63% 62.52% 58.58% (1) 人 民 币 升 值 的 影 响 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 汇 率 不 再 盯 住 单 一 美 元, 形 成 了 更 富 弹 性 的 人 民 币 汇 率 机 制, 之 后 人 民 币 持 续 升 值, 人 民 币 升 值 加 大 了 发 行 人 财 务 费 1-1-4

用 的 支 出, 对 发 行 人 的 经 营 成 果 产 生 了 一 定 影 响 按 2004 年 期 初 美 元 对 人 民 币 汇 率 为 基 准, 模 拟 计 算 的 对 发 行 人 报 告 期 内 各 期 的 影 响 情 况 如 下 : 结 汇 数 额 付 汇 数 额 收 汇 以 2004 年 期 以 各 期 末 影 响 数 付 汇 以 2004 年 以 各 期 末 汇 影 响 数 综 合 影 响 年 度 美 元 数 初 汇 率 计 算 汇 率 计 算 3=2-1 美 元 数 期 初 汇 率 计 率 计 算 的 付 6=4-5 7=6+3 的 结 汇 人 民 的 结 汇 人 算 的 付 汇 人 汇 人 民 币 数 币 数 1 民 币 数 2 民 币 数 4 5 2004 3,045.67 25,170.94 25,169.72-1.22 55.79 462.46 462.44 0.02-1.20 2005 2,312.61 19,112.57 18,627.61-484.96 1,090.76 9,041.64 8,820.98 220.66-264.30 2006 3,073.27 25,399.04 23,969.35-1,429.69 1,172.13 9,716.14 9,171.10 545.04-884.65 2007/1-6 1,667.44 13,780.56 12,673.04-1,107.52 730.64 6,056.49 5,575.29 481.20-626.32 合 计 10,098.99 83,463.11 80,439.72-3,023.39 3,049.32 25,276.73 24,029.81 1,246.92-1,776.47 注 : 结 汇 汇 率 采 用 中 国 工 商 银 行 公 布 的 人 民 币 即 期 外 汇 牌 价 美 元 对 人 民 币 现 汇 买 入 价 2004 年 期 初 为 8.2645,2004 年 末 2005 年 末 2006 年 末 2007 年 6 月 末 分 别 为 8.2641 8.0548 7.7931 7.6003 付 汇 汇 率 采 用 中 国 工 商 银 行 公 布 的 人 民 币 即 期 外 汇 牌 价 美 元 对 人 民 币 现 汇 卖 出 价 2004 年 期 初 为 8.2893,2004 年 末 2005 年 末 2006 年 末 2007 年 6 月 末 的 付 汇 汇 率 分 别 为 8.2889 8.0870 7.8243 7.6307 发 行 人 2004 年 实 际 汇 兑 收 益 净 额 为 26.20 万 元,2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 实 际 汇 兑 损 失 净 额 分 别 为 166.94 万 元 315.89 万 元 39.18 万 元 面 对 人 民 币 升 值 的 压 力, 发 行 人 采 取 了 积 极 的 应 对 措 施 消 除 人 民 币 升 值 对 经 营 成 果 的 影 响, 一 是 坚 持 高 技 术 含 量 高 质 量 高 附 加 值 的 高 端 产 品 定 位, 使 自 主 创 新 能 力 持 续 提 高, 价 格 转 移 能 力 增 强, 因 此 对 价 格 竞 争 的 依 赖 度 较 低, 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 精 纺 呢 绒 外 销 平 均 单 价 分 别 为 6.26 美 元 / 米 6.88 美 元 / 米 7.10 美 元 / 米 7.26 美 元 / 米, 实 际 结 汇 人 民 币 平 均 单 价 分 别 为 51.56 元 / 米 55.84 元 / 米 55.34 元 / 米 55.86 元 / 米, 外 销 平 均 单 价 逐 年 上 升, 部 分 消 化 了 人 民 币 升 值 对 外 销 价 格 的 压 力 ; 二 是 充 分 利 用 进 口 原 料 降 低 采 购 成 本, 进 一 步 减 轻 了 人 民 币 升 值 的 影 响 ; 三 是 运 用 美 元 贷 款 锁 定 汇 率 实 施 多 币 种 结 算 调 整 结 算 安 排 等 一 系 列 方 式 综 合 化 解 汇 率 风 险 通 过 采 取 以 上 措 施, 发 行 人 仍 保 持 了 较 高 的 外 销 毛 利 率 水 平,2004 年 2005 年 2006 1-1-5

年 2007 年 1-6 月 分 别 为 27.67% 27.81% 32.08% 28.89% (2) 出 口 退 税 率 降 低 的 影 响 根 据 财 政 部 发 展 改 革 委 商 务 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 部 分 商 品 出 口 退 税 率 和 增 补 加 工 贸 易 禁 止 类 商 品 目 录 的 通 知 ( 财 税 [2006]139 号 ), 精 纺 呢 绒 产 品 出 口 退 税 率 由 13% 调 整 到 11%, 对 发 行 人 2007 年 1-6 月 外 销 毛 利 率 造 成 一 定 的 影 响 综 上, 人 民 币 升 值 出 口 退 税 率 的 降 低 对 定 位 于 中 低 端 产 品, 以 价 格 竞 争 为 主 要 手 段, 靠 退 税 款 维 持 利 润 水 平 的 中 小 毛 纺 企 业 影 响 较 大 ; 发 行 人 依 靠 产 品 自 主 开 发 能 力 与 速 度 生 产 工 艺 技 术 质 量 管 理 水 平 市 场 网 络 建 设 市 场 应 变 和 快 速 反 应 等 方 面 形 成 的 核 心 竞 争 力, 作 为 利 润 增 长 点, 摆 脱 了 以 价 格 竞 争 为 主 要 手 段 的 粗 放 型 增 长 方 式, 提 高 了 企 业 的 市 场 竞 争 能 力 及 抗 风 险 能 力 随 着 发 行 人 产 品 设 计 质 量 档 次 及 装 备 水 平 的 不 断 提 升, 产 品 已 达 到 或 接 近 欧 洲 同 类 产 品 的 技 术 水 平, 使 产 品 定 价 能 力 增 强, 目 前 发 行 人 产 品 外 销 价 格 与 国 际 市 场 精 纺 呢 绒 同 类 产 品 价 格 相 比 仍 有 一 定 的 上 升 空 间, 通 过 价 格 的 提 升 可 进 一 步 消 除 人 民 币 升 值 与 出 口 退 税 率 降 低 带 来 的 不 利 影 响 4 发 行 人 的 市 场 发 展 战 略 为 高 端 质 量 高 端 客 户 高 端 市 场, 客 户 结 构 相 对 集 中, 发 行 人 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 向 前 五 名 客 户 销 售 总 额 分 别 为 12,982.05 万 元 16,495.33 万 元 16,137.78 万 元 7,101.69 万 元, 占 发 行 人 当 年 营 业 收 入 的 30.78% 45.13% 36.31% 36.07% 客 户 相 对 集 中, 一 方 面 体 现 了 发 行 人 品 牌 价 值 和 市 场 认 知 度, 有 利 于 形 成 稳 定 的 客 户 群, 但 另 一 方 面, 主 要 客 户 经 营 情 况 的 变 化 将 会 对 发 行 人 的 销 售 收 入 及 经 营 成 果 产 生 一 定 影 响 请 投 资 者 对 公 司 的 上 述 重 大 事 项 予 以 特 别 关 注, 并 请 仔 细 阅 读 本 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 1-1-6

目 录 第 一 节 释 义...11 第 二 节 概 览...14 一 发 行 人 简 介... 14 二 发 行 人 的 主 要 股 东... 16 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据... 17 四 本 次 发 行 情 况... 18 五 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向... 19 第 三 节 本 次 发 行 概 况...20 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 20 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人... 21 三 有 关 发 行 上 市 的 重 要 日 期... 23 第 四 节 风 险 因 素...24 一 发 行 人 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 风 险... 24 二 主 要 原 料 供 应 价 格 变 动 风 险... 24 三 人 民 币 升 值 与 出 口 退 税 降 低 的 风 险... 25 四 客 户 相 对 集 中 的 风 险... 25 五 市 场 风 险... 27 六 资 产 流 动 性 风 险... 28 七 偿 债 风 险... 28 八 技 术 风 险... 29 九 内 部 控 制 有 效 性 不 足 风 险... 29 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险... 29 十 一 产 业 政 策 变 化 的 风 险... 29 十 二 加 入 WTO 的 风 险... 30 十 三 环 境 保 护 的 风 险... 30 十 四 安 全 隐 患 风 险... 31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...32 一 基 本 情 况... 32 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 与 改 制 情 况... 32 三 发 行 人 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 分 开 情 况 34 1-1-7

四 发 行 人 设 立 以 来 历 次 股 本 演 变 情 况... 35 五 发 行 人 成 立 以 来 重 大 资 产 重 组 行 为... 41 六 发 行 人 股 本 变 动 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 46 七 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构... 47 八 发 行 人 的 控 股 参 股 子 公 司 的 情 况... 50 九 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 50 十 发 行 人 有 关 股 本 情 况... 57 十 一 内 部 职 工 股 有 关 情 况... 59 十 二 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况... 66 十 三 员 工 及 社 会 保 障 情 况... 66 十 四 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺... 67 第 六 节 业 务 和 技 术...69 一 发 行 人 营 业 范 围 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 69 二 行 业 的 基 本 情 况... 69 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 情 况... 78 四 发 行 人 主 要 业 务 情 况... 86 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况... 100 六 发 行 人 技 术 进 展 和 研 发 项 目... 104 七 产 品 质 量 控 制 情 况... 108 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...110 一 同 业 竞 争... 110 二 关 联 方 及 关 联 关 系... 110 三 关 联 交 易... 111 四 发 行 人 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定... 120 五 发 行 人 最 近 三 年 关 联 交 易 的 执 行 情 况... 122 六 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施... 124 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...126 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介... 126 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 有 发 行 人 股 份 及 对 外 投 资 情 况... 129 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况... 130 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 关 联 单 位 任 职 情 况... 131 五 与 发 行 人 的 协 议 及 特 定 事 项 安 排... 131 1-1-8

六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 任 职 资 格 说 明... 132 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况... 132 第 九 节 公 司 治 理 结 构...133 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 133 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况... 138 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况... 139 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况... 139 第 十 节 财 务 会 计 信 息...140 一 财 务 报 表... 140 二 注 册 会 计 师 意 见... 158 三 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 158 四 税 项... 171 五 发 行 人 近 三 年 的 分 部 信 息... 171 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 其 他 资 产 或 股 权 的 情 况... 174 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 174 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 原 价 净 值... 175 九 最 近 一 期 末 对 外 投 资 情 况... 176 十 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况... 177 十 一 最 近 一 期 末 递 延 所 得 税 资 产... 177 十 二 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项... 178 十 三 所 有 者 权 益 变 动 情 况... 180 十 四 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响... 184 十 五 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 和 其 他 重 要 事 项... 185 十 六 发 行 人 主 要 财 务 指 标... 187 十 七 全 面 执 行 新 会 计 准 则 备 考 合 并 利 润 表... 187 十 八 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况... 188 十 九 资 产 评 估 情 况... 188 二 十 验 资 报 告... 192 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...193 一 财 务 状 况 分 析... 194 二 盈 利 能 力 分 析... 203 三 发 行 人 近 三 年 现 金 流 量 分 析... 217 1-1-9

四 最 近 三 年 重 大 资 本 性 支 出 情 况 分 析... 217 五 报 告 期 内 影 响 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 分 析... 219 六 对 公 司 未 来 经 营 能 力 趋 势 的 分 析... 220 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...222 一 发 行 人 当 年 及 未 来 两 年 内 的 发 展 计 划... 222 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件... 224 三 面 临 的 主 要 困 难... 225 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 225 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用... 225 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...227 一 本 次 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据... 227 二 实 际 募 集 资 金 量 与 投 资 项 目 需 求 出 现 差 异 时 的 安 排... 227 三 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介... 227 四 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 242 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...243 一 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 243 二 滚 存 利 润 分 配 政 策 及 本 次 发 行 后 的 股 利 发 放 计 划... 244 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...245 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况... 245 二 重 大 合 同... 245 三 发 行 人 对 外 担 保 的 有 关 情 况... 246 四 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 247 五 发 行 人 的 控 股 股 东 存 在 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 247 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况... 247 第 十 六 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明...248 第 十 七 节 备 查 文 件...255 附 录 : 公 司 托 管 的 内 部 职 工 股 股 东 名 册 1-1-10

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 本 指 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 发 行 人 / 公 司 / 山 东 如 意 指 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 发 行 2,000 万 股 人 民 币 普 通 股 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 省 体 改 委 指 山 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 市 体 改 委 指 济 宁 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 东 方 资 产 / 实 际 控 制 人 指 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 华 融 资 产 指 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 如 意 集 团 / 控 股 股 东 指 山 东 如 意 毛 纺 集 团 有 限 责 任 公 司 毛 纺 集 团 总 公 司 指 发 行 人 设 立 时 的 主 要 发 起 人, 山 东 如 意 毛 纺 集 团 总 公 司, 为 如 意 集 团 的 前 身 如 意 进 出 口 有 限 公 司 指 山 东 济 宁 如 意 进 出 口 有 限 公 司 如 意 进 出 口 总 公 司 指 山 东 如 意 毛 纺 集 团 总 公 司 进 出 口 总 公 司, 为 如 意 进 出 口 有 限 公 司 的 前 身 北 京 如 意 隆 指 北 京 如 意 隆 销 售 中 心 如 意 毛 制 品 指 济 宁 如 意 毛 纺 制 品 有 限 责 任 公 司 上 海 华 如 指 上 海 华 如 国 际 贸 易 有 限 公 司 上 海 新 元 指 上 海 新 元 企 业 发 展 有 限 公 司 济 宁 路 嘉 纳 指 济 宁 路 嘉 纳 服 装 有 限 公 司 如 意 房 地 产 指 济 宁 如 意 房 地 产 开 发 有 限 公 司 如 意 科 技 指 山 东 如 意 科 技 集 团 有 限 公 司 印 染 公 司 指 济 宁 如 意 印 染 有 限 公 司 中 亿 集 团 指 山 东 中 亿 集 团 有 限 公 司 陕 西 方 圆 指 陕 西 方 圆 毛 纺 织 有 限 责 任 公 司 1-1-11

债 转 股 指 债 权 人 依 法 将 对 债 务 人 的 债 权 转 为 对 债 务 人 的 股 权 主 承 销 商 / 保 荐 人 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 为 本 次 发 行 组 织 的 承 销 团 董 事 会 股 东 大 会 监 事 会 指 发 行 人 的 董 事 会 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 成 员 指 发 行 人 董 事 会 成 员 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 股 票 指 发 行 人 发 行 的 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 报 告 期 指 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 度 2007 年 1-6 月 WTO 指 世 界 贸 易 组 织 ISO9001 指 国 际 质 量 保 证 标 准 体 系 ISO14001 指 国 际 环 境 管 理 标 准 体 系 精 纺 呢 绒 指 用 经 过 精 梳 系 统 纺 制 的 精 纺 纱 线 织 成 的 机 织 面 料, 主 要 用 作 西 装 制 服 的 服 装 面 料 毛 条 指 羊 毛 纤 维 经 梳 理 后 形 成 单 位 重 量 一 定 的 条 子 染 色 指 将 纤 维 和 染 料 通 过 化 学 或 物 理 过 程 达 到 一 定 牢 固 结 合 力 的 过 程 纺 纱 指 将 毛 条 逐 步 抽 长 拉 细 到 一 定 细 度, 并 加 上 一 定 捻 度 织 造 指 将 经 纱 和 纬 纱 按 照 一 定 设 计 要 求 在 机 器 上 交 织 成 织 物 整 理 指 通 过 物 理 或 化 学 处 理 方 法, 消 除 坯 布 内 部 张 力, 并 达 到 稳 固 定 型 效 果 功 能 要 求 和 风 格 要 求 的 过 程 支 数 指 一 克 重 的 纱 线 所 具 有 的 长 度 ( 米 ), 通 常 以 s 表 示 高 支 指 纱 线 支 数 超 过 70S/2 轻 薄 产 品 指 每 平 方 米 重 量 低 于 150 克 的 精 纺 呢 绒 超 薄 产 品 指 每 平 方 米 重 量 低 于 120 克 的 精 纺 呢 绒 1-1-12

Tencel 指 天 丝 环 保 型 再 生 纤 维 素 纤 维 双 组 份 指 两 种 以 上 的 原 料 通 过 混 纺 合 并 包 缠 等 方 式 组 成 的 具 有 高 性 能 多 功 能 的 纱 线 中 国 流 行 面 料 指 由 中 国 纺 织 信 息 中 心 / 国 家 纺 织 产 品 开 发 中 心 发 起 组 建 的 中 国 流 行 面 料 系 统 工 程, 核 心 内 容 是 组 织 部 分 优 势 纺 织 企 业, 用 国 际 纺 织 品 流 行 趋 势 引 导 产 品 开 发, 用 与 国 际 接 轨 的 新 型 纺 织 品 商 业 标 准 指 导 生 产 和 贸 易, 建 立 新 型 国 际 采 购 链, 整 体 推 进 中 国 流 行 面 料 相 关 企 业 的 产 品 开 发 水 平 和 市 场 竞 争 力, 逐 步 在 国 际 市 场 上 树 立 中 国 高 档 面 料 精 品 形 象 唯 尔 佳 杯 指 由 中 国 毛 纺 织 协 会 组 织, 全 国 毛 纺 织 产 品 调 研 中 心 全 国 毛 纺 织 科 技 信 息 中 心 等 承 办 的, 代 表 我 国 毛 纺 行 业 面 料 最 高 水 准 的 优 秀 新 产 品 设 计 评 比 活 动 设 计 大 赛 指 由 全 国 纺 织 产 品 调 研 中 心 科 技 信 息 中 心 组 织 的 纺 织 品 服 饰 服 装 的 设 计 评 比 活 动 Oeko-Tex Standard 100 绿 色 标 签 认 证 指 Oeko-Tex Standard 100 是 世 界 上 最 权 威 的 影 响 力 最 大 的 生 态 纺 织 品 标 签, 是 国 际 环 保 纺 织 协 会 于 1992 年 制 定, 用 以 测 试 纺 织 品 和 成 衣 制 品 在 影 响 人 体 健 康 方 面 的 性 质 1-1-13

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 本 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 该 认 真 阅 读 本 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 名 称 : 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 山 东 省 济 宁 市 红 星 东 路 96 号 设 立 日 期 : 1993 年 12 月 28 日 注 册 资 本 : 6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 邱 亚 夫 发 行 人 是 经 省 体 改 委 鲁 体 改 生 字 [1993] 第 370 号 文 批 准, 由 毛 纺 集 团 总 公 司 作 为 主 要 发 起 人, 以 其 下 属 山 东 济 宁 毛 纺 织 厂 主 要 经 营 性 净 资 产 出 资, 以 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司,1993 年 12 月 28 日 在 济 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 设 立 时 注 册 资 本 为 3,280 万 元 ;1994 年 9 月 至 1997 年 1 月 期 间, 发 行 人 向 发 行 人 内 部 职 工 及 部 分 非 发 行 人 职 工 发 行 股 票 500.94 万 股,1997 年 4 月 2 日 省 体 改 委 以 鲁 体 改 函 字 [1997]25 号 文 对 该 期 间 发 行 的 500.94 万 股 予 以 确 认 并 批 准 重 新 登 记, 注 册 资 本 增 加 至 3,780.94 万 元 ;2000 年, 发 行 人 经 国 务 院 批 准 进 行 了 债 转 股, 债 转 股 后 注 册 资 本 增 加 至 目 前 的 6,000 万 元 发 行 人 自 设 立 以 来 专 注 于 精 纺 呢 绒 主 业, 坚 持 高 技 术 含 量 高 质 量 高 附 加 值 的 高 端 产 品 定 位, 保 持 了 较 高 的 盈 利 能 力 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 度 和 2007 年 1-6 月 份, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 42,180.74 万 元 36,547.04 万 元 44,439.42 万 元 和 19,688.63 万 元, 营 业 利 润 分 别 实 现 3,907.13 万 元 2,969.74 万 元 5,569.62 万 元 和 1,909.72 万 元, 营 业 毛 利 率 居 全 国 同 行 业 企 业 前 列 发 行 人 始 终 坚 持 高 端 定 位 精 品 战 略 的 科 技 发 展 之 路, 具 有 国 家 级 研 发 技 术 水 平, 拥 有 国 内 领 先 的 制 条 纺 纱 织 造 染 色 整 理 与 检 测 技 术 发 行 人 1-1-14

1994 年 被 认 定 为 国 内 同 行 业 中 第 一 家 国 家 级 技 术 中 心,1998 年 被 国 家 纺 织 工 业 局 定 为 全 国 纺 织 企 业 首 批 重 点 支 持 的 扶 优 扶 强 以 产 顶 进 企 业,2000 年 被 国 家 科 技 部 认 定 为 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业,2001 年 被 国 家 纺 织 产 品 开 发 中 心 评 定 为 精 毛 纺 织 产 品 开 发 基 地 ; 发 行 人 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 塞 络 菲 尔 双 组 份 纺 纱 及 其 系 列 产 品 荣 获 国 家 科 技 进 步 二 等 奖, 是 建 国 50 多 年 来 同 行 业 中 唯 一 获 得 的 国 家 科 技 进 步 奖 最 高 奖 项 ; 目 前 发 行 人 拥 有 国 家 专 利 三 项, 五 个 产 品 获 国 家 科 技 进 步 奖 十 余 个 产 品 获 山 东 省 科 技 进 步 奖, 二 十 余 类 产 品 通 过 国 家 级 技 术 鉴 定, 达 到 国 际 先 进 水 平 发 行 人 以 流 行 趋 势 研 究 为 先 导, 建 立 了 产 品 超 前 开 发 机 制, 按 照 国 际 惯 例 提 前 一 年 开 发 研 制 新 型 毛 纺 面 料, 与 中 国 纺 织 信 息 中 心 国 家 纺 织 产 品 开 发 中 心 合 作, 自 2003 年 起, 每 年 分 春 夏 秋 冬 两 季, 代 表 中 国 精 纺 呢 绒 行 业 独 家 发 布 中 国 纺 织 面 料 --- 毛 纺 产 品 流 行 趋 势, 引 导 毛 精 纺 企 业 的 产 品 开 发 方 向 和 下 游 成 衣 环 节 的 采 购 意 向 ; 发 行 人 已 连 续 16 届 入 围 中 国 流 行 面 料,2004 年 以 来, 发 行 人 自 主 开 发 了 上 千 个 新 产 品 近 万 个 新 花 色,13 个 产 品 获 得 代 表 中 国 服 装 面 料 最 高 品 质 的 唯 尔 佳 杯 奖,3 个 产 品 获 得 设 计 大 赛 奖 发 行 人 在 国 内 国 际 市 场 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 如 意 品 牌 同 时 获 得 国 家 质 检 总 局 认 定 的 中 国 名 牌 产 品 国 家 工 商 总 局 认 定 的 中 国 驰 名 商 标 国 家 商 务 部 认 定 的 重 点 培 育 和 发 展 的 中 国 出 口 名 牌 三 项 殊 荣, 是 纺 织 行 业 唯 一 一 家 同 时 获 此 三 项 殊 荣 的 企 业 产 品 被 意 大 利 法 国 英 国 德 国 日 本 韩 国 等 众 多 高 档 名 牌 服 装 大 量 采 用, 目 前 发 行 人 出 口 产 品 单 价 最 高 已 达 32 美 元 / 米, 达 到 国 际 同 类 产 品 价 格 水 平 ; 发 行 人 与 国 内 著 名 服 装 生 产 厂 家 密 切 合 作, 并 先 后 为 海 关 总 署 国 家 进 出 口 商 品 检 验 局 国 家 税 务 总 局 公 检 法 司 等 政 府 机 构 及 银 行 系 统 保 险 系 统 和 中 国 联 通 等 特 大 型 企 业 提 供 了 优 质 产 品 发 行 人 通 过 技 术 创 新 前 瞻 性 设 计 开 发 市 场 快 速 反 应, 提 高 了 自 身 核 心 竞 争 力 ; 围 绕 品 牌 和 利 润, 坚 持 高 端 产 品 定 位, 完 成 了 从 劳 动 密 集 型 为 主 企 业 向 资 本 密 集 型 技 术 密 集 型 企 业 的 转 变, 在 国 内 毛 纺 高 端 市 场 中 占 有 重 要 地 位 ; 公 司 高 档 精 纺 呢 绒 出 口 量 名 列 全 国 出 口 前 茅, 成 为 国 内 少 数 几 家 可 与 欧 美 日 本 等 高 档 精 纺 面 料 生 产 基 地 相 抗 衡 的 企 业 1-1-15

( 二 ) 经 营 范 围 发 行 人 的 经 营 范 围 : 中 高 档 精 纺 呢 绒 精 纺 毛 纱 及 其 相 关 产 品 的 生 产 销 售 ; 批 准 范 围 的 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 和 国 内 销 售 业 务 等 二 发 行 人 的 主 要 股 东 ( 一 ) 发 行 人 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 山 东 如 意 毛 纺 集 团 有 限 责 任 公 司 2,280.00 38.00 2 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 1,601.06 26.68 3 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 618.00 10.30 4 山 东 济 宁 如 意 进 出 口 有 限 公 司 234.89 3.92 5 内 部 职 工 股 1,266.05 21.10 合 计 6,000.00 100.00 ( 二 ) 实 际 控 制 人 名 称 : 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 阜 城 门 内 大 街 410 号 注 册 资 本 :100 亿 元 实 收 资 本 :100 亿 元 法 定 代 表 人 : 梅 兴 保 经 营 范 围 : 收 购 并 经 营 中 国 银 行 剥 离 的 不 良 资 产 ; 债 务 追 偿 ; 资 产 置 换 转 让 与 销 售 ; 债 务 重 组 与 企 业 重 组 ; 债 权 转 股 权 及 阶 段 性 持 股, 资 产 证 券 化 ; 资 产 管 理 范 围 内 的 上 市 推 荐 及 债 券 股 票 承 销 ; 直 接 投 资 ; 发 行 债 券, 商 业 借 款 ; 向 金 融 机 构 借 款 和 向 中 国 人 民 银 行 申 请 再 贷 款 ; 投 资, 财 务 及 法 律 咨 询 与 顾 问 ; 资 产 及 项 目 评 估 ; 企 业 审 计 与 破 产 清 算 ; 经 金 融 监 管 机 构 批 准 的 其 他 业 务 等 业 务 东 方 资 产 是 经 国 务 院 及 中 国 人 民 银 行 于 1999 年 批 准, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 的 具 有 独 立 法 人 资 格 的 国 有 独 资 金 融 企 业 2000 年 经 国 务 院 批 准, 发 行 人 及 发 行 人 控 股 股 东 如 意 集 团 实 施 了 债 转 股, 债 1-1-16

转 股 完 成 后, 东 方 资 产 直 接 持 有 发 行 人 26.68% 的 股 份, 持 有 发 行 人 控 股 股 东 如 意 集 团 31.86% 的 股 份, 成 为 如 意 集 团 的 控 股 股 东 和 发 行 人 的 实 际 控 制 人 ( 三 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 介 绍 名 称 : 山 东 如 意 毛 纺 集 团 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 山 东 省 济 宁 市 红 星 东 路 96 号 设 立 时 间 :1996 年 12 月 28 日 注 册 资 本 :9,982 万 元 法 定 代 表 人 : 董 彰 经 营 范 围 : 棉 印 染 产 品 化 纤 产 品 针 织 产 品 的 生 产 和 销 售 ; 对 外 投 资 ; 承 包 境 外 纺 织 行 业 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备, 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 上 述 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流 动 资 产 347,985,608.25 327,231,347.92 307,984,405.56 262,238,226.20 资 产 总 额 654,680,193.88 641,224,547.84 627,877,288.72 585,643,784.17 流 动 负 债 364,156,725.35 331,970,121.31 302,817,407.14 287,391,605.99 负 债 总 额 375,156,725.35 371,870,121.31 391,417,407.14 363,391,605.99 所 有 者 权 益 合 计 279,523,468.53 269,354,426.53 236,459,881.58 222,252,178.18 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 营 业 收 入 196,886,294.11 444,394,239.70 365,470,419.54 421,807,448.78 营 业 利 润 19,097,211.35 55,696,206.20 29,697,386.01 39,071,273.82 利 润 总 额 19,311,748.90 57,088,725.27 30,415,476.13 40,307,435.24 净 利 润 13,052,767.00 35,904,769.95 17,196,953.40 23,058,692.66 1-1-17

( 三 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 流 动 比 率 0.96 0.99 1.02 0.91 速 动 比 率 0.61 0.77 0.68 0.61 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 57.31 57.99 62.34 62.05 应 收 账 款 周 转 率 2.25 4.51 3.48 3.32 存 货 周 转 率 1.38 3.49 2.76 3.33 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 39,416,213.18 97,750,413.37 69,130,674.08 83,330,061.07 利 息 保 障 倍 数 2.49 2.97 1.98 2.34 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.26 1.26 1.03 1.57 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.35-0.32 0.31-1.25 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.22 0.60 0.29 0.38 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 %) 4.67 13.33 7.27 10.38 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 %) 4.73 14.20 7.50 10.60 无 形 资 产 ( 除 土 地 使 用 权 外 ) 占 净 资 产 比 率 --- --- --- --- 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 数 量 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 拟 上 市 地 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 2,000 万 股, 发 行 前 后 发 行 人 股 本 结 构 如 下 : 项 目 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 国 有 法 人 股 2,219.06 36.98 2,219.06 27.74 社 会 法 人 股 2,514.89 41.92 2,514.89 31.44 内 部 职 工 股 1,266.05 21.10 1,266.05 15.82 1-1-18

社 会 公 众 股 --- --- 2,000.00 25.00 总 股 本 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00 五 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 发 行 人 拟 将 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 多 功 能 与 生 态 羊 毛 织 物 项 目, 该 项 目 计 划 总 投 资 35,465.36 万 元, 项 目 建 设 期 为 11 个 月, 达 产 后 形 成 年 产 高 档 轻 薄 功 能 性 毛 织 物 与 生 态 毛 织 物 共 400 万 米 的 生 产 规 模 本 次 发 行 募 集 资 金 若 超 过 项 目 总 投 资, 超 出 部 分 将 用 于 补 充 流 动 资 金, 如 不 足, 将 由 发 行 人 自 筹 解 决 1-1-19

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 数 量 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 每 股 发 行 价 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 ; 综 合 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格, 不 再 进 行 累 计 投 标 询 价 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 4.66 元 / 股 ( 按 2007 年 6 月 30 日 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 市 净 率 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 ( 万 元 ) 预 计 募 集 资 金 净 额 ( 万 元 ) 发 行 费 用 概 算 ( 万 元 ) (1) 承 销 费 按 募 集 资 金 总 额 的 3% 计 算 (2) 保 荐 费 200 (3) 审 计 费 用 180 (4) 律 师 费 用 80 (5) 上 网 发 行 费 募 集 资 金 的 0.35% 1-1-20

二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 邱 亚 夫 山 东 省 济 宁 市 红 星 东 路 96 号 联 系 电 话 : 0537-2933069 传 真 : 0537-2931069 联 系 人 : 王 燕 姚 伟 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 王 开 国 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 联 系 电 话 : 0755-25869810 25869709 传 真 : 0755-25869832 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 其 他 人 员 : 宋 立 民 刘 茜 王 新 赵 立 新 王 建 辉 程 从 云 3 发 行 人 律 师 北 京 市 尚 公 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 李 庆 地 址 : 北 京 市 东 长 安 街 10 号 长 安 俱 乐 部 3 层 联 系 电 话 : 010-65288888 传 真 : 010-65226989 经 办 律 师 : 温 烨 徐 孔 涛 4 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 联 系 电 话 : 021-63391166 1-1-21

传 真 : 021-63391154 经 办 会 计 师 : 康 吉 言 朱 雄 伟 5 资 产 评 估 机 构 北 京 长 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 施 祥 新 地 址 : 北 京 海 淀 区 紫 竹 院 车 道 沟 甲 8 号 联 系 电 话 : 010-68768472 传 真 : 010-68768476 经 办 评 估 师 : 高 平 黄 丽 华 6 资 产 评 估 机 构 山 东 博 会 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 张 利 江 地 址 : 山 东 省 淄 博 市 张 店 区 潘 南 西 路 8 号 联 系 电 话 : 0533-3186484 传 真 : 0533-3184241 经 办 评 估 师 : 孙 丕 贵 李 光 辉 7 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 8 收 款 银 行 : 名 称 : 账 户 : 户 名 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 与 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 1-1-22

三 有 关 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 2007 年 * 月 * 日 2007 年 * 月 * 日 2007 年 * 月 * 日 2007 年 * 月 * 日 2007 年 * 月 * 日 1-1-23

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 各 项 资 料 外, 还 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 将 依 次 发 生 一 发 行 人 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 风 险 经 国 务 院 批 准 发 行 人 于 2000 年 实 施 了 债 转 股, 东 方 资 产 通 过 债 转 股 成 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 东 方 资 产 已 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 鉴 于 本 公 司 所 持 股 份 属 于 政 策 性 阶 段 性 持 股, 如 果 由 于 政 策 法 律 法 规 的 变 化, 以 及 主 管 部 门 的 要 求 等 原 因, 上 述 股 份 发 生 权 力 主 体 变 更 或 者 被 委 托 管 理 的, 不 视 为 本 公 司 对 上 述 承 诺 的 违 反 若 东 方 资 产 受 国 家 政 策 等 因 素 的 影 响 转 让 发 行 人 或 控 股 股 东 如 意 集 团 的 股 权, 会 导 致 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 实 际 控 制 人 的 变 更 有 可 能 引 起 发 行 人 管 理 层 经 营 政 策 的 相 应 改 变, 给 发 行 人 经 营 管 理 带 来 不 确 定 的 风 险 二 主 要 原 料 供 应 价 格 变 动 风 险 发 行 人 生 产 所 需 主 要 原 料 为 澳 大 利 亚 原 产 羊 毛, 羊 毛 经 梳 理 加 工 后 形 成 了 发 行 人 的 主 要 原 材 料 毛 条, 毛 条 成 本 的 变 动 对 公 司 经 营 成 果 有 较 大 影 响 澳 大 利 亚 原 产 羊 毛 价 格 一 方 面 受 当 地 气 候 消 费 需 求 澳 大 利 亚 产 业 政 策 羊 毛 储 备 情 况 澳 元 对 美 元 的 汇 率 变 动 等 诸 多 因 素 影 响 ; 另 一 方 面 澳 大 利 亚 原 产 羊 毛 价 格 受 国 家 进 口 关 税 配 额 管 理 的 影 响 羊 毛 价 格 的 波 动, 将 直 接 影 响 发 行 人 原 材 料 的 储 备 量 和 生 产 成 本, 从 而 影 响 到 发 行 人 资 金 周 转 盈 利 水 平 和 经 营 业 绩 为 此, 发 行 人 不 断 加 强 与 国 外 主 要 羊 毛 供 应 商 的 联 系, 利 用 发 行 人 的 品 牌 优 势 与 主 要 供 应 商 建 立 长 期 稳 定 的 供 应 关 系, 并 促 使 供 应 商 不 断 提 高 羊 毛 质 量 降 低 羊 毛 供 应 价 格 ; 同 时 发 行 人 积 极 开 拓 国 内 外 新 的 供 货 渠 道, 进 一 步 拓 展 与 国 外 著 名 羊 毛 供 应 商 的 联 系, 分 散 集 中 采 购 的 风 险, 增 强 市 场 应 变 能 力 和 竞 争 能 力 ; 发 行 人 密 切 关 1-1-24

注 国 际 国 内 市 场 羊 毛 价 格 的 变 动, 利 用 多 年 来 参 与 国 际 羊 毛 市 场 积 累 的 经 验, 通 过 灵 活 采 购 和 合 理 储 备, 最 大 限 度 地 降 低 因 原 材 料 价 格 波 动 对 资 金 配 置 和 产 品 成 本 造 成 的 不 利 影 响 三 人 民 币 升 值 与 出 口 退 税 降 低 的 风 险 发 行 人 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 精 纺 呢 绒 外 销 收 入 占 精 纺 呢 绒 收 入 的 比 例 分 别 达 到 47.67% 46.63% 62.52% 58.58% 1 人 民 币 升 值 的 影 响 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 汇 率 不 再 盯 住 单 一 美 元, 形 成 了 更 富 弹 性 的 人 民 币 汇 率 机 制, 之 后 人 民 币 持 续 升 值, 人 民 币 升 值 加 大 了 发 行 人 财 务 费 用 的 支 出, 对 发 行 人 的 经 营 成 果 产 生 了 一 定 影 响 按 2004 年 期 初 美 元 对 人 民 币 汇 率 为 基 准, 模 拟 计 算 的 对 发 行 人 报 告 期 内 各 期 的 影 响 情 况 如 下 : 按 2004 年 期 初 美 元 对 人 民 币 汇 率 为 基 准, 模 拟 计 算 的 对 发 行 人 报 告 期 内 各 期 的 影 响 情 况 如 下 : 结 汇 数 额 付 汇 数 额 收 汇 以 2004 年 期 以 各 期 末 影 响 数 付 汇 以 2004 年 以 各 期 末 汇 影 响 数 综 合 影 响 年 度 美 元 数 初 汇 率 计 算 汇 率 计 算 3=2-1 美 元 数 期 初 汇 率 计 率 计 算 的 付 6=4-5 7=6+3 的 结 汇 人 民 的 结 汇 人 算 的 付 汇 人 汇 人 民 币 数 币 数 1 民 币 数 2 民 币 数 4 5 2004 3,045.67 25,170.94 25,169.72-1.22 55.79 462.46 462.44 0.02-1.20 2005 2,312.61 19,112.57 18,627.61-484.96 1,090.76 9,041.64 8,820.98 220.66-264.30 2006 3,073.27 25,399.04 23,969.35-1,429.69 1,172.13 9,716.14 9,171.10 545.04-884.65 2007/1-6 1,667.44 13,780.56 12,673.04-1,107.52 730.64 6,056.49 5,575.29 481.20-626.32 合 计 10,098.99 83,463.11 80,439.72-3,023.39 3,049.32 25,276.73 24,029.81 1,246.92-1,776.47 注 : 结 汇 汇 率 采 用 中 国 工 商 银 行 公 布 的 人 民 币 即 期 外 汇 牌 价 美 元 对 人 民 币 现 汇 买 入 价 2004 年 期 初 为 8.2645,2004 年 末 2005 年 末 2006 年 末 2007 年 6 月 末 分 别 为 8.2641 8.0548 7.7931 7.6003 付 汇 汇 率 采 用 中 国 工 商 银 行 公 布 的 人 民 币 即 期 外 汇 牌 价 美 元 对 人 民 币 现 汇 卖 出 价 2004 年 期 初 为 8.2893,2004 年 末 2005 年 末 2006 年 末 2007 年 6 月 末 的 付 汇 汇 率 分 别 为 8.2889 8.0870 7.8243 7.6307 1-1-25

发 行 人 2004 年 实 际 汇 兑 收 益 净 额 为 26.20 万 元,2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 实 际 汇 兑 损 失 净 额 分 别 为 166.94 万 元 315.89 万 元 39.18 万 元 面 对 人 民 币 升 值 的 压 力, 发 行 人 采 取 了 积 极 的 应 对 措 施 消 除 人 民 币 升 值 对 经 营 成 果 的 影 响, 一 是 坚 持 高 技 术 含 量 高 质 量 高 附 加 值 的 高 端 产 品 定 位, 使 自 主 创 新 能 力 持 续 提 高, 价 格 转 移 能 力 增 强, 因 此 对 价 格 竞 争 的 依 赖 度 较 低, 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 精 纺 呢 绒 外 销 平 均 单 价 分 别 为 6.26 美 元 / 米 6.88 美 元 / 米 7.10 美 元 / 米 7.26 美 元 / 米, 实 际 结 汇 人 民 币 平 均 单 价 分 别 为 51.56 元 / 米 55.84 元 / 米 55.34 元 / 米 55.86 元 / 米, 外 销 平 均 单 价 逐 年 上 升, 部 分 消 化 了 人 民 币 升 值 对 外 销 价 格 的 压 力 ; 二 是 充 分 利 用 进 口 原 料 降 低 采 购 成 本, 进 一 步 减 轻 了 人 民 币 升 值 的 影 响 ; 三 是 运 用 美 元 贷 款 锁 定 汇 率 实 施 多 币 种 结 算 调 整 结 算 安 排 等 一 系 列 方 式 综 合 化 解 汇 率 风 险 通 过 采 取 以 上 措 施, 发 行 人 仍 保 持 了 较 高 的 外 销 毛 利 率 水 平,2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 分 别 为 27.67% 27.81% 32.08% 28.89% 2 出 口 退 税 率 降 低 的 影 响 根 据 财 政 部 发 展 改 革 委 商 务 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 部 分 商 品 出 口 退 税 率 和 增 补 加 工 贸 易 禁 止 类 商 品 目 录 的 通 知 ( 财 税 [2006]139 号 ), 精 纺 呢 绒 产 品 出 口 退 税 率 由 13% 调 整 到 11%, 对 发 行 人 2007 年 1-6 月 外 销 毛 利 率 造 成 一 定 的 影 响 综 上, 人 民 币 升 值 出 口 退 税 率 的 降 低 对 定 位 于 中 低 端 产 品, 以 价 格 竞 争 为 主 要 手 段, 靠 退 税 款 维 持 利 润 水 平 的 中 小 毛 纺 企 业 影 响 较 大 ; 发 行 人 依 靠 产 品 自 主 开 发 能 力 与 速 度 生 产 工 艺 技 术 质 量 管 理 水 平 市 场 网 络 建 设 市 场 应 变 和 快 速 反 应 等 方 面 形 成 的 核 心 竞 争 力, 作 为 利 润 增 长 点, 摆 脱 了 以 价 格 竞 争 为 主 要 手 段 的 粗 放 型 增 长 方 式, 提 高 了 企 业 的 市 场 竞 争 能 力 及 抗 风 险 能 力 随 着 发 行 人 产 品 设 计 质 量 档 次 及 装 备 水 平 的 不 断 提 升, 产 品 已 达 到 或 接 近 欧 洲 同 类 产 品 的 技 术 水 平, 使 产 品 定 价 能 力 增 强, 目 前 发 行 人 产 品 外 销 价 格 与 国 际 市 场 精 纺 呢 绒 同 类 产 品 价 格 相 比 仍 有 一 定 的 上 升 空 间, 通 过 价 格 的 提 升 可 进 一 步 消 除 人 民 币 升 值 与 出 口 退 税 率 降 低 带 来 的 不 利 影 响 1-1-26

四 客 户 相 对 集 中 的 风 险 发 行 人 的 市 场 发 展 战 略 为 高 端 质 量 高 端 客 户 高 端 市 场, 客 户 结 构 相 对 集 中, 发 行 人 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 向 前 五 名 客 户 销 售 总 额 12,982.05 万 元 16,495.33 万 元 16,137.78 万 元 7,101.69 万 元, 占 发 行 人 当 年 营 业 收 入 的 30.78% 45.13% 36.31% 36.07% 客 户 相 对 集 中, 一 方 面 体 现 了 发 行 人 品 牌 价 值 和 市 场 认 知 度, 有 利 于 形 成 稳 定 的 客 户 群, 但 另 一 方 面, 主 要 客 户 经 营 情 况 的 变 化 将 会 对 发 行 人 的 销 售 收 入 及 经 营 成 果 产 生 一 定 影 响 五 市 场 风 险 1 行 业 竞 争 风 险 精 纺 呢 绒 产 业 附 加 值 较 高, 市 场 前 景 广 阔, 中 国 加 入 WTO 后, 国 外 投 资 者 因 看 好 中 国 高 素 质 低 成 本 劳 动 力 资 源 和 广 阔 市 场 而 逐 步 进 入 中 国 市 场 尽 管 发 行 人 定 位 于 高 端 产 品 市 场, 避 免 了 中 低 端 市 场 的 激 烈 竞 争, 但 随 着 精 纺 呢 绒 企 业 产 品 档 次 的 逐 步 提 高, 高 端 产 品 市 场 竞 争 也 将 日 趋 激 烈, 发 行 人 产 品 市 场 占 有 率 和 盈 利 水 平 有 可 能 受 到 影 响 2 产 品 更 新 的 风 险 随 着 毛 纺 织 工 艺 技 术 和 生 产 技 术 日 新 月 异, 精 纺 呢 绒 产 品 更 新 速 度 加 快, 产 品 生 命 周 期 缩 短, 小 批 量 多 品 种 趋 势 更 趋 明 显 目 前 发 行 人 具 有 引 导 中 国 精 纺 面 料 流 行 趋 势 的 研 发 能 力, 但 若 不 能 持 续 准 确 把 握 市 场 需 求, 加 快 新 技 术 的 开 发 运 用, 不 断 提 高 产 品 档 次, 持 续 推 出 符 合 市 场 趋 势 变 化 的 新 产 品, 则 现 有 产 品 会 面 临 被 市 场 淘 汰 的 风 险 3 产 品 外 销 风 险 发 行 人 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1-6 月 精 纺 呢 绒 外 销 收 入 占 精 纺 呢 绒 收 入 的 比 例 分 别 达 到 47.67% 46.63% 62.52% 58.58% 随 着 发 行 人 产 品 档 次 和 技 术 水 平 的 提 高, 生 产 规 模 的 扩 大, 产 品 外 销 量 将 可 能 进 一 步 增 大 而 国 际 政 治 经 济 环 境 纺 织 品 市 场 贸 易 政 策 国 际 供 求 关 系 国 际 市 场 价 格 等 发 行 人 不 可 控 因 素, 对 外 销 产 品 影 响 较 大, 上 述 因 素 的 变 化 将 直 接 影 响 发 行 人 的 经 营 成 果 1-1-27

六 资 产 流 动 性 风 险 精 纺 呢 绒 行 业 具 有 加 工 难 度 高 生 产 周 期 长 原 材 料 价 格 与 产 品 价 值 较 高, 品 种 结 构 变 化 快, 小 批 量 多 品 种 的 经 营 特 点, 流 动 资 产 占 资 产 比 例 较 大 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 11,165.88 万 元 9,845.00 万 元 9,875.45 万 元 7,636.38 万 元, 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 3.32 3.48 4.51 2.25, 存 货 分 别 为 8,825.16 万 元 10,216.24 万 元 7,299.60 万 元 12,590.75 万 元, 存 货 周 转 率 分 别 为 3.33 2.76 3.49 1.38 发 行 人 应 收 账 款 存 货 较 高, 应 收 帐 款 周 转 率 存 货 周 转 率 较 低, 存 在 一 定 的 资 产 流 动 性 风 险 自 2004 年 起 公 司 主 动 应 对 市 场 竞 争 变 化, 调 整 经 营 战 略, 逐 步 向 国 际 化 经 营 模 式 转 型, 采 取 了 一 系 列 销 售 生 产 财 务 调 整 措 施, 保 证 了 公 司 持 续 稳 定 的 发 展, 增 强 了 与 其 他 同 行 业 优 势 企 业 的 抗 衡 能 力, 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 了 积 极 的 影 响 ; 发 行 人 实 施 直 销 模 式, 通 过 优 化 客 户 结 构, 完 善 高 端 客 户 网 络, 调 整 产 品 结 构, 巩 固 高 技 术 含 量 高 质 量 高 附 加 值 的 高 端 产 品 定 位, 加 快 市 场 快 速 反 应 能 力, 实 施 更 为 稳 健 的 财 务 政 策, 夯 实 公 司 资 产 通 过 经 营 战 略 调 整 发 行 人 应 收 帐 款 逐 步 降 低, 应 收 帐 款 周 转 率 存 货 周 转 率 逐 步 提 高, 资 产 流 动 性 风 险 正 逐 步 释 放 七 偿 债 风 险 发 行 人 主 要 产 品 精 纺 呢 绒 生 产 周 期 长 原 料 价 格 昂 贵 生 产 设 备 要 求 高, 具 有 资 金 密 集 型 特 点 近 年 来 随 着 发 行 人 生 产 规 模 的 持 续 扩 大, 技 术 改 造 投 入 力 度 的 加 强, 资 金 需 求 增 加, 而 发 行 人 融 资 渠 道 单 一 2007 年 6 月 30 日, 发 行 人 负 债 总 额 为 37,515.67 万 元, 资 产 负 债 率 为 57.31%, 银 行 贷 款 占 负 债 总 额 的 65.07% 发 行 人 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 的 流 动 比 率 分 别 为 0.91 1.02 0.99 0.96, 同 期 速 动 比 率 为 0.61 0.68 0.77 0.61, 发 行 人 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低, 发 行 人 面 临 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 如 果 本 次 发 行 成 功, 随 着 募 集 资 金 到 位, 发 行 人 资 产 负 债 率 将 有 一 定 程 度 的 降 低 1-1-28

八 技 术 风 险 发 行 人 为 科 技 部 认 定 的 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 在 国 内 毛 精 纺 行 业 中 科 技 开 发 能 力 产 品 档 次 和 工 艺 水 平 均 处 于 领 先 地 位 但 由 于 精 纺 呢 绒 的 研 发 涉 及 多 学 科 多 领 域, 随 着 新 技 术 新 工 艺 新 材 料 的 不 断 出 现, 技 术 进 步 日 趋 加 快 产 品 生 命 周 期 进 一 步 缩 短, 如 果 发 行 人 不 能 将 这 些 新 技 术 新 工 艺 新 材 料 迅 速 应 用 到 生 产 上, 提 升 发 行 人 的 生 产 效 率 和 产 品 的 技 术 含 量, 抢 先 占 领 市 场, 则 发 行 人 将 可 能 丧 失 技 术 领 先 优 势, 在 市 场 竞 争 中 将 处 于 不 利 地 位 九 内 部 控 制 有 效 性 不 足 风 险 发 行 人 建 立 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 财 务 管 理 制 度 内 部 审 计 制 度 劳 动 人 事 管 理 制 度 在 内 的 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 通 过 交 易 授 权 审 批 职 责 划 分 凭 证 与 交 易 控 制 资 产 接 触 与 记 录 使 用 及 独 立 稽 核 等 控 制 程 序 实 现 有 效 的 内 部 控 制 但 是, 内 部 控 制 的 不 完 善 内 部 控 制 所 固 有 的 限 制 以 及 发 行 人 业 务 和 经 营 环 境 等 情 况 的 改 变, 均 可 能 使 发 行 人 内 部 控 制 的 有 效 性 也 随 之 改 变, 内 部 控 制 有 效 性 的 不 足 会 影 响 发 行 人 经 营 管 理 目 标 的 实 现 影 响 发 行 人 财 产 的 安 全 完 整 影 响 会 计 资 料 的 真 实 合 法 完 整 等 目 标 的 实 现 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 发 行 人 2004 年 2005 年 2006 年 和 2007 年 1-6 月 分 别 实 现 净 利 润 2,305.87 万 元 1,719.70 万 元 3,590.48 万 元 和 1,305.20 万 元, 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 为 10.38% 7.27% 13.33% 和 4.67% 若 此 次 发 行 成 功, 发 行 人 净 资 产 会 出 现 较 大 幅 度 增 长, 由 于 本 次 发 行 募 集 资 金 项 目 建 设 期 为 11 个 月, 难 以 立 即 产 生 效 益, 预 计 发 行 当 年 发 行 人 净 资 产 收 益 率 会 有 所 下 降 十 一 产 业 政 策 变 化 的 风 险 纺 织 产 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 支 柱, 也 是 我 国 参 与 国 际 竞 争 的 优 势 所 在, 因 此 国 家 对 纺 织 工 业 给 予 了 一 系 列 政 策 支 持 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005 年 本 ) 纺 织 行 业 技 术 进 步 纲 要 关 于 加 快 纺 织 行 业 结 构 调 整 促 进 产 业 升 级 若 1-1-29

干 意 见 的 通 知 纺 织 工 业 十 一 五 发 展 纲 要 等 政 策 指 导 性 文 件, 明 确 指 出 加 快 纺 织 行 业 结 构 调 整, 把 传 统 的 劳 动 密 集 型 产 业 改 造 成 技 术 密 集 型 资 金 密 集 型 产 业 ; 倡 导 应 用 高 新 技 术 改 造 传 统 产 业, 进 一 步 依 靠 技 术 创 新 提 高 纺 织 科 技 水 平, 依 靠 技 术 创 新 来 增 加 产 品 的 技 术 含 量 和 附 加 值, 全 方 位 提 高 国 际 竞 争 力 发 行 人 作 为 国 内 技 术 领 先 的 精 纺 呢 绒 企 业, 上 述 政 策 为 其 提 供 了 良 好 的 发 展 机 遇 和 空 间, 但 如 果 国 家 产 业 政 策 出 现 调 整, 发 行 人 的 生 产 经 营 可 能 受 到 一 定 影 响 十 二 加 入 WTO 的 风 险 加 入 WTO 后, 随 着 关 税 的 降 低 及 有 关 贸 易 壁 垒 的 消 除, 发 行 人 在 迎 来 新 的 发 展 机 遇 的 同 时, 也 将 面 临 国 外 企 业 的 直 接 竞 争, 国 外 企 业 凭 借 其 在 品 牌 技 术 管 理 资 金 等 方 面 的 优 势, 将 使 相 关 市 场 竞 争 更 加 激 烈 ; 虽 然 2005 年 1 月 1 日 开 始, 美 国 及 其 它 发 达 国 家 限 制 中 国 纺 织 品 出 口 的 配 额 已 取 消, 但 我 国 出 口 仍 将 面 对 发 达 国 家 的 关 税 绿 色 壁 垒 贸 易 性 技 术 措 施 等 限 制, 在 一 定 程 度 上 也 影 响 了 发 行 人 产 品 出 口 份 额 的 进 一 步 扩 大 十 三 环 境 保 护 的 风 险 发 行 人 目 前 所 产 生 的 污 染 物 主 要 有 两 类, 即 污 水 和 噪 音 : 污 水 主 要 由 生 产 过 程 中 的 染 色 工 序 产 生, 为 了 治 理 工 业 废 水, 发 行 人 在 实 施 技 改 工 程 时, 更 新 了 生 产 设 备, 改 进 了 生 产 工 艺, 减 少 了 废 水 产 生 量, 并 建 设 了 一 套 新 的 废 水 处 理 系 统, 替 代 原 有 系 统 处 理 后 的 水 质 达 到 污 水 排 放 城 市 下 水 道 水 质 标 准 (CJ3082-1999) 后 进 入 济 宁 市 污 水 处 理 厂 发 行 人 生 产 时 产 生 的 噪 声 来 自 于 生 产 车 间 内 的 机 械 噪 音, 目 前 发 行 人 生 产 工 序 全 部 采 用 了 低 噪 音 的 进 口 设 备, 并 且 都 安 装 了 消 音 装 置, 通 过 治 理 降 噪, 厂 房 ( 窗 户 带 有 双 层 玻 璃 ) 屏 蔽 及 距 离 衰 减, 厂 界 噪 声 达 到 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 Ⅱ 类 标 准 如 果 发 行 人 不 能 保 证 环 境 管 理 体 系 有 效 运 行, 投 入 足 够 的 资 金 用 于 环 保 设 施 的 维 护 和 技 术 改 造, 则 可 能 会 产 生 因 管 理 不 善 或 环 保 设 施 老 化 失 修 造 成 排 污 超 过 国 家 标 准, 受 到 有 关 部 门 处 罚 的 风 险 1-1-30

十 四 安 全 隐 患 风 险 纺 织 企 业 由 于 行 业 特 殊 性, 安 全 特 别 是 防 火 工 作 显 得 尤 其 重 要, 若 发 生 重 大 火 灾, 将 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 发 行 人 在 生 产 经 营 过 程 中, 牢 固 树 立 安 全 第 一 的 思 想, 把 安 全 生 产 作 为 头 等 大 事 来 抓, 切 实 做 到 管 生 产 必 须 管 安 全, 认 真 贯 彻 企 业 安 全 生 产 制 度 与 流 程, 及 时 发 现 问 题, 解 决 事 故 隐 患 1-1-31

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 基 本 情 况 1 发 行 人 名 称 : 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 : SHANDONG JINING RUYI WOOLEN TEXTILE Co.,Ltd 3 法 定 代 表 人 : 邱 亚 夫 4 注 册 资 本 : 6,000 万 元 4 设 立 日 期 : 1993 年 12 月 28 日 5 公 司 住 所 : 山 东 省 济 宁 市 红 星 东 路 96 号 6 邮 政 编 码 : 272049 7 联 系 电 话 : 0537-2933069 8 传 真 号 码 : 0537-2931069 9 互 联 网 网 址 :www.shandongruyi.com 10 电 子 信 箱 : sry@shandongruyi.com 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 与 改 制 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 发 行 人 是 经 省 体 改 委 鲁 体 改 生 字 [1993] 第 370 号 文 批 准, 由 毛 纺 集 团 总 公 司 作 为 主 要 发 起 人, 以 其 下 属 山 东 济 宁 毛 纺 织 厂 经 评 估 的 主 要 经 营 性 净 资 产 出 资, 以 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司,1993 年 12 月 28 日 在 济 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 为 16593663-2, 注 册 资 本 3,280 万 元, 其 中 国 家 股 2,280 万 股, 法 人 股 920 万 股, 内 部 职 工 股 80 万 股 毛 纺 集 团 总 公 司 是 1992 年 10 月 19 日 根 据 济 宁 市 经 贸 委 济 宁 市 体 改 委 文 件 关 于 同 意 成 立 山 东 如 意 毛 纺 集 团 总 公 司 的 批 复 ( 济 经 字 (1992)122 号 济 体 改 (1992)15 号 ), 成 立 的 全 民 所 有 制 企 业 其 核 心 企 业 山 东 济 宁 毛 纺 织 厂 成 立 于 1972 年, 为 全 民 所 有 制 企 业, 主 要 业 务 为 精 纺 呢 绒 的 生 产 ( 二 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 业 务 发 行 人 设 立 前, 毛 纺 集 团 总 公 司 拥 有 的 主 要 经 营 性 资 产 为 精 纺 呢 绒 生 产 线 1-1-32

兔 毛 纺 纱 生 产 线 服 装 生 产 线 发 起 人 毛 纺 集 团 总 公 司 将 其 与 精 纺 呢 绒 服 装 加 工 业 务 相 关 的 资 产 投 入 发 行 人 后, 其 自 身 不 再 从 事 精 纺 呢 绒 和 服 装 加 工 产 品 的 生 产 和 销 售 1996 年 经 济 宁 市 人 民 政 府 山 东 省 经 济 委 员 会 济 政 字 [1996]12 号 文 批 准, 毛 纺 集 团 总 公 司 改 制 为 如 意 集 团 2000 年 如 意 集 团 债 转 股 后 自 身 不 再 从 事 生 产 经 营 性 业 务, 成 为 一 个 投 资 控 股 型 的 企 业 集 团, 主 要 控 股 子 公 司 包 括 : 发 行 人 济 宁 如 意 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 新 元 企 业 发 展 有 限 公 司 北 京 如 意 隆 销 售 中 心 ( 三 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 : 评 估 价 值 5,219.64 万 元 的 机 器 设 备, 其 中 主 要 设 备 为 精 梳 设 备 73 台 纺 纱 设 备 79 台 织 布 设 备 215 台 染 整 设 备 52 台 动 力 设 备 141 台 服 装 设 备 198 台 其 他 设 备 82 台 ; 评 估 价 值 为 1,450.49 万 元 的 生 产 厂 房 及 建 筑 物 ; 评 估 价 值 为 11,867.55 万 元 的 流 动 资 产, 并 相 应 承 担 15,747.22 万 元 负 债 发 行 人 设 立 后, 主 要 从 事 精 纺 呢 绒 生 产 与 销 售, 当 时 形 成 了 年 产 250 万 米 的 生 产 能 力, 建 立 了 完 整 的 精 纺 呢 绒 生 产 经 营 体 系 ( 四 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 因 发 行 人 是 在 原 企 业 山 东 济 宁 毛 纺 织 厂 基 础 上 改 制 设 立, 主 要 经 营 性 资 产 已 投 入 发 行 人, 因 此 改 制 前 原 企 业 的 的 业 务 流 程 与 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 没 有 本 质 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 ( 五 ) 发 行 人 成 立 以 后, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 时, 根 据 (93) 济 国 资 字 第 36 号 文 件 的 要 求, 生 产 用 土 地 未 投 入 发 行 人 2000 年 12 月, 根 据 发 行 人 与 东 方 资 产 华 融 资 产 济 宁 市 国 资 局 及 如 意 集 团 共 同 签 署 的 债 权 转 股 权 协 议, 发 行 人 与 如 意 集 团 签 署 了 资 产 置 换 协 议 发 行 人 以 价 值 3,977.77 万 元 的 存 货 及 171.25 万 元 的 应 收 款 项 共 计 4,149.02 万 元 与 如 意 集 团 的 99,736.10 平 方 米 土 地 使 用 权 进 行 了 置 换 通 过 资 产 置 换, 发 行 人 取 得 目 前 主 要 生 产 用 地 的 使 用 权 土 地 证 书 编 号 : 济 中 国 用 (2001) 字 第 080200063 号 1-1-33

发 行 人 商 标 2001 年 前 由 如 意 集 团 提 供 给 发 行 人 无 偿 使 用 2001 年 4 月 如 意 集 团 将 如 意 牌 注 册 商 标, 包 括 文 字 拼 音 和 图 形 商 标, 无 偿 转 让 给 发 行 人, 如 意 集 团 不 再 使 用 有 关 商 标 转 让 的 申 请 已 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 商 标 局 核 准, 商 标 注 册 证 号 为 : 第 1452661 号 第 1452662 号 第 1420012 号 截 止 本 签 署 日, 发 行 人 在 生 产 经 营 方 面 与 如 意 集 团 不 存 在 关 联 关 系 三 发 行 人 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 分 开 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 设 置 等 方 面 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 分 开, 保 持 了 良 好 的 独 立 性, 保 证 了 发 行 人 的 规 范 独 立 运 行 发 行 人 具 备 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 发 行 人 已 形 成 完 整 的 供 应 生 产 销 售 体 系, 具 有 独 立 生 产 经 营 的 能 力 在 采 购 环 节, 发 行 人 已 建 立 了 独 立 完 整 的 采 购 系 统, 并 设 立 供 应 业 务 部 负 责 生 产 所 需 的 原 材 料 生 产 设 备 配 件 测 试 设 备 仪 器 等 物 资 的 采 购 ; 在 生 产 环 节, 发 行 人 已 建 立 了 独 立 完 整 的 生 产 管 理 系 统 ; 在 销 售 环 节, 发 行 人 建 立 了 独 立 完 整 的 销 售 系 统, 不 存 在 依 赖 股 东 单 位 和 其 他 关 联 企 业 进 行 产 品 销 售 的 情 况 目 前 发 行 人 主 营 业 务 与 各 股 东 单 位 之 间 均 无 重 叠, 发 行 人 与 控 股 股 东 及 其 控 股 参 股 单 位 不 存 在 同 业 竞 争, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 也 未 通 过 任 何 手 段 控 制 发 行 人 的 业 务 另 外, 为 保 证 发 行 人 具 有 一 个 独 立 的 生 产 经 营 环 境, 避 免 同 业 竞 争, 如 意 集 团 已 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 书 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 所 需 的 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 其 他 资 产 及 主 要 辅 助 设 施 等 ; 如 意 集 团 已 将 与 发 行 人 生 产 经 营 相 关 的 如 意 商 标 无 偿 转 让 给 发 行 人 ; 发 行 人 对 目 前 正 在 使 用 的 土 地 使 用 权 商 标 专 利 技 术 均 拥 有 独 立 产 权 发 行 人 对 所 拥 有 的 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 1-1-34

发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 管 人 员 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 禁 止 的 兼 职 情 况 ; 发 行 人 拥 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 机 构 和 管 理 制 度, 其 机 构 设 置 和 人 员 管 理 均 与 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 分 离, 完 全 能 够 满 足 独 立 规 范 运 作 的 要 求 ; 发 行 人 现 共 有 员 工 1,813 人, 全 部 与 发 行 人 签 订 了 劳 动 合 同, 并 按 照 国 家 有 关 规 定 缴 纳 各 项 保 险 基 金 ( 四 ) 财 务 独 立 情 况 发 行 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定, 制 定 了 内 部 会 计 控 制 制 度, 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 机 构, 建 立 了 独 立 完 善 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 拥 有 专 门 的 财 务 人 员, 且 财 务 人 员 未 在 任 何 关 联 单 位 兼 职 发 行 人 独 立 在 银 行 开 户, 没 有 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 历 年 来, 发 行 人 独 立 对 外 签 订 合 同, 依 法 独 立 缴 纳 各 种 税 收 ; 发 行 人 根 据 生 产 经 营 情 况 独 立 作 出 财 务 决 策 和 资 金 使 用 决 策, 没 有 发 生 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 干 预 发 行 人 资 金 运 用 的 情 况 ( 五 ) 机 构 独 立 情 况 发 行 人 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 场 所, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 发 行 人 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 各 机 构 依 照 相 关 规 定 在 各 自 职 责 范 围 内 独 立 决 策 规 范 运 作 发 行 人 建 立 了 一 套 适 应 自 身 发 展 的 组 织 机 构, 人 员 任 免 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 制 度 规 定 的 程 序 执 行, 不 存 在 股 东 单 位 干 预 发 行 人 机 构 设 置 的 情 况 四 发 行 人 设 立 以 来 历 次 股 本 演 变 情 况 1-1-35

发 行 人 历 次 股 本 演 变 表 序 号 股 本 演 变 时 间 股 本 结 构 ( 万 股 ) 总 股 数 股 本 结 构 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 变 动 原 因 1 1993.12.28 3,280 国 家 股 2,280 法 人 股 920 内 部 职 工 股 80 2 1994-1997 3,780.94 国 家 股 2,280 法 人 股 234.89 社 会 个 人 股 1,186.05 内 部 职 工 股 80 3 2001.2.12 6,000 国 家 股 2,280 国 有 法 人 股 2,219.06 法 人 股 234.89 内 部 职 工 股 1,266.05 4 2001.7.5 6,000 国 有 法 人 股 4,499.06 法 人 股 234.89 内 部 职 工 股 1,266.05 5 2004.3.19 6,000 国 有 法 人 股 2,219.06 法 人 股 2,514.89 内 部 职 工 股 1,266.05 省 体 改 委 [1993]370 号 文 批 准, 发 行 人 募 集 设 立, 其 中 法 人 股 920 万 股 中 个 人 持 有 685.11 万 股, 法 人 持 有 234.89 万 股 发 行 人 陆 续 发 行 500.94 万 股,1997 年 4 月 2 日 省 体 改 委 [1997]25 号 文 确 认, 将 法 人 股 个 人 持 有 685.11 万 股 及 后 续 发 行 的 500.94 万 股 确 认 为 社 会 个 人 股 1,186.05 万 股 山 东 省 财 政 厅 ( 鲁 财 国 股 [2001]2 号 文 ) 确 认, 东 方 资 产 华 融 资 产 对 发 行 人 债 转 股 共 计 2,219.06 万 股, 确 认 设 立 发 行 的 内 部 职 工 股 80 万 股 及 社 会 个 人 股 1,186.05 万 股 共 计 1,266.05 万 股 为 内 部 职 工 股 省 人 民 政 府 ( 鲁 政 字 [2001]180 号 文 省 财 政 厅 ( 鲁 财 股 [2001]30 号 文 ) 批 准, 原 国 家 股 由 如 意 集 团 持 有 省 财 政 厅 ( 鲁 财 国 股 [2004]1 号 ) 济 宁 国 资 委 ( 济 国 资 [2004]1 号 省 体 改 委 ( 鲁 体 改 企 字 [2004]21 号 省 人 民 政 府 ( 鲁 体 股 字 [2004]14 号 ) 批 准, 如 意 集 团 持 有 的 发 行 人 股 权 由 国 有 法 人 股 变 更 为 法 人 股 发 行 人 历 次 股 本 演 变 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 设 立 时 的 股 本 结 构 发 行 人 是 经 省 体 改 委 鲁 体 改 生 字 [1993] 第 370 号 文 批 准, 以 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司,1993 年 12 月 28 日 发 行 人 在 济 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 资 本 为 3280 万 元, 注 册 号 为 16593663-2, 股 本 结 构 为 国 家 股 2,280 万 股, 法 人 股 920 万 股, 内 部 职 工 股 80 万 股 毛 纺 集 团 总 公 司 作 为 发 行 人 的 主 要 发 起 人, 以 其 下 属 山 东 济 宁 毛 纺 织 厂 经 评 估 的 主 要 经 营 性 净 资 产 出 资,1993 年 11 月 7 日, 山 东 济 宁 会 计 师 事 务 所 出 具 了 (93) 济 会 评 字 第 31 号 资 产 评 估 报 告 1993 年 11 月 9 日 济 宁 市 国 有 资 产 1-1-36

管 理 局 (93) 济 国 资 字 第 36 号 文 对 资 产 评 估 结 果 进 行 了 确 认 和 产 权 界 定, 将 投 入 发 行 人 的 28,264,702.68 元 净 资 产 折 为 2,280 万 股 国 家 股 2004 年 3 月 6 日, 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 北 京 长 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 发 行 人 设 立 时 资 产 评 估 报 告 进 行 了 核 查, 并 出 具 了 长 会 评 审 报 字 (2004) 第 010 号 资 产 评 估 报 告 审 核 意 见 书, 对 山 东 济 宁 会 计 师 事 务 所 出 具 (93) 济 会 评 字 第 31 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 进 行 了 确 认 毛 纺 集 团 总 公 司 以 定 向 募 集 方 式 向 山 东 济 宁 毛 纺 织 厂 的 内 部 职 工 和 社 会 法 人 定 向 募 集 股 份, 其 中 向 内 部 职 工 发 行 80 万 股, 向 社 会 法 人 发 行 920 万 股, 定 向 募 集 日 期 定 为 1993 年 11 月 18 日 至 1993 年 12 月 18 日, 定 向 募 集 股 份 的 发 行 价 格 为 1.50 元 / 股 在 发 行 过 程 中, 经 批 准 发 行 的 80 万 内 部 职 工 股 严 格 在 发 行 人 内 部 发 行 但 是, 由 于 当 时 处 于 股 份 制 改 革 初 期, 发 行 人 法 人 股 发 行 时 遇 到 较 大 困 难, 为 募 足 股 份, 发 行 人 除 向 如 意 进 出 口 总 公 司 发 行 了 234.89 万 股, 将 其 余 的 法 人 股 分 别 在 济 宁 济 南 和 青 岛 等 地 向 个 人 投 资 者 发 行, 致 使 发 行 人 685.11 万 法 人 股 个 人 持 有 1993 年 12 月 17 日, 山 东 济 宁 会 计 师 事 务 所 出 具 了 济 会 师 (93) 验 字 第 165 号 验 资 报 告 书 2002 年 6 月 6 日, 由 具 有 证 券 从 业 资 格 北 京 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 中 洲 光 华 (2002) 验 资 第 008 号 专 项 复 核 报 告, 确 认 发 行 人 设 立 时 总 股 本 为 3,280 万 元 2004 年 3 月 山 东 天 恒 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 其 前 身 山 东 济 宁 会 计 师 事 务 所 于 1993 年 出 具 的 济 会 师 (93) 验 字 第 165 号 验 资 报 告 书 进 行 了 专 项 说 明 发 行 人 设 立 时 的 股 本 结 构 为 : 股 份 类 型 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 国 家 股 2,280.00 69.51 其 中 : 济 宁 市 国 有 资 产 管 理 局 2,280.00 69.51 法 人 股 920.00 28.05 其 中 : 山 东 如 意 毛 纺 集 团 总 公 司 进 出 口 总 公 司 234.89 7.16 法 人 股 个 人 持 有 685.11 20.89 内 部 职 工 股 80.00 2.44 合 计 3,280.00 100.00 1-1-37

注 : 有 关 内 部 职 工 股 发 行 演 变 托 管 规 范 等 情 况 请 详 见 本 节 十 一 内 部 职 工 股 有 关 情 况 ( 二 )1994 年 -1997 年 内 部 职 工 股 规 范 确 认 后 的 股 本 结 构 发 行 人 设 立 后, 于 1994 年 9 月 至 1997 年 1 月, 未 经 发 行 人 股 东 大 会 和 相 关 政 府 部 门 批 准, 又 向 发 行 人 的 内 部 职 工 及 部 分 非 发 行 人 职 工 发 行 了 500.94 万 股 股 份, 截 止 1997 年 1 月, 发 行 人 共 募 集 股 款 751.41 万 元 1997 年 发 行 人 对 内 部 职 工 股 进 行 了 规 范 确 认,1997 年 3 月 16 日 山 东 济 宁 会 计 师 事 务 所 出 具 了 (97) 济 会 验 字 第 1 号 验 资 报 告 书,2002 年 6 月 6 日, 北 京 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 中 洲 光 华 (2002) 验 资 第 008 号 专 项 复 核 报 告, 确 认 截 止 1996 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 发 起 人 资 产 折 股 和 定 向 募 集 实 际 发 行 股 份 总 量 为 3,780.94 万 股 1997 年 4 月 2 日, 省 体 改 委 以 鲁 体 改 函 字 [1997]25 号 文 对 发 行 人 的 股 本 予 以 确 认 并 批 准 重 新 登 记, 随 文 向 发 行 人 颁 发 了 鲁 政 股 字 [1997]21 号 山 东 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书, 确 认 发 行 人 总 股 本 变 更 为 3,780.94 万 股, 其 中 国 家 股 2,280 万 股, 社 会 法 人 股 234.89 万 股, 社 会 个 人 股 1,186.05 万 股 ( 发 行 人 设 立 时 法 人 股 个 人 持 有 的 685.11 万 股 及 后 续 发 行 的 500.94 万 股 股 份 确 认 为 社 会 个 人 股 ), 内 部 职 工 股 80 万 股 ; 发 行 人 于 1997 年 4 月 24 日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新 登 记 注 册, 注 册 号 为 26717555-5-1 本 次 规 范 确 认 后, 发 行 人 的 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 型 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 国 家 股 2,280.00 60.30 其 中 : 济 宁 市 国 有 资 产 管 理 局 2,280.00 60.30 法 人 股 234.89 6.21 其 中 : 山 东 如 意 毛 纺 集 团 总 公 司 进 出 口 总 公 司 234.89 6.21 社 会 个 人 股 1,186.05 31.37 内 部 职 工 股 80.00 2.12 合 计 3,780.94 100.00 ( 三 ) 发 行 人 债 转 股 后 的 股 本 结 构 2000 年 11 月 14 日, 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 作 出 关 于 同 意 攀 枝 花 钢 铁 集 团 公 司 等 242 户 企 业 实 施 债 转 股 的 批 复 ( 国 经 贸 产 业 [2000]1086 号 ), 批 准 发 行 1-1-38

人 实 施 债 转 股 2000 年 12 月 22 日, 发 行 人 召 开 2000 年 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 发 行 人 实 施 债 转 股 的 决 议, 东 方 资 产 和 华 融 资 产 以 其 对 发 行 人 拥 有 的 3,426.27 万 元 和 1,322.52 万 元 债 权, 按 照 发 行 人 经 审 计 后 的 每 股 净 资 产 2.14 元 的 价 格, 分 别 转 换 为 对 发 行 人 的 1,601.06 万 股 和 618 万 股 的 股 权 2000 年 12 月 26 日 北 京 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 发 行 人 的 实 收 资 本 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 中 洲 (2000) 发 字 第 249 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 公 司 股 本 增 至 6,000 万 元 2001 年 1 月 15 日 山 东 省 财 政 厅 作 出 了 关 于 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 债 转 股 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 鲁 财 国 股 [2001]2 号 ), 确 认 发 行 人 国 家 股 2,280 万 股, 国 有 法 人 股 2,219.06 万 股 ( 东 方 资 产 华 融 资 产 分 别 持 有 国 有 法 人 股 1,601.06 万 股 618 万 股 ), 法 人 股 234.89 万 股, 内 部 职 工 股 1,266.05 万 股 ( 设 立 时 发 行 的 内 部 职 工 股 80 万 股 及 社 会 个 人 股 1,186.05 万 股 ),2001 年 2 月 8 日, 山 东 省 经 济 体 制 改 革 办 公 室 作 出 关 于 同 意 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 变 更 股 本 的 批 复 ( 鲁 体 改 企 字 [2001]6 号 ), 随 文 颁 发 了 山 东 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 ( 鲁 政 股 增 字 [2001]2 号 ) 发 行 人 于 2001 年 2 月 12 日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新 登 记 注 册, 注 册 号 为 37000001800597 债 转 股 后 发 行 人 股 本 结 构 为 : 股 份 类 型 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 国 家 股 2,280.00 38.00 其 中 : 济 宁 市 国 有 资 产 管 理 局 2,280.00 38.00 国 有 法 人 股 2,219.06 36.98 其 中 : 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 1,601.06 26.68 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 618.00 10.30 法 人 股 234.89 3.92 其 中 : 山 东 如 意 毛 纺 集 团 总 公 司 进 出 口 总 公 司 234.89 3.92 内 部 职 工 股 1,266.05 21.10 合 计 6,000.00 100.00 ( 四 )2001 年 发 行 人 变 更 国 家 股 持 股 单 位 后 的 股 本 结 构 根 据 2001 年 6 月 22 日, 山 东 省 人 民 政 府 作 出 的 山 东 省 人 民 政 府 关 于 同 意 变 更 山 东 济 宁 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 国 家 股 持 股 单 位 的 批 复 ( 鲁 政 字 [2001]180 号 ),2001 年 7 月 5 日, 山 东 省 财 政 厅 作 出 关 于 变 更 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 1-1-39

有 限 公 司 国 家 股 持 股 单 位 的 批 复 ( 鲁 财 国 股 [2001]30 号 ), 原 济 宁 市 国 有 资 产 管 理 局 持 有 发 行 人 的 2,280 万 股 国 家 股 由 如 意 集 团 持 有, 股 权 性 质 由 国 家 股 变 更 为 国 有 法 人 股 国 家 股 持 股 单 位 变 更 后 发 行 人 股 本 结 构 为 : 股 份 类 型 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 国 有 法 人 股 4,499.06 74.98 其 中 : 山 东 如 意 毛 纺 集 团 有 限 责 任 公 司 2,280.00 38.00 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 1,601.06 26.68 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 618.00 10.30 法 人 股 234.89 3.92 其 中 : 山 东 如 意 毛 纺 集 团 总 公 司 进 出 口 总 公 司 234.89 3.92 内 部 职 工 股 1,266.05 21.10 合 计 6,000.00 100.00 ( 五 )2004 年 发 行 人 股 东 股 权 性 质 变 更 后 的 股 本 结 构 由 于 发 行 人 控 股 股 东 如 意 集 团 股 权 结 构 发 生 变 化 ( 详 见 本 节 九 ( 二 ) 发 行 人 主 要 股 东 的 基 本 情 况 ), 依 据 山 东 省 财 政 厅 关 于 下 放 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 管 理 权 限 的 通 知 ( 鲁 财 国 股 [2004]1 号 ),2004 年 3 月 26 日, 济 宁 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 下 发 了 关 于 对 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 国 家 股 权 性 质 变 更 的 批 复 ( 济 国 资 委 [2004]1 号 ),2004 年 3 月 30 日 省 体 改 委 下 发 了 关 于 同 意 对 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 国 家 股 变 更 为 法 人 股 予 以 确 认 的 批 复 ( 鲁 体 改 企 字 [2004]21 号 ), 同 意 如 意 集 团 持 有 的 2,280 万 股 的 国 有 股 权 性 质 变 更 为 法 人 股 2004 年 3 月 30 日, 山 东 省 人 民 政 府 向 发 行 人 核 发 了 山 东 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 ( 鲁 政 股 字 [2004]14 号 ), 对 发 行 人 上 述 持 股 单 位 的 变 化 进 行 确 认 2004 年 3 月 19 日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 为 3700001800597 截 止 本 签 署 日 发 行 人 的 股 权 结 构 为 : 股 份 类 型 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 国 有 法 人 股 2,219.06 36.98 其 中 : 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 1,601.06 26.68 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 618.00 10.30 1-1-40

法 人 股 2,514.89 41.92 其 中 : 山 东 如 意 毛 纺 集 团 有 限 责 任 公 司 2,280.00 38.00 山 东 济 宁 如 意 进 出 口 有 限 公 司 ( 注 ) 234.89 3.92 内 部 职 工 股 1,266.05 21.10 合 计 6,000.00 100 注 :2004 年 3 月 原 持 有 人 如 意 进 出 口 总 公 司 按 照 公 司 法 进 行 了 规 范 改 制, 持 有 人 变 更 为 山 东 济 宁 如 意 进 出 口 有 限 公 司 五 发 行 人 成 立 以 来 重 大 资 产 重 组 行 为 发 行 人 设 立 至 本 签 署 日, 发 生 的 重 大 资 产 重 组 行 为 是 发 行 人 与 债 转 股 相 关 的 资 产 重 组 1 债 转 股 的 基 本 情 况 2000 年 5 月, 济 宁 市 国 有 资 产 管 理 局 如 意 集 团 发 行 人 与 东 方 资 产 华 融 资 产 根 据 债 权 转 股 权 方 案 共 同 签 署 了 债 权 转 股 权 协 议, 债 转 股 的 目 标 公 司 为 如 意 集 团 和 发 行 人 截 止 2000 年 3 月 31 日 基 准 日, 资 产 管 理 公 司 对 发 行 人 享 有 剥 离 自 银 行 的 债 权 13,404 万 元, 其 中 东 方 资 产 8,041 万 元 华 融 资 产 5,363 万 元 资 产 管 理 公 司 以 经 北 京 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 中 洲 (2000) 发 字 第 246 号 审 计 报 告 审 计 的 每 股 净 资 产 2.14 元 为 转 股 价 格, 将 上 述 13,404 万 元 债 权 中 的 4,748.79 万 元 转 为 对 发 行 人 的 2,219.06 万 股, 其 中 东 方 资 产 3,426.27 万 元 债 权 转 为 1,601.06 万 股, 华 融 资 产 1,322.52 万 元 债 权 转 为 618 万 股 2000 年 11 月 15 日, 国 家 经 贸 委 批 准 了 债 权 转 股 权 方 案 和 债 权 转 股 权 协 议 ;2001 年 2 月 8 日, 山 东 省 经 济 体 制 改 革 办 公 室 作 出 了 关 于 同 意 山 东 济 宁 如 意 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 变 更 股 本 的 批 复 ( 鲁 体 改 企 字 [2001]6 号 ) 随 文 颁 发 了 山 东 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 ( 鲁 证 股 字 [2001]2 号 ),2001 年 2 月 12 日, 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 债 转 股 的 工 商 变 更 登 记 2 与 债 转 股 相 关 的 债 务 转 移 和 资 产 置 换 为 达 到 债 转 股 效 果, 实 现 企 业 规 范 运 作, 根 据 债 权 转 股 权 方 案 和 债 权 转 股 权 协 议, 资 产 管 理 公 司 发 行 人 如 意 集 团 间 进 行 了 债 务 转 移 和 资 产 置 换 1-1-41

(1) 发 行 人 与 如 意 集 团 的 债 务 转 移 2000 年 12 月 26 日, 发 行 人 与 如 意 集 团 东 方 资 产 华 融 资 产 有 关 各 方 签 定 了 债 务 转 移 协 议, 发 行 人 与 如 意 集 团 进 行 债 务 转 移 资 产 管 理 公 司 将 对 发 行 人 债 转 股 后 剩 余 的 债 权 8,655.21 万 元 转 为 对 如 意 集 团 的 债 权, 其 中 东 方 资 产 4,614.73 万 元, 华 融 资 产 4,040.48 万 元 发 行 人 以 代 如 意 集 团 垫 付 的 其 他 应 收 款 6,240.50 万 元 对 如 意 集 团 关 联 企 业 的 应 收 账 款 1,585.64 万 元 对 非 关 联 企 业 的 其 他 应 收 款 829.07 万 元, 合 计 8,655.21 万 元 对 应 划 转 至 如 意 集 团 该 次 债 务 转 移 已 于 2000 年 底 完 成 代 如 意 集 团 垫 付 的 其 他 应 收 款 6,240.50 万 元, 形 成 的 原 因 为 如 意 集 团 因 暂 时 自 有 资 金 短 缺, 由 发 行 人 为 其 代 垫 付 工 程 款 2,979 万 元 代 归 还 借 款 及 利 息 1,373 万 元 代 垫 付 其 他 款 项 1,888.50 万 元 ; 对 如 意 集 团 关 联 企 业 的 应 收 账 款 1,585.64 万 元, 形 成 的 原 因 为 向 关 联 企 业 销 售 货 物 所 形 成 的 欠 款 ; 上 述 应 收 款 项 合 计 为 7,826.14 万 元, 其 中 帐 龄 在 一 年 以 内 的 为 2,189.14 万 元 一 至 两 年 的 为 1,663.68 万 元 二 至 三 年 的 为 252.36 万 元, 三 年 以 内 上 的 为 3,720.96 万 元 对 非 关 联 企 业 的 其 他 应 收 款 829.07 万 元 全 部 为 三 年 以 上 帐 龄 根 据 发 行 人 当 时 执 行 的 会 计 政 策, 对 关 联 单 位 应 收 款 项 7,826.14 万 元 未 计 提 坏 账 准 备, 不 存 在 以 后 年 度 冲 回 管 理 费 用 的 情 况 ; 对 其 他 企 业 应 收 账 款 829.07 万 元, 于 2000 年 冲 回 坏 账 准 备 198.93 万 元, 相 应 增 加 当 年 利 润 198.93 万 元, 占 发 行 人 2000 年 度 利 润 总 额 的 7.88% 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 次 债 务 转 移 已 经 发 行 人 2000 年 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过, 在 表 决 过 程 中 关 联 股 东 进 行 了 回 避 (2) 发 行 人 与 如 意 集 团 的 资 产 置 换 2000 年 12 月, 发 行 人 与 如 意 集 团 签 署 了 资 产 置 换 协 议, 发 行 人 以 价 值 3,977.77 万 元 的 存 货 171.25 万 元 的 应 收 款 项, 共 计 4,149.02 万 元 与 如 意 集 团 的 99,736.10 平 方 米 土 地 使 用 权 进 行 了 置 换 通 过 本 次 资 产 置 换, 发 行 人 取 得 了 目 前 主 要 生 产 用 地 的 使 用 权 发 行 人 置 换 出 的 存 货 全 部 为 精 纺 呢 绒 库 存 商 品, 共 计 100.55 万 米, 上 述 置 换 的 存 货 均 按 账 面 价 值 平 价 转 出, 未 计 提 存 货 跌 价 准 备, 不 存 在 冲 回 减 值 准 备 而 影 响 2000 年 度 利 润 的 情 况 ;171.25 万 元 应 收 款 项 为 如 意 集 团 下 属 企 业 济 宁 如 意 1-1-42

服 装 有 限 责 任 公 司 欠 款, 帐 龄 为 三 年 以 上 根 据 公 司 当 时 执 行 的 会 计 政 策, 对 关 联 单 位 应 收 款 项 171.25 万 元 未 计 提 坏 账 准 备, 不 存 在 以 后 年 度 冲 回 管 理 费 用 的 情 况 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 次 资 产 置 换 已 经 发 行 人 2000 年 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过, 在 表 决 过 程 中 关 联 股 东 进 行 了 回 避 3 债 转 股 和 相 关 资 产 重 组 对 发 行 人 股 权 结 构 实 际 控 制 人 业 务 经 营 业 绩 的 影 响 (1) 对 发 行 人 股 权 结 构 实 际 控 制 人 及 业 务 的 影 响 2000 年 11 月 15 日, 经 国 家 经 贸 委 批 准 如 意 集 团 发 行 人 分 别 实 施 了 债 转 股 通 过 债 转 股 东 方 资 产 持 有 了 如 意 集 团 31.86% 的 股 份, 成 为 如 意 集 团 的 控 股 股 东, 并 向 如 意 集 团 推 荐 董 事, 目 前 如 意 集 团 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 其 中 东 方 资 产 推 荐 4 名, 中 亿 集 团 推 荐 3 名, 济 宁 市 国 资 委 推 荐 2 名, 如 意 科 技 推 荐 2 名, 东 方 资 产 通 过 股 东 会 和 董 事 会 决 策 如 意 集 团 的 重 大 事 项 发 行 人 债 转 股 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 发 生 了 变 化, 发 行 人 总 股 本 由 3,780.94 万 股 增 加 到 6,000 万 股, 如 意 集 团 持 股 比 例 从 债 转 股 前 的 60.30% 降 至 债 转 股 后 的 38.00%, 东 方 资 产 和 华 融 资 产 两 家 金 融 资 产 管 理 公 司 直 接 成 为 发 行 人 股 东, 分 别 持 有 发 行 人 26.68% 和 10.30% 的 股 份 ; 目 前 发 行 人 董 事 会 由 15 名 成 员 组 成, 其 中 如 意 集 团 推 荐 6 名, 东 方 资 产 推 荐 3 名, 华 融 资 产 推 荐 1 名, 独 立 董 事 5 名 ; 东 方 资 产 通 过 直 接 持 有 发 行 人 的 26.68% 股 权 和 持 有 发 行 人 控 股 股 东 如 意 集 团 31.86% 的 股 权, 并 以 其 向 发 行 人 直 接 推 荐 3 名 董 事, 和 经 其 参 与 决 策 的 如 意 集 团 向 发 行 人 推 荐 的 6 名 董 事, 对 发 行 人 实 施 控 制, 成 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 东 方 资 产 华 融 资 产 是 经 国 务 院 及 中 国 人 民 银 行 于 1999 年 批 准, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 的 具 有 独 立 法 人 资 格 的 国 有 独 资 金 融 企 业, 资 产 管 理 公 司 以 收 购 管 理 和 处 置 金 融 机 构 的 不 良 资 产 为 主 业, 以 回 收 最 大 化 为 主 要 目 标 因 其 特 殊 的 金 融 企 业 经 营 性 质, 为 达 到 债 转 股 的 效 果, 保 证 其 股 权 价 值 的 最 大 化, 债 转 后 发 行 人 的 主 营 业 务 未 发 生 改 变 东 方 资 产 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 根 据 公 司 章 程 规 定, 依 法 享 有 股 东 权 利, 承 担 股 东 义 务, 以 其 直 接 持 有 发 行 人 的 26.68% 股 权, 及 如 意 集 团 持 有 发 1-1-43