此 乃 要 件 請 即 處 理 閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 之 行 動 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 閣 下 之 股 票 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 交 易 商 銀 行 經 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 獨 立 專 業 顧 問 閣 下 如 已 將 名 下 之 本 公 司 股 份 全 部 出 售 或 轉 讓, 應 立 即 將 本 通 函 連 同 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 送 交 買 主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 之 銀 行 股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商, 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 CNNC INTERNATIONAL LIMITED 中 核 國 際 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :2302) 購 回 及 發 行 股 份 之 一 般 授 權 建 議 重 選 董 事 及 股 東 週 年 大 會 通 告 CNNC International Limited 中 核 國 際 有 限 公 司 謹 訂 於 二 零 一 六 年 五 月 二 十 日 星 期 五 下 午 二 時 三 十 分 假 座 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 香 港 萬 麗 海 景 酒 店 閣 樓 會 議 室 5 舉 行 股 東 週 年 大 會, 大 會 通 告 載 於 本 通 函 附 錄 三 無 論 閣 下 能 否 出 席 大 會, 務 請 按 照 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 上 印 備 之 指 示 盡 快 將 代 表 委 任 表 格 填 妥, 並 於 該 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 四 十 八 小 時 前 交 回 本 公 司 之 香 港 總 辦 事 處, 地 址 為 香 港 灣 仔 港 灣 道 26 號 華 潤 大 廈 28 樓 2809 室 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 其 後 閣 下 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會, 並 於 會 上 投 票 二 零 一 六 年 四 月 十 九 日
目 錄 頁 次 釋 義... 1 董 事 局 函 件 緒 言... 3 購 回 股 份 之 購 回 授 權... 4 發 行 股 份 之 一 般 授 權... 4 重 選 董 事... 4 股 東 週 年 大 會... 5 按 股 數 投 票 表 決... 5 推 薦 意 見... 5 責 任 聲 明... 5 附 錄 一 購 回 授 權 之 說 明 函 件... 6 附 錄 二 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情... 9 附 錄 三 股 東 週 年 大 會 通 告... 12 i
釋 義 本 通 函 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 股 東 週 年 大 會 指 本 公 司 謹 訂 於 二 零 一 六 年 五 月 二 十 日 星 期 五 下 午 二 時 三 十 分 假 座 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 香 港 萬 麗 海 景 酒 店 閣 樓 會 議 室 5 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會 ( 視 情 況 而 定 ); 股 東 週 年 大 會 通 告 指 本 通 函 第 12 至 15 頁 所 載 日 期 為 二 零 一 六 年 四 月 十 九 日 召 開 股 東 週 年 大 會 之 通 告 ; 組 織 章 程 細 則 指 本 公 司 之 公 司 組 織 章 程 細 則 ; 董 事 局 或 董 事 指 本 公 司 董 事 局 ; 公 司 法 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法 ( 一 九 六 一 年 第 三 冊, 經 統 一 及 修 訂 ), 及 其 任 何 修 訂 或 其 他 法 定 修 改 ; 本 公 司 指 CNNC International Limited( 中 核 國 際 有 限 公 司 ), 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 ( 股 份 代 號 : 2302); 一 般 授 權 指 建 議 向 董 事 授 出 一 般 授 權, 以 行 使 本 公 司 一 切 權 力, 配 發 發 行 及 以 其 他 方 式 處 理 不 超 過 批 准 上 述 授 權 之 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 20% 之 新 股 份 ; 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ; 港 幣 指 香 港 法 定 貨 幣 港 幣 ; 香 港 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 ; 最 後 可 行 日 期 指 二 零 一 六 年 四 月 十 二 日, 為 本 通 函 付 印 前 就 確 定 當 中 所 載 若 干 資 料 之 最 後 實 際 可 行 日 期 ; 上 市 規 則 指 香 港 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ; 購 回 授 權 指 建 議 向 董 事 授 出 一 般 授 權, 以 行 使 本 公 司 權 力, 購 回 最 多 達 於 授 出 該 授 權 之 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 10% 之 股 份 ; 1
釋 義 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 ; 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 港 幣 0.01 元 之 股 份 ; 股 東 指 股 份 登 記 持 有 人 ; 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ; 收 購 守 則 指 公 司 收 購 合 併 及 股 份 購 回 守 則 ; 及 % 指 百 分 比 2
董 事 局 函 件 CNNC INTERNATIONAL LIMITED 中 核 國 際 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :2302) 主 席 暨 非 執 行 董 事 : 杜 運 斌 先 生 執 行 董 事 : 王 英 女 士 非 執 行 董 事 : 徐 守 義 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 張 英 潮 先 生 崔 利 國 先 生 張 雷 先 生 註 冊 辦 事 處 : P.O. Box 309GT Ugland House SouthChurchStreet Grand Cayman Cayman Islands 總 辦 事 處 及 主 要 營 業 地 點 : 香 港 灣 仔 港 灣 道 26 號 華 潤 大 廈 28 樓 2809 室 敬 啟 者 : 購 回 及 發 行 股 份 之 一 般 授 權 建 議 重 選 董 事 及 股 東 週 年 大 會 通 告 緒 言 本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供 下 列 即 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 決 議 案 之 相 關 資 料, 以 便 股 東 在 知 情 下 投 票 贊 成 或 反 對 該 等 決 議 案 該 等 決 議 案 包 括 :(i) 授 出 購 回 授 權 ;(ii) 就 本 公 司 本 身 之 繳 足 股 份 授 出 一 般 授 權 及 (iii) 重 選 董 事 3
董 事 局 函 件 購 回 股 份 之 購 回 授 權 本 公 司 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 普 通 決 議 案, 授 予 董 事 一 般 及 無 條 件 授 權, 在 本 通 函 所 載 準 則 之 規 限 下 行 使 本 公 司 一 切 權 力, 以 購 回 本 公 司 股 本 中 已 發 行 股 份 股 東 尤 須 注 意, 根 據 購 回 授 權 可 購 回 之 股 份 數 目 最 多 為 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 總 面 值 之 10%, 並 須 受 上 市 規 則 所 規 限 購 回 授 權 將 於 下 屆 股 東 週 年 大 會 舉 行 之 日 ; 公 司 法 或 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 日 ; 或 於 股 東 大 會 以 本 公 司 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 該 項 授 權 之 日 ( 三 者 中 最 早 之 日 ) 終 止 根 據 上 市 規 則, 本 公 司 須 向 股 東 寄 發 說 明 函 件, 該 函 件 載 於 本 通 函 附 錄 一 發 行 股 份 之 一 般 授 權 本 公 司 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 普 通 決 議 案, 授 予 董 事 一 般 及 無 條 件 授 權, 以 配 發 發 行 本 公 司 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 普 通 決 議 案, 授 予 董 事 一 般 及 無 條 件 授 權, 以 配 發 發 行 及 處 理 最 多 達 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 總 面 值 20% 之 額 外 股 份 於 最 後 可 行 日 期, 已 發 股 份 數 目 為 489,168,308 股 待 有 關 一 般 授 權 之 決 議 案 獲 通 過, 以 及 按 於 股 東 週 年 大 會 前 並 無 進 一 步 發 行 或 購 回 本 公 司 股 份 之 基 準 計 算, 本 公 司 根 據 一 般 授 權 將 獲 准 配 發 最 多 97,833,661 股 股 份, 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 之 20% 一 般 授 權 將 於 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 日 按 公 司 法 或 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 召 開 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 日, 或 本 公 司 於 股 東 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案 撤 回 或 修 訂 該 項 授 權 之 日 ( 以 最 早 發 生 者 為 準 ) 時 結 束 待 上 述 購 回 授 權 及 一 般 授 權 之 普 通 決 議 案 獲 通 過 後, 本 公 司 亦 將 提 呈 另 一 項 普 通 決 議 案, 授 權 董 事 發 行 本 公 司 股 本 中 數 額 不 超 過 根 據 購 回 授 權 所 購 回 本 公 司 股 本 中 之 股 份 總 面 值 之 新 股 份 重 選 董 事 根 據 組 織 章 程 細 則 第 95 條 及 第 112 條 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 載 於 本 通 函 附 錄 二 4
董 事 局 函 件 股 東 週 年 大 會 股 東 週 年 大 會 通 告 載 於 本 通 函 附 錄 三 於 股 東 週 年 大 會 上, 本 公 司 將 提 呈 批 准 購 回 授 權 一 般 授 權 及 重 選 董 事 之 普 通 決 議 案 按 股 數 投 票 表 決 根 據 組 織 章 程 細 則 第 76 條, 於 任 何 股 東 大 會 提 呈 表 決 之 決 議 案 必 須 以 舉 手 方 式 表 決, 除 非 於 宣 佈 以 舉 手 方 式 表 決 所 得 結 果 之 前 或 當 時, 或 於 任 何 其 他 按 股 數 投 票 表 決 要 求 被 撤 回 時, 正 式 要 求 以 按 股 數 投 票 方 式 表 決 ; 或 除 非 上 市 規 則 要 求 以 按 股 數 投 票 方 式 表 決 聯 交 所 已 於 二 零 零 八 年 十 一 月 二 十 八 日 修 訂 上 市 規 則, 強 制 規 定 上 市 發 行 人 舉 行 之 股 東 大 會 上 所 有 議 決 事 項 均 須 以 投 票 方 式 表 決 所 以 股 東 週 年 大 會 所 有 議 決 事 項 均 須 以 投 票 方 式 表 決 推 薦 意 見 董 事 認 為, 授 出 購 回 授 權 一 般 授 權 及 重 選 董 事 均 符 合 本 公 司 最 佳 利 益, 因 此 建 議 全 體 股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 之 普 通 決 議 案 於 最 後 可 行 日 期, 概 無 股 東 須 根 據 上 市 規 則 就 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 之 任 何 決 議 案 放 棄 投 票 責 任 聲 明 本 通 函 遵 照 上 市 規 則 之 規 定 載 有 有 關 本 集 團 之 資 料 董 事 對 本 通 函 所 載 資 料 之 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任, 並 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認, 據 彼 等 所 深 知 及 確 信, 概 無 遺 漏 任 何 其 他 事 實 致 使 本 通 函 所 載 任 何 內 容 有 誤 導 成 份 此 致 列 位 股 東 台 照 承 董 事 局 命 CNNC International Limited 中 核 國 際 有 限 公 司 主 席 杜 運 斌 二 零 一 六 年 四 月 十 九 日 5
附 錄 一 購 回 授 權 之 說 明 函 件 本 附 錄 載 有 上 市 規 則 規 定 載 於 說 明 函 件 之 資 料, 以 便 股 東 可 就 投 票 贊 成 或 反 對 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 有 關 購 回 授 權 之 決 議 案 作 出 知 情 決 定 1. 建 議 股 份 購 回 授 權 本 公 司 建 議 董 事 可 行 使 本 公 司 權 力, 以 購 回 最 多 達 批 准 授 予 董 事 購 回 授 權 之 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 10% 於 最 後 可 行 日 期, 已 發 行 股 份 數 目 為 489,168,308 股 因 此, 當 全 面 行 使 購 回 授 權 ( 即 購 回 批 准 購 回 授 權 之 決 議 案 獲 通 過 當 日 之 已 發 行 股 份 10%), 本 公 司 可 購 回 48,916,830 股 股 份 ( 假 設 於 最 後 可 行 日 期 後 及 截 至 有 關 決 議 案 獲 通 過 期 間 並 無 發 行 或 購 回 任 何 股 份 ) 2. 進 行 購 回 之 理 由 董 事 相 信, 購 回 授 權 乃 符 合 本 公 司 及 其 股 東 之 最 佳 利 益 儘 管 董 事 並 不 可 能 預 計 適 用 於 購 回 股 份 之 任 何 具 體 情 況, 惟 彼 等 相 信 購 回 授 權 可 為 本 公 司 提 供 更 大 靈 活 彈 性, 有 利 本 公 司 及 股 東, 因 此 ( 視 乎 當 時 市 況 及 資 金 安 排 而 定 ) 購 回 或 可 提 高 每 股 股 份 資 產 淨 值 及 或 每 股 股 份 盈 利 本 公 司 謹 向 股 東 保 證, 董 事 只 會 在 彼 等 認 為 符 合 本 公 司 最 佳 利 益 之 情 況 下 進 行 購 回 3. 購 回 資 金 於 作 出 購 回 時, 本 公 司 建 議 動 用 根 據 其 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 上 市 規 則 以 及 公 司 法 可 合 法 作 為 此 用 途 之 資 金 撥 付 根 據 公 司 法, 本 公 司 購 回 股 份 之 款 項 僅 可 自 溢 利 或 就 此 發 行 新 股 份 所 得 款 項 撥 付 ; 或 倘 組 織 章 程 細 則 批 准 及 根 據 公 司 法, 可 自 資 本 撥 付 購 回 股 份 應 付 之 任 何 溢 價 僅 可 自 本 公 司 溢 利 或 本 公 司 股 份 溢 價 賬 撥 付 ; 或 倘 組 織 章 程 細 則 批 准 及 根 據 公 司 法, 可 自 資 本 撥 付 根 據 公 司 法, 據 此 購 回 之 股 份 仍 為 本 公 司 未 發 行 法 定 股 本 其 中 一 部 分 4. 購 回 之 影 響 按 本 公 司 於 其 最 近 期 刊 發 經 審 核 財 務 報 表 結 算 日 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 綜 合 財 務 狀 況 計 算 ( 特 別 是 對 當 時 本 公 司 之 營 運 資 金 狀 況 以 及 現 時 已 發 行 股 份 數 目 而 言 ), 董 事 認 6
附 錄 一 購 回 授 權 之 說 明 函 件 為, 倘 於 購 回 授 權 期 間 全 面 購 回 所 有 股 份, 或 會 對 本 公 司 之 營 運 資 金 狀 況 及 資 產 負 債 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響 與 近 期 刊 發 經 審 核 財 務 報 表 披 露 之 狀 況 比 較, 倘 若 購 回 將 對 本 公 司 之 營 運 資 金 狀 況 或 資 產 負 債 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響, 則 本 公 司 不 會 進 行 購 回 5. 股 份 價 格 於 最 後 可 行 日 期 前 十 三 個 月 期 間, 股 份 於 聯 交 所 買 賣 之 每 月 最 高 及 最 低 成 交 價 如 下 : 股 份 價 格 最 高 港 幣 最 低 港 幣 二 零 一 五 年 四 月 4.96 2.93 五 月 4.70 3.90 六 月 5.30 3.69 七 月 4.30 1.79 八 月 3.29 2.21 九 月 3.10 2.25 十 月 3.49 2.64 十 一 月 3.50 2.81 十 二 月 3.42 2.89 二 零 一 六 年 一 月 3.10 2.57 二 月 3.01 2.62 三 月 2.93 2.63 四 月 ( 截 至 最 後 可 行 日 期 ) 2.90 2.73 6. 承 諾 董 事 已 向 聯 交 所 承 諾, 在 適 用 情 況 下, 彼 等 將 遵 照 上 市 規 則 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 以 及 公 司 法 行 使 購 回 授 權 各 董 事 或 ( 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 及 確 信 ) 任 何 彼 等 之 聯 繫 人 目 前 概 無 意 在 購 回 授 權 獲 股 東 批 准 後 出 售 任 何 股 份 予 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 於 最 後 可 行 日 期, 並 無 本 公 司 之 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 知 會 本 公 司, 表 示 彼 目 前 有 意 在 購 回 授 權 獲 股 東 批 准 之 情 況 下, 出 售 股 份 予 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 或 承 諾 不 會 出 售 股 份 7
附 錄 一 購 回 授 權 之 說 明 函 件 7. 收 購 守 則 倘 根 據 購 回 授 權 行 使 權 力 購 回 股 份 導 致 股 東 於 本 公 司 投 票 權 權 益 比 例 增 加, 則 就 收 購 守 則 規 則 第 32 條 而 言, 有 關 增 加 將 被 視 為 收 購 因 此, 一 名 股 東 或 一 群 行 動 一 致 之 股 東, 可 能 取 得 或 鞏 固 本 公 司 之 控 制 權, 並 因 而 可 能 須 根 據 收 購 守 則 規 則 第 26 條 及 第 32 條 提 出 強 制 性 收 購 建 議 於 最 後 可 行 日 期, 下 列 股 東 於 本 公 司 已 發 行 股 本 擁 有 5% 或 以 上 之 權 益 : 名 稱 持 有 股 份 數 目 佔 全 部 已 發 行 股 份 百 分 比 之 約 數 中 核 海 外 鈾 業 控 股 有 限 公 司 326,372,273 66.72% 按 本 公 司 現 有 股 權 計 算, 全 面 行 使 購 回 授 權 將 導 致 中 核 海 外 鈾 業 控 股 有 限 公 司 之 股 權 增 至 約 74.13% 視 為 一 致 行 動 之 中 核 海 外 鈾 業 控 股 有 限 公 司 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人, 毋 須 根 據 收 購 守 則 規 則 第 26 條 提 出 強 制 性 收 購 建 議 董 事 無 意 於 聯 交 所 行 使 購 回 授 權, 以 致 公 眾 所 持 股 份 減 至 低 於 上 市 規 則 所 指 定 最 低 百 分 比 8. 本 公 司 購 回 股 份 最 後 可 行 日 期 前 六 個 月 期 間, 本 公 司 並 無 於 聯 交 所 或 任 何 其 他 證 券 交 易 所 購 回 任 何 股 份 8
附 錄 二 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 就 股 東 週 年 大 會 通 告 第 2 項 所 述, 杜 運 斌 先 生 王 英 女 士 及 崔 利 國 先 生 將 根 據 組 織 章 程 細 則 第 95 條 及 第 112 條 退 任, 彼 等 之 履 歷 載 列 如 下 所 有 退 任 董 事 均 合 資 格, 並 願 意 於 股 東 週 年 大 會 膺 選 連 任 非 執 行 董 事 杜 運 斌 先 生,51 歲, 於 一 九 八 六 年 加 入 中 國 核 工 業 集 團 公 司 ( 中 核 集 團 )( 本 公 司 之 最 終 控 股 公 司 ) 礦 冶 局 為 工 程 師, 擁 有 豐 富 地 質 學 及 公 司 管 理 經 驗 杜 先 生 曾 任 中 核 金 原 鈾 業 有 限 責 任 公 司 ( 金 原 鈾 業 ) 高 級 工 程 師 計 畫 處 副 處 長 副 總 工 程 師 及 副 總 經 理 ; 中 國 國 核 海 外 鈾 業 有 限 公 司 ( 國 核 鈾 ) 副 總 經 理 ; 及 中 核 集 團 地 礦 事 業 部 ( 地 礦 事 業 部 ) 常 務 副 主 任 杜 先 生 現 任 地 礦 事 業 部 主 任, 中 國 核 工 業 地 質 局 ( 地 質 局 ) 局 長, 金 原 鈾 業 總 經 理 及 國 核 鈾 總 經 理 杜 先 生 亦 為 Société des Mines d Azelik S.A.( Somina 公 司 ) 董 事 金 原 鈾 業 國 核 鈾 及 地 質 局 乃 中 核 集 團 附 屬 公 司 杜 先 生 於 一 九 八 六 年 畢 業 於 南 京 大 學, 獲 水 文 地 質 工 程 學 士 學 位 杜 先 生 已 具 有 研 究 員 級 高 級 工 程 師 之 職 稱 杜 先 生 於 二 零 一 五 年 六 月 一 日 獲 委 任 為 非 執 行 董 事 及 董 事 局 主 席 彼 須 根 據 組 織 章 程 細 則, 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 輪 值 告 退 及 膺 選 連 任 杜 先 生 的 任 期 為 由 其 委 任 日 期 起 直 至 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 訂 明 的 輪 值 退 任 時 間 為 止 彼 之 董 事 袍 金 由 董 事 局 根 據 彼 於 本 公 司 所 履 行 之 工 作 及 責 任, 以 及 本 公 司 之 表 現 與 市 場 現 況 而 釐 定, 並 由 本 公 司 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 授 權 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 應 付 杜 先 生 之 董 事 袍 金 為 港 幣 200,000 元 彼 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 董 事 袍 金 建 議 釐 定 為 港 幣 200,000 元 除 上 文 所 披 露 及 出 任 為 本 公 司 提 名 委 員 會 主 席 外, 杜 先 生 在 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 上 市 公 司 之 任 何 其 他 董 事 職 位, 及 並 無 於 本 公 司 或 本 公 司 集 團 任 何 成 員 公 司 內 擔 任 任 何 其 他 職 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 杜 先 生 與 本 公 司 之 任 何 其 他 董 事 高 級 管 理 層 主 要 或 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 慨 無 任 何 其 他 關 係, 及 於 最 後 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 之 定 義, 杜 先 生 並 無 於 本 公 司 任 何 股 份 中 擁 有 任 何 權 益 執 行 董 事 王 英 女 士,43 歲, 於 二 零 一 零 年 加 入 中 核 集 團, 長 期 從 事 金 融 經 濟 管 理 及 戰 略 規 劃 方 面 的 工 作 王 女 士 加 入 中 核 集 團 前, 曾 任 職 北 京 市 計 委 經 濟 資 訊 中 心 預 測 部 副 主 任, 宏 源 證 券 股 份 有 限 公 司 研 發 中 心 首 席 宏 觀 經 濟 分 析 師 及 總 經 理 助 理, 及 於 中 國 社 會 科 學 院 城 市 發 9
附 錄 二 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 展 與 環 境 研 究 中 心 工 作 王 女 士 曾 任 職 中 核 能 源 科 技 有 限 公 司 ( 股 東 為 中 國 核 工 業 建 設 集 團 公 司 清 華 大 學 和 中 廣 核 集 團 ) 計 畫 經 營 部 經 理 及 總 經 理 助 理, 並 於 二 零 零 七 年 至 二 零 一 零 年 期 間, 由 該 公 司 借 調 至 原 國 防 科 工 委 系 統 二 司 和 國 家 能 源 局 電 力 司 工 作 王 女 士 曾 任 中 國 核 工 業 集 團 公 司 規 劃 發 展 部 綜 合 計 畫 處 處 長 及 經 營 計 畫 處 處 長, 及 中 國 核 工 業 勘 察 設 計 協 會 秘 書 長 王 女 士 亦 為 Somina 公 司 董 事 王 女 士 於 一 九 九 四 年 畢 業 於 北 京 農 業 大 學, 獲 農 業 計 畫 與 統 計 學 專 業 學 士 學 位, 於 一 九 九 九 年 獲 中 國 農 業 大 學 經 濟 管 理 學 院 農 業 經 濟 管 理 學 專 業 博 士 學 位, 於 二 零 零 三 年 獲 得 北 京 大 學 政 府 管 理 學 院 應 用 經 濟 學 專 業 博 士 後 學 位 王 女 士 已 具 有 高 級 經 濟 師 之 職 稱 王 女 士 於 二 零 一 三 年 四 月 一 日 及 二 零 一 四 年 三 月 二 十 一 日 分 別 獲 委 任 為 執 行 董 事 及 行 政 總 裁 彼 與 本 公 司 訂 有 服 務 合 約, 年 期 由 二 零 一 三 年 四 月 一 日 起 計 為 期 三 年, 其 後 延 續 至 由 二 零 一 六 年 四 月 一 日 起 計 為 期 三 年, 或 其 中 一 方 向 另 一 方 發 出 不 少 於 三 個 月 的 事 先 書 面 通 知 為 止 彼 須 根 據 組 織 章 程 細 則, 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 輪 值 告 退 及 膺 選 連 任 王 女 士 的 任 期 為 由 其 委 任 日 期 起 直 至 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 訂 明 的 輪 值 退 任 時 間 為 止 彼 之 董 事 袍 金 及 酬 金 由 董 事 局 根 據 彼 於 本 公 司 所 履 行 之 工 作 及 責 任, 以 及 本 公 司 之 表 現 與 市 場 現 況 而 釐 定, 並 由 本 公 司 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 授 權 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 應 付 王 女 士 之 董 事 袍 金 及 酬 金 為 港 幣 920,000 元 彼 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 董 事 袍 金 及 酬 金 ( 未 計 酌 情 花 紅 ) 建 議 釐 定 為 港 幣 630,000 元 除 上 文 所 披 露 及 出 任 為 本 公 司 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 委 員 及 出 任 為 本 公 司 集 團 多 家 公 司 的 董 事 外, 王 女 士 在 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 上 市 公 司 之 任 何 其 他 董 事 職 位, 及 並 無 於 本 公 司 或 本 公 司 集 團 任 何 成 員 公 司 內 擔 任 任 何 其 他 職 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 王 女 士 與 本 公 司 之 任 何 其 他 董 事 高 級 管 理 層 主 要 或 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 慨 無 任 何 其 他 關 係, 及 於 最 後 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 之 定 義, 王 女 士 並 無 於 本 公 司 任 何 股 份 中 擁 有 任 何 權 益 獨 立 非 執 行 董 事 崔 利 國 先 生,46 歲, 現 任 中 國 北 京 觀 韜 律 師 事 務 所 合 夥 人, 一 九 九 三 年 起 成 為 執 業 律 師, 於 一 九 九 四 年, 創 辦 北 京 觀 韜 律 師 事 務 所 崔 先 生 在 法 律 界 擁 有 逾 20 年 經 驗 崔 先 生 同 時 兼 任 聯 交 所 主 機 板 上 市 公 司 亞 太 衛 星 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :01045) 獨 立 非 執 行 董 事 10
附 錄 二 擬 於 股 東 週 年 大 會 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 中 國 軟 體 及 技 術 服 務 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 :600536); 及 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 公 司 中 核 蘇 閥 科 技 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 :000777) 獨 立 董 事 彼 為 在 中 華 全 國 律 師 會 金 融 證 券 專 業 委 員 會 委 員, 金 融 街 商 會 副 秘 書 長, 國 都 證 券 有 限 責 任 公 司, 渤 海 證 券 股 份 有 限 公 司 及 中 國 中 投 證 券 有 限 責 任 公 司 證 券 發 行 內 核 小 組 法 律 專 家 崔 先 生 曾 任 國 投 瑞 銀 基 金 管 理 有 限 公 司 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 國 投 新 集 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 :6019189) 及 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 公 司 北 京 四 維 圖 新 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 :002405) 獨 立 董 事 崔 先 生 於 一 九 九 一 年 畢 業 於 中 國 政 法 大 學, 獲 法 律 學 士 學 位, 後 於 該 學 校 獲 法 學 碩 士 學 位 崔 先 生 最 初 於 二 零 零 八 年 十 一 月 五 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事 彼 與 本 公 司 訂 有 服 務 合 約, 年 期 延 續 至 由 二 零 一 四 年 十 一 月 十 二 日 起 計 為 期 三 年, 或 其 中 一 方 向 另 一 方 發 出 不 少 於 三 個 月 的 事 先 書 面 通 知 為 止 彼 須 根 據 組 織 章 程 細 則, 於 本 公 司 股 東 週 年 大 會 輪 值 告 退 及 膺 選 連 任 崔 先 生 的 任 期 為 由 其 委 任 日 期 起 直 至 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 訂 明 的 輪 值 退 任 時 間 為 止 彼 之 董 事 袍 金 及 酬 金 由 董 事 局 根 據 彼 於 本 公 司 所 履 行 之 工 作 及 責 任, 以 及 本 公 司 之 表 現 與 市 場 現 況 而 釐 定, 並 由 本 公 司 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 授 權 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 應 付 崔 先 生 之 董 事 袍 金 為 港 幣 200,000 元 彼 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 董 事 袍 金 建 議 釐 定 為 港 幣 200,000 元 除 上 文 所 披 露 及 出 任 為 本 公 司 薪 酬 委 員 會 主 席, 及 审 核 委 員 會 及 提 名 委 員 會 委 員 外, 崔 先 生 在 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 上 市 公 司 之 任 何 其 他 董 事 職 位, 及 並 無 於 本 公 司 或 本 公 司 集 團 任 何 成 員 公 司 內 擔 任 任 何 其 他 職 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 崔 先 生 與 本 公 司 之 任 何 其 他 董 事 高 級 管 理 層 主 要 或 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 慨 無 任 何 其 他 關 係, 及 於 最 後 可 行 日 期, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 之 定 義, 崔 先 生 並 無 於 本 公 司 任 何 股 份 中 擁 有 任 何 權 益 11
附 錄 三 股 東 週 年 大 會 通 告 CNNC INTERNATIONAL LIMITED 中 核 國 際 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :2302) 股 東 週 年 大 會 通 告 茲 通 告 CNNC International Limited( 中 核 國 際 有 限 公 司 )( 本 公 司 ) 謹 訂 於 二 零 一 六 年 五 月 二 十 日 星 期 五 下 午 二 時 三 十 分 假 座 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 香 港 萬 麗 海 景 酒 店 閣 樓 會 議 室 5 舉 行 股 東 週 年 大 會, 藉 以 審 議 下 列 議 程 : 普 通 決 議 案 1. 省 覽 及 考 慮 本 公 司 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 及 董 事 局 與 核 數 師 報 告 書 ; 2. 重 選 退 任 董 事, 並 授 權 董 事 局 釐 定 董 事 酬 金 ; 3. 續 聘 核 數 師, 並 授 權 董 事 局 釐 定 其 酬 金 ; 4. 考 慮 並 酌 情 通 過 ( 不 論 有 否 修 訂 ) 下 列 決 議 案 為 普 通 決 議 案 : 4A. 動 議 : (a) 在 下 文 (c) 段 規 限 下, 謹 此 一 般 及 無 條 件 批 准 董 事 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 (d) 段 ) 內, 行 使 本 公 司 所 有 權 力, 根 據 及 遵 照 所 有 適 用 法 例 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 不 時 修 訂 之 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 規 定, 在 聯 交 所 或 本 公 司 股 份 可 能 上 市 且 獲 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 與 聯 交 所 就 此 認 可 之 任 何 其 他 證 券 交 易 所, 購 回 本 公 司 每 股 面 值 港 幣 0.01 元 之 已 發 行 股 份 ; 12
附 錄 三 股 東 週 年 大 會 通 告 (b) (c) (a) 段 之 批 准 將 為 授 予 董 事 之 任 何 其 他 授 權 額 外 之 批 准, 授 權 董 事 代 表 本 公 司, 於 有 關 期 間 內 促 使 本 公 司 按 董 事 釐 定 之 價 格 購 回 其 股 份 ; 本 公 司 董 事 根 據 上 文 (a) 段 之 批 准 所 購 回 本 公 司 股 份 面 值 總 額, 不 得 超 過 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 10%, 而 上 述 批 准 亦 須 受 此 限 制 ; 及 (d) 就 本 決 議 案 而 言 : 有 關 期 間 乃 指 由 本 決 議 案 獲 通 過 之 日 起 至 下 列 最 早 時 限 止 之 期 間 : i. 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 ; 或 ii. iii. 任 何 適 用 法 例 或 本 公 司 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 期 限 屆 滿 ; 或 本 決 議 案 所 載 授 權 經 由 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 之 日 4B. 動 議 : (a) (b) (c) 在 下 文 (c) 段 規 限 下, 謹 此 一 般 及 無 條 件 批 准 本 公 司 董 事 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 (d) 段 ) 內, 根 據 及 遵 照 所 有 適 用 法 例, 行 使 本 公 司 所 有 權 力, 以 配 發 發 行 及 以 其 他 方 式 處 理 本 公 司 額 外 普 通 股, 並 作 出 或 授 出 可 能 需 行 使 此 等 權 力 之 售 股 建 議 協 議 購 股 權 及 轉 換 或 兌 換 權 利 ; 上 文 (a) 段 之 批 准 將 為 授 予 本 公 司 董 事 之 任 何 其 他 授 權 額 外 之 批 准, 授 權 董 事 於 有 關 期 間 作 出 或 授 出 可 能 需 要 在 有 關 期 間 結 束 後 行 使 該 等 權 力 之 售 股 建 議 協 議 購 股 權 及 轉 換 或 兌 換 權 利 ; 本 公 司 董 事 根 據 上 文 (a) 段 授 出 之 批 准 所 配 發 發 行 或 以 其 他 方 式 處 理 或 同 意 有 條 件 或 無 條 件 配 發 發 行 或 以 其 他 方 式 處 理 ( 不 論 根 據 購 股 權 或 其 13
附 錄 三 股 東 週 年 大 會 通 告 他 事 項 ) 之 股 本 面 值 總 額, 除 根 據 (i) 供 股 ( 定 義 見 下 文 (d) 段 ); 或 (ii) 根 據 任 何 獲 聯 交 所 批 准 之 購 股 權 計 劃 或 就 向 本 公 司 及 或 其 附 屬 公 司 高 級 職 員 及 或 僱 員 授 出 或 發 行 認 購 或 購 入 本 公 司 股 份 之 購 股 權 或 權 利 當 時 已 採 納 或 將 予 採 納 之 類 似 安 排 所 授 出 購 股 權 獲 行 使 ; 或 (iii) 任 何 以 股 代 息 或 根 據 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 配 發 股 份 代 替 本 公 司 股 份 全 部 或 部 分 股 息 之 類 似 安 排 而 配 發 發 行 或 以 其 他 方 式 處 理 股 份 外, 不 得 超 過 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 20%, 而 上 述 批 准 亦 須 受 此 限 制 ; 及 (d) 就 本 決 議 案 而 言 : 有 關 期 間 乃 指 由 本 決 議 案 獲 通 過 之 日 起 至 下 列 最 早 時 限 止 之 期 間 : i. 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 ; 或 ii. iii. 任 何 適 用 法 例 或 本 公 司 組 織 章 程 細 則 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 期 限 屆 滿 ; 或 本 決 議 案 所 載 授 權 經 由 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 之 日 ; 及 供 股 乃 指 董 事 於 指 定 之 期 間 內, 向 於 指 定 記 錄 日 期 名 列 股 東 名 冊 之 股 份 或 任 何 類 別 股 份 持 有 人, 按 彼 等 當 時 持 股 比 例, 配 發 發 行 或 授 出 股 份, 惟 本 公 司 董 事 有 權 在 視 為 必 要 或 合 宜 的 情 況 下 就 零 碎 股 權, 或 經 考 慮 任 何 有 關 司 法 權 區 法 例 之 限 制 或 責 任 或 任 何 適 用 於 本 公 司 之 地 區 內 之 認 可 監 管 機 構 或 任 何 證 券 交 易 所 之 規 定, 取 消 有 關 權 利 或 作 出 其 他 安 排 4C. 動 議 : 待 第 4A 及 4B 項 決 議 案 獲 通 過 後, 謹 此 擴 大 根 據 第 4B 項 決 議 案 授 予 本 公 司 董 事 之 一 般 授 權, 加 入 相 當 於 上 文 第 4A 項 決 議 案 所 述 本 公 司 股 本 面 值 總 額 之 數 14
附 錄 三 股 東 週 年 大 會 通 告 額, 惟 該 等 數 額 不 得 超 過 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 10% 承 董 事 局 命 CNNC International Limited 中 核 國 際 有 限 公 司 公 司 秘 書 李 守 仁 香 港, 二 零 一 六 年 四 月 十 九 日 附 註 : 1. 凡 有 權 出 席 本 公 司 大 會 及 於 會 上 投 票 之 任 何 股 東 均 有 權 委 任 另 一 名 人 士 為 彼 之 受 委 代 表 代 彼 出 席 及 投 票 股 東 可 就 彼 所 持 部 分 本 公 司 股 份 委 任 受 委 代 表 受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 2. 代 表 委 任 文 件 必 須 由 委 任 人 或 彼 之 正 式 書 面 授 權 之 授 權 人 親 筆 簽 署, 倘 委 任 人 為 公 司, 則 須 蓋 上 印 鑑 或 由 公 司 負 責 人 授 權 人 或 獲 授 權 之 其 他 人 士 親 筆 簽 署 如 代 表 委 任 文 件 聲 稱 乃 由 公 司 負 責 人 代 其 公 司 簽 署, 除 看 來 另 作 別 解 外, 則 假 設 該 公 司 負 責 人 乃 獲 正 式 授 權 代 其 公 司 簽 署 有 關 代 表 委 任 文 件, 而 毋 須 提 供 進 一 步 事 實 證 明 3. 代 表 委 任 文 件 及 ( 如 本 公 司 董 事 局 要 求 ) 簽 署 表 格 之 任 何 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 ) 或 經 簽 署 證 明 之 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本, 必 須 於 代 表 委 任 文 件 所 述 人 士 擬 表 決 之 大 會 或 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 四 十 八 (48) 小 時 前, 交 回 香 港 灣 仔 港 灣 道 26 號 華 潤 大 廈 28 樓 2809 室 ; 如 於 大 會 或 續 會 舉 行 日 期 後 以 按 股 數 投 票 方 式 表 決, 則 須 於 指 定 表 決 時 間 四 十 八 (48) 小 時 前, 交 回 代 表 委 任 文 件, 否 則 代 表 委 任 文 件 將 視 為 無 效 4. 交 回 代 表 委 任 文 件 後, 股 東 仍 可 親 身 出 席 召 開 之 大 會 並 於 會 上 投 票, 在 此 情 況 下, 代 表 委 任 文 件 將 視 為 已 撤 銷 論 5. 如 屬 任 何 股 份 之 聯 名 持 有 人, 則 其 中 任 何 一 名 聯 名 持 有 人 均 可 親 身 或 委 派 代 表 就 該 等 股 份 投 票, 猶 如 彼 為 唯 一 有 權 投 票 者 ; 如 超 過 一 名 聯 名 持 有 人 出 席 大 會, 則 經 由 排 名 首 位 之 人 士 親 身 或 委 派 代 表 投 票 後, 其 他 聯 名 持 有 人 概 不 得 投 票 就 此 而 言, 排 名 先 後 乃 按 本 公 司 之 股 東 名 冊 內 就 有 關 聯 名 持 有 股 份 之 排 名 次 序 而 定 6. 於 本 通 告 日 期, 董 事 局 成 員 包 括 主 席 暨 非 執 行 董 事 杜 運 斌 先 生 ; 一 名 執 行 董 事 王 英 女 士 ; 一 名 非 執 行 董 事 徐 守 義 先 生 ; 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 張 英 潮 先 生 崔 利 國 先 生 及 張 雷 先 生 7. 隨 函 附 奉 股 東 週 年 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格 15