姚记招股说明书

( 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 )

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 2,350 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 21.00 元 / 股 预 计 发 行 日 期 2011 年 7 月 26 日 发 行 后 总 股 本 9,350 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 本 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 2 本 公 司 股 东 马 婵 娥 唐 霞 芝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 3 作 为 本 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 股 东 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 本 人 所 持 本 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 保 荐 机 构 主 承 销 商 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 2011 年 7 月 22 日 1-1-1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : 一 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 经 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 之 后, 新 老 股 东 可 按 各 自 所 持 公 司 股 份 比 例 分 享 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 11,397.95 万 元 根 据 2011 年 2 月 16 日 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 按 2010 年 度 实 现 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 后, 以 2010 年 末 总 股 本 70,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 5.70 元 ( 含 税 ), 分 配 现 金 股 利 39,900,000 元 截 至 本 签 署 日, 该 等 股 利 分 配 事 项 已 实 施 完 毕 扣 除 该 次 分 配 现 金 股 利 3,990 万 元 后, 则 发 行 前 公 司 ( 母 公 司 ) 滚 存 的 未 分 配 利 润 为 7,407.95 万 元 二 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 安 排 本 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 股 东 马 婵 娥 唐 霞 芝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 作 为 本 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 股 东 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 本 人 所 持 本 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 三 实 际 控 制 人 关 于 承 担 税 收 处 罚 责 任 的 承 诺 发 行 人 子 公 司 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 姚 记 文 体 姚 记 印 务 在 其 设 立 后 至 2007 年 度 期 间, 存 在 采 用 核 定 征 收 方 式 申 报 缴 纳 企 业 所 得 税 的 情 况, 自 2008 年 起, 则 已 全 部 采 用 按 查 账 征 收 方 式 征 收 企 业 所 得 税 1-1-3

虽 然 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 姚 记 文 体 姚 记 印 务 已 于 2008 年 8 月 -11 月 期 间 对 上 述 公 司 成 立 以 来 的 各 年 度 企 业 所 得 税 ( 包 括 2007 年 度 ) 改 用 查 账 征 收 方 式 对 其 进 行 了 清 算 和 调 整, 补 缴 了 以 前 年 度 企 业 所 得 税, 且 上 海 市 嘉 定 区 国 家 税 务 局 和 上 海 市 地 方 税 务 局 嘉 定 区 分 局 已 确 认 不 会 对 其 核 定 征 收 企 业 所 得 税 的 行 为 进 行 税 务 处 罚, 但 是, 由 于 其 2007 年 及 以 前 年 度 采 用 核 定 征 收 方 式 征 收 企 业 所 得 税 不 符 合 核 定 征 收 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 的 有 关 核 定 征 收 的 规 定, 发 行 人 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 承 诺 : 如 税 务 主 管 部 门 未 来 对 该 行 为 进 行 税 务 处 罚, 其 将 承 担 该 税 务 处 罚 责 任 四 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 网 络 扑 克 游 戏 替 代 传 统 实 体 扑 克 活 动 的 风 险 随 着 科 技 的 发 展 与 时 代 的 变 迁, 互 联 网 应 用 在 中 国 的 普 及 度 正 快 速 提 高 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 (CNNIC) 发 布 的 统 计 报 告 显 示, 截 至 2010 年 12 月 底, 中 国 网 民 规 模 达 到 4.57 亿, 网 民 人 数 位 居 全 球 第 一 网 络 游 戏 平 台 的 出 现 使 得 人 们 可 以 通 过 互 联 网 进 行 扑 克 娱 乐 活 动, 促 进 了 扑 克 牌 运 动 的 推 广 在 网 络 扑 克 娱 乐 活 动 发 展 的 同 时, 扑 克 牌 行 业 依 然 保 持 着 快 速 增 长, 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据,2004 年 至 2009 年 国 内 扑 克 牌 行 业 年 均 复 合 增 长 率 达 18.8% 虽 然 实 体 扑 克 具 有 网 络 扑 克 所 不 具 备 的 真 实 感 与 娱 乐 性 且 不 存 在 硬 件 限 制, 但 网 络 游 戏 平 台 的 发 展, 增 加 了 人 们 在 参 与 扑 克 活 动 时 的 娱 乐 方 式 选 择 面, 传 统 实 体 扑 克 在 一 定 程 度 上 面 临 网 络 扑 克 带 来 的 产 品 替 代 风 险 ( 二 ) 主 要 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 本 公 司 主 要 原 材 料 中 的 扑 克 牌 专 用 纸 由 晨 鸣 纸 业 供 应 晨 鸣 纸 业 作 为 在 中 国 境 内 及 中 国 香 港 同 时 上 市 的 行 业 著 名 企 业, 造 纸 经 验 丰 富, 供 应 能 力 稳 定, 能 够 满 足 公 司 纸 张 的 采 购 需 要 2008 年 2009 年 以 及 2010 年, 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 的 采 购 金 额 分 别 为 19,353.02 万 元 26,817.18 万 元 和 35,437.69 万 元 公 司 掌 握 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 报 告 期 内 均 由 晨 鸣 纸 业 提 供 扑 克 牌 专 用 纸, 通 过 长 期 合 作, 双 方 关 系 良 好 购 销 稳 定, 双 方 签 订 的 购 销 合 同 中 具 有 排 他 性 条 款, 约 定 晨 鸣 纸 业 生 产 的 扑 克 牌 卡 纸 产 品 在 合 同 期 内 不 得 销 1-1-4

售 给 其 他 用 户 公 司 与 晨 鸣 纸 业 长 期 以 来 的 合 作 关 系 良 好, 并 且 中 国 作 为 造 纸 大 国, 国 内 拥 有 先 进 工 艺 技 术 的 大 型 造 纸 企 业 数 量 众 多, 在 公 司 提 供 扑 克 牌 专 用 纸 纸 张 规 格 的 基 础 上, 该 类 纸 张 的 生 产 供 应 不 受 特 定 厂 商 限 制 若 公 司 与 晨 鸣 纸 业 现 时 合 同 所 约 定 的 合 作 关 系 终 止, 尽 管 公 司 更 换 新 的 纸 张 供 应 商 不 存 在 障 碍, 但 仍 需 付 出 一 定 的 时 间 成 本, 因 此 公 司 仍 然 存 在 一 定 的 主 要 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 ( 三 ) 销 售 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 发 行 人 主 要 通 过 传 统 的 经 销 方 式 实 现 销 售, 采 用 大 经 销 商 区 域 化 管 理 模 式 进 行 销 售, 公 司 在 合 理 销 售 区 域 内, 选 择 一 到 两 家 一 级 经 销 商, 由 一 级 经 销 商 在 指 定 区 域 独 家 代 理 公 司 产 品, 负 责 向 指 定 区 域 内 其 他 经 销 商 或 终 端 销 售, 在 指 定 区 域 内 不 再 销 售 其 他 品 牌 扑 克, 公 司 与 一 级 经 销 商 直 接 进 行 货 款 结 算, 对 一 级 经 销 商 采 取 买 断 销 售 模 式 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 一 级 经 销 商 构 成 稳 定, 对 前 15 大 经 销 商 的 销 售 占 公 司 销 售 收 入 70% 以 上 虽 然 发 行 人 主 要 一 级 经 销 商 与 公 司 保 持 长 期 良 好 合 作 关 系, 且 扑 克 牌 作 为 个 人 快 速 消 费 品, 可 合 作 的 各 类 快 速 消 费 品 经 销 商 众 多, 但 是 如 果 发 行 人 与 主 要 经 销 商 合 作 关 系 发 生 变 化 或 终 止, 公 司 仍 需 付 出 一 定 的 时 间 成 本 在 众 多 的 快 速 消 费 品 经 销 商 中 选 择 并 培 养 合 适 的 一 级 经 销 商, 从 而 可 能 对 公 司 的 销 售 造 成 不 利 影 响 因 此 公 司 存 在 销 售 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 ( 四 ) 短 期 偿 债 风 险 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 资 产 负 债 率 60.45%, 公 司 负 债 总 额 为 39,591.87 万 元, 其 中 流 动 负 债 33,091.87 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 83.58%; 公 司 流 动 比 率 为 0.95, 速 动 比 率 为 0.19 上 述 偿 债 指 标 较 低 的 原 因 为 :(1) 一 方 面, 公 司 对 外 销 售 主 要 采 用 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 销 售 回 款 较 快, 应 收 账 款 余 额 较 小 ; 另 一 方 面, 公 司 目 前 处 于 经 营 扩 张 期, 急 需 资 金 用 于 机 器 设 备 更 新 升 级 以 及 购 建 厂 房 以 扩 大 产 能, 因 此 当 公 司 实 现 销 售 收 到 货 币 资 金 后, 较 多 用 于 资 本 性 支 出, 导 致 资 产 结 构 中 非 流 动 资 产 比 重 较 高 ( 2) 公 司 综 合 考 虑 长 短 期 负 债 能 力 负 债 成 本 等 因 素, 较 多 采 用 短 期 借 款 方 式 以 满 足 公 司 资 金 需 求, 使 得 流 动 负 债 的 金 额 较 大 尽 管 流 动 比 率 速 动 比 例 偏 低 是 符 合 公 司 业 务 特 点 的 正 常 财 务 1-1-5

现 象, 但 公 司 仍 面 临 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 和 风 险 ( 五 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 将 投 资 于 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 经 公 司 综 合 测 算, 此 项 目 可 实 施 性 较 强, 产 品 市 场 前 景 开 阔 近 年 来, 国 内 市 场 对 于 扑 克 牌 的 需 求 量 一 直 随 着 国 内 经 济 的 发 展 和 人 民 收 入 的 提 高 而 增 长 经 济 条 件 的 改 善 导 致 了 消 费 习 惯 的 变 化, 消 费 者 对 于 扑 克 牌 的 更 新 频 率 大 幅 提 高, 从 而 使 得 扑 克 牌 日 益 显 示 出 了 其 快 速 消 费 品 的 特 性, 成 为 了 文 化 娱 乐 活 动 中 的 易 耗 品 发 行 人 自 成 立 以 来 经 营 状 况 良 好, 目 前 公 司 生 产 规 模 因 受 到 产 能 瓶 颈 的 限 制, 无 法 完 全 满 足 市 场 的 需 要 募 投 项 目 建 成 达 产 后, 发 行 人 将 具 备 年 产 13 亿 副 高 档 优 质 扑 克 牌 的 生 产 能 力, 发 行 人 的 竞 争 力 将 大 幅 增 强, 满 足 公 司 发 展 战 略 的 需 要 虽 然 公 司 已 具 备 丰 富 的 经 营 管 理 经 验, 拥 有 成 熟 的 生 产 工 艺, 具 备 了 销 售 市 场 扩 张 的 基 础, 并 已 对 相 关 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 审 慎 的 论 证, 但 如 果 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 未 能 按 现 有 实 施 进 度 安 排 如 期 完 成 项 目 建 设 并 产 生 效 益, 或 者 扑 克 牌 市 场 消 费 趋 势 未 按 预 计 形 势 发 展, 则 可 能 存 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险 1-1-6

目 录 第 一 节 释 义... 10 一 基 本 术 语... 10 二 专 业 术 语... 11 第 二 节 概 览... 13 一 发 行 人 简 介... 13 二 公 司 实 际 控 制 人 简 介... 15 三 发 行 人 主 要 会 计 数 据... 16 四 本 次 发 行 情 况... 17 五 本 次 募 集 资 金 用 途... 18 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 19 一 本 次 发 行 基 本 情 况... 19 二 本 次 发 行 相 关 机 构 基 本 情 况... 20 三 发 行 人 与 相 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系... 22 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期... 22 第 四 节 风 险 因 素... 24 一 市 场 风 险... 24 二 经 营 风 险... 25 三 财 务 风 险... 26 四 公 司 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险... 27 五 实 际 控 制 人 控 制 风 险... 27 六 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险... 28 七 股 市 风 险... 28 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 30 一 公 司 基 本 情 况... 30 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况... 30 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 和 资 产 重 组 情 况... 34 四 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 52 五 发 行 人 的 组 织 结 构... 53 六 发 行 人 的 控 股 子 公 司... 56 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 58 八 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况... 63 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 65 十 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 67 第 六 节 业 务 和 技 术... 68 一 公 司 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 68 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 68 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 84 四 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况... 89 五 公 司 的 安 全 环 保 情 况... 103 六 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产... 105 七 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权... 117 八 公 司 主 要 技 术 与 研 发 情 况... 117 九 境 外 经 营 活 动 情 况... 121 十 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况... 121 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 122 1-1-7

一 同 业 竞 争... 122 二 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况... 122 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 131 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介... 131 二 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 情 况... 135 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况... 136 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 安 排... 136 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况... 137 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 138 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况... 138 八 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格... 138 九 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况... 138 第 九 节 公 司 治 理 结 构... 140 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 140 二 发 行 人 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况... 149 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况... 149 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见... 149 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 151 一 财 务 报 表... 151 二 审 计 意 见... 164 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 范 围 及 变 化 情 况... 164 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 166 五 主 要 税 项... 179 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况... 179 七 非 经 常 性 损 益 情 况... 180 八 最 近 一 年 末 的 主 要 资 产... 180 九 最 近 一 年 末 的 主 要 负 债... 181 十 股 东 权 益 情 况... 183 十 一 现 金 流 量 情 况... 185 十 二 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 185 十 三 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标... 186 十 四 盈 利 预 测 情 况... 189 十 五 历 次 验 资 情 况... 189 十 六 历 次 资 产 评 估 情 况... 189 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 191 一 财 务 状 况 分 析... 191 二 盈 利 能 力 分 析... 217 三 资 本 性 支 出 分 析... 235 四 现 金 流 量 分 析... 236 五 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 和 会 计 差 错 更 正... 240 六 重 大 或 有 事 项 及 对 发 行 人 的 影 响... 240 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 240 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 242 一 发 展 战 略 及 经 营 目 标... 242 二 业 务 发 展 计 划... 243 三 拟 订 上 述 发 展 计 划 依 据 的 假 设 及 面 临 的 困 难... 246 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 本 公 司 现 有 业 务 的 关 系... 247 五 本 次 募 集 资 金 对 本 公 司 实 现 上 述 业 务 发 展 目 标 的 作 用... 247 1-1-8

第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 248 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况... 248 二 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 及 市 场 前 景 分 析... 249 三 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况... 253 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 261 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 264 一 股 利 分 配 政 策... 264 二 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况... 265 三 发 行 后 股 利 分 配 政 策... 265 四 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策... 265 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 266 一 信 息 披 露 的 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 安 排... 266 二 公 司 重 要 合 同... 266 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况... 275 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项... 276 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 277 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 277 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 280 三 发 行 人 律 师 声 明... 281 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明... 282 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明... 283 六 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明... 284 第 十 七 节 备 查 文 件... 285 1-1-9

第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 宇 琛 有 限 有 限 公 司 指 本 公 司 前 身 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 有 限 公 司 宇 琛 实 业 指 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司, 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 有 限 公 司 的 前 身 广 州 深 华 指 广 州 深 华 文 教 用 品 贸 易 部 黄 渡 工 业 公 司 指 嘉 定 区 黄 渡 镇 黄 渡 工 业 公 司 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 指 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司,1996 年 设 立 后, 其 承 继 黄 渡 工 业 公 司 资 产 管 理 职 能 黄 渡 分 厂 指 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 潮 阳 公 司 指 潮 阳 市 西 利 百 货 贸 易 有 限 公 司 启 东 姚 记 指 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 姚 记 印 务 指 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 姚 记 销 售 指 上 海 姚 记 扑 克 销 售 发 展 有 限 公 司, 注 销 前 为 发 行 人 全 资 子 公 司 姚 记 贸 易 指 上 海 姚 记 贸 易 有 限 公 司, 注 销 前 为 发 行 人 全 资 子 公 司 姚 记 文 体 指 上 海 姚 记 文 体 用 品 有 限 公 司, 注 销 前 为 发 行 人 全 资 子 公 司 启 东 智 杰 指 启 东 智 杰 文 体 用 品 有 限 公 司 姚 记 南 通 指 姚 记 ( 南 通 ) 实 业 有 限 公 司 姚 记 房 地 产 指 启 东 姚 记 房 地 产 开 发 有 限 公 司 晨 鸣 纸 业 指 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 销 售 分 公 司, 公 司 原 材 料 供 应 商 DIC 指 上 海 DIC 油 墨 有 限 公 司, 公 司 原 材 料 供 应 商 之 一 隆 江 机 械 指 上 海 隆 江 机 械 制 造 有 限 公 司 1-1-10

募 投 项 目 指 募 集 资 金 投 资 项 目, 即 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 本 次 发 行 指 公 司 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2,350 万 股 人 民 币 普 通 股 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 海 通 证 券 天 健 会 计 师 事 务 所 指 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 或 其 前 身 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 通 力 律 师 事 务 所 最 近 三 年 报 告 期 内 指 2008 年 2009 年 及 2010 年 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 耐 折 指 牌 张 承 受 弯 曲 的 能 力 弹 性 指 牌 张 弯 曲 后 复 原 的 能 力 纵 向 挺 度 指 牌 张 弯 曲 到 一 定 角 度 时, 其 力 矩 的 大 小 色 差 指 印 刷 颜 色 的 差 异 光 泽 度 指 牌 张 表 面 像 镜 子 似 的 反 射 光 线 造 成 亮 或 具 有 光 辉 的 外 观 的 表 面 性 质 滑 度 指 牌 张 面 背 之 间 静 摩 擦 系 数 斑 点 指 原 纸 尘 埃 点 及 生 产 流 程 中 所 产 生 的 污 点 边 差 指 对 应 的 牌 边 与 图 案 边 框 之 间 的 距 离 差 值, 测 量 图 案 印 刷 工 整 度 的 指 标 内 结 合 强 度 指 反 映 基 材 内 部 纤 维 之 间 胶 合 质 量 好 坏 的 指 标 制 版 指 将 原 稿 复 制 成 印 版 的 统 称 晒 版 压 纹 指 指 将 载 有 图 文 的 胶 片 硫 酸 纸 和 其 它 有 较 高 透 明 度 的 载 体 上 的 图 文, 通 过 曝 光 将 图 文 影 印 到 涂 有 感 光 物 的 网 版 PS 版 树 脂 版 等 材 料 上 的 工 作 使 用 凹 凸 模 具, 在 一 定 的 压 力 作 用 下 使 用 印 刷 品 产 生 塑 性 变 形, 从 而 对 印 刷 品 表 面 进 行 艺 术 加 工 的 工 艺 1-1-11

胶 印 上 光 压 光 指 指 指 平 版 印 刷 的 一 种, 借 助 于 胶 皮 ( 橡 皮 布 ) 将 印 版 上 的 图 纹 传 递 到 承 印 物 上 的 印 刷 方 式 印 刷 品 表 面 涂 上 ( 或 喷 印 ) 一 层 无 色 透 明 涂 料, 经 流 平 干 燥 压 光 后 在 印 刷 品 表 面 形 成 薄 而 匀 的 透 明 光 亮 层 的 加 工 一 种 改 进 的 上 光 工 艺 印 刷 品 先 在 普 通 上 光 机 上 涂 布 上 光 油, 待 干 燥 后 再 通 过 压 光 机 的 不 锈 钢 带 热 压, 经 冷 却 剥 离 后, 使 印 刷 品 表 面 形 成 镜 面 反 射 效 果, 从 而 达 到 更 高 的 光 泽 度 裹 包 指 用 纸 塑 料 薄 膜 等 柔 性 材 料, 将 物 品 包 覆 起 来 的 包 装 方 法 检 品 指 检 验 产 品 质 量 的 一 种 方 法 凹 印 指 凹 版 印 刷, 是 图 像 从 表 面 上 雕 刻 凹 下 的 制 版 技 术 BOPP 塑 料 菲 林 片 PS 版 内 应 力 指 指 指 指 Biaxially Oriented Polypropylene 塑 料, 双 向 拉 升 聚 丙 烯 薄 膜 塑 料, 一 种 非 常 重 要 的 软 包 装 材 料,BOPP 薄 膜 无 色 无 嗅 无 味 无 毒, 并 具 有 高 拉 伸 强 度 冲 击 强 度 刚 性 强 韧 性 和 良 好 的 透 明 性 印 刷 制 版 所 用 的 胶 片, 用 于 印 刷 晒 版, 在 精 度 印 刷 时 是 必 不 可 少 的 一 道 工 序 Pre-sensitized plate, 预 涂 感 光 版 的 缩 写 预 涂 感 光 平 版 从 1950 年 代 开 始 应 用 至 今, 以 其 分 辨 率 高 网 点 光 洁 耐 印 力 高 等 特 点, 成 为 现 代 快 速 印 刷 的 新 型 版 材 物 体 由 于 外 因 ( 受 力 湿 度 变 化 等 ) 而 变 形 时, 在 物 体 内 各 部 分 之 间 产 生 相 互 作 用 的 内 力, 以 抵 抗 这 种 外 因 的 作 用, 并 力 图 使 物 体 从 变 形 后 的 位 置 回 复 到 变 形 前 的 位 置 纸 张 内 应 力 集 中 的 地 方 容 易 形 成 皱 折 行 业 标 准 指 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 )QB/T2228--2003 ISO 9001 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 所 属 的 质 量 管 理 和 质 量 保 证 技 术 委 员 会 质 量 体 系 分 技 术 委 员 会 (ISO/TC176/SC2) 于 2000 年 12 月 15 日 颁 布 的 ISO9001:2000 标 准 1-1-12

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Shanghai Yaoji Playing Card Co., Ltd. 注 册 资 本 : 7,000 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 文 琛 成 立 日 期 : 2008 年 5 月 30 日 ( 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 12 日 ) 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 邮 政 编 码 : 201804 经 营 范 围 : 扑 克 牌, 包 装 装 潢 印 刷, 零 件 印 刷, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务, 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 原 辅 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ), 经 营 进 料 加 工 及 三 来 一 补 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) ( 一 ) 经 营 概 况 公 司 主 要 从 事 各 类 扑 克 牌 的 设 计 生 产 和 销 售, 是 中 国 主 要 的 扑 克 牌 生 产 销 售 企 业 之 一 公 司 采 用 全 自 动 生 产 线 结 合 自 主 研 发 的 部 分 核 心 设 备, 使 用 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 张 专 业 上 光 技 术 和 环 保 油 墨, 将 传 统 的 手 工 及 机 械 操 作 式 扑 克 牌 生 产 流 程 改 进 为 自 动 化 生 产 方 式, 生 产 出 具 有 光 泽 亮 弹 性 好 材 质 佳 耐 折 性 优 光 滑 度 高 手 感 细 腻 等 特 点 的 高 品 质 扑 克 牌 产 品 公 司 主 要 采 用 传 统 的 经 销 商 分 销 模 式, 通 过 各 级 经 销 商 实 现 产 品 的 快 速 销 售, 对 外 销 售 主 要 采 用 款 到 发 货 的 方 式 保 证 货 款 安 全 目 前 销 售 网 络 已 覆 盖 黑 龙 江 辽 宁 吉 林 四 川 重 庆 江 苏 等 二 十 多 个 省 市 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 1-1-13

扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据, 发 行 人 2010 年 扑 克 牌 的 产 量 排 名 行 业 第 一 公 司 的 姚 记 品 牌 已 获 得 市 场 充 分 认 可, 具 有 较 高 的 市 场 地 位 和 知 名 度, 姚 记 商 标 先 后 荣 获 上 海 市 著 名 商 标 上 海 市 名 牌 产 品 等 荣 誉 称 号, 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标, 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 向 社 会 公 布 的 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 的 六 大 品 牌 之 一 ( 二 ) 竞 争 优 势 公 司 的 竞 争 优 势 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 品 牌 优 势 公 司 自 成 立 以 来 一 直 注 重 加 强 品 牌 建 设, 姚 记 品 牌 是 扑 克 牌 行 业 首 批 知 名 品 牌, 获 得 中 国 驰 名 商 标 中 国 十 大 文 具 品 牌 等 称 号 公 司 以 优 质 产 品 为 依 托, 并 通 过 冠 名 国 内 大 型 体 育 赛 事 ( 如 中 国 女 足 上 海 男 排 ) 等 广 告 宣 传 活 动 以 及 在 全 国 较 大 省 市 定 期 举 办 姚 记 扑 克 大 赛 的 方 式 进 行 品 牌 推 广, 积 极 加 大 品 牌 建 设, 在 国 内 拥 有 较 高 市 场 知 名 度 和 良 好 品 牌 形 象 2 营 销 网 络 优 势 经 过 十 多 年 努 力, 公 司 以 高 质 量 产 品 和 良 好 的 品 牌 形 象 为 依 托, 已 建 立 全 国 性 的 销 售 网 络, 覆 盖 我 国 东 北 区 西 南 区 华 东 区 等, 包 括 二 十 多 个 省 市 公 司 主 要 采 用 经 销 商 分 销 模 式, 根 据 经 销 商 的 销 售 覆 盖 面 资 金 实 力 管 理 能 力 诚 信 度 等 挑 选 一 级 经 销 商, 与 其 合 作 开 发 区 域 市 场, 共 享 公 司 的 品 牌 溢 价, 已 建 立 销 售 网 络 的 区 域 经 销 商 普 遍 较 为 稳 定 2010 年, 公 司 扑 克 牌 销 量 约 6.7 亿 副, 产 品 销 售 情 况 良 好 3 工 艺 技 术 优 势 公 司 介 入 扑 克 牌 行 业 时 间 长, 专 注 于 高 端 扑 克 的 研 发 及 生 产, 掌 握 高 端 扑 克 的 生 产 和 控 制 技 术 通 过 扑 克 牌 生 产 过 程 中 所 积 累 的 经 验, 公 司 已 具 体 掌 握 生 产 高 品 质 扑 克 牌 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 的 规 格 要 求 报 告 期 内, 公 司 提 供 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 张 特 定 规 格, 由 晨 鸣 纸 业 按 照 规 格 要 求 为 公 司 生 产 高 端 扑 克 牌 专 用 纸, 并 1-1-14

采 用 世 界 领 先 的 海 德 堡 专 用 印 刷 机 使 用 高 品 质 的 DIC 专 用 油 墨 进 行 印 刷 先 进 工 艺 技 术 保 证 了 公 司 产 品 质 量 一 直 处 于 业 内 领 先 水 平, 产 品 姚 记 扑 克 目 前 已 成 为 国 内 主 要 高 端 扑 克 品 牌 之 一 4 自 主 技 术 创 新 优 势 公 司 具 备 良 好 的 技 术 创 新 机 制, 拥 有 上 海 市 市 级 认 证 技 术 中 心 ; 公 司 掌 握 生 产 高 品 质 扑 克 牌 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 规 格, 通 过 与 纸 张 供 应 商 的 合 作, 提 升 了 原 材 料 品 质 ; 公 司 还 与 设 备 供 应 商 联 合 研 发 专 有 全 自 动 翻 纸 机 全 自 动 检 品 压 纹 机 扑 克 牌 对 开 双 层 双 向 上 光 机 等 设 备, 明 显 提 高 机 械 自 动 化 效 率, 公 司 为 目 前 国 内 少 数 几 家 实 现 全 生 产 线 自 动 化 的 扑 克 牌 生 产 企 业 之 一 5 规 模 优 势 2010 年, 公 司 扑 克 牌 实 际 年 产 量 约 为 7 亿 副, 位 列 国 内 扑 克 牌 行 业 第 一, 具 备 明 显 的 规 模 优 势 较 大 的 规 模 使 公 司 能 进 一 步 提 升 生 产 自 动 化 程 度, 在 劳 动 力 成 本 提 升 的 背 景 下, 有 利 于 公 司 降 低 生 产 成 本 ; 较 大 的 规 模 还 使 得 公 司 在 采 购 原 材 料 时 的 议 价 能 力 显 著 提 升, 有 利 于 控 制 原 材 料 成 本 二 公 司 实 际 控 制 人 简 介 姚 文 琛 及 其 配 偶 邱 金 兰 长 子 姚 朔 斌 次 子 姚 硕 榆 女 儿 姚 晓 丽 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 有 本 公 司 93.86% 股 份 其 中 姚 文 琛 持 有 本 公 司 19.57% 股 份, 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 各 自 均 持 有 本 公 司 18.57% 股 份 上 述 五 人 的 基 本 情 况 如 下 : 姚 文 琛, 男,1951 年 生, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权 现 任 本 公 司 董 事 长 上 海 市 嘉 定 区 政 协 委 员 上 海 市 嘉 定 区 工 商 联 常 务 理 事 上 海 潮 汕 商 会 会 长 邱 金 兰, 女,1953 年 生, 姚 文 琛 配 偶, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权 在 本 公 司 无 任 职 姚 朔 斌, 男,1983 年 生, 姚 文 琛 之 子, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理 姚 硕 榆, 男,1983 年 生, 姚 文 琛 之 子, 中 国 国 籍, 拥 有 澳 大 利 亚 居 留 权, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 生 产 调 度 部 副 经 理 1-1-15

姚 晓 丽 : 女,1979 年 生, 姚 文 琛 之 女, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权, 研 究 生 学 历 现 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 三 发 行 人 主 要 会 计 数 据 根 据 经 审 计 的 财 务 报 告, 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流 动 资 产 31,547.37 23,879.09 16,759.80 非 流 动 资 产 36,494.74 22,281.73 17,999.53 资 产 合 计 68,042.12 46,160.82 34,759.33 流 动 负 债 33,091.87 24,816.29 19,825.91 非 流 动 负 债 6,500.00 -- -- 负 债 合 计 39,591.87 24,816.29 19,825.91 股 东 权 益 合 计 28,450.25 21,344.53 14,933.42 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 28,450.25 21,344.53 14,933.42 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 56,679.38 45,117.25 36,760.89 营 业 成 本 45,136.91 34,652.99 29,525.39 营 业 利 润 8,306.49 7,394.25 4,662.92 利 润 总 额 9,441.53 8,374.69 5,099.92 净 利 润 7,105.72 6,411.11 3,929.97 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 7,105.72 6,411.11 3,929.97 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,057.84 9,780.50 4,931.85 1-1-16

投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -16,072.87-6,653.44-2,219.28 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9,004.36-1,794.43-2,021.35 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -18.46 1,331.15 681.98 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 60.45% 63.22% 68.70% 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.95 0.96 0.85 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.19 0.15 0.12 归 属 于 母 公 司 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 4.06 3.05 2.13 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0 0 0 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 利 息 保 障 倍 数 18.52 18.69 8.59 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12,158.13 10,256.01 6,768.61 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.06 2.11 2.15 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 61.55 86.09 76.42 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 1.01 1.40 0.70 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.00 0.19 0.10 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 )( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 1.02 0.92 0.56 0.89 0.80 0.50 28.54% 35.34% 30.30% 25.12% 30.98% 26.92% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 发 行 前 一 年 末 每 股 净 资 产 发 行 前 一 年 末 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 1.00 元 2,350 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.13% 4.06 元 / 股 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 0.89 元 / 股 1-1-17

每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 21.00 元 / 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 主 承 销 商 余 额 包 销 五 本 次 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2010 年 6 月 25 日 召 开 的 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2011 年 6 月 23 日 召 开 的 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 投 资 以 下 项 目 : 项 目 名 称 投 资 规 模 建 设 期 立 项 备 案 情 况 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 36,263 万 元 2 年 上 海 市 嘉 定 区 发 改 委 备 案, 备 案 号 : 嘉 发 改 备 (2010)125 号 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 的 需 要, 公 司 将 通 过 留 存 收 益 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 自 筹 解 决 如 本 次 募 集 资 金 净 额 超 出 以 上 预 计 总 投 资 额, 超 过 部 分 将 优 先 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 具 体 情 况 适 当 以 银 行 借 款 及 其 他 自 筹 资 金 安 排 项 目 的 前 期 进 度, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 根 据 实 际 数 额 置 换 自 有 资 金 及 归 还 银 行 借 款 1-1-18

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 2,350 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.13% 每 股 发 行 价 : 发 行 市 盈 率 : 发 行 后 每 股 收 益 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 后 预 计 每 股 净 资 产 : 21.00 元 / 股 31.34 倍 ( 发 行 市 盈 率 = 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益, 发 行 后 每 股 收 益 按 照 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 2010 年 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 数 计 算 ) 0.67 元 / 股 4.06 元 / 股 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7.76 元 / 股 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 2.71 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 主 承 销 商 余 额 包 销 募 集 资 金 用 途 : 投 资 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 预 计 募 集 资 金 总 额 : 49,350.00 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 44,099.90 万 元 发 行 费 用 概 算 : 5,250.10 万 元 其 中 : 承 销 和 保 荐 费 用 : 4,441.00 万 元 1-1-19

审 计 费 用 : 249.00 万 元 律 师 费 用 : 160.00 万 元 发 行 手 续 费 用 : 18.10 万 元 信 息 披 露 费 用 : 382.00 万 元 二 本 次 发 行 相 关 机 构 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 : 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 姚 文 琛 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 电 话 : 021-69595008 传 真 : 021-69595008 联 系 人 : 姚 晓 丽 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 开 国 注 册 地 址 : 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 办 公 地 址 : 上 海 市 广 东 路 689 号 海 通 证 券 大 厦 电 话 : 021-23219000 传 真 : 021-63411627 保 荐 代 表 人 : 林 剑 云 朱 桢 项 目 协 办 人 : 胡 瑶 1-1-20

项 目 经 办 人 : 刘 赛 辉 范 长 平 凌 达 向 超 庄 卓 嘉 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 通 力 律 师 事 务 所 负 责 人 : 韩 炯 住 所 : 上 海 市 银 城 中 路 68 号 时 代 金 融 中 心 19 楼 电 话 : 021-31358666 传 真 : 021-31358600 经 办 律 师 : 黄 艳 张 征 轶 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 少 先 住 所 : 浙 江 杭 州 市 西 溪 路 128 号 9 楼 电 话 : 0571-88216870 传 真 : 0571-88216870 经 办 会 计 师 : 傅 芳 芳 李 德 勇 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 上 海 万 隆 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 霞 住 所 : 上 海 市 迎 勋 路 168 号 16 楼 电 话 : 021-63788398 传 真 : 021-63766598 经 办 注 册 评 估 师 : 王 进 江 胡 政 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 1-1-21

住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 七 ) 收 款 银 行 : 交 通 银 行 上 海 分 行 第 一 支 行 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 99 号 户 名 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 310066726018150002272 ( 八 ) 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 0755-82083333 传 真 : 0755-82083164 三 发 行 人 与 相 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间, 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期 发 行 安 排 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 2011 年 7 月 25 日 询 价 推 介 日 期 : 2011 年 7 月 19 日 -2011 年 7 月 21 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 2011 年 7 月 25 日 1-1-22

申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 2011 年 7 月 26 日 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2011 年 8 月 5 日 1-1-23

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 行 业 竞 争 风 险 中 国 是 世 界 最 大 的 扑 克 牌 生 产 国 与 消 费 国, 扑 克 牌 传 统 生 产 工 艺 简 单, 行 业 整 体 进 入 壁 垒 较 低, 专 业 兼 营 制 造 扑 克 牌 的 企 业 数 量 众 多 行 业 发 展 初 期, 大 量 小 型 企 业 以 价 格 为 竞 争 要 素, 不 重 视 产 品 质 量, 而 以 中 小 型 印 刷 厂 为 代 表 的 兼 营 企 业 又 因 非 专 业 化 生 产 扑 克 牌, 无 法 提 高 产 品 品 质 因 此, 国 内 早 期 的 扑 克 牌 市 场 充 斥 低 质 产 品, 价 格 竞 争 激 烈 持 续 的 价 格 竞 争 导 致 多 数 小 型 企 业 及 非 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 利 润 微 薄, 只 能 勉 强 维 持 经 营, 无 法 投 入 技 术 改 造 资 金 提 高 工 艺 水 平, 使 得 扑 克 牌 行 业 陷 入 了 恶 性 竞 争 的 市 场 环 境 在 此 期 间, 部 分 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 逐 渐 意 识 到 要 提 高 公 司 产 品 的 竞 争 能 力, 应 以 质 量 为 先, 提 高 产 品 的 品 牌 价 值 本 公 司 作 为 质 量 优 先 这 一 理 念 的 实 践 者, 制 定 了 先 质 后 量 的 经 营 方 针, 与 行 业 内 以 价 格 为 竞 争 要 素 的 企 业 进 行 差 异 化 竞 争 国 内 扑 克 牌 行 业 经 过 多 年 的 发 展 和 市 场 竞 争, 市 场 影 响 力 前 列 的 专 业 化 企 业 正 逐 步 专 注 于 高 质 量 产 品, 逐 步 实 现 规 模 化 自 动 化 和 品 牌 化 2005 年, 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 从 业 内 几 十 个 品 牌 中 评 选 出 宾 王 钓 鱼 三 A 三 兔 万 盛 达 姚 记 等 6 大 品 牌 作 为 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌, 这 些 品 牌 的 产 品 在 扑 克 牌 市 场 上 占 据 主 要 市 场 份 额, 并 互 相 竞 争 虽 然 公 司 产 品 具 有 高 度 的 品 牌 知 名 度, 且 公 司 先 进 的 工 艺 水 平 保 证 了 产 品 的 质 量, 但 如 果 未 来 公 司 不 能 保 持 在 产 品 质 量 研 发 创 新 品 牌 知 名 度 生 产 工 艺 和 营 销 渠 道 等 各 方 面 的 优 势, 公 司 扩 大 市 场 份 额 的 发 展 计 划 将 面 临 因 行 业 竞 争 而 不 能 实 现 的 风 险 ( 二 ) 网 络 扑 克 游 戏 替 代 传 统 实 体 扑 克 活 动 的 风 险 随 着 科 技 的 发 展 与 时 代 的 变 迁, 互 联 网 应 用 在 中 国 的 普 及 度 正 快 速 提 高 1-1-24

中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 (CNNIC) 发 布 的 统 计 报 告 显 示, 截 至 2010 年 12 月 底, 中 国 网 民 规 模 达 到 4.57 亿, 网 民 人 数 位 居 全 球 第 一 网 络 游 戏 平 台 的 出 现 使 得 人 们 可 以 通 过 互 联 网 进 行 扑 克 娱 乐 活 动, 促 进 了 扑 克 牌 运 动 的 推 广 在 网 络 扑 克 娱 乐 活 动 发 展 的 同 时, 扑 克 牌 行 业 依 然 保 持 着 快 速 增 长, 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据,2004 年 至 2009 年 国 内 扑 克 牌 行 业 年 均 复 合 增 长 率 达 18.8% 虽 然 实 体 扑 克 具 有 网 络 扑 克 所 不 具 备 的 真 实 感 与 娱 乐 性 且 不 存 在 硬 件 限 制, 但 网 络 游 戏 平 台 的 发 展, 增 加 了 人 们 在 参 与 扑 克 活 动 时 的 娱 乐 方 式 选 择 面, 传 统 实 体 扑 克 在 一 定 程 度 上 面 临 网 络 扑 克 带 来 的 产 品 替 代 风 险 二 经 营 风 险 ( 一 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 本 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 扑 克 牌 专 用 纸, 此 项 成 本 在 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 67.37% 64.98% 和 69.28%, 占 公 司 营 业 成 本 的 比 重 较 高 国 内 市 场 上, 扑 克 牌 专 用 纸 的 价 格 主 要 受 木 浆 价 格 走 势 的 影 响,2007 年 以 来 木 浆 价 格 波 动 较 大 受 供 求 关 系 和 市 场 需 求 变 动 影 响, 木 浆 价 格 仍 存 在 不 确 定 性 报 告 期 单 副 扑 克 牌 消 耗 的 专 用 纸 成 本 2008 年 2009 年 及 2010 年 分 别 为 0.48 元 / 副 0.42 元 / 副 和 0.47 元 / 副 根 据 原 材 料 价 格 的 敏 感 性 分 析, 假 设 报 告 期 内 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 价 格 上 涨 1%, 则 引 起 销 售 毛 利 率 反 向 变 动 0.54 个 百 分 点 0.47 个 百 分 点 及 0.55 个 百 分 点, 以 2010 年 度 销 售 额 测 算, 将 减 少 销 售 毛 利 312.61 万 元 公 司 产 品 深 受 消 费 者 认 可, 市 场 美 誉 度 高, 凭 借 产 品 品 质 与 品 牌 优 势, 转 移 成 本 的 能 力 较 强, 且 公 司 与 扑 克 牌 专 用 纸 供 应 商 晨 鸣 纸 业 的 合 作 关 系 良 好, 货 源 价 格 相 对 稳 定, 公 司 应 对 原 材 料 波 动 风 险 的 能 力 得 以 增 强 但 若 原 材 料 价 格 持 续 大 幅 度 上 涨, 且 公 司 产 品 销 售 价 格 无 法 迅 速 进 行 相 应 调 整, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 因 此, 公 司 面 临 原 材 料 价 格 波 动 风 险 ( 二 ) 主 要 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 本 公 司 主 要 原 材 料 中 的 扑 克 牌 专 用 纸 由 晨 鸣 纸 业 供 应 晨 鸣 纸 业 作 为 在 中 1-1-25

国 境 内 及 中 国 香 港 同 时 上 市 的 行 业 著 名 企 业, 造 纸 经 验 丰 富, 供 应 能 力 稳 定, 能 够 满 足 公 司 纸 张 的 采 购 需 要 2008 年 2009 年 以 及 2010 年, 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 的 采 购 金 额 分 别 为 19,353.02 万 元 26,817.18 万 元 和 35,437.69 万 元 公 司 掌 握 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 报 告 期 内 均 由 晨 鸣 纸 业 提 供 扑 克 牌 专 用 纸, 通 过 长 期 合 作, 双 方 关 系 良 好 购 销 稳 定, 双 方 签 订 的 购 销 合 同 中 具 有 排 他 性 条 款, 约 定 晨 鸣 纸 业 生 产 的 扑 克 牌 卡 纸 产 品 在 合 同 期 内 不 得 销 售 给 其 他 用 户 公 司 与 晨 鸣 纸 业 长 期 以 来 的 合 作 关 系 良 好, 并 且 中 国 作 为 造 纸 大 国, 国 内 拥 有 先 进 工 艺 技 术 的 大 型 造 纸 企 业 数 量 众 多, 在 公 司 提 供 扑 克 牌 专 用 纸 纸 张 规 格 的 基 础 上, 该 类 纸 张 的 生 产 供 应 不 受 特 定 厂 商 限 制 若 公 司 与 晨 鸣 纸 业 现 时 合 同 所 约 定 的 合 作 关 系 终 止, 尽 管 公 司 更 换 新 的 纸 张 供 应 商 不 存 在 障 碍, 但 仍 需 付 出 一 定 的 时 间 成 本, 因 此 公 司 仍 然 存 在 一 定 的 主 要 原 材 料 供 应 商 相 对 单 一 的 风 险 ( 三 ) 销 售 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 发 行 人 主 要 通 过 传 统 的 经 销 方 式 实 现 销 售, 采 用 大 经 销 商 区 域 化 管 理 模 式 进 行 销 售, 公 司 在 合 理 销 售 区 域 内, 选 择 一 到 两 家 一 级 经 销 商, 由 一 级 经 销 商 在 指 定 区 域 独 家 代 理 公 司 产 品, 负 责 向 指 定 区 域 内 其 他 经 销 商 或 终 端 销 售, 在 指 定 区 域 内 不 再 销 售 其 他 品 牌 扑 克, 公 司 与 一 级 经 销 商 直 接 进 行 货 款 结 算, 对 一 级 经 销 商 采 取 买 断 销 售 模 式 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 一 级 经 销 商 构 成 稳 定, 对 前 15 大 经 销 商 的 销 售 占 公 司 销 售 收 入 70% 以 上 虽 然 发 行 人 主 要 一 级 经 销 商 与 公 司 保 持 长 期 良 好 合 作 关 系, 且 扑 克 牌 作 为 个 人 快 速 消 费 品, 可 合 作 的 各 类 快 速 消 费 品 经 销 商 众 多, 但 是 如 果 发 行 人 与 主 要 经 销 商 合 作 关 系 发 生 变 化 或 终 止, 公 司 仍 需 付 出 一 定 的 时 间 成 本 在 众 多 的 快 速 消 费 品 经 销 商 中 选 择 并 培 养 合 适 的 一 级 经 销 商, 从 而 可 能 对 公 司 的 销 售 造 成 不 利 影 响 因 此 公 司 存 在 销 售 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 三 财 务 风 险 ( 一 ) 短 期 偿 债 风 险 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 资 产 负 债 率 60.45%, 公 司 负 债 总 1-1-26

额 为 39,591.87 万 元, 其 中 流 动 负 债 33,091.87 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 83.58%; 公 司 流 动 比 率 为 0.95, 速 动 比 率 为 0.19 上 述 偿 债 指 标 较 低 的 原 因 为 :(1) 一 方 面, 公 司 对 外 销 售 主 要 采 用 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 销 售 回 款 较 快, 应 收 账 款 余 额 较 小 ; 另 一 方 面, 公 司 目 前 处 于 经 营 扩 张 期, 急 需 资 金 用 于 机 器 设 备 更 新 升 级 以 及 购 建 厂 房 以 扩 大 产 能, 因 此 当 公 司 实 现 销 售 收 到 货 币 资 金 后, 较 多 用 于 资 本 性 支 出, 导 致 资 产 结 构 中 非 流 动 资 产 比 重 较 高 (2) 公 司 综 合 考 虑 长 短 期 负 债 能 力 负 债 成 本 等 因 素, 较 多 采 用 短 期 借 款 方 式 以 满 足 公 司 资 金 需 求, 使 得 流 动 负 债 的 金 额 较 大 尽 管 流 动 比 率 速 动 比 例 偏 低 是 符 合 公 司 业 务 特 点 的 正 常 财 务 现 象, 但 公 司 仍 面 临 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 和 风 险 ( 二 ) 募 集 资 金 到 位 后 净 资 产 收 益 率 短 期 内 下 降 的 风 险 发 行 人 2008 年 2009 年 及 2010 年 全 面 摊 薄 的 净 资 产 收 益 率 分 别 为 26.32% 30.04% 及 24.98% 本 次 募 集 资 金 到 位 后 发 行 人 净 资 产 额 将 比 目 前 有 大 幅 增 长, 但 由 于 项 目 实 施 存 在 一 定 周 期, 募 集 资 金 投 资 项 目 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 因 此 发 行 人 收 益 增 长 可 能 不 会 与 净 资 产 增 长 保 持 同 步, 发 行 人 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 四 公 司 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 报 告 期 内 公 司 扑 克 牌 产 品 的 产 能 产 量 销 量 均 保 持 高 速 增 长 态 势, 截 至 报 告 期 末, 公 司 扑 克 牌 产 品 产 能 为 7 亿 副 / 年 由 于 公 司 仍 处 于 快 速 扩 张 期, 未 来 公 司 产 能 产 量 都 将 进 一 步 扩 大, 尤 其 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 并 达 产 后, 预 计 公 司 扑 克 牌 产 能 将 达 到 13 亿 副 / 年, 公 司 资 产 规 模 与 销 售 规 模 都 将 大 幅 提 高, 从 而 对 公 司 的 经 营 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求 如 果 管 理 人 才 不 能 相 应 增 加 或 者 管 理 层 的 职 业 素 养 经 营 能 力 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 扩 大 的 速 度, 公 司 将 面 临 一 定 的 管 理 风 险 五 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 姚 文 琛 及 其 配 偶 邱 金 兰 长 子 姚 朔 斌 次 子 姚 硕 榆 女 儿 姚 晓 丽 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 有 本 公 司 93.86% 股 份 其 中 姚 文 琛 持 有 本 公 司 19.57% 股 份, 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 各 自 均 持 有 本 公 司 18.57% 股 1-1-27

份 按 照 本 次 公 开 发 行 2,350 万 股 测 算, 本 次 发 行 后 上 述 实 际 控 制 人 将 持 有 公 司 70.27% 股 权, 仍 处 于 绝 对 控 股 地 位 虽 然 公 司 已 通 过 制 订 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 的 议 事 规 则 ; 建 立 独 立 董 事 制 度 及 制 订 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 ; 制 订 实 施 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 一 系 列 措 施 完 善 公 司 治 理 结 构, 保 护 中 小 股 东 利 益, 但 股 权 的 集 中 一 定 程 度 上 削 弱 了 中 小 股 东 对 公 司 决 策 的 影 响 能 力, 实 际 控 制 人 可 以 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 生 产 经 营 利 润 分 配 和 管 理 决 策 等 方 面 实 施 重 大 影 响 并 控 制 公 司 业 务, 从 而 给 公 司 其 他 股 东 利 益 带 来 一 定 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 将 投 资 于 年 产 6 亿 副 扑 克 牌 生 产 基 地 建 设 项 目 经 公 司 综 合 测 算, 此 项 目 可 实 施 性 较 强, 产 品 市 场 前 景 开 阔 近 年 来, 国 内 市 场 对 于 扑 克 牌 的 需 求 量 一 直 随 着 国 内 经 济 的 发 展 和 人 民 收 入 的 提 高 而 增 长 经 济 条 件 的 改 善 导 致 了 消 费 习 惯 的 变 化, 消 费 者 对 于 扑 克 牌 的 更 新 频 率 大 幅 提 高, 从 而 使 得 扑 克 牌 日 益 显 示 出 了 其 快 速 消 费 品 的 特 性, 成 为 了 文 化 娱 乐 活 动 中 的 易 耗 品 发 行 人 自 成 立 以 来 经 营 状 况 良 好, 目 前 公 司 生 产 规 模 因 受 到 产 能 瓶 颈 的 限 制, 无 法 完 全 满 足 市 场 的 需 要 募 投 项 目 建 成 达 产 后, 发 行 人 将 具 备 年 产 13 亿 副 高 档 优 质 扑 克 牌 的 生 产 能 力, 发 行 人 的 竞 争 力 将 大 幅 增 强, 满 足 公 司 发 展 战 略 的 需 要 虽 然 公 司 已 具 备 丰 富 的 经 营 管 理 经 验, 拥 有 成 熟 的 生 产 工 艺, 具 备 了 销 售 市 场 扩 张 的 基 础, 并 已 对 相 关 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 审 慎 的 论 证, 但 如 果 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 未 能 按 现 有 实 施 进 度 安 排 如 期 完 成 项 目 建 设 并 产 生 效 益, 或 者 扑 克 牌 市 场 消 费 趋 势 未 按 预 计 形 势 发 展, 则 可 能 存 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 效 益 的 风 险 七 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 的 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 和 发 展 前 景, 而 且 受 投 资 者 的 心 理 股 票 供 求 关 系 公 司 相 关 行 业 形 势 国 家 宏 观 1-1-28

经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 诸 多 因 素 的 影 响 因 此, 公 司 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 而 波 动, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 应 对 此 有 充 分 的 认 识 1-1-29

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 Shanghai Yaoji Playing Card Co., Ltd. 7,000 万 元 姚 文 琛 成 立 日 期 : 2008 年 5 月 30 日 ( 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 8 月 12 日 ) 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 邮 政 编 码 : 201804 电 话 : 021-69595008 传 真 : 021-69595008 互 联 网 地 址 : 电 子 信 箱 : www.yaojipoker.com secretarybd@yaojipoker.com 经 营 范 围 : 扑 克 牌, 包 装 装 潢 印 刷, 零 件 印 刷, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务, 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 原 辅 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ), 经 营 进 料 加 工 及 三 来 一 补 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 经 2008 年 4 月 18 日 宇 琛 有 限 股 东 会 决 议 和 2008 年 5 月 9 日 公 司 创 立 大 会 决 议 批 准, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 宇 琛 有 限 整 体 变 更 为 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 浙 天 会 审 [2008] 第 1526 号 审 计 报 告, 宇 琛 有 限 截 止 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 9,793.62 万 元, 其 中 1-1-30

7,000 万 元 折 为 实 收 股 本 7,000 万 股, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 按 出 资 比 例 享 有, 其 余 部 分 作 为 股 本 溢 价 天 健 会 计 师 事 务 所 对 公 司 上 述 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 浙 天 会 验 [2008] 第 44 号 验 资 报 告 2008 年 5 月 30 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 310114000010600 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 情 况 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 自 然 人 股 13,651,270 19.50% 2 姚 朔 斌 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 3 邱 金 兰 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 4 姚 晓 丽 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 5 姚 硕 榆 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 6 马 婵 娥 自 然 人 股 4,192,376 5.99% 7 唐 霞 芝 自 然 人 股 105,064 0.15% 8 周 雯 雯 自 然 人 股 49,038 0.07% 合 计 70,000,000 100.00% ( 三 ) 发 行 人 整 体 变 更 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 晓 丽 姚 硕 榆 五 名 自 然 人 公 司 整 体 变 更 设 立 前 后, 上 述 五 人 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 股 权, 合 计 持 有 公 司 93.78% 的 股 份 此 外, 上 述 自 然 人 直 接 或 间 接 拥 有 下 列 公 司 的 股 权 : 发 起 人 持 股 公 司 名 称 持 股 比 例 主 要 业 务 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 记 房 地 产 48% 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 南 通 48%[ 注 ] 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 房 地 产 12% 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 南 通 12%[ 注 ] 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 启 东 智 杰 60% 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 房 地 产 40% 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 晓 丽 姚 记 南 通 40%[ 注 ] 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 邱 金 兰 启 东 智 杰 40% 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 注 : 姚 记 南 通 为 姚 记 房 地 产 之 全 资 子 公 司, 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 通 过 姚 记 房 地 产 间 1-1-31

接 持 有 姚 记 南 通 的 股 权, 持 股 比 例 分 别 按 照 三 人 各 自 持 有 姚 记 房 地 产 的 股 权 比 例 列 示 公 司 整 体 变 更 设 立 前 后, 上 述 五 人 主 要 通 过 本 公 司 从 事 扑 克 牌 的 设 计 生 产 与 销 售, 未 经 营 其 他 业 务 启 东 智 杰 成 立 时 拟 从 事 文 体 用 品 陶 瓷 建 筑 材 料 批 发 零 售 业 务, 截 至 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 ; 姚 记 房 地 产 与 姚 记 南 通 拟 从 事 房 地 产 开 发 经 营, 截 至 目 前 尚 未 开 展 相 关 业 务 上 述 公 司 的 具 体 情 况 参 见 本 节 七 / ( 四 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 公 司 整 体 变 更 前 后, 主 要 发 起 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 晓 丽 姚 硕 榆 五 名 自 然 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 整 体 变 更 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时, 拥 有 生 产 扑 克 牌 所 需 的 机 器 设 备 厂 房 无 形 资 产 等 主 要 资 产 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 变 更 设 立 基 准 日 2007 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 情 况 如 下 : 项 目 合 并 数 ( 万 元 ) 母 公 司 数 ( 万 元 ) 总 资 产 30,771.10 33,301.06 其 中 : 流 动 资 产 16,069.65 16,172.84 长 期 股 权 投 资 -- 5,164.28 固 定 资 产 8,497.32 6,404.82 无 形 资 产 5,545.11 4,951.47 其 他 长 期 资 产 659.03 607.66 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时, 实 际 从 事 扑 克 牌 的 设 计 生 产 销 售, 自 设 立 以 来 发 行 人 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 五 ) 整 体 变 更 前 后 原 企 业 与 发 行 人 的 业 务 流 程 及 联 系 发 行 人 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 前 后 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 本 质 变 化, 具 体 的 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 /( 二 ) 公 司 主 要 业 务 的 经 营 模 式 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 1-1-32

公 司 主 要 发 起 人 除 拥 有 公 司 的 权 益 外, 均 不 从 事 其 他 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 与 公 司 在 生 产 经 营 方 面 没 有 其 他 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 公 司 系 由 宇 琛 有 限 整 体 变 更 设 立, 有 限 公 司 全 部 资 产 负 债 由 公 司 承 继, 除 四 项 商 标 外 ( 参 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 六 /( 二 ) 发 行 人 主 要 无 形 资 产 ), 房 产 土 地 使 用 权 商 标 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 在 发 行 人 成 立 后 相 继 完 成 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 制 度 的 要 求 规 范 运 作, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 与 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 具 体 情 况 如 下 : 1 业 务 独 立 情 况 公 司 成 立 时, 承 继 了 宇 琛 有 限 全 部 的 生 产 经 营 性 资 产 及 辅 助 设 施, 从 而 确 保 发 行 人 从 成 立 初 始 即 拥 有 包 括 供 应 生 产 销 售 研 发 质 量 控 制 在 内 的 完 整 的 业 务 体 系, 维 持 了 业 务 的 完 整 独 立 与 连 续, 也 确 保 了 公 司 的 独 立 规 范 运 营, 避 免 了 同 业 竞 争 为 避 免 潜 在 同 业 竞 争, 公 司 主 要 股 东 均 就 避 免 同 业 竞 争 签 署 了 承 诺 书, 承 诺 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 为 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 公 司 独 立 从 事 扑 克 牌 产 品 的 研 制 开 发 生 产 销 售, 主 要 工 艺 及 生 产 流 程 完 整, 具 备 独 立 完 整 的 供 应 生 产 与 销 售 系 统, 具 备 独 立 完 整 的 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 所 有 业 务 均 独 立 于 公 司 股 东 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 和 公 司 其 他 主 要 股 东 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 公 司 独 立 决 定 经 营 方 针 经 营 计 划, 在 业 务 上 完 全 独 立 2 资 产 完 整 情 况 1-1-33

发 行 人 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 各 股 东 出 资 全 部 及 时 到 位, 出 资 情 况 业 经 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 验 证 发 行 人 合 法 拥 有 经 营 所 需 的 房 产 土 地 使 用 权 商 标 等 资 产, 产 权 清 晰 公 司 股 东 及 其 关 联 方 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 形 3 人 员 独 立 情 况 公 司 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 指 派 或 干 预 高 管 人 员 任 免 的 情 形, 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 发 行 人 处 工 作 并 领 取 报 酬, 公 司 高 级 管 理 人 员 和 财 务 人 员 均 无 在 股 东 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 的 情 况 公 司 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 完 全 严 格 分 离, 建 立 了 员 工 聘 用 考 评 晋 升 等 完 整 的 劳 动 用 工 制 度, 公 司 与 所 有 员 工 已 签 订 了 劳 动 合 同, 发 行 人 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 4 机 构 独 立 情 况 发 行 人 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 规 范 运 作, 并 建 立 了 独 立 董 事 制 度 发 行 人 建 立 了 适 应 自 身 业 务 发 展 的 组 织 结 构, 设 立 了 业 务 经 营 技 术 研 发 销 售 财 务 人 力 资 源 等 方 面 的 职 能 部 门 公 司 机 构 独 立 于 股 东, 办 公 场 所 与 股 东 及 其 控 制 的 关 联 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 5 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 订 了 内 部 财 务 管 理 制 度 等 内 控 制 度 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 号, 已 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 支 行 黄 渡 分 理 处 开 立 了 单 独 的 银 行 基 本 账 户 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 形 公 司 依 法 独 立 纳 税, 税 务 登 记 证 号 为 国 地 税 沪 字 310114133616132 号 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 和 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 1-1-34

1 公 司 前 身 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 与 宇 琛 实 业 (1)1989 年 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 设 立 1 1989 年 9 月, 黄 渡 镇 下 属 集 体 企 业 黄 渡 工 业 公 司 与 上 海 人 民 印 刷 十 厂 签 订 合 资 联 营 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂 协 议 书, 联 营 设 立 上 海 人 民 印 刷 十 厂 黄 渡 分 厂, 联 营 期 限 至 1993 年 12 月 31 日 止, 黄 渡 分 厂 于 1989 年 9 月 13 日 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 主 要 从 事 商 标 印 刷 及 包 装 装 潢 印 刷 业 务 1993 年 12 月 31 日 约 定 的 联 营 期 满 后, 人 民 印 刷 十 厂 退 出 黄 渡 分 厂, 黄 渡 分 厂 资 产 负 债 和 人 员 由 黄 渡 工 业 公 司 承 继 和 接 收 (2)1994 年 黄 渡 分 厂 更 名 为 宇 琛 实 业, 姚 文 琛 成 为 宇 琛 实 业 实 际 投 资 人 1994 年 4 月, 为 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 厂 房 及 设 备 等 资 产 开 展 业 务, 经 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 黄 府 (1994) 第 117 号 关 于 同 意 建 办 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 2 公 司 的 批 复 批 准, 姚 文 琛 通 过 其 实 际 出 资 并 控 制 的 广 州 深 华 与 黄 渡 工 业 公 司 签 署 协 议, 将 黄 渡 工 业 公 司 下 属 的 黄 渡 分 厂 更 名 为 宇 琛 实 业, 交 由 姚 文 琛 控 制 并 经 营, 再 由 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 资 产 支 付 租 金 进 行 扑 克 牌 生 产 和 销 售, 姚 文 琛 享 有 宇 琛 实 业 的 全 部 经 营 成 果 并 承 担 经 营 风 险 宇 琛 实 业 于 1994 年 4 月 办 理 完 毕 工 商 登 记 手 续, 企 业 性 质 仍 登 记 为 集 体 企 业 由 于 黄 渡 分 厂 更 名 为 宇 琛 实 业 时 无 任 何 资 产 负 债, 宇 琛 实 业 更 名 完 成 后, 新 设 账 簿 进 行 核 算, 由 姚 文 琛 及 广 州 深 华 向 其 投 入 资 产 开 展 经 营 同 时 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 支 付 每 年 32.5 万 元 租 金, 租 赁 厂 房 及 设 备 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 4 月 12 日 出 具 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 予 以 确 认 的 函 ( 沪 府 办 函 [2011]15 号 ), 确 认 : 姚 文 琛 是 宇 琛 实 业 的 唯 一 实 际 投 资 人, 享 有 宇 琛 实 业 经 营 成 果 并 承 担 经 营 风 险, 其 以 集 体 企 业 名 义 经 营 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形 ; 其 实 际 拥 有 宇 琛 实 业 产 权, 不 存 在 产 权 纠 纷 1 1997 年 起, 黄 渡 工 业 公 司 的 集 体 资 产 管 理 职 能 由 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 承 继, 关 于 黄 渡 工 业 公 司 及 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 基 本 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况 2 关 于 广 州 深 华 的 基 本 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况 1-1-35

发 行 人 律 师 对 宇 琛 实 业 的 设 立 过 程 核 查 后 认 为 : 上 述 姚 文 琛 通 过 广 州 深 华 于 1994 年 借 用 集 体 企 业 黄 渡 分 厂 名 义 进 行 扑 克 牌 生 产 和 经 营 的 行 为 缺 乏 相 应 的 法 律 依 据, 但 该 等 行 为 已 经 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 批 准 且 经 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 的 确 认, 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 生 产 场 地 厂 房 及 部 分 设 备 并 支 付 租 金, 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形, 且 姚 文 琛 是 宇 琛 实 业 的 唯 一 实 际 投 资 人, 享 有 其 经 营 成 果 并 承 担 经 营 风 险, 其 以 集 体 企 业 名 义 经 营 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形, 宇 琛 实 业 产 权 实 际 归 姚 文 琛 所 有, 不 存 在 产 权 纠 纷 上 述 借 用 集 体 企 业 名 义 经 营 的 情 形 不 会 构 成 本 次 发 行 的 法 律 障 碍 保 荐 机 构 对 宇 琛 实 业 的 设 立 过 程 核 查 后 认 为 : 宇 琛 实 业 的 设 立 及 经 营 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形, 宇 琛 实 业 的 产 权 实 际 归 属 姚 文 琛 所 有, 不 存 在 权 属 纠 纷 (3) 租 赁 资 产 的 相 关 情 况 宇 琛 实 业 成 立 之 初 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 部 分 资 产 并 向 黄 渡 工 业 公 司 支 付 相 应 租 金, 租 赁 资 产 包 括 : 土 地 17.5 亩 厂 房 及 配 套 房 屋 3,533m 2 印 刷 设 备 ( 共 计 16 台 ) 钆 牌 机 钆 光 机 切 角 机 配 牌 机 对 开 切 纸 机 四 开 胶 印 机 2 台 4 台 2 台 1 台 2 台 5 台 其 他 设 备 包 括 厂 房 配 套 设 备, 如 供 电 系 统 供 水 系 统, 以 及 部 分 闲 置 的 废 旧 印 刷 机 汽 车 等 ( 该 部 分 资 产 无 明 细 清 单 ) 经 双 方 协 商 确 定, 宇 琛 实 业 每 年 向 黄 渡 工 业 公 司 支 付 上 述 资 产 的 租 金 32.5 万 元, 双 方 租 赁 关 系 直 至 2000 年 5 月 宇 琛 有 限 迁 址 时 终 止 公 司 租 赁 的 土 地 厂 房 及 其 他 设 备 租 赁 期 满 后 已 归 还 黄 渡 工 业 公 司 ; 租 赁 期 间,1996 年, 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 购 买 了 上 述 租 赁 资 产 中 的 印 刷 设 备 共 计 16 台, 购 买 价 格 为 该 等 设 备 在 黄 渡 工 业 公 司 的 账 面 原 值 16.2 万 元, 由 于 该 等 设 备 占 整 体 租 赁 资 产 比 1-1-36

重 较 小, 因 此 购 买 后 双 方 协 商 土 地 厂 房 等 其 他 租 赁 资 产 的 租 金 仍 按 照 每 年 32.5 万 元 支 付 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 4 月 12 日 出 具 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 予 以 确 认 的 函 ( 沪 府 办 函 [2011]15 号 ), 确 认 : 宇 琛 实 业 向 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 场 地 厂 房 及 部 分 设 备 并 支 付 租 金 事 宜, 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形 2 1996 年 宇 琛 有 限 设 立 1996 年 7 月, 按 照 公 司 法 规 范 企 业 登 记 手 续 的 要 求, 经 嘉 定 区 黄 渡 镇 人 民 政 府 黄 府 (1996) 第 111 号 关 于 同 意 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司 改 制 的 批 复 批 准, 宇 琛 实 业 改 制 设 立 为 宇 琛 有 限 宇 琛 有 限 注 册 资 本 为 人 民 币 220 万 元, 其 中 : 黄 渡 工 业 公 司 以 厂 房 等 实 物 资 产 作 价 115 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 52.27%, 姚 文 琛 以 其 实 际 投 入 并 记 入 宇 琛 实 业 名 下 的 部 分 设 备 和 房 屋 以 账 面 价 值 按 105 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 47.73% 上 海 嘉 华 会 计 师 事 务 所 对 上 述 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 962206 号 验 资 报 告 宇 琛 有 限 于 1996 年 8 月 办 妥 工 商 登 记 手 续 黄 渡 工 业 公 司 用 以 作 价 出 资 的 资 产 并 未 过 户 至 宇 琛 有 限, 账 面 也 未 体 现 为 投 入 资 本 由 于 工 商 登 记 注 册 资 本 为 220 万 元, 黄 渡 工 业 公 司 实 际 出 资 并 未 到 位, 为 使 账 面 实 收 资 本 与 注 册 资 本 相 符, 宇 琛 有 限 设 立 时 以 应 付 姚 文 琛 的 其 他 应 付 款 115 万 元 转 做 实 收 资 本 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 潮 阳 公 司 已 于 1999 年 初 投 入 现 金 115 万 元 补 足 黄 渡 工 业 公 司 出 资 不 到 位 部 分, 前 述 由 对 姚 文 琛 的 负 债 转 入 的 115 万 元 实 收 资 本 亦 转 回 为 对 姚 文 琛 的 负 债 发 行 人 律 师 对 宇 琛 有 限 的 设 立 过 程 核 查 后 认 为 : 宇 琛 有 限 设 立 时, 姚 文 琛 用 以 出 资 设 立 宇 琛 有 限 的 实 物 资 产 未 经 评 估, 不 符 合 当 时 公 司 法 的 有 关 规 定 但 该 等 实 物 资 产 系 以 账 面 价 值 入 账, 且 已 经 相 关 股 东 同 意 并 经 上 海 嘉 华 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 审 验 ; 根 据 公 司 的 确 认, 宇 琛 有 限 改 制 设 立 后 一 直 实 际 使 用 该 等 实 物 资 产, 且 该 等 实 物 资 产 已 于 发 行 人 股 份 制 改 制 前 处 置 完 毕 因 此, 上 述 姚 文 琛 用 以 出 资 的 实 物 资 产 未 经 评 估 的 情 形 不 1-1-37

会 对 股 份 公 司 资 产 状 况 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 以 致 构 成 本 次 发 行 的 法 律 障 碍 前 述 出 资 过 程 中, 黄 渡 工 业 公 司 用 以 出 资 设 立 宇 琛 有 限 的 实 物 资 产 实 际 并 未 办 理 产 权 过 户 手 续, 存 在 出 资 不 到 位 的 情 形, 不 符 合 当 时 公 司 法 的 有 关 规 定 但 潮 阳 公 司 已 于 1999 年 受 让 黄 渡 工 业 公 司 所 持 宇 琛 有 限 股 权 同 时 以 现 金 115 万 元 投 入 宇 琛 有 限, 补 足 原 黄 渡 工 业 公 司 出 资 不 到 位 部 分 黄 渡 工 业 公 司 出 资 不 到 位 的 情 形 不 会 对 股 份 公 司 资 产 状 况 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 以 致 构 成 本 次 发 行 的 法 律 障 碍 保 荐 机 构 对 宇 琛 有 限 的 设 立 过 程 核 查 后 认 为 : 姚 文 琛 投 入 的 实 务 资 产 未 进 行 评 估, 但 按 其 在 宇 琛 实 业 的 账 面 价 值 入 账, 且 已 经 相 关 股 东 同 意 并 经 上 海 嘉 华 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 的 验 证, 该 部 分 实 物 资 产 已 全 部 缴 付 至 宇 琛 有 限, 工 商 登 记 机 关 已 就 本 次 出 资 办 理 了 工 商 登 记 ; 同 时, 该 行 为 发 生 在 最 近 三 年 之 前, 所 涉 金 额 较 低, 且 相 关 资 产 已 经 于 股 份 公 司 设 立 前 处 置 完 毕, 宇 琛 有 限 依 法 定 程 序 整 体 变 更 为 股 份 公 司 即 发 行 人 时, 系 按 照 经 审 计 后 的 账 面 净 资 产 值 折 股 因 此 前 述 股 东 以 实 物 出 资 未 经 评 估 的 行 为, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 实 质 性 障 碍 黄 渡 工 业 公 司 用 以 出 资 设 立 宇 琛 有 限 的 实 物 资 产 实 际 并 未 办 理 产 权 过 户 手 续, 存 在 出 资 不 到 位 的 情 形, 但 是 在 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 潮 阳 公 司 在 1999 年 投 入 现 金 115 万 元 补 足 注 册 资 本 后, 黄 渡 工 业 公 司 出 资 不 到 位 的 情 形 已 得 到 纠 正, 因 此, 上 述 问 题 不 会 对 公 司 资 产 状 况 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响, 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 3 4 3 1999 年, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 名 义 股 权 退 出, 潮 阳 公 司 实 际 出 资 1998 年 12 月, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 与 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 潮 阳 公 司 3 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 为 黄 渡 镇 下 属 集 体 企 业, 于 1997 年 起 承 继 黄 渡 工 业 公 司 的 集 体 资 产 管 理 职 能, 关 于 黄 渡 工 业 公 司 及 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 基 本 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况 4 潮 阳 公 司 由 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制, 关 于 潮 阳 公 司 基 本 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况 1-1-38

签 订 了 股 权 转 让 协 议, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 将 其 持 有 宇 琛 有 限 的 股 权 按 照 注 册 资 本 1:1 作 价 转 让 给 潮 阳 公 司 同 时, 由 于 宇 琛 有 限 设 立 时 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 用 于 出 资 的 实 物 资 产 一 直 未 办 理 过 户 手 续, 宇 琛 有 限 各 股 东 一 致 同 意 将 实 物 资 产 出 资 的 方 式 变 更 为 货 币 出 资 方 式, 并 由 受 让 宇 琛 有 限 股 权 的 潮 阳 公 司 履 行 该 出 资 义 务 潮 阳 公 司 于 1999 年 1-2 月 期 间 以 货 币 方 式 投 入 资 本 115 万 元, 并 经 上 海 嘉 华 大 诚 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 出 具 了 嘉 验 字 (1999)10211 号 验 资 报 告 潮 阳 公 司 资 金 到 位 后,1996 年 转 入 实 收 资 本 的 115 万 元 对 姚 文 琛 的 其 他 应 付 款 转 回 上 述 股 权 转 让 和 出 资 资 产 变 更 后, 宇 琛 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 潮 阳 公 司 115 52.27% 2 姚 文 琛 105 47.73% 合 计 220 100% 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 4 月 12 日 出 具 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 相 关 事 项 予 以 确 认 的 函 ( 沪 府 办 函 [2011]15 号 ), 确 认 : 宇 琛 实 业 改 制 为 宇 琛 有 限 时, 黄 渡 工 业 公 司 出 资 并 未 到 位 ; 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 将 股 权 转 让 给 潮 阳 公 司 时, 潮 阳 公 司 补 充 履 行 了 出 资 义 务, 转 让 行 为 真 实 有 效, 相 关 产 权 清 晰, 不 存 在 损 害 国 有 或 集 体 资 产 利 益 的 情 形 4 2000 年 6 月 增 资 2000 年 6 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 股 东 潮 阳 公 司 和 姚 文 琛 向 宇 琛 有 限 合 计 增 资 2,460 万 元, 其 中 : 潮 阳 公 司 以 货 币 资 金 310 万 元 和 其 对 宇 琛 有 限 的 债 权 1,100 万 元 合 计 出 资 1,410 万 元 ; 姚 文 琛 以 货 币 资 金 268 万 元 和 其 对 宇 琛 有 限 的 债 权 782 万 元 合 计 出 资 1,050 万 元 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 对 上 述 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 验 字 (2000)01074 号 验 资 报 告 宇 琛 有 限 于 2000 年 8 月 16 日 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后 宇 琛 有 限 注 册 资 本 为 2,680 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 潮 阳 公 司 1,525 56.9% 1-1-39

2 姚 文 琛 1,155 43.1% 合 计 2,680 100% 本 次 姚 文 琛 及 潮 阳 公 司 用 以 出 资 的 债 权 共 计 1,882 万 元, 该 部 分 债 权 形 成 于 1995 年 至 1999 年, 为 姚 文 琛 为 宇 琛 有 限 及 其 前 身 宇 琛 实 业 垫 付 的 购 货 款 短 期 借 款 等 5 2002 年 5 月 增 资 及 股 权 转 让 2002 年 5 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 姚 文 琛 以 货 币 资 金 727.88 万 元 和 其 对 宇 琛 有 限 的 债 权 1,772.12 万 元 合 计 2,500 万 元 向 宇 琛 有 限 增 资 同 时, 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 转 让 给 其 女 姚 晓 丽 ; 潮 阳 公 司 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 全 部 股 权 分 别 转 让 给 姚 文 琛 之 弟 姚 浩 生 姚 文 琛 之 妻 邱 金 兰 及 姚 文 琛 之 女 姚 晓 丽 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 的 确 定 姚 文 琛 姚 晓 丽 275 275 姚 晓 丽 325 325 潮 阳 公 司 姚 浩 生 600 600 以 注 册 资 本 额 1:1 作 价 邱 金 兰 600 600 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 对 上 述 增 资 及 股 权 转 让 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 业 内 验 字 (2002)0481 号 验 资 报 告 宇 琛 有 限 已 于 2002 年 7 月 23 日 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后 宇 琛 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 3,380 65.26% 2 姚 浩 生 600 11.58% 3 邱 金 兰 600 11.58% 4 姚 晓 丽 600 11.58% 合 计 5,180 100% 姚 文 琛 本 次 用 以 出 资 的 债 权 共 计 1,772.12 万 元, 该 部 分 债 权 主 要 形 成 于 1998 年 至 2001 年, 为 姚 文 琛 根 据 宇 琛 有 限 经 营 需 要 借 予 宇 琛 有 限 的 短 期 借 款 等 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 宇 琛 有 限 股 权 演 变 过 程 中 潮 阳 公 司 及 姚 文 琛 以 债 权 向 宇 琛 有 限 增 资 已 经 取 得 宇 琛 有 限 股 东 会 的 批 准, 并 已 履 行 了 相 关 的 验 资 工 商 变 更 登 记 等 法 律 程 序 ; 尽 管 增 资 时 有 效 的 公 司 法 所 列 举 的 出 资 方 式 并 未 明 1-1-40

确 包 含 债 权 出 资, 但 潮 阳 公 司 及 姚 文 琛 以 对 宇 琛 有 限 的 债 权 出 资 未 产 生 出 资 不 到 位 的 情 形, 亦 未 损 害 其 他 股 东 及 宇 琛 有 限 债 权 人 的 利 益, 并 已 经 工 商 登 记 机 关 核 准, 现 行 有 效 的 公 司 法 已 明 确 规 定 股 东 可 以 用 可 以 货 币 估 价 并 可 依 法 转 让 的 非 货 币 财 产 作 价 出 资, 即 允 许 包 括 债 权 在 内 的 其 他 公 司 法 未 明 确 列 举 但 能 够 以 货 币 估 价 并 可 依 法 转 让 的 非 货 币 财 产 出 资 因 此, 上 述 潮 阳 公 司 及 姚 文 琛 以 债 权 向 宇 琛 有 限 增 资 的 情 形 不 构 成 本 次 发 行 的 法 律 障 碍 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 :2000 年 6 月 2002 年 5 月 姚 文 琛 和 潮 阳 公 司 以 债 权 对 宇 琛 有 限 出 资 1,882 万 元 1,772.12 万 元, 该 等 债 权 系 宇 琛 有 限 经 营 过 程 中 姚 文 琛 以 短 期 借 款 代 垫 货 款 等 形 式 直 接 或 间 接 投 入 而 形 成, 债 权 的 形 成 真 实 有 效 ; 债 权 出 资 行 为 已 经 取 得 宇 琛 有 限 股 东 会 的 批 准, 并 已 履 行 了 相 关 的 验 资 工 商 变 更 登 记 等 法 律 程 序, 未 产 生 出 资 不 到 位 的 情 形, 亦 未 损 害 其 他 股 东 及 宇 琛 有 限 其 他 债 权 人 的 利 益 6 2006 年 股 权 转 让 2006 年 1 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 姚 浩 生 及 姚 晓 丽 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 全 部 股 权 转 让 给 姚 文 琛 之 子 姚 朔 斌 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 的 确 定 姚 文 琛 790 790 姚 浩 生 姚 朔 斌 600 600 以 注 册 资 本 额 1:1 作 价 姚 晓 丽 600 600 本 次 股 权 转 让 后, 宇 琛 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 2,590 50.00% 2 姚 朔 斌 1,990 38.42% 3 邱 金 兰 600 11.58% 合 计 5,180 100% 7 2007 年 增 资 及 股 权 转 让 2007 年 12 月, 经 股 东 会 决 议 同 意, 马 婵 娥 以 货 币 资 金 630 万 元 向 公 司 进 行 1-1-41

增 资, 增 资 价 格 为 1.91 元 / 股, 其 中 330 万 元 作 为 新 增 注 册 资 本, 其 余 300 万 元 作 为 资 本 溢 价 同 时, 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 分 别 转 让 给 其 妻 邱 金 兰 其 女 姚 晓 丽 以 及 其 子 姚 硕 榆 ; 姚 文 琛 之 子 姚 朔 斌 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 转 让 给 其 弟 姚 硕 榆 姚 文 琛 将 其 持 有 的 宇 琛 有 限 部 分 股 权 分 别 转 让 给 财 务 总 监 唐 霞 芝 自 然 人 周 雯 雯, 转 让 价 格 为 1.21 元 / 股 具 体 情 况 如 下 : (1) 姚 文 琛 家 庭 成 员 间 转 让 具 体 情 况 转 让 方 受 让 方 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 的 确 定 邱 金 兰 423.33 423.33 姚 文 琛 姚 晓 丽 1,023.33 1,023.33 姚 硕 榆 56.66 56.66 以 注 册 资 本 额 1:1 作 价 姚 朔 斌 姚 硕 榆 966.67 966.67 (2) 外 部 人 员 成 为 宇 琛 有 限 股 东 的 具 体 情 况 1 通 过 增 资 方 式 进 入 增 资 股 东 与 发 行 人 关 系 增 资 股 权 ( 万 元 ) 增 资 金 额 ( 万 元 ) 定 价 依 据 资 金 来 源 马 婵 娥 发 行 人 控 股 子 公 司 启 东 姚 记 原 股 东 330 630 参 考 增 资 前 每 股 净 资 产, 双 方 协 商, 经 股 东 会 议 审 议 确 定 自 有 资 金 2 通 过 股 权 转 让 方 式 进 入 参 与 各 方 转 让 方 受 让 方 双 方 关 系 姚 文 琛 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 金 额 ( 万 元 ) 定 价 依 据 资 金 来 源 唐 霞 芝 公 司 财 务 总 监 8.27 10 双 方 协 商 以 注 册 资 本 自 有 资 金 周 雯 雯 拟 外 聘 技 术 人 员 3.86 4.67 额 1:1.21 作 价 自 有 资 金 公 司 新 引 入 股 东 周 雯 雯, 公 司 拟 通 过 其 引 入 新 工 艺 技 术 改 良 扑 克 牌 上 光 环 节 的 工 艺 流 程, 因 此 双 方 协 商 按 注 册 资 本 1:1.21 作 价, 由 姚 文 琛 向 周 雯 雯 转 让 3.86 万 元 公 司 股 权, 转 让 金 额 为 4.67 万 元 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 和 股 权 转 让 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 瑞 验 字 (2007) 第 21404 号 验 资 报 告 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,510 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 1-1-42

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 1,074.55 19.50% 2 姚 朔 斌 1,023.33 18.57% 3 邱 金 兰 1,023.33 18.57% 4 姚 晓 丽 1,023.33 18.57% 5 姚 硕 榆 1,023.33 18.57% 6 马 婵 娥 330.00 5.99% 7 唐 霞 芝 8.27 0.15% 8 周 雯 雯 3.86 0.07% 合 计 5,510 100% 8 股 份 公 司 设 立 2008 年 5 月, 经 公 司 股 东 会 决 议 同 意 和 发 行 人 创 立 大 会 决 议 批 准, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 宇 琛 有 限 整 体 变 更 为 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 浙 天 会 审 [2008] 第 1526 号 审 计 报 告, 宇 琛 有 限 截 止 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 9,793.62 万 元, 其 中 7,000 万 元 折 为 实 收 股 本 7,000 万 股, 由 宇 琛 有 限 原 有 股 东 按 出 资 比 例 享 有, 其 余 部 分 作 为 股 本 溢 价 天 健 会 计 师 事 务 所 对 公 司 上 述 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 浙 天 会 验 [2008] 第 44 号 验 资 报 告 股 份 公 司 设 立 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 自 然 人 股 13,651,270 19.50% 2 姚 朔 斌 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 3 邱 金 兰 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 4 姚 晓 丽 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 5 姚 硕 榆 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 6 马 婵 娥 自 然 人 股 4,192,376 5.99% 7 唐 霞 芝 自 然 人 股 105,064 0.15% 8 周 雯 雯 自 然 人 股 49,038 0.07% 合 计 70,000,000 100% 9 2010 年 1 月 股 权 转 让 2010 年 1 月, 因 周 雯 雯 未 能 引 入 上 光 技 术 运 用 于 公 司 扑 克 牌 的 上 光 工 艺, 根 据 周 雯 雯 受 让 股 权 时 双 方 的 口 头 约 定, 双 方 终 止 了 相 关 合 作, 经 协 商, 周 雯 雯 将 持 有 的 49,038 股 转 让 给 姚 文 琛 该 次 股 权 转 让 的 转 让 价 款 总 额 为 14.7114 万 元, 转 让 价 格 参 考 公 司 2009 年 12 月 31 日 每 股 净 资 产 3.05 元 / 股 经 双 方 协 商 后 确 定 为 1-1-43

3 元 / 股 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 姚 文 琛 自 然 人 股 13,700,308 19.57% 2 姚 朔 斌 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 3 邱 金 兰 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 4 姚 晓 丽 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 5 姚 硕 榆 自 然 人 股 13,000,563 18.57% 6 马 婵 娥 自 然 人 股 4,192,376 5.99% 7 唐 霞 芝 自 然 人 股 105,064 0.15% 合 计 70,000,000 100% 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 股 本 未 再 发 生 变 化 ( 二 ) 发 行 人 股 本 演 变 中 涉 及 的 其 他 公 司 的 基 本 情 况 1 黄 渡 工 业 公 司 及 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 基 本 情 况 黄 渡 工 业 公 司 为 成 立 于 1987 年 的 黄 渡 镇 下 属 的 履 行 集 体 企 业 及 集 体 资 产 投 资 管 理 及 处 置 职 能 的 投 资 公 司,1996 年 12 月 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 成 立 后, 黄 渡 工 业 公 司 的 集 体 资 产 管 理 及 处 置 职 能 由 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 履 行, 其 历 史 沿 革 及 业 务 情 况 如 下 : (1) 黄 渡 工 业 公 司 基 本 情 况 11987 年, 黄 渡 工 业 公 司 设 立 黄 渡 工 业 公 司 原 为 嘉 定 县 黄 渡 乡 下 属 的 行 政 性 单 位, 根 据 嘉 定 县 计 划 委 员 会 嘉 计 1987 年 600 号 关 于 同 意 黄 渡 工 业 公 司 改 为 企 业 性 公 司 的 批 复, 黄 渡 工 业 公 司 改 为 独 立 核 算 自 负 盈 亏 的 乡 办 集 体 所 有 制 企 业, 于 1987 年 10 月 取 得 营 业 执 照, 注 册 资 金 34 万 元, 经 营 项 目 为 对 乡 办 企 业 投 资 管 理 下 属 企 业 筹 建 新 项 目 等 根 据 中 国 农 业 银 行 上 海 市 分 行 于 1987 年 9 月 25 日 出 具 的 资 信 证 明, 嘉 定 县 黄 渡 工 业 公 司 设 立 的 注 册 资 金 为 34 万 元, 来 源 为 上 级 集 体 单 位 核 拨 资 金 其 中 货 币 出 资 为 20 万 元, 固 定 资 产 出 资 为 14 万 元 根 据 工 商 登 记 资 料, 其 主 管 单 位 为 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 由 于 嘉 定 县 改 为 嘉 定 区,1993 年 嘉 定 县 黄 渡 工 业 公 司 更 名 为 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 21995 年 增 资 1-1-44

1995 年, 黄 渡 工 业 公 司 以 自 有 资 金 增 资, 注 册 资 本 由 34 万 元 增 加 至 234 万 元, 上 海 市 嘉 定 审 计 事 务 所 于 1995 年 7 月 10 日 出 具 验 资 证 明 书 对 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证 上 海 市 嘉 定 区 工 商 行 政 管 理 局 于 1995 年 7 月 12 日 出 具 了 工 商 企 业 变 更 核 准 通 知 书, 同 意 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 的 注 册 资 金 变 更 为 234 万 元 31997 年, 名 称 变 更, 主 营 业 务 变 化, 集 体 资 产 管 理 职 能 转 出 1996 年, 根 据 嘉 定 区 人 民 政 府 关 于 集 体 资 产 的 统 筹 安 排, 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 成 立, 黄 渡 工 业 公 司 原 有 的 集 体 资 产 管 理 职 能 已 转 由 黄 渡 镇 资 产 经 营 有 限 公 司 履 行, 黄 渡 工 业 公 司 的 主 管 单 位 黄 渡 农 工 商 联 合 社 将 其 管 理 的 集 体 资 产 作 为 出 资 投 入 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 自 1997 年 起, 原 宇 琛 有 限 向 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 支 付 的 租 赁 土 地 厂 房 及 部 分 设 备 的 相 关 租 金 (32.5 万 元 / 年 ), 改 由 向 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 支 付, 直 至 2000 年 5 月 双 方 租 赁 关 系 终 止 ; 由 于 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 登 记 为 宇 琛 有 限 的 出 资 人, 因 此 在 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 履 行 原 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 下 属 集 体 资 产 的 管 理 及 处 置 职 能 后, 嘉 定 区 黄 渡 工 业 公 司 持 有 的 宇 琛 有 限 的 股 权 亦 由 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 管 理 及 处 置, 故 1998 年 黄 渡 工 业 公 司 将 转 让 其 名 义 持 有 的 宇 琛 有 限 的 股 权 转 让 给 潮 阳 公 司 时, 相 关 股 权 转 让 协 议 由 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 与 潮 阳 公 司 签 署 嘉 定 区 人 民 政 府 已 出 具 确 认 函 对 此 事 实 予 以 确 认 1997 年, 经 黄 渡 镇 政 府 批 准, 黄 渡 工 业 公 司 更 名 为 上 海 黄 渡 工 业 产 品 发 展 部, 主 营 业 务 调 整 为 建 材 装 潢 材 料 五 金 交 电 等 产 品 批 发 零 售 等 至 此, 黄 渡 工 业 公 司 不 再 管 理 黄 渡 镇 集 体 企 业, 其 作 为 宇 琛 有 限 名 义 出 资 人 身 份 以 及 黄 渡 工 业 公 司 租 赁 予 宇 琛 有 限 的 资 产 所 有 权 亦 由 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 承 继, 宇 琛 有 限 改 向 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 支 付 租 金 41997 年 后 黄 渡 工 业 公 司 的 后 续 情 况 1997 年 黄 渡 工 业 公 司 更 名 为 上 海 黄 渡 工 业 产 品 发 展 部 后, 主 要 从 事 建 材 五 金 交 电 批 发 零 售 业 务 等, 并 于 1998 年 更 名 为 上 海 黄 渡 陶 瓷 总 汇, 主 营 陶 瓷 制 品 建 材 五 金 交 电 等 批 发 零 售 业 务, 至 此 注 册 资 本 等 工 商 登 记 事 项 未 再 发 生 变 1-1-45

化 2008 年, 由 于 未 按 规 定 申 报 2006 年 年 检, 上 海 黄 渡 陶 瓷 总 汇 被 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 吊 销 营 业 执 照 (2) 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 基 本 情 况 11996 年 12 月 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 设 立 上 海 市 嘉 定 区 体 制 改 革 办 公 室 于 1996 年 12 月 2 日 出 具 批 复, 同 意 设 立 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司, 投 资 主 体 为 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 以 及 黄 渡 镇 所 属 18 个 村 民 委 员 会, 注 册 资 本 为 10,200 万 元, 其 中 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 出 资 8,160 万 元, 黄 渡 镇 所 属 18 个 村 民 委 员 会 出 资 2,040 万 元 根 据 上 海 市 嘉 定 审 计 师 事 务 所 于 1996 年 11 月 28 日 出 具 的 关 于 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 验 资 报 告, 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 设 立 的 注 册 资 本 为 10,200 万 元, 其 中 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 出 资 8,160 万 元, 黄 渡 镇 所 属 18 个 村 民 委 员 会 出 资 2,040 万 元 1996 年 12 月 16 日, 上 海 市 嘉 定 区 工 商 行 政 管 理 局 向 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 性 质 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 10,200 万 元 根 据 上 海 市 嘉 定 区 人 民 政 府 出 具 的 确 认 函, 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 职 能 为 加 强 镇 级 集 体 资 产 的 经 营 和 管 理, 明 确 镇 级 集 体 资 产 的 产 权 关 系 22010 年 股 东 变 更 及 名 称 变 更 根 据 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 于 2010 年 6 月 3 作 出 的 股 东 会 决 议 及 通 过 的 公 司 章 程 修 正 案, 由 于 黄 渡 镇 建 制 撤 销 以 及 部 分 黄 渡 镇 下 属 村 的 建 制 变 更, 同 意 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 出 资 人 由 黄 渡 镇 农 工 商 联 合 社 和 黄 渡 镇 所 属 18 个 村 民 委 员 会 变 更 为 安 亭 镇 农 工 商 联 合 社 和 安 亭 镇 所 属 17 个 村 民 委 员 会 安 亭 镇 农 工 商 联 合 社 出 资 8,160 万 元, 安 亭 镇 所 属 17 个 村 民 委 员 会 出 资 2040 万 元 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 于 2010 年 7 月 6 日 出 具 了 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书, 同 意 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 上 述 出 资 人 变 更 根 据 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 于 2010 年 8 月 23 作 出 的 股 东 会 决 议, 同 意 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 更 名 为 上 海 安 亭 资 产 经 营 有 限 公 司 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 1-1-46

于 2010 年 9 月 14 日 出 具 的 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 名 称 变 更 为 上 海 安 亭 资 产 经 营 有 限 公 司 3 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 的 业 务 情 况 上 海 黄 渡 资 产 经 营 有 限 公 司 主 要 行 使 黄 渡 镇 集 体 企 业 及 集 体 资 产 的 管 理 职 能, 其 经 营 范 围 为 资 产 管 理, 实 业 投 资, 企 业 管 理 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 2 广 州 深 华 的 基 本 情 况 1991 年, 为 便 于 在 珠 三 角 地 区 进 一 步 拓 展 业 务, 姚 文 琛 拟 在 广 州 注 册 一 家 企 业, 便 于 与 其 他 企 业 的 商 务 往 来 限 于 广 州 当 时 的 社 会 经 济 环 境, 姚 文 琛 即 提 供 5 万 元 资 金 安 排 由 拥 有 广 州 户 籍 的 周 凤 仪 负 责 注 册 登 记 事 宜 经 与 光 塔 街 道 协 商, 周 凤 仪 以 其 本 人 及 邓 泽 培 钟 凤 琼 颜 友 星 四 名 自 然 人 的 名 义 共 同 设 立 广 州 深 华, 光 塔 街 道 同 意 其 下 属 的 光 塔 劳 动 服 务 公 司 作 为 广 州 深 华 的 名 义 主 管 单 位 广 州 深 华 的 注 册 资 本 为 5 万 元, 法 定 代 表 人 及 经 理 登 记 为 周 凤 仪 广 州 深 华 实 际 系 姚 文 琛 出 资 并 控 制, 5 万 元 资 本 金 全 部 由 姚 文 琛 投 入, 其 后 续 经 营 对 外 投 资 过 程 中 所 需 的 所 有 款 项 均 来 自 于 姚 文 琛, 存 续 期 间 所 有 资 产 及 债 权 债 务 均 归 属 于 姚 文 琛 ; 周 凤 仪 与 钟 凤 琼 邓 泽 培 颜 友 星 始 终 未 对 广 州 深 华 进 行 任 何 出 资 未 向 广 州 深 华 提 供 任 何 款 项, 与 广 州 深 华 无 任 何 债 权 债 务 纠 纷, 均 不 参 与 经 营 亦 不 享 有 广 州 深 华 的 任 何 股 东 权 益 周 凤 仪 已 出 具 声 明 对 前 述 事 实 予 以 确 认 ; 邓 泽 培 钟 凤 琼 及 颜 友 星 等 三 人 也 已 出 具 书 面 确 认, 确 认 其 未 向 广 州 深 华 出 资, 不 享 有 或 承 担 广 州 深 华 出 资 人 的 权 利 或 义 务, 与 广 州 深 华 无 任 何 债 权 债 务 纠 纷 广 州 市 越 秀 区 光 塔 街 道 办 事 处 已 出 具 说 明, 确 认 广 州 深 华 于 1991 年 由 个 人 出 资 设 立, 并 无 集 体 资 产 出 资, 广 州 深 华 的 所 有 盈 利 和 亏 损 均 归 属 于 出 资 人 所 有, 广 州 深 华 于 1998 年 1 月 12 日 被 核 准 注 销, 其 设 立 注 销 过 程 均 属 出 资 人 个 人 行 为 广 州 深 华 1991 年 设 立 后, 直 至 1998 年 1 月 12 日 被 核 准 注 销, 其 注 册 资 本 出 资 人 经 营 范 围 等 未 发 生 变 化 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 广 州 深 华 系 由 姚 文 琛 实 际 出 资 设 立 并 由 姚 文 琛 实 1-1-47

际 控 制 及 经 营, 广 州 深 华 存 续 期 间 所 有 资 产 及 债 权 债 务 均 归 属 于 姚 文 琛 虽 然 广 州 深 华 于 工 商 登 记 时 被 登 记 为 集 体 企 业, 但 其 并 不 存 在 任 何 集 体 资 产 出 资, 其 资 产 亦 不 归 属 于 集 体 企 业 或 集 体 企 业 联 合 经 济 组 织 范 围 内 劳 动 群 众 共 同 所 有, 其 实 质 上 并 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 条 例 所 规 定 的 集 体 企 业 姚 文 琛 作 为 广 州 深 华 的 实 际 出 资 人, 其 以 他 人 名 义 办 理 广 州 深 华 工 商 登 记 之 行 为 存 在 不 规 范 之 处, 但 广 州 深 华 已 经 相 关 工 商 登 记 机 关 核 准 注 销, 上 述 广 州 深 华 工 商 登 记 的 出 资 人 与 实 际 出 资 人 不 一 致 之 情 形 不 影 响 姚 文 琛 对 通 过 广 州 深 华 投 入 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司 资 产 的 所 有 权, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 保 荐 机 构 对 广 州 深 华 的 设 立 注 销 及 其 与 姚 文 琛 宇 琛 实 业 的 关 系 核 查 后 认 为, 广 州 深 华 系 由 姚 文 琛 实 际 出 资 设 立 并 由 姚 文 琛 实 际 控 制 及 经 营, 广 州 深 华 存 续 期 间 所 有 资 产 及 债 权 债 务 均 归 属 于 姚 文 琛 广 州 深 华 已 经 相 关 工 商 登 记 机 关 核 准 登 记 设 立, 并 已 于 1998 年 被 核 准 注 销 姚 文 琛 作 为 广 州 深 华 的 实 际 出 资 人, 其 以 他 人 名 义 办 理 广 州 深 华 工 商 登 记 之 行 为 存 在 不 规 范 之 处, 但 此 不 规 范 未 引 起 纠 纷, 也 未 对 他 人 利 益 造 成 损 害 因 此, 广 州 深 华 工 商 登 记 的 出 资 人 与 实 际 出 资 人 不 一 致 之 情 形 不 影 响 姚 文 琛 通 过 广 州 深 华 投 入 上 海 宇 琛 扑 克 实 业 公 司 的 资 产 的 所 有 权, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 3 潮 阳 公 司 基 本 情 况 潮 阳 公 司 在 2003 年 之 前 系 姚 文 琛 实 际 出 资 并 控 制 的 企 业, 其 名 义 出 资 人 为 姚 文 琛 弟 弟 姚 浩 生 弟 媳 郑 少 玲, 姚 浩 生 及 郑 少 玲 已 对 此 事 实 予 以 确 认, 潮 阳 公 司 的 历 史 沿 革 及 业 务 情 况 如 下 : 1 潮 阳 公 司 设 立 潮 阳 公 司 系 由 姚 浩 生 与 郑 少 玲 于 1997 年 11 月 4 日 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 姚 浩 生 以 货 币 出 资 70 万 元, 以 实 物 出 资 20 万 元 ; 郑 少 玲 以 实 物 出 资 10 万 元 潮 阳 市 南 山 审 计 师 事 务 所 于 1997 年 11 月 4 日 出 具 了 潮 南 审 验 字 (97)282 号 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 对 潮 阳 公 司 的 注 册 资 本 缴 付 情 况 进 行 审 验 根 据 前 述 1-1-48

企 业 法 人 验 资 证 明 书, 潮 阳 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 浩 生 90 90% 2 郑 少 玲 10 10% 合 计 100 100% 根 据 姚 浩 生 与 郑 少 玲 出 具 的 确 认 函, 潮 阳 公 司 设 立 之 初, 出 资 资 金 系 由 姚 文 琛 实 际 投 入, 姚 浩 生 与 郑 少 玲 作 为 名 义 持 有 人 代 持 股 份, 实 际 股 权 归 姚 文 琛 所 有 21998 年 增 资 姚 浩 生 郑 少 玲 于 1998 年 11 月 向 潮 阳 公 司 以 货 币 形 式 认 缴 新 增 注 册 资 本 150 万 元, 潮 阳 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 250 万 元 潮 阳 市 南 山 审 计 师 事 务 所 于 1998 年 11 月 25 日 出 具 了 潮 南 审 验 字 (98)184 号 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 对 潮 阳 公 司 的 新 增 注 册 资 本 缴 付 情 况 进 行 审 验 前 述 增 资 事 项 已 在 潮 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 前 述 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 潮 阳 公 司 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 姚 浩 生 200 80% 2 郑 少 玲 50 20% 合 计 250 100% 根 据 姚 浩 生 与 郑 少 玲 出 具 的 确 认 函, 潮 阳 公 司 上 述 增 资 款 项 系 由 姚 文 琛 实 际 投 入, 姚 浩 生 与 郑 少 玲 作 为 名 义 持 有 人 代 持 股 份, 实 际 股 权 归 姚 文 琛 所 有 32000 年 名 称 变 更 根 据 汕 头 市 潮 阳 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2000 年 11 月 17 日 出 具 的 公 司 变 更 登 记 审 核 表, 潮 阳 公 司 的 名 称 由 潮 阳 市 西 利 百 货 贸 易 有 限 公 司 变 更 为 潮 阳 市 西 利 实 业 有 限 公 司 42003 年 名 称 变 更 根 据 汕 头 市 潮 阳 区 工 商 行 政 管 理 局 于 2003 年 12 月 23 日 出 具 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 潮 阳 公 司 的 名 称 变 更 为 汕 头 市 西 利 实 业 有 限 公 司 至 此, 姚 1-1-49

文 琛 不 再 实 际 控 制 潮 阳 公 司 根 据 姚 浩 生 与 郑 少 玲 出 具 的 确 认 函,2003 年 姚 文 琛 将 其 实 际 持 有 的 潮 阳 公 司 的 实 际 控 制 经 营 权 让 渡 给 姚 浩 生 与 郑 少 玲, 不 再 实 际 控 制 潮 阳 公 司 潮 阳 公 司 随 后 更 名 为 汕 头 市 西 利 实 业 有 限 公 司, 由 姚 浩 生 与 郑 少 玲 实 际 控 制 并 经 营 姚 浩 生 与 郑 少 玲 进 一 步 确 认, 自 潮 阳 公 司 设 立 起 至 姚 文 琛 将 其 实 际 持 有 的 潮 阳 公 司 的 股 权 转 让 给 姚 浩 生 与 郑 少 玲 的 期 间, 潮 阳 公 司 系 由 姚 文 琛 实 际 控 制, 潮 阳 公 司 取 得 的 收 益 及 其 债 权 债 务 均 实 际 归 属 于 姚 文 琛 5 潮 阳 公 司 的 业 务 情 况 潮 阳 公 司 设 立 后 至 实 际 控 制 权 转 移 至 姚 浩 生 之 前, 主 要 从 事 小 商 品 贸 易, 包 括 日 化 用 品 如 洗 发 水 花 露 水 等 ; 潮 阳 公 司 实 际 控 制 权 让 渡 予 姚 浩 生 后, 潮 阳 公 司 主 要 从 事 百 货 贸 易 塑 料 制 品 的 生 产 和 销 售 等 ; 潮 阳 公 司 现 未 从 事 任 何 扑 克 牌 相 关 业 务 ( 三 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 未 发 生 导 致 公 司 主 营 业 务 发 生 重 大 变 化 的 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 本 着 增 强 公 司 独 立 性 与 完 整 性 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易 的 原 则, 发 行 人 及 实 际 控 制 人 对 实 际 控 制 人 持 有 的 从 事 扑 克 牌 相 关 业 务 公 司 的 股 权 进 行 了 清 理, 清 理 完 毕 后, 相 关 公 司 均 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 实 际 控 制 人 除 持 有 发 行 人 股 权 外, 无 对 其 他 从 事 扑 克 牌 相 关 业 务 公 司 的 投 资 具 体 情 况 如 下 : 1 2007 年 10 月 收 购 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 姚 记 文 体 及 姚 记 印 务 的 股 权 姚 记 销 售 成 立 于 2004 年 9 月, 注 册 资 本 300 万 元, 姚 文 琛 姚 晓 丽 分 别 持 股 80% 及 20%, 成 立 以 来 主 要 负 责 发 行 人 华 东 地 区 的 销 售 业 务 姚 记 贸 易 成 立 于 2006 年 2 月, 注 册 资 本 500 万 元, 姚 朔 斌 邱 金 兰 分 别 持 股 80% 及 20%, 成 立 以 来 主 要 负 责 发 行 人 华 中 地 区 的 销 售 业 务 姚 记 文 体 成 立 于 2003 年 7 月, 注 册 资 本 500 万 元, 发 行 人 与 姚 朔 斌 分 别 持 有 60% 及 40% 股 权, 成 立 以 来 主 要 负 责 发 行 人 东 北 地 区 的 销 售 业 务 1-1-50

姚 记 印 务 成 立 于 2003 年 1 月, 注 册 资 本 1,180 万 元, 发 行 人 与 邱 金 兰 分 别 持 有 60.59% 及 39.41% 股 权 2007 年 以 前 姚 记 印 务 主 要 负 责 发 行 人 西 南 地 区 的 销 售 业 务 2007 年 10 月, 为 优 化 投 资 结 构 增 强 公 司 独 立 性 与 完 整 性, 经 发 行 人 前 身 宇 琛 有 限 及 上 述 4 家 公 司 股 东 会 议 通 过, 发 行 人 以 上 述 4 家 公 司 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 为 作 价 依 据, 受 让 了 发 行 人 实 际 控 制 人 持 有 的 上 述 公 司 的 股 权, 并 于 2007 年 12 月 全 额 支 付 了 股 权 转 让 款 股 权 收 购 完 成 后, 上 述 4 家 公 司 成 为 宇 琛 有 限 的 全 资 子 公 司 由 于 上 述 4 家 公 司 负 责 扑 克 牌 产 品 不 同 区 域 销 售 业 务, 为 了 优 化 公 司 对 外 投 资 架 构 减 少 管 理 层 级 提 升 管 理 效 率, 发 行 人 对 于 姚 记 销 售 姚 记 贸 易 及 姚 记 文 体 3 家 子 公 司 进 行 了 清 算 并 予 以 注 销 2 收 购 启 东 姚 记 股 权 2006 年 12 月, 公 司 与 自 然 人 姚 朔 斌 姚 硕 榆 共 同 投 资 组 建 启 东 姚 记, 注 册 资 本 为 5,888 万 元 公 司 认 缴 2,355.20 万 元, 占 注 册 资 本 的 40%; 姚 朔 斌 及 姚 硕 榆 均 认 缴 1,766.40 万 元, 各 占 注 册 资 本 的 30% 上 述 三 方 约 定 在 两 年 内 履 行 出 资 义 务 启 东 姚 记 成 立 时, 公 司 实 际 出 资 1,200 万 元 ;2007 年 3 月, 公 司 第 二 次 出 资 1,000 万 元, 姚 朔 斌 及 姚 硕 榆 尚 未 出 资 2007 年 6 月, 经 公 司 股 东 会 决 议 及 启 东 姚 记 股 东 会 决 议 通 过, 公 司 受 让 姚 硕 榆 持 有 的 644.80 万 元 股 权 由 于 姚 硕 榆 尚 未 出 资, 故 公 司 实 际 未 向 其 支 付 股 权 转 让 款 与 此 同 时, 姚 硕 榆 将 剩 余 的 1,121.60 万 元 股 权 转 让 给 马 婵 娥 ; 姚 朔 斌 将 1,500 万 元 股 权 转 让 给 吴 炳 利, 将 266.40 万 元 股 权 转 让 给 马 婵 娥 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 持 有 启 东 姚 记 3,000 万 元 股 权, 占 注 册 资 本 的 50.95% 2007 年 12 月, 经 公 司 股 东 会 决 议 及 启 东 姚 记 股 东 会 决 议 通 过, 公 司 受 让 吴 炳 利 持 有 的 1,500 万 元 股 权 2008 年 3 月, 经 公 司 股 东 会 决 议 及 启 东 姚 记 股 东 会 决 议 通 过, 公 司 受 让 马 婵 娥 持 有 的 启 东 姚 记 1,388 万 元 股 权 由 于 吴 炳 利 马 婵 娥 尚 未 出 资, 故 公 司 实 际 未 向 二 人 支 付 股 权 转 让 款 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 启 东 姚 记 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 1-1-51

四 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 情 况 1 1996 年 7 月 23 日, 上 海 嘉 华 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 宇 琛 有 限 截 至 1996 年 7 月 23 日 止 的 实 收 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 962206 号 验 资 报 告 验 资 结 果 表 明, 截 至 1996 年 7 月 23 日, 公 司 已 收 到 其 股 东 投 入 的 资 本 合 计 220 万 元, 其 中 : 收 到 黄 渡 工 业 公 司 出 资 115 万 元, 出 资 方 式 为 实 物 出 资 ; 收 到 姚 文 琛 出 资 105 万 元, 出 资 方 式 为 实 物 出 资 2 1999 年 2 月 4 日, 上 海 嘉 华 大 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 宇 琛 有 限 截 至 1999 年 2 月 4 日 止 的 投 资 主 体 注 册 资 本 和 投 入 资 本 变 更 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 嘉 验 字 (1999)10211 号 验 资 报 告 验 资 结 果 表 明, 截 至 1999 年 2 月 4 日, 公 司 投 资 各 方 已 缴 付 出 资 额 220 万 元, 其 中 : 收 到 潮 阳 公 司 出 资 115 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 出 资 ; 收 到 姚 文 琛 出 资 105 万 元, 包 括 净 资 产 65 万 元 及 货 币 资 金 40 万 元 上 海 嘉 华 大 诚 会 计 师 事 务 所 在 进 行 本 次 出 资 变 更 的 审 验 工 作 时, 对 宇 琛 有 限 截 止 1998 年 12 月 31 日 实 有 净 资 产 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 嘉 业 字 (1999)1042 号 审 计 报 告 经 审 验, 截 止 1998 年 12 月 31 日, 宇 琛 有 限 净 资 产 为 180.05 万 元, 净 资 产 与 注 册 资 本 间 的 差 额 39.95 万 元 系 累 计 未 弥 补 亏 损, 姚 文 琛 于 1999 年 1 月 以 货 币 资 金 投 入 40 万 元 人 民 币, 使 公 司 净 资 产 达 到 220 万 元, 以 满 足 工 商 登 记 部 门 的 要 求 上 海 嘉 华 大 诚 会 计 师 事 务 所 验 资 时 将 此 40 万 元 作 为 姚 文 琛 出 资, 描 述 为 收 到 姚 文 琛 出 资 105 万 元, 包 括 净 资 产 65 万 元 及 货 币 资 金 40 万 元, 实 际 姚 文 琛 出 资 仍 为 1996 年 宇 琛 有 限 设 立 时 的 115 万 元 资 产, 本 次 投 入 的 40 万 元 待 公 司 经 营 弥 补 亏 损 后 调 整 为 对 姚 文 琛 的 负 债 3 2000 年 8 月 9 日, 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 发 行 人 截 至 2000 年 8 月 9 日 止 的 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 ( 股 本 ) 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 验 字 (2000)01074 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2000 年 8 月 9 日, 公 司 投 资 各 方 已 缴 付 本 期 增 资 额 2,680 万 元 其 中 : 潮 阳 公 司 以 货 币 资 金 310 万 元 和 股 东 借 款 1,100 万 元 转 投 资 合 计 增 加 出 资 1,410 万 元 ; 姚 文 琛 以 货 币 资 金 268 万 元 1-1-52

和 股 东 借 款 782 万 元 转 投 资 合 计 增 加 出 资 1,050 万 元 4 2002 年 5 月 20 日, 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 发 行 人 截 至 2002 年 5 月 5 日 止 的 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 ( 股 本 ) 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 业 内 验 字 (2002)0481 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2002 年 5 月 5 日, 姚 文 琛 已 缴 付 本 期 增 资 额 2,500 万 元, 其 中 : 货 币 资 金 727.88 万 元 ; 股 东 借 款 1,772.12 万 元 5 2007 年 12 月 21 日, 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 发 行 人 截 至 2007 年 12 月 21 日 的 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 佳 瑞 验 字 (2007) 第 21404 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2007 年 12 月 21 日 止, 发 行 人 已 收 到 股 东 马 婵 娥 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 330 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 6 2008 年 5 月 8 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 对 发 行 人 申 请 整 体 变 更 设 立 登 记 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 浙 天 会 验 [2008] 第 44 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2008 年 5 月 8 日, 发 行 人 已 收 到 全 体 股 东 以 净 资 产 方 式 缴 纳 的 实 收 资 本 计 7,000 万 元 截 至 本 签 署 日, 公 司 注 册 资 本 未 再 发 生 变 化 ( 二 ) 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 公 司 系 由 宇 琛 有 限 整 体 变 更 设 立, 发 起 人 投 入 的 资 产 为 有 限 公 司 全 部 净 资 产 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 关 系 结 构 图 1-1-53

姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 马 婵 娥 唐 霞 芝 19.57% 18.57% 18.57% 18.57% 18.57% 5.99% 0.15% 100% 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 100% 100% 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 图 发 行 人 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 层, 分 别 作 为 公 司 的 权 力 机 构 执 行 机 构 监 督 机 构, 并 根 据 相 互 独 立 相 互 制 衡 权 责 明 确 精 干 高 效 的 原 则, 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 并 规 范 运 作 公 司 的 内 部 组 织 结 构 图 如 下 : 股 东 大 会 战 略 委 员 会 监 事 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 审 计 委 员 会 审 计 部 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 部 基 建 办 公 室 物 流 部 销 售 部 生 产 调 度 部 品 管 部 技 术 设 备 部 技 术 研 发 中 心 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 1-1-54

各 部 门 岗 位 职 责 如 下 : 办 公 室 : 制 定 公 司 战 略 发 展 计 划 及 年 度 计 划 ; 协 调 各 部 门, 加 强 各 部 门 之 间 的 沟 通 ; 安 排 公 司 重 要 会 议 和 总 经 理 日 常 工 作 以 及 外 部 活 动 ; 负 责 公 司 知 识 产 权 的 报 审, 处 理 与 法 律 相 关 事 宜 等 人 力 资 源 部 : 根 据 岗 位 编 制 和 生 产 需 要 制 定 招 聘 和 培 训 等 计 划 ; 负 责 公 司 人 员 的 招 聘 培 训 员 工 劳 动 关 系 工 资 等 管 理 财 务 部 : 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求 建 立 和 完 善 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 管 理 流 程 ; 制 定 公 司 的 整 体 财 务 计 划, 建 立 各 财 务 账 项 管 理 ; 完 善 公 司 的 税 务 管 理 等 基 建 办 公 室 : 负 责 公 司 所 有 基 础 设 施 建 设, 包 括 新 建 和 维 修 工 程 物 流 部 : 建 立 公 司 统 一 采 购 制 度 和 项 目 资 料 管 理 目 录 ; 进 行 供 货 商 管 理 以 及 等 级 信 用 评 定 ; 对 生 产 及 其 他 方 面 需 要 的 物 质 及 时 安 排 采 购 等 销 售 部 : 根 据 公 司 的 生 产 情 况 和 市 场 情 况 制 定 销 售 计 划 ; 加 强 与 各 经 销 商 的 合 作 并 积 极 拓 展 新 市 场 ; 组 织 各 类 市 场 促 销 活 动 ; 跟 踪 调 查 客 户 需 求, 及 时 反 馈 客 户 意 见, 为 生 产 安 排 提 供 意 见 生 产 调 度 部 : 根 据 公 司 的 整 体 战 略 和 市 场 情 况 制 定 公 司 的 生 产 计 划 ; 对 各 月 的 生 产 进 度 进 行 跟 踪 ; 对 生 产 所 需 要 的 物 资 材 料 人 员 等 进 行 整 体 调 度 品 管 部 : 根 据 公 司 的 整 体 战 略 目 标 制 定 公 司 产 品 的 品 质 管 理 的 战 略 计 划 ; 负 责 编 制 质 量 管 理 的 相 关 文 件 制 度, 质 量 控 制 标 准, 并 在 各 车 间 进 行 推 广 实 施 ; 负 责 对 产 品 的 质 量 进 行 记 录 和 控 制 管 理 ; 负 责 公 司 来 料 过 程 和 成 品 的 检 验, 并 做 好 记 录 及 不 合 格 品 的 管 理 和 处 理 技 术 设 备 部 : 负 责 公 司 机 器 设 备 的 研 发 和 引 进 工 作 ; 负 责 对 机 器 设 备 的 维 修 ; 根 据 设 备 的 使 用 情 况 制 定 保 养 和 年 检 计 划 并 实 施 技 术 研 发 中 心 : 根 据 公 司 的 整 体 计 划 和 年 度 计 划 制 定 设 计 研 发 的 整 体 目 标 以 及 各 个 项 目 的 研 发 计 划 ; 根 据 生 产 流 程 和 工 艺 的 需 求 与 生 产 厂 家 制 定 新 设 备 的 研 发 计 划 和 方 案, 并 跟 踪 实 施 ; 负 责 新 产 品 研 发 和 定 牌 制 作 的 具 体 实 施 ; 按 客 户 要 求 制 作 样 品, 并 进 行 样 品 评 审 ; 编 制 及 修 改 技 术 资 料 ; 规 格 标 准 之 制 订 及 修 改 从 本 公 司 设 立 后 的 运 行 情 况 看, 其 管 理 制 度 较 为 完 善, 部 门 职 能 较 为 明 确, 本 公 司 决 策 机 构 及 职 能 部 门 一 直 对 生 产 经 营 进 行 着 有 效 的 控 制 和 管 理 1-1-55

六 发 行 人 的 控 股 子 公 司 ( 一 ) 控 股 子 公 司 情 况 报 告 期 内 发 行 人 共 有 5 家 子 公 司, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 姚 记 贸 易 姚 记 销 售 姚 记 文 体 3 家 子 公 司 已 注 销 1 目 前 存 续 子 公 司 : (1) 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 注 册 资 本 :5,888 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 朔 斌 成 立 日 期 :2006 年 12 月 8 日 注 册 地 址 : 启 东 经 济 开 发 区 人 民 西 路 主 营 业 务 : 该 公 司 为 发 行 人 在 启 东 的 生 产 基 地, 主 要 从 事 扑 克 牌 的 生 产 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 21,800.20 万 元, 净 资 产 为 8,418.63 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 1,560.21 万 元 (2) 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 注 册 资 本 :1,180 万 元 法 定 代 表 人 : 邱 金 兰 成 立 日 期 :2003 年 1 月 6 日 注 册 地 址 : 嘉 定 区 曹 安 公 路 宝 园 二 路 668 号 主 营 业 务 : 该 公 司 主 要 负 责 发 行 人 扑 克 牌 销 售 及 市 场 拓 展 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 4,834.36 万 元, 净 资 产 为 2,737.43 万 元,2010 年 度 净 利 润 为 1,258.04 万 元 1-1-56

2 报 告 期 内 注 销 的 子 公 司 : 报 告 期 内 公 司 注 销 下 属 三 家 子 公 司,2007 年 公 司 为 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 陆 续 收 购 取 得 此 三 家 子 公 司 100% 股 权, 收 购 后 三 家 公 司 各 自 负 责 公 司 扑 克 牌 产 品 不 同 区 域 的 销 售 业 务 关 于 发 行 人 收 购 子 公 司 股 权 的 具 体 情 况 参 见 本 节 三 /( 二 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况 为 优 化 公 司 对 外 投 资 架 构 减 少 管 理 层 级 提 升 管 理 效 率, 公 司 注 销 此 3 家 子 公 司, 截 至 2010 年 上 半 年 该 3 家 子 公 司 均 已 完 成 工 商 注 销 手 续, 发 行 人 销 售 业 务 目 前 主 要 由 股 份 公 司 及 姚 记 印 务 负 责 3 家 已 注 销 公 司 基 本 情 况 如 下 : (1) 上 海 姚 记 贸 易 有 限 公 司 注 册 资 本 :500 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 朔 斌 成 立 日 期 :2006 年 2 月 21 日 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 经 营 范 围 : 扑 克 纸 张 文 体 用 品 工 艺 礼 品 百 货 的 销 售, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 等 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 止 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 944.60 万 元, 净 资 产 861.56 万 元,2009 年 度 净 利 润 259.44 万 元 公 司 于 2009 年 9 月 对 姚 记 贸 易 进 行 清 算, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 于 2010 年 4 月 2 日 出 具 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 对 其 予 以 工 商 注 销 (2) 上 海 姚 记 扑 克 销 售 发 展 有 限 公 司 注 册 资 本 :300 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 文 琛 成 立 日 期 :2004 年 9 月 29 日 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 镇 曹 安 路 4218 号 1-1-57

经 营 范 围 : 扑 克 纸 张 文 体 用 品 工 艺 礼 品 百 货 的 销 售, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 止 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 1,964.72 万 元, 净 资 产 831.29 万 元,2009 年 度 净 利 润 234.68 万 元 公 司 于 2009 年 9 月 对 姚 记 销 售 进 行 清 算, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 于 2010 年 5 月 12 日 出 具 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 对 其 予 以 工 商 注 销 (3) 上 海 姚 记 文 体 用 品 有 限 公 司 注 册 资 本 :500 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 文 琛 成 立 日 期 :2003 年 7 月 14 日 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 黄 渡 曹 安 路 4218 号 经 营 范 围 : 扑 克 纸 张 文 体 用 品 礼 品 百 货 的 销 售 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 公 司 持 股 比 例 :100% 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 止 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 2,742.31 万 元, 净 资 产 1,699.71 万 元,2009 年 度 净 利 润 741.41 万 元 公 司 于 2009 年 9 月 对 姚 记 文 体 进 行 清 算, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 于 2010 年 5 月 13 日 出 具 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 对 其 予 以 工 商 注 销 ( 二 ) 参 股 公 司 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 无 参 股 公 司 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 股 东 的 基 本 情 况 1-1-58

公 司 共 有 8 名 发 起 人 股 东, 均 为 自 然 人, 具 体 情 况 如 下 : 1 姚 文 琛, 男, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权,1951 年 生, 身 份 证 号 码 为 : 44052451081****, 住 址 为 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 股 份 公 司 设 立 时, 姚 文 琛 持 有 发 行 人 股 份 1,365.1270 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 19.50% 截 至 本 签 署 之 日, 姚 文 琛 持 有 发 行 人 股 份 1,370.0308 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 19.57% 姚 文 琛 的 简 介 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 2 姚 朔 斌, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1983 年 生, 身 份 证 号 码 为 : 44132419831218****, 住 址 为 : 上 海 市 长 宁 区 姚 朔 斌 持 有 发 行 人 股 份 1,300.0563 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 18.57% 姚 朔 斌 的 简 介 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 3 邱 金 兰, 女, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权,1953 年 生, 初 中 学 历, 身 份 证 号 码 为 :44052419530315****, 住 址 为 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 邱 金 兰 持 有 发 行 人 股 份 1,300.0563 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 18.57% 曾 协 助 姚 文 琛 经 营 文 具 及 扑 克 牌 贸 易, 现 任 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 启 东 智 杰 文 体 用 品 有 限 公 司 启 东 姚 记 房 地 产 开 发 有 限 公 司 姚 记 ( 南 通 ) 实 业 有 限 公 司 法 定 代 表 人 4 姚 晓 丽, 女, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 居 留 权,1979 年 生, 身 份 证 号 码 为 : 44030119791206****, 住 址 为 : 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 姚 晓 丽 持 有 发 行 人 股 份 1,300.0563 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 18.57% 姚 晓 丽 的 简 介 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 5 姚 硕 榆, 男, 中 国 国 籍, 拥 有 澳 大 利 亚 居 留 权,1983 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 曾 自 主 经 营 甜 品 连 锁 店,2009 年 起 任 职 于 本 公 司, 现 任 生 产 调 度 部 副 经 理 身 份 证 号 码 为 :44132419831218****, 住 址 为 : 上 海 市 长 宁 区 姚 硕 榆 持 有 发 行 人 股 份 1,300.0563 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 18.57% 6 马 婵 娥, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1953 年 生, 高 中 学 历,1981 1-1-59

年 至 1989 年, 于 海 南 自 主 承 包 鱼 塘 及 农 场, 经 营 渔 业 及 农 产 品 批 发 ;1989 年 至 2003 年, 主 要 在 深 圳 经 营 百 货 及 小 商 品 批 发 ;2003 年 后, 主 要 从 事 二 级 市 场 股 票 投 资 及 房 屋 买 卖 ; 曾 为 启 东 姚 记 股 东, 现 为 本 公 司 股 东 身 份 证 号 码 为 : 46002219530910****, 住 址 为 : 海 南 省 文 昌 市 东 路 农 场 马 婵 娥 持 有 发 行 人 股 份 419.2376 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 5.99% 截 至 本 签 署 日, 马 婵 娥 除 前 述 持 有 发 行 人 5.99% 股 权 及 部 分 二 级 市 场 股 票 投 资 外, 无 其 他 对 外 股 权 投 资 7 唐 霞 芝, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : 61011119570331****, 住 址 为 : 陕 西 省 西 安 市 灞 桥 区 唐 霞 芝 持 有 发 行 人 股 份 10.5064 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 0.15% 8 周 雯 雯, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : 31010819850626****, 住 址 为 : 上 海 市 宝 山 区 股 份 公 司 设 立 时 周 雯 雯 持 有 发 行 人 股 份 4.9038 万 股, 占 发 行 人 总 股 本 0.07% 截 至 本 签 署 之 日, 周 雯 雯 不 再 持 有 发 行 人 股 份 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 情 况 目 前, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 马 婵 娥 具 体 情 况 参 见 本 节 七 /( 一 ) 发 起 人 股 东 的 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 基 本 情 况 姚 文 琛 及 其 配 偶 邱 金 兰 长 子 姚 朔 斌 次 子 姚 硕 榆 女 儿 姚 晓 丽 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 有 本 公 司 93.86% 股 份 其 中 姚 文 琛 持 有 本 公 司 19.57% 股 份, 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 各 自 均 持 有 本 公 司 18.57% 股 份 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 参 见 本 节 七 /( 一 ) 发 起 人 股 东 的 基 本 情 况 ( 四 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 1 启 东 智 杰 文 体 用 品 有 限 公 司 (1) 启 东 智 杰 基 本 情 况 注 册 资 本 :800 万 元 1-1-60

法 定 代 表 人 : 邱 金 兰 成 立 日 期 :2007 年 6 月 26 日 注 册 地 址 : 启 东 经 济 开 发 区 人 民 西 路 主 营 业 务 : 成 立 时 拟 设 立 文 体 用 品 陶 瓷 建 筑 材 料 批 发 零 售 市 场, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 硕 榆 邱 金 兰 分 别 持 有 启 东 智 杰 60% 及 40% 的 股 权 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 2,422.72 万 元, 净 资 产 为 799.90 万 元,2010 年 度 营 业 收 入 5.09 万 元, 净 利 润 -0.10 万 元, 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 (2) 启 东 智 杰 拥 有 的 土 地 使 用 权 及 房 屋 所 有 权 情 况 经 保 荐 机 构 核 查, 启 东 智 杰 拥 有 以 下 国 有 土 地 使 用 权 : 序 号 国 有 土 地 使 用 证 号 座 落 使 用 权 类 型 土 地 用 途 使 用 权 面 积 ( 平 方 米 ) 1 启 国 用 (2008) 第 1105 号 2 启 国 用 (2008) 第 1104 号 3 启 国 用 (2010) 第 0261 号 4 启 国 用 (2010) 第 0387 号 启 东 市 汇 龙 镇 华 石 村 启 东 市 汇 龙 镇 华 石 村 启 东 市 汇 龙 镇 华 石 村 启 东 市 汇 龙 镇 华 石 村 出 让 工 业 用 地 9,320.90 出 让 工 业 用 地 9,078.00 出 让 工 业 用 地 15,632.00 出 让 工 业 用 地 3,831.00 经 保 荐 机 构 核 查, 启 东 智 杰 拥 有 以 下 房 屋 所 有 权 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 房 屋 座 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 1 启 东 房 权 证 字 第 00107791 号 开 发 区 华 石 村 7,076.18 2 启 东 房 权 证 字 第 00107790 号 开 发 区 华 石 村 7,548.01 3 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077099 号 开 发 区 华 石 村 3,050.29 4 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077100 号 开 发 区 华 石 村 2,466.51 5 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077101 号 开 发 区 华 石 村 7,084.75 6 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077102 号 开 发 区 华 石 村 2982.74 7 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077103 号 开 发 区 华 石 村 3,671.75 根 据 姚 文 琛 与 启 东 经 济 开 发 区 总 公 司 于 2006 年 11 月 14 日 签 订 的 房 地 产 转 让 协 议 以 及 于 2006 年 12 月 10 日 签 订 的 房 产 转 让 协 议, 由 启 东 智 杰 自 1-1-61

启 东 经 济 开 发 区 总 公 司 处 受 让 取 得 上 述 土 地 使 用 权 及 位 于 上 述 土 地 的 房 屋 所 有 权, 转 让 价 格 为 1,000 万 元 启 东 智 杰 已 按 照 上 述 房 地 产 转 让 协 议 及 房 产 转 让 协 议 的 约 定 足 额 缴 纳 了 房 地 产 转 让 款, 并 取 得 土 地 证 及 房 产 证 根 据 启 东 智 杰 的 说 明, 启 东 智 杰 取 得 前 述 土 地 及 房 屋 所 有 权 时 拟 用 于 建 设 文 体 用 品 陶 瓷 建 筑 材 料 批 发 市 场, 后 由 于 启 东 智 杰 一 直 未 具 体 开 展 业 务, 前 述 房 屋 处 于 闲 置 状 态 据 启 东 智 杰 与 潮 隆 餐 饮 管 理 有 限 公 司 签 订 的 协 议 书, 至 2010 年, 启 东 智 杰 已 将 其 中 部 分 房 屋 出 租 承 租 人 将 该 部 分 房 屋 用 于 开 发 运 营 会 所 餐 厅 及 宿 舍 据 保 荐 机 构 核 查, 租 赁 人 与 发 行 人 无 关 联 关 系 启 东 智 杰 上 述 房 屋 目 前 的 具 体 使 用 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 房 屋 座 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 1 启 东 房 权 证 字 第 00107791 号 开 发 区 华 石 村 7,076.18 2 启 东 房 权 证 字 第 00107790 号 开 发 区 华 石 村 7,548.01 3 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077101 号 开 发 区 华 石 村 7,084.75 4 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077102 号 开 发 区 华 石 村 2,982.74 5 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077099 号 开 发 区 华 石 村 3,050.29 6 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077100 号 开 发 区 华 石 村 2,466.51 7 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 077103 号 开 发 区 华 石 村 3,671.75 使 用 情 况 闲 置 会 所 餐 厅 及 宿 舍 承 租 人 潮 隆 餐 饮 管 理 有 限 公 司 2 启 东 姚 记 房 地 产 开 发 有 限 公 司 注 册 资 本 :5,000 万 元 法 定 代 表 人 : 邱 金 兰 成 立 日 期 :2005 年 12 月 14 日 注 册 地 址 : 启 东 市 启 隆 乡 1-1-62

主 营 业 务 : 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 朔 斌 姚 晓 丽 姚 硕 榆 分 别 持 有 姚 记 房 地 产 48% 40% 及 12% 的 股 权 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 10,525.72 万 元, 净 资 产 为 4,000.00 万 元, 2010 年 度 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元, 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 3 姚 记 ( 南 通 ) 实 业 有 限 公 司 注 册 资 本 :10,200 万 元 法 定 代 表 人 : 邱 金 兰 成 立 日 期 :2005 年 5 月 13 日 注 册 地 址 : 江 苏 省 启 东 市 启 隆 乡 永 兴 花 苑 3 幢 301 室 主 营 业 务 : 拟 从 事 房 地 产 开 发, 目 前 尚 未 从 事 具 体 业 务 姚 记 南 通 为 姚 记 房 地 产 之 全 资 子 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 23,382.70 万 元, 净 资 产 为 10,194.5 万 元,2010 年 度 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 -5.5 万 元, 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 邱 金 兰 姚 朔 斌 姚 硕 榆 姚 晓 丽 所 持 有 的 公 司 股 份 均 未 发 生 质 押 或 存 在 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 情 况 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 7,000 万 股, 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 2,350 万 股, 本 次 发 行 后 总 股 本 不 超 过 9,350 万 股 具 体 结 构 如 下 表 ( 按 发 行 2,350 万 股 计 算 ): 项 目 有 限 股 东 本 次 发 行 前 股 本 结 构 本 次 发 行 后 股 本 结 构 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 姚 文 琛 13,700,308 19.57% 13,700,308 14.65% 邱 金 兰 13,000,563 18.57% 13,000,563 13.90% 1-1-63

售 姚 朔 斌 13,000,563 18.57% 13,000,563 13.90% 条 姚 晓 丽 13,000,563 18.57% 13,000,563 13.90% 件 姚 硕 榆 13,000,563 18.57% 13,000,563 13.90% 的 股 马 婵 娥 4,192,376 5.99% 4,192,376 4.48% 份 唐 霞 芝 105,064 0.15% 105,064 0.11% 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 -- -- 23,500,000 25.13% 合 计 70,000,000 100.00% 93,500,000 100.00% ( 二 ) 自 然 人 股 东 在 发 行 人 处 任 职 情 况 序 号 股 东 姓 名 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 在 本 公 司 任 职 情 况 1 姚 文 琛 13,700,308 19.57% 董 事 长 2 邱 金 兰 13,000,563 18.57% -- 3 姚 朔 斌 13,000,563 18.57% 董 事 总 经 理 4 姚 晓 丽 13,000,563 18.57% 董 事 董 事 会 秘 书 5 姚 硕 榆 13,000,563 18.57% 生 产 调 度 部 副 经 理 6 马 婵 娥 4,192,376 5.99% -- 7 唐 霞 芝 105,064 0.15% 董 事 财 务 总 监 副 总 经 理 ( 三 ) 发 行 人 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 发 行 人 股 东 中 无 战 略 投 资 者 ( 四 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 发 行 人 股 东 中, 姚 文 琛 邱 金 兰 为 配 偶 关 系, 姚 朔 斌 姚 晓 丽 姚 硕 榆 为 其 子 女 除 上 述 情 况 外, 本 次 发 行 前 其 余 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系 各 关 联 股 东 的 持 股 数 量 和 持 股 比 例 详 见 本 节 八 /( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 情 况 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 1-1-64

发 行 人 其 他 股 东 马 婵 娥 唐 霞 芝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 向 发 行 人 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 作 为 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 姚 文 琛 姚 朔 斌 姚 晓 丽 唐 霞 芝 还 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 本 人 所 持 本 公 司 股 份 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 随 着 公 司 生 产 规 模 的 扩 大, 公 司 员 工 人 数 由 2007 年 末 的 605 人 增 加 至 2010 年 末 的 859 人 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 员 工 的 具 体 构 成 情 况 如 下 : 1 员 工 专 业 结 构 专 业 结 构 人 数 比 例 销 售 人 员 32 3.70% 生 产 人 员 680 79.20% 管 理 人 员 58 6.80% 财 务 人 员 24 2.80% 后 勤 人 员 65 7.50% 合 计 859 100.00% 2 员 工 受 教 育 程 度 受 教 育 程 度 人 数 比 例 本 科 及 本 科 以 上 52 6.1% 大 专 107 12.5% 大 专 以 下 700 81.4% 合 计 859 100.00% 3 员 工 年 龄 结 构 年 龄 结 构 人 数 比 例 30 岁 以 下 483 56.2% 31-40 岁 235 27.4% 41-50 岁 135 15.7% 1-1-65

51 岁 以 上 6 0.7% 合 计 859 100.00% ( 二 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 改 革 医 疗 制 度 改 革 情 况 发 行 人 实 行 劳 动 合 同 制, 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 和 国 家 及 地 方 其 他 有 关 劳 动 法 律 法 规 的 规 定, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 目 前, 股 份 公 司 及 控 股 子 公 司 已 按 照 国 家 和 地 方 有 关 社 会 保 障 的 法 律 法 规 规 定, 为 员 工 提 供 了 必 要 的 社 会 保 障 计 划, 使 员 工 参 加 了 社 会 养 老 失 业 医 疗 工 伤 生 育 等 社 会 保 险 或 综 合 保 险 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 有 员 工 859 人, 执 行 社 会 保 障 制 度 的 具 体 情 况 如 下 表 : 分 类 人 数 占 比 缴 纳 综 合 保 险 787 91.62% 缴 纳 社 会 保 险 61 7.10% 未 缴 纳 11 1.28% 合 计 859 100.00% 截 至 报 告 期 末, 发 行 人 共 有 11 名 员 工 未 参 加 综 合 保 险 或 社 会 保 险, 主 要 包 括 : 新 进 不 满 1 月 的 员 工 4 人, 以 及 已 退 休 人 员 7 人 上 海 市 嘉 定 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 2011 年 1 月 20 日 出 具 证 明, 股 份 公 司 及 姚 记 印 务 自 2007 年 以 来, 在 注 册 地 范 围 内 未 发 现 违 反 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 ; 启 东 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 已 出 具 证 明, 启 东 姚 记 自 2007 年 以 来 依 法 缴 纳 各 项 社 会 保 险 金, 执 行 的 缴 费 基 数 和 缴 费 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 截 止 2011 年 1 月 20 日 从 未 受 到 社 会 保 障 主 管 部 门 的 处 罚 目 前, 股 份 公 司 及 子 公 司 已 按 照 所 在 地 的 相 关 规 定 对 员 工 实 行 了 住 房 公 积 金 制 度, 上 海 市 公 积 金 管 理 中 心 已 于 2011 年 1 月 24 日 出 具 证 明, 股 份 公 司 及 姚 记 印 务 已 按 照 规 定 在 上 海 市 公 积 金 管 理 中 心 建 立 住 房 公 积 金 账 户, 为 职 工 缴 存 住 房 公 积 金, 自 开 户 缴 存 以 来 未 受 到 上 海 市 公 积 金 管 理 中 心 的 行 政 处 罚 ; 南 通 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 已 于 2011 年 1 月 18 日 出 具 证 明, 启 东 姚 记 自 2007 年 1 月 以 来 1-1-66

能 正 常 缴 存 住 房 公 积 金, 不 存 在 因 住 房 公 积 金 缴 存 事 宜 被 追 缴 或 被 处 罚 的 情 形 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 于 2010 年 9 月 24 日 出 具 承 诺 函 作 出 如 下 承 诺 : 若 股 份 公 司 及 其 子 公 司 发 生 被 要 求 为 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 偿 本 承 诺 函 出 具 日 之 前 的 住 房 公 积 金 社 会 保 险 金 的 情 形, 则 其 将 无 条 件 全 额 承 担 该 部 分 被 补 缴 和 被 追 偿 的 住 房 公 积 金 社 会 保 险 金 ; 若 股 份 公 司 及 其 子 公 司 发 生 因 本 承 诺 函 出 具 日 之 前 未 执 行 住 房 公 积 金 制 度 或 社 会 保 险 制 度 而 被 相 关 部 门 予 以 处 罚 或 被 要 求 承 担 任 何 法 律 责 任 的 情 形, 则 其 将 无 条 件 支 付 所 有 罚 款 款 项, 并 无 条 件 全 额 补 偿 股 份 公 司 及 其 子 公 司 因 此 遭 受 的 任 何 损 失 十 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 股 份 锁 定 的 承 诺 发 行 人 全 体 股 东 出 具 了 股 份 锁 定 承 诺, 具 体 情 况 参 见 本 节 八 /( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 姚 文 琛 姚 朔 斌 邱 金 兰 姚 晓 丽 姚 硕 榆 分 别 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 具 体 情 况 参 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 /( 二 ) 实 际 控 制 人 作 出 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 截 至 本 签 署 日, 未 发 生 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 1-1-67

第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 公 司 主 要 从 事 各 类 扑 克 牌 的 设 计 生 产 和 销 售, 是 中 国 主 要 的 扑 克 牌 生 产 销 售 企 业 之 一 公 司 采 用 全 自 动 生 产 线 结 合 自 主 研 发 的 部 分 核 心 设 备, 使 用 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 张 专 业 上 光 技 术 和 环 保 油 墨, 将 传 统 的 手 工 及 机 械 操 作 式 扑 克 牌 生 产 流 程 改 进 为 自 动 化 生 产 方 式, 生 产 出 具 有 光 泽 亮 弹 性 好 材 质 佳 耐 折 性 优 光 滑 度 高 手 感 细 腻 等 特 点 的 高 品 质 扑 克 牌 产 品 公 司 主 要 采 用 传 统 的 经 销 商 分 销 模 式, 通 过 各 级 经 销 商 实 现 产 品 的 快 速 销 售, 对 外 销 售 主 要 采 用 款 到 发 货 的 方 式, 保 证 货 款 安 全 目 前 销 售 网 络 已 覆 盖 黑 龙 江 辽 宁 吉 林 四 川 重 庆 江 苏 等 二 十 多 个 省 市 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据, 发 行 人 2010 年 扑 克 牌 的 产 量 排 名 行 业 第 一 5 公 司 的 姚 记 品 牌 已 获 得 市 场 充 分 认 可, 具 有 较 高 的 市 场 地 位 和 知 名 度, 姚 记 商 标 先 后 荣 获 了 上 海 市 著 名 商 标 上 海 市 名 牌 产 品 等 荣 誉 称 号, 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标, 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 向 社 会 公 布 的 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 的 六 大 品 牌 之 一 公 司 自 设 立 以 来 一 直 从 事 扑 克 牌 的 设 计 生 产 和 销 售, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 文 教 体 育 用 品 行 业 概 况 发 行 人 主 要 从 事 姚 记 扑 克 的 设 计 生 产 和 销 售, 所 处 行 业 属 于 轻 工 产 业 中 的 文 教 体 育 用 品 分 行 业 中 国 文 教 体 育 用 品 制 造 业 在 建 国 后 发 展 迅 速, 改 革 开 放 后 更 有 长 足 的 进 步, 5 若 无 特 别 说 明, 本 中 所 涉 及 的 行 业 消 费 量 市 场 容 量 消 费 结 构 消 费 层 次 或 行 业 企 业 排 名 等 数 据 均 来 源 于 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 于 2011 年 3 月 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 1-1-68

生 产 能 力 生 产 规 模 技 术 水 平 产 品 质 量 科 学 管 理 自 主 创 新 等 方 面 都 取 得 丰 硕 的 成 果 1985 年 以 后, 文 教 体 育 用 品 的 生 产 逐 步 向 沿 海 地 区 转 移, 浙 江 省 广 东 省 福 建 省 山 东 省 江 苏 省 成 为 我 国 文 教 体 育 用 品 生 产 大 省, 涌 现 出 一 批 在 国 内 国 际 市 场 上 具 有 较 高 知 名 度 及 影 响 力 的 生 产 企 业 目 前 我 国 已 成 为 文 教 体 育 用 品 生 产 大 国, 并 逐 步 由 中 国 制 造 向 中 国 创 造 转 型, 向 世 界 文 体 产 品 强 国 迈 进 根 据 国 家 统 计 局 统 计,2008 年 文 教 体 育 用 品 行 业 规 模 以 上 企 业 达 2,589 家, 工 业 总 产 值 达 1,316.67 亿 元 目 前, 文 教 体 育 用 品 品 种 显 著 增 加 质 量 档 次 不 断 提 升, 名 牌 脱 颖 而 出, 具 有 受 众 群 体 大 客 户 群 分 散 的 特 点 ( 二 ) 行 业 主 管 部 门 行 业 监 管 体 制 行 业 主 要 法 律 法 规 1 行 业 主 管 部 门 公 司 所 处 行 业 的 宏 观 调 控 及 行 政 管 理 职 能 分 属 于 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 和 商 务 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 是 国 内 文 教 体 育 用 品 行 业 的 主 管 部 门, 负 责 产 业 政 策 的 研 究 制 定 产 品 开 发 推 广 的 政 府 指 导 项 目 审 批 和 产 业 扶 持 基 金 的 管 理 商 务 部 及 其 下 属 各 级 机 构 是 国 内 文 教 体 育 用 品 进 出 口 业 务 的 主 管 部 门, 负 责 国 内 外 贸 易 和 国 际 经 济 合 作 的 监 督 管 理 等 职 能 公 司 扑 克 牌 印 刷 业 务 主 管 部 门 为 新 闻 出 版 总 署, 负 责 印 刷 业 的 监 管 2 行 业 监 管 体 制 文 教 体 育 用 品 制 造 业 的 主 管 行 业 协 会 为 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 该 协 会 是 全 国 文 化 用 品 行 业 企 业 组 成 的 全 国 性 行 业 组 织, 隶 属 于 中 国 轻 工 业 联 合 会, 是 经 国 家 民 政 部 批 准 的 国 家 一 级 行 业 协 会, 承 担 文 教 体 育 用 品 制 造 业 的 行 业 协 调 产 业 引 导 综 合 服 务 并 实 行 专 业 化 行 业 管 理 的 功 能 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 下 设 扑 克 牌 专 业 委 员 会 扑 克 牌 专 业 委 员 会 成 立 于 1990 年, 是 全 国 扑 克 牌 与 卡 片 制 造 经 营 以 及 相 关 企 业 进 行 相 互 交 流 的 平 台, 又 是 连 接 企 业 与 政 府 有 关 部 门 进 行 沟 通 反 映 诉 求 的 纽 带 与 有 效 渠 道, 是 扑 克 牌 行 业 的 自 律 性 组 织 公 司 为 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 的 企 业 会 员 单 位 和 理 事 单 位 扑 克 牌 的 主 要 行 业 标 准 为 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 ) QB/T2228--2003, 标 准 由 中 国 轻 工 业 联 合 会 提 出 标 准 规 定 扑 克 牌 的 产 品 分 类 1-1-69

规 格 要 求 试 验 方 法 检 验 规 格, 以 及 标 志 包 装 运 输 贮 存 等 标 准 3 行 业 主 要 政 策 及 法 律 法 规 文 教 体 育 用 品 制 造 业 是 国 家 产 业 政 策 重 点 支 持 的 行 业 之 一 国 家 十 一 五 时 期 文 化 发 展 规 划 纲 要 文 化 产 业 振 兴 规 划 体 现 了 国 家 发 展 文 教 体 育 用 品 制 造 业 鼓 励 自 主 品 牌 节 能 降 耗 提 高 生 产 效 率 的 指 导 思 想 和 战 略 方 针 国 家 十 一 五 时 期 文 化 发 展 规 划 纲 要 鼓 励 发 展 文 化 相 关 产 业, 推 动 文 化 用 品 设 备 及 相 关 文 化 产 品 的 生 产 和 销 售, 促 进 文 化 产 业 与 教 育 科 技 信 息 体 育 旅 游 休 闲 等 产 业 的 联 动 发 展 扑 克 牌 生 产 涉 及 印 刷 方 面 的 法 规 包 括 国 务 院 发 布 的 印 刷 业 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 315 号 ), 国 务 院 出 版 行 政 部 门 主 管 全 国 的 印 刷 业 监 督 管 理 工 作 ; 县 级 以 上 地 方 各 级 人 民 政 府 负 责 出 版 管 理 的 行 政 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 印 刷 业 监 督 管 理 工 作 ; 县 级 以 上 各 级 人 民 政 府 公 安 部 门 工 商 行 政 管 理 部 门 及 其 他 有 关 部 门 在 各 自 的 职 责 范 围 内, 负 责 有 关 的 印 刷 业 监 督 管 理 工 作 设 立 从 事 出 版 物 包 装 装 潢 印 刷 品 和 其 他 印 刷 品 印 刷 经 营 活 动 的 企 业, 应 当 向 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 出 版 行 政 部 门 提 出 申 请, 经 审 核 批 准 的, 方 可 取 得 印 刷 经 营 许 可 证 ( 三 ) 扑 克 牌 的 特 点 行 业 概 况 及 发 展 趋 势 1 扑 克 牌 的 特 点 在 所 有 的 娱 乐 项 目 中, 扑 克 牌 散 发 着 特 有 的 简 朴 魅 力, 具 有 独 特 的 国 际 性 娱 乐 语 言, 属 于 文 教 体 育 用 品 行 业 最 常 见 的 快 速 消 费 品 之 一 许 多 人 对 扑 克 的 熟 悉 和 喜 爱, 主 要 源 于 它 是 一 种 简 单 易 于 掌 握 的 娱 乐 活 动 及 竞 技 项 目 扑 克 游 戏 项 目 既 可 以 表 现 为 高 雅 而 深 奥 的 比 赛, 也 可 以 表 现 为 大 众 最 喜 闻 乐 见 的 普 通 娱 乐 方 式, 是 开 展 最 简 便 普 及 最 广 最 具 传 统 的 游 戏 项 目 扑 克 牌 的 功 能 并 不 仅 限 于 游 戏, 目 前 它 还 被 广 泛 运 用 于 魔 术 节 目 表 演 礼 品 赠 送 普 及 知 识 传 播 文 化 广 告 宣 传 及 收 藏 等 领 域, 如 历 史 事 件 扑 克 伟 人 扑 克 名 牌 扑 克 3 15 普 法 扑 克 等, 这 些 内 容 丰 富 多 彩 题 材 包 罗 万 千 的 扑 克 产 品 现 代 扑 克 从 多 种 多 样 的 纸 牌 游 戏 演 化 而 来, 世 界 上 最 早 出 现 的 纸 牌 游 戏 之 一 是 中 国 唐 代 的 叶 子 戏, 依 照 四 季 分 成 四 种 类 别, 扑 克 牌 的 四 种 花 色 也 有 类 似 1-1-70

的 说 法 如 今 扑 克 已 成 为 全 世 界 认 可 度 最 高 的 娱 乐 文 化 工 具 之 一, 世 界 范 围 内 不 断 涌 现 各 类 扑 克 牌 大 赛, 如 世 界 扑 克 大 赛 (World Series of Poker) 世 界 扑 克 巡 回 赛 (World Poker Tour, 以 下 简 称 WPT) 英 国 扑 克 公 开 赛 等 国 际 大 型 扑 克 赛 事, 以 及 包 括 ESPN 在 内 的 世 界 知 名 体 育 新 闻 媒 体 于 本 世 纪 起 陆 续 扩 大 对 扑 克 赛 事 的 转 播, 也 造 成 扑 克 牌 在 世 界 范 围 内 的 爆 发 性 流 行 在 我 国, 扑 克 活 动 具 有 悠 久 的 历 史 及 广 泛 的 群 众 基 础 随 着 我 国 对 文 体 事 业 发 展 的 日 益 重 视, 扑 克 活 动 得 到 推 广 和 鼓 励, 已 成 为 重 要 的 社 会 体 育 项 目 之 一 2006 年 4 月, 国 家 体 育 总 局 社 体 中 心 将 升 级 扑 克 运 动 列 为 在 全 国 推 广 和 发 展 的 社 会 体 育 项 目 2007 年 4 月, 经 国 家 体 育 总 局 主 管 部 门 批 复, 该 项 目 已 开 始 在 全 国 试 行 发 展 为 更 好 地 在 全 国 范 围 内 推 广 升 级 扑 克 运 动, 总 局 社 体 中 心 决 定 和 美 国 的 WPT 推 广 集 团 合 作, 在 全 国 范 围 内 举 办 WPT 中 国 升 级 扑 克 冠 军 赛, 这 也 是 近 年 来 全 国 范 围 内 举 办 的 大 规 模 高 级 别 的 升 级 扑 克 赛 事 之 一 2 扑 克 牌 分 类 扑 克 牌 按 生 产 工 艺 及 原 材 料 不 同, 可 划 分 为 高 端 扑 克 与 一 般 扑 克 两 大 类 高 端 扑 克 牌 与 一 般 扑 克 牌 相 比, 在 图 案 印 刷 挺 度 弹 性 滑 度 耐 折 度 层 间 结 合 强 度 耐 用 性 不 透 光 性 等 各 个 方 面 都 具 有 明 显 优 势 只 有 依 靠 采 用 专 业 的 原 材 料 使 用 专 业 生 产 设 备 及 制 造 工 艺, 才 能 将 以 上 特 性 提 高 到 行 业 领 先 水 平, 使 扑 克 牌 具 有 独 特 的 手 感 声 响 和 耐 久 性 等 特 性 高 端 扑 克 一 般 具 有 以 下 特 点 : (1) 采 用 扑 克 牌 专 用 纸 张 生 产 常 用 的 高 端 扑 克 纸 张 按 生 产 厂 家 划 分, 主 要 包 括 晨 鸣 纸 中 华 纸 华 金 纸 等 专 用 纸 张 专 用 纸 张 具 有 高 挺 度 高 耐 折 度 高 层 间 结 合 强 度 高 耐 用 性 印 刷 适 性 佳 油 墨 固 着 及 干 燥 速 度 快 不 透 光 性 优 良 且 质 量 稳 定 成 牌 率 高 等 特 点 (2) 采 用 专 用 油 墨 生 产 国 内 高 端 扑 克 主 要 采 用 国 内 外 知 名 品 牌 油 墨 进 行 印 刷, 如 DIC 油 墨 牡 丹 油 墨 科 斯 伍 德 油 墨 等, 具 有 印 刷 效 果 好 色 彩 还 原 效 果 强 稳 定 性 高 环 保 等 特 点 (3) 采 用 专 用 上 光 技 术 1-1-71

高 端 扑 克 采 用 专 用 树 脂 进 行 上 光, 对 提 高 扑 克 牌 的 滑 度 弹 性 及 耐 折 度 起 到 进 一 步 的 增 强 作 用 (4) 其 他 方 面 高 端 扑 克 在 生 产 过 程 中 需 要 经 过 大 量 专 业 化 工 序, 包 括 制 版 备 料 印 刷 检 品 压 纹 分 切 等 步 骤, 每 道 工 序 均 需 要 专 业 技 术 及 人 员 进 行 操 作, 才 能 在 保 证 产 品 质 量 的 同 时 提 高 生 产 效 率 3 扑 克 牌 行 业 概 况 (1) 扑 克 牌 行 业 现 状 截 至 2010 年, 中 国 已 成 为 世 界 最 大 的 扑 克 牌 生 产 国 及 消 费 国 我 国 所 生 产 的 扑 克 牌, 以 国 内 消 化 为 主, 以 2009 年 度 为 例, 国 内 扑 克 牌 消 费 约 占 国 产 扑 克 牌 生 产 总 量 的 85% 2004 年 至 2009 年 期 间, 国 内 扑 克 牌 销 售 量 由 约 16 亿 副 增 至 约 38 亿 副, 年 复 合 增 长 率 达 18.8%, 增 长 势 头 良 好 2004-2009 年 国 内 扑 克 牌 消 费 情 况 40.0 国 内 消 费 量 ( 亿 副 ) 年 增 长 率 ( 右 轴 ) 30% 30.0 25% 20.0 20% 10.0 15% 0.0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 10% 数 据 来 源 : 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 扑 克 牌 消 费 受 宏 观 经 济 周 期 影 响 波 动 较 小, 随 着 收 入 水 平 的 提 高, 国 内 消 费 者 日 益 注 重 生 活 品 质, 扑 克 游 戏 成 为 享 受 闲 暇 和 联 络 感 情 以 提 高 生 活 品 质 的 重 要 工 具, 扑 克 牌 消 费 量 因 此 连 续 多 年 稳 定 增 长 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据, 全 国 扑 克 牌 消 费 量 已 从 2004 年 的 16 亿 副 持 续 增 长 至 2009 年 的 近 38 亿 副, 国 内 消 费 者 的 需 求 增 加 是 我 国 扑 克 牌 行 业 发 展 的 主 要 动 力 由 于 扑 克 牌 属 文 化 娱 乐 类 快 速 消 费 品, 消 费 趋 势 和 收 入 水 平 及 闲 暇 时 间 高 度 相 关, 预 计 未 来 几 年 随 着 国 内 各 1-1-72

类 扑 克 牌 赛 事 受 关 注 度 持 续 增 长 以 及 人 均 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 国 内 扑 克 牌 市 场 发 展 将 向 国 际 水 平 靠 拢, 人 均 消 费 量 的 进 一 步 提 高 将 带 动 扑 克 牌 行 业 的 快 速 发 展 我 国 扑 克 牌 生 产 企 业 众 多, 但 大 部 分 企 业 无 相 应 专 门 设 备 和 技 术, 市 场 竞 争 多 体 现 为 低 水 平 的 价 格 战, 或 采 用 OEM 发 展 模 式, 为 知 名 品 牌 进 行 代 工 生 产 目 前 市 场 知 名 品 牌 主 要 包 括 宾 王 钓 鱼 三 A 三 兔 万 盛 达 姚 记 等 六 家 企 业, 凭 借 良 好 的 生 产 技 术 营 销 渠 道 研 发 能 力 生 产 效 率 以 及 内 部 管 理 制 度, 在 市 场 竞 争 中 处 于 领 先 地 位 (2) 扑 克 牌 消 费 结 构 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 中 的 抽 样 调 查 统 计 结 果 显 示, 在 我 国 城 市 及 乡 镇 农 村, 扑 克 牌 活 动 的 参 与 程 度 均 较 高, 约 占 九 成 其 中 七 成 的 参 与 者 表 示 会 购 买 扑 克 牌 在 购 买 者 中, 年 均 购 买 2 次 以 上, 年 均 购 买 量 超 过 4 副, 全 国 人 均 扑 克 牌 的 年 消 费 量 约 3 副 扑 克 牌 市 场 消 费 者 抽 样 调 研 (2009 年 ) 消 费 区 域 调 查 期 间 参 与 率 1 购 买 率 2 购 买 次 数 3 购 买 量 ( 副 ) 4 城 市 乡 镇 农 村 国 庆 长 假 61% 23% -- -- 过 去 一 年 89% 71% 2.8 5.8 国 庆 长 假 78% 29% -- -- 过 去 一 年 93% 68% 2.3 4.8 数 据 来 源 : 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 注 :1 参 与 率 指 参 加 扑 克 牌 活 动 的 比 例 ;2 购 买 率 指 直 接 购 买 扑 克 牌 的 比 例 ;3 购 买 次 数 仅 统 计 购 买 过 扑 克 牌 的 消 费 者 在 过 去 一 年 的 购 买 次 数 ;4 购 买 量 仅 统 计 购 买 过 扑 克 牌 的 消 费 者 在 过 去 一 年 的 购 买 量 未 来 随 着 乡 镇 农 村 居 民 收 入 水 平 提 高, 文 教 娱 乐 方 面 的 支 出 也 将 相 应 增 加 在 已 经 公 布 2009 年 统 计 数 据 的 部 分 省 份 中, 如 黑 龙 江 省 和 吉 林 省, 农 村 居 民 文 教 娱 乐 消 费 的 增 长 均 超 过 10%( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 黑 龙 江 调 查 总 队 与 吉 林 调 查 总 队 ) 乡 镇 农 村 市 场, 由 于 文 教 娱 乐 活 动 不 如 城 市 发 达 及 多 样 化, 扑 克 牌 在 人 们 日 常 娱 乐 生 活 中 扮 演 更 为 重 要 的 角 色 扑 克 牌 作 为 低 价 的 快 速 消 费 品, 符 合 农 村 娱 乐 消 费 的 特 点, 逐 渐 成 为 农 村 消 费 者 手 中 最 主 要 的 日 常 文 娱 工 具 之 一 随 着 乡 镇 农 村 在 文 教 娱 乐 方 面 的 消 费 潜 力 的 逐 渐 释 放, 预 计 未 来 的 市 场 容 量 也 将 快 1-1-73

速 放 大 (3) 行 业 供 给 概 况 国 内 大 部 分 扑 克 牌 生 产 厂 商 是 从 其 他 印 刷 行 业 转 行 兼 营 生 产 的 非 专 业 化 生 产 企 业, 一 般 不 具 备 专 业 的 生 产 设 施 和 设 备, 使 用 灰 底 白 板 纸 等 非 专 业 纸 张 进 行 印 刷, 自 动 化 程 度 低 且 污 染 较 为 严 重 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 的 分 析, 目 前 国 内 高 端 扑 克 牌 仍 供 不 应 求, 而 一 般 扑 克 牌 虽 然 以 低 廉 的 价 格 填 补 市 场 需 求, 但 因 其 品 质 使 用 手 感 耐 用 度 环 保 等 方 面 与 高 端 扑 克 差 距 明 显, 因 而 已 出 现 产 能 过 剩 高 端 扑 克 产 能 的 局 限 在 一 定 程 度 上 限 制 了 行 业 结 构 朝 专 业 化 方 向 的 发 展 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据, 高 端 扑 克 牌 的 消 费 量 占 全 部 市 场 的 比 例 已 经 由 2004 年 的 64% 逐 渐 上 升 到 2009 年 的 75%, 专 业 化 生 产 成 为 市 场 发 展 的 主 流 趋 势 2004-2009 年 扑 克 牌 市 场 消 费 结 构 100% 80% 60% 40% 一 般 扑 克 高 端 扑 克 20% 0% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 数 据 来 源 : 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 4 扑 克 牌 行 业 发 展 趋 势 (1) 品 牌 建 设 已 成 为 扑 克 牌 生 产 企 业 持 续 发 展 的 关 键 在 文 教 体 育 用 品 行 业 发 展 成 熟 的 发 达 国 家, 优 秀 文 教 体 育 用 品 企 业 始 终 坚 持 自 主 品 牌 建 设, 通 过 冠 名 及 举 办 各 类 体 育 赛 事 不 断 提 高 产 品 质 量 细 分 品 牌 1-1-74

提 升 品 牌 价 值 及 客 户 忠 诚 度 经 过 多 年 发 展, 中 国 已 成 为 世 界 最 大 的 扑 克 生 产 国, 但 大 部 分 国 内 扑 克 牌 生 产 企 业 无 相 应 专 门 设 备 和 技 术, 市 场 竞 争 体 现 为 低 水 平 的 价 格 战, 或 采 用 OEM 发 展 模 式, 为 知 名 品 牌 进 行 代 工 生 产 一 方 面, 随 着 消 费 者 收 入 水 平 的 增 加, 普 通 扑 克 与 高 端 扑 克 的 价 格 差 距 已 不 能 有 效 划 分 市 场, 而 采 用 OEM 模 式 的 生 产 企 业 也 难 以 转 嫁 劳 动 力 成 本 上 升 等 带 来 的 压 力, 导 致 大 部 分 非 品 牌 厂 商 的 利 润 空 间 收 窄 ; 另 一 方 面, 提 升 产 品 质 量 加 强 品 牌 建 设 效 益 明 显 如 在 美 国 拉 斯 维 加 斯, 与 国 外 品 牌 具 有 同 样 质 量 的 中 国 扑 克 牌, 售 价 明 显 低 于 具 有 百 年 扑 克 生 产 历 史 的 美 国 蜜 蜂 牌, 未 来 随 着 国 内 扑 克 牌 品 牌 形 象 的 提 升, 国 内 扑 克 牌 企 业 也 将 因 其 品 牌 认 知 度 获 得 更 高 的 溢 价 因 此, 品 牌 建 设 已 成 为 影 响 国 内 扑 克 牌 生 产 企 业 未 来 发 展 的 关 键, 小 作 坊 式 的 生 产 将 不 能 再 适 应 市 场 (2) 环 保 节 能 将 成 为 扑 克 牌 生 产 的 主 流 目 前, 国 外 知 名 品 牌 生 产 的 扑 克 牌 产 品 均 使 用 的 是 环 保 原 材 料, 如 印 刷 涂 料 上 光 树 脂 等, 同 时 高 端 专 业 扑 克 还 具 有 耐 折 光 泽 度 高 等 特 点, 有 助 于 扑 克 牌 的 重 复 使 用, 从 而 节 约 纸 张 的 使 用 而 国 内 多 数 中 小 型 扑 克 牌 生 产 企 业 仍 以 价 格 作 为 主 要 竞 争 手 段, 为 控 制 生 产 成 本, 在 节 能 环 保 方 面 的 投 入 相 对 较 少, 造 成 生 产 过 程 污 染, 甚 至 最 终 产 品 残 留 有 害 物 质 未 来 随 着 扑 克 牌 的 竞 争 转 向 品 牌 建 设, 扑 克 牌 生 产 企 业 必 须 重 视 节 能 环 保 投 入, 提 高 扑 克 牌 的 质 量 ( 四 ) 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 1 市 场 竞 争 状 况 扑 克 牌 行 业 市 场 化 程 度 较 高, 行 业 集 中 度 有 待 进 一 步 提 高 我 国 的 扑 克 牌 生 产 始 于 上 世 纪 30 年 代, 但 其 快 速 发 展 则 得 益 于 上 世 纪 90 年 代 初 中 国 改 革 开 放 的 深 入 一 批 民 营 企 业 大 量 进 入 扑 克 牌 市 场, 因 其 机 制 灵 活, 销 售 方 式 多 样, 在 90 年 代 末 基 本 占 领 国 内 大 部 分 扑 克 牌 市 场, 使 得 扑 克 牌 行 业 的 市 场 化 程 度 逐 步 提 高 截 至 2010 年 6 月 底, 我 国 扑 克 牌 生 产 企 业 约 有 100 多 家 ( 数 据 来 源 : 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 )), 大 多 数 集 中 在 长 三 角 地 区 1-1-75

由 于 一 般 扑 克 牌 行 业 进 入 壁 垒 较 低, 低 水 平 非 专 业 化 的 市 场 参 与 者 增 多, 致 使 低 水 平 市 场 竞 争 激 烈 目 前, 我 国 扑 克 牌 市 场 约 一 半 的 消 费 量 来 自 非 专 业 化 生 产 企 业 及 中 小 型 企 业, 这 类 企 业 缺 乏 专 门 设 备 和 技 术, 使 用 非 专 业 纸 张 及 油 墨 作 为 原 材 料 低 水 平 的 市 场 竞 争 主 要 体 现 为 价 格 战, 随 着 消 费 者 收 入 水 平 的 上 升, 高 端 扑 克 与 一 般 扑 克 的 价 格 差 异 对 于 消 费 者 选 择 的 影 响 逐 渐 降 低, 消 费 者 日 益 倾 向 于 购 买 价 格 较 高 但 手 感 细 腻 材 质 佳 耐 折 性 优 可 多 次 重 复 使 用 的 高 端 扑 克 牌 产 品 由 于 消 费 者 日 益 偏 好 有 品 牌 的 高 端 扑 克 牌, 各 级 经 销 商 和 零 售 商 也 开 始 增 加 价 格 较 高 的 高 端 扑 克 牌 的 进 货 量, 因 此, 高 端 扑 克 牌 销 售 网 络 的 覆 盖 面 逐 渐 提 升, 行 业 集 中 度 有 所 提 高, 预 计 未 来 这 种 趋 势 仍 将 延 续 扑 克 牌 产 品 是 规 格 较 为 统 一 的 快 速 消 费 品, 专 业 化 规 模 化 集 约 化 生 产 是 成 熟 市 场 的 模 式 根 据 产 品 的 生 命 周 期 以 及 国 外 扑 克 牌 成 熟 市 场 的 发 展 规 律, 国 内 扑 克 牌 市 场 由 成 长 期 向 成 熟 期 发 展, 专 业 化 生 产 水 平 和 市 场 集 中 度 将 进 一 步 提 高, 低 水 平 生 产 企 业 将 被 淘 汰, 领 先 企 业 将 凭 借 品 牌 认 知 度 成 本 控 制 能 力 规 模 效 应 及 营 销 网 络 覆 盖 程 度 等 方 面 的 优 势 来 扩 大 市 场 占 有 率, 并 以 规 模 效 应 获 得 更 大 的 利 润 空 间 2 行 业 内 主 要 企 业 和 市 场 地 位 为 更 好 地 提 高 中 国 扑 克 牌 的 品 牌 知 名 度, 促 进 全 行 业 加 强 对 新 型 环 保 材 料 及 新 产 品 的 研 发, 加 大 创 新 力 度, 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 于 2005 年 向 社 会 公 布 了 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 宾 王 钓 鱼 三 A 三 兔 万 盛 达 姚 记 等 6 大 品 牌 从 业 内 众 多 品 牌 中 脱 颖 而 出,2009 年 国 内 市 场 占 有 率 约 占 一 半 单 从 2010 年 扑 克 牌 产 量 排 序, 姚 记 的 扑 克 牌 产 量 约 为 7 亿 副, 位 居 行 业 首 位, 三 A 及 万 盛 达 分 列 第 二 三 位 该 六 家 企 业 作 为 行 业 领 先 企 业 的 代 表, 通 过 合 理 的 经 营 策 略 和 品 牌 优 势, 成 为 行 业 内 的 领 先 企 业 并 开 始 规 模 化 扩 张, 在 市 场 占 有 率 产 品 特 色 知 名 度 等 方 面 明 显 领 先 其 他 竞 争 对 手 上 述 六 家 企 业 均 为 改 革 开 放 后 在 长 三 角 地 区 成 立 的 民 营 企 业 技 术 创 新 使 得 企 业 的 生 产 效 率 和 生 产 质 量 得 以 提 升, 而 规 模 化 带 来 的 成 本 优 势 又 能 进 一 步 促 进 企 业 对 于 新 技 术 及 品 牌 的 投 入 因 而 这 些 领 先 企 业 能 依 托 自 身 竞 争 实 力 进 一 步 开 拓 市 场, 并 引 导 扑 克 牌 市 场 进 入 稳 定 规 范 的 竞 争 1-1-76

3 行 业 进 入 壁 垒 一 般 扑 克 牌 的 进 入 壁 垒 较 低, 缺 乏 有 效 的 行 业 监 管 和 市 场 准 入 限 制 措 施, 致 使 部 分 普 通 印 刷 企 业 进 入 扑 克 牌 生 产 行 业, 结 果 往 往 因 为 不 间 断 的 价 格 竞 争 而 无 力 维 持, 最 后 被 市 场 淘 汰 高 端 扑 克 牌 的 进 入 壁 垒 相 对 较 高, 主 要 体 现 在 以 下 几 点 : (1) 营 销 网 络 壁 垒 对 于 扑 克 牌 这 类 低 价 快 速 消 费 品 而 言, 建 立 适 合 自 身 产 品 定 位 的 销 售 渠 道 需 要 积 累 丰 富 的 行 业 知 识 和 管 理 经 验, 前 期 投 入 较 大, 管 理 复 杂, 新 进 企 业 难 以 在 短 期 内 形 成 有 效 的 销 售 渠 道 随 着 收 入 水 平 的 提 高, 扑 克 牌 作 为 低 价 消 费 品, 消 费 者 对 于 扑 克 牌 价 格 的 需 求 弹 性 逐 步 降 低, 倾 向 于 选 择 价 格 较 高 的 高 端 扑 克 牌 ; 同 时, 由 于 低 价 的 普 通 扑 克 牌 单 副 利 润 绝 对 额 较 低, 经 销 商 通 常 不 愿 意 经 销 低 价 扑 克 牌, 使 得 低 价 的 一 般 扑 克 牌 产 品 更 加 难 以 建 立 有 效 的 营 销 网 络 (2) 品 牌 影 响 力 和 市 场 认 知 度 壁 垒 随 着 消 费 者 对 产 品 品 牌 认 知 度 和 忠 诚 度 的 提 高, 品 牌 已 日 益 融 合 到 扑 克 文 化 当 中, 成 为 扑 克 牌 生 产 企 业 的 核 心 竞 争 力 知 名 扑 克 牌 品 牌 的 建 立 是 企 业 产 品 质 量 品 牌 文 化 研 发 实 力 工 艺 技 术 管 理 服 务 和 市 场 营 销 等 诸 多 方 面 因 素 的 综 合 体 现, 需 要 企 业 长 期 持 续 大 量 的 投 入, 新 进 企 业 短 期 内 难 以 形 成 品 牌 优 势 (3) 技 术 壁 垒 高 端 扑 克 牌 生 产 过 程 需 要 专 业 生 产 设 备 及 原 材 料 的 支 持, 如 生 产 扑 克 牌 所 用 的 纸 张 为 扑 克 牌 专 业 用 纸, 需 要 采 用 具 有 印 刷 效 果 好 色 彩 还 原 效 果 强 稳 定 性 高 环 保 等 特 点 的 专 用 油 墨, 采 用 如 海 德 堡 印 刷 机 等 专 业 印 刷 设 备 及 专 用 上 光 技 术 进 行 印 刷 及 上 光, 并 需 要 配 备 专 业 技 术 人 员 及 研 发 团 队 来 提 高 扑 克 牌 质 量 并 满 足 各 地 区 市 场 对 扑 克 牌 背 图 花 型 等 设 计 的 独 特 需 求 (4) 管 理 能 力 壁 垒 扑 克 牌 作 为 销 售 区 域 较 广 的 的 快 速 消 费 品, 要 求 生 产 销 售 企 业 具 备 一 定 的 管 理 能 力, 具 体 体 现 为 对 经 销 商 的 管 理 物 流 管 理 价 格 管 理 促 销 管 理, 应 收 账 款 管 理 等 一 般 行 业 新 进 企 业 短 期 内 难 以 形 成 前 述 管 理 能 力, 从 而 可 能 造 成 生 产 1-1-77

销 售 混 乱 企 业 资 金 被 占 用 等 不 利 局 面 同 时, 扑 克 牌 生 产 作 为 劳 动 力 和 资 本 双 密 集 型 企 业, 在 劳 动 力 成 本 逐 渐 提 高 的 背 景 下, 如 何 管 理 好 员 工, 提 高 生 产 效 率 和 产 品 质 量 也 已 形 成 对 行 业 新 进 者 的 重 要 壁 垒 4 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 自 进 入 21 世 纪 以 来, 中 国 经 济 保 持 稳 定 的 增 长, 人 民 收 入 水 平 不 断 提 高 2005 年 至 2009 年, 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 增 长 63.68%, 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 增 长 58.31% 收 入 水 平 上 升 到 一 定 阶 段 后, 满 足 精 神 文 化 需 求 的 文 教 体 育 用 品 消 费 量 将 快 速 增 加 ; 消 费 习 惯 也 出 现 结 构 性 调 整, 消 费 者 更 认 可 由 专 业 厂 商 生 产 的 优 质 产 品, 而 粗 放 型 厂 商 生 产 的 商 品 则 逐 步 被 淘 汰 由 于 我 国 人 均 收 入 不 断 增 长, 扑 克 牌 的 需 求 总 量 以 及 高 端 扑 克 牌 的 消 费 比 例 都 将 不 断 提 高 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 预 测 数 据,5 年 后 国 内 扑 克 牌 市 场 年 消 费 量 将 由 2009 年 的 38 亿 副 扑 克 牌 上 升 至 每 年 70 亿 副 扑 克 牌 根 据 国 家 统 计 局 披 露 的 数 据,2004 至 2009 年 间, 随 着 经 济 的 稳 定 发 展, 中 国 城 镇 及 农 村 居 民 人 均 可 支 配 收 入 均 快 速 增 长, 收 入 的 增 长 使 得 我 国 居 民 对 于 文 化 娱 乐 用 品 及 服 务 方 面 的 支 出 呈 稳 步 上 升 态 势 2005~2009 年 中 国 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ; 单 位 : 元 ) 20000 16000 12000 8000 4000 0 2005 2006 2007 2008 2009 1-1-78

2005~2009 年 中 国 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ; 单 位 : 元 ) 6000 5000 4000 3000 2000 1000 0 2005 2006 2007 2008 2009 2004~2009 年 中 国 文 化 娱 乐 用 品 及 服 务 支 出 总 额 情 况 ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ; 单 位 : 亿 元 ) 2008 年, 受 国 际 经 济 危 机 的 影 响, 消 费 者 的 消 费 意 愿 受 到 一 定 抑 制, 文 化 娱 乐 用 品 及 服 务 方 面 的 支 出 增 速 有 所 下 降, 扑 克 牌 消 费 量 增 速 较 前 几 年 亦 有 所 放 缓 ;2009 年, 国 内 经 济 趋 于 稳 定, 宽 松 的 宏 观 政 策 有 效 拉 动 内 需, 文 化 娱 乐 支 出 也 再 次 出 现 增 长, 扑 克 牌 消 费 量 增 速 出 现 反 弹 扑 克 牌 消 费 需 求 随 居 民 文 教 娱 乐 支 出 的 增 加 而 增 长 而 市 场 供 给 方 面, 产 能 的 增 加 主 要 体 现 为 高 端 扑 克 牌 生 产 能 力 的 扩 张, 六 大 扑 克 牌 品 牌 企 业 的 市 场 份 额 相 应 增 加 5 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 扑 克 牌 作 为 低 价 快 速 消 费 品 受 经 济 周 期 波 动 影 响 较 小, 产 品 销 量 和 价 格 均 相 1-1-79

对 稳 定, 行 业 利 润 水 平 的 变 化 主 要 受 纸 张 等 原 材 料 价 格 调 整 的 影 响, 整 体 较 为 稳 定 行 业 利 润 水 平 差 异 主 要 体 现 为 专 业 化 生 产 企 业 和 非 专 业 生 产 企 业 之 间 的 差 异 由 于 这 两 类 生 产 企 业 的 自 身 素 质 经 营 策 略 的 不 同, 使 两 者 的 利 润 水 平 也 有 明 显 区 别 专 业 的 扑 克 牌 生 产 企 业 多 以 可 持 续 经 营 为 目 标, 能 在 有 序 规 范 地 参 与 市 场 竞 争 同 时 保 持 合 理 的 利 润 水 平 其 中 行 业 中 的 主 导 企 业 受 益 于 品 牌 和 营 销 网 络 建 设 以 及 规 模 效 应, 产 品 质 量 较 高, 销 量 稳 定 增 长, 成 本 得 到 有 效 控 制, 利 润 保 持 稳 定 增 长, 利 润 率 水 平 平 稳 非 专 业 化 的 扑 克 牌 生 产 企 业 中 大 部 分 是 普 通 印 刷 工 厂 改 行, 缺 乏 核 心 竞 争 优 势, 因 而 主 要 依 靠 价 格 进 行 竞 争, 从 而 导 致 许 多 企 业 的 利 润 率 较 低 长 期 来 看, 非 专 业 化 生 产 的 落 后 产 能 将 被 市 场 淘 汰 依 照 行 业 发 展 周 期 规 律, 在 市 场 成 长 期, 行 业 集 中 度 与 行 业 利 润 水 平 将 因 规 模 化 生 产 而 进 一 步 提 高 因 此, 目 前 市 场 中 的 领 先 企 业 因 为 规 模 及 品 牌 营 销 网 络 等 优 势 将 在 未 来 保 持 较 好 的 利 润 水 平 ( 五 ) 行 业 技 术 特 征 及 经 营 模 式 1 行 业 技 术 水 平 及 特 点 国 内 扑 克 牌 行 业 的 技 术 水 平 主 要 体 现 为 原 材 料 纸 张 的 选 取 和 保 存 扑 克 牌 的 质 量 控 制 生 产 的 自 动 化 程 度 品 牌 推 广 能 力 等 由 于 国 内 扑 克 牌 行 业 仅 少 数 几 家 行 业 龙 头 公 司 采 用 自 动 化 生 产 线 专 业 从 事 扑 克 牌 生 产, 其 他 企 业 的 生 产 方 式 自 动 化 程 度 不 高, 而 且 部 分 非 专 业 生 产 企 业 以 低 价 作 为 主 要 竞 争 手 段, 不 重 视 原 材 料 的 选 取 以 及 产 品 质 量 的 提 高, 因 此 整 体 技 术 水 平 与 发 达 国 家 同 行 业 相 比 存 在 一 定 差 距 行 业 内 少 数 公 司 已 生 产 出 与 国 际 著 名 扑 克 牌 公 司 相 媲 美 的 产 品, 并 在 国 内 占 据 较 大 市 场 份 额, 但 是 在 品 牌 国 际 推 广 方 面 仍 落 后 于 欧 美 领 先 品 牌 为 实 现 更 佳 的 生 产 效 益, 扑 克 牌 行 业 的 技 术 水 平 提 升 主 要 体 现 在 设 计 生 产 销 售 等 各 个 环 节 在 设 计 环 节, 为 加 强 市 场 竞 争 能 力, 适 应 不 同 地 区 消 费 者 的 审 美 及 使 用 习 惯, 企 业 需 要 更 加 关 注 不 同 花 色 花 型 扑 克 牌 的 研 发 ; 在 生 产 环 节, 由 于 消 费 者 人 均 可 支 配 收 入 不 断 提 高, 对 扑 克 牌 的 质 量 要 求 日 益 增 加, 原 材 料 的 选 择 日 趋 高 档 且 需 要 符 合 环 保 健 康 的 标 准 ; 在 销 售 环 节, 应 学 习 知 名 品 牌 的 推 广 1-1-80

方 式, 结 合 扑 克 牌 消 费 习 惯 和 销 售 网 络 的 特 点, 制 定 相 应 的 品 牌 推 广 策 略 2 扑 克 牌 行 业 的 经 营 模 式 (1) 研 发 模 式 目 前 中 国 扑 克 牌 企 业 的 研 发 模 式 大 多 采 用 公 司 自 主 研 发 与 委 托 研 发 相 结 合 的 方 式 多 数 品 牌 扑 克 企 业 都 设 有 内 部 研 发 部 门, 负 责 公 司 产 品 的 整 体 设 计 工 作 和 生 产 设 备 及 工 艺 改 进 同 时, 生 产 设 备 研 发 设 计 扑 克 牌 花 型 包 装 设 计 过 程 中 也 会 委 托 外 部 公 司 参 与 (2) 生 产 模 式 按 照 生 产 模 式 不 同, 国 内 主 流 扑 克 品 牌 分 为 两 类, 一 类 是 制 造 商 品 牌, 一 类 是 零 售 商 品 牌 制 造 商 品 牌 一 般 拥 有 自 身 独 立 的 生 产 体 系, 可 快 速 根 据 市 场 需 求 调 整 产 品 形 式 和 生 产 节 奏, 有 效 控 制 成 本, 降 低 库 存 风 险 零 售 商 品 牌 大 多 通 过 生 产 外 包 的 形 式 保 证 自 身 产 品 的 供 应, 利 用 自 己 掌 握 的 关 键 核 心 技 术 负 责 设 计 和 开 发 新 产 品, 控 制 销 售 渠 道, 具 体 的 加 工 任 务 通 过 合 同 订 购 的 方 式 委 托 其 他 厂 家 生 产 同 时, 也 有 部 分 零 售 商 品 牌 委 托 其 他 厂 商 为 其 设 计 生 产 产 品, 自 身 仅 负 责 销 售 (3) 销 售 模 式 目 前 扑 克 牌 企 业 的 销 售 模 式 主 要 分 为 经 销 和 直 销 两 种 经 销 是 指 生 产 商 通 过 经 销 商 将 产 品 销 售 给 终 端 消 费 者 的 销 售 方 式, 生 产 者 不 直 接 面 对 消 费 者 由 于 扑 克 牌 受 众 群 体 大 客 户 群 分 散, 国 内 大 型 扑 克 牌 生 产 厂 商 主 要 通 过 经 销 形 式 进 行 销 售 直 营 是 指 生 产 者 直 接 向 终 端 消 费 者 进 行 销 售 的 方 式, 主 要 适 用 于 销 售 区 域 较 为 固 定 的 中 小 型 扑 克 牌 生 产 商 3 行 业 的 周 期 性 区 域 性 或 季 节 性 扑 克 牌 属 于 人 们 日 常 生 活 中 常 见 的 文 体 娱 乐 快 速 消 费 品, 从 中 长 期 看, 随 着 我 国 国 民 经 济 的 快 速 发 展 和 人 们 消 费 水 平 的 不 断 提 高, 扑 克 牌 行 业 的 总 体 发 展 前 景 良 好 1-1-81

我 国 扑 克 牌 产 品 主 要 以 国 内 销 售 为 主 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据,2009 年 度 国 内 扑 克 牌 消 费 占 国 产 扑 克 牌 生 产 总 量 的 约 85% 在 国 内 市 场 中, 虽 然 各 地 对 扑 克 牌 的 游 戏 规 则 存 在 差 异, 但 扑 克 牌 的 需 求 并 无 明 显 区 域 性 由 于 我 国 地 域 广 阔 各 地 经 济 发 达 程 度 消 费 观 念 实 际 常 住 人 口 数 量 等 存 在 差 异, 在 经 济 欠 发 达 地 区 消 费 者 对 高 端 扑 克 牌 的 需 求 不 及 经 济 较 发 达 区 域 扑 克 牌 在 春 节 等 传 统 节 日 期 间 的 消 费 量 略 高 于 平 时 消 费 量, 呈 现 出 一 定 的 季 节 性 特 点 ( 六 ) 发 行 人 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性 1 发 行 人 所 处 行 业 与 上 游 行 业 的 关 联 性 扑 克 牌 行 业 的 主 要 原 材 料 是 扑 克 牌 专 用 纸, 纸 张 成 本 约 占 生 产 成 本 的 70%, 因 此 上 游 造 纸 行 业 对 本 行 业 的 影 响 较 为 直 接 扑 克 牌 专 用 纸 主 要 原 材 料 为 木 浆, 因 此 国 际 木 浆 价 格 的 波 动 会 通 过 扑 克 牌 专 用 纸 的 价 格 浮 动 间 接 传 导 至 扑 克 牌 行 业 近 年 来, 随 国 际 木 浆 价 格 持 续 走 高, 扑 克 牌 专 用 纸 的 价 格 也 逐 年 攀 高, 对 扑 克 牌 行 业 带 来 成 本 上 涨 压 力 一 些 中 小 扑 克 牌 生 产 企 业 在 成 本 上 涨 的 压 力 下 利 润 空 间 受 到 挤 压, 将 被 逐 步 淘 汰 ; 而 大 型 扑 克 牌 生 产 企 业 信 誉 高 用 量 大, 因 而 对 上 游 供 应 商 的 议 价 能 力 较 强, 能 够 较 好 地 控 制 成 本 和 利 润 空 间 2 发 行 人 所 处 行 业 与 下 游 行 业 的 关 联 性 扑 克 牌 行 业 的 下 游 是 批 发 和 零 售 行 业 扑 克 牌 是 小 商 品, 销 售 主 要 通 过 全 国 各 地 的 经 销 商 网 络 流 通 到 消 费 者 手 中 由 于 消 费 者 对 品 牌 和 品 质 的 依 赖 度 不 断 提 高, 生 产 优 质 品 牌 的 扑 克 牌 生 产 企 业 占 有 相 对 优 势, 对 下 游 经 销 商 的 议 价 能 力 较 强 ( 七 ) 影 响 行 业 发 展 的 因 素 1 有 利 因 素 (1) 内 需 持 续 增 长, 居 民 消 费 结 构 升 级 1-1-82

随 着 改 革 开 放 的 逐 步 深 化 和 社 会 主 义 现 代 化 建 设 的 不 断 推 进, 我 国 宏 观 经 济 一 直 保 持 持 续 健 康 稳 步 的 发 展 根 据 国 家 统 计 局 统 计,2000 年 至 2009 年, 国 内 生 产 总 值 持 续 快 速 增 长, 年 均 复 合 增 长 率 为 14.7% 2005 至 2009 年, 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 增 长 63.7%, 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 增 长 58.3%, 文 教 娱 乐 支 出 稳 步 上 升 文 教 体 育 用 品 业 的 发 展 与 国 民 经 济 的 发 展 呈 正 相 关, 因 此 我 国 经 济 的 持 续 稳 定 健 康 的 增 长 为 行 业 的 发 展 提 供 坚 实 的 基 础 (2) 政 策 支 持 扑 克 牌 游 戏 作 为 一 项 适 合 全 民 参 与 的 益 智 娱 乐 类 体 育 活 动 正 日 益 得 到 重 视, 得 到 国 家 相 关 政 策 支 持 2006 年 4 月, 国 家 体 育 总 局 社 体 中 心 就 已 经 将 升 级 扑 克 运 动 列 为 在 全 国 推 广 和 发 展 的 社 会 体 育 项 目,2007 年 4 月, 经 国 家 体 育 总 局 主 管 部 门 批 复, 该 项 目 已 开 始 在 全 国 试 行 发 展 从 行 业 政 策 看, 扑 克 牌 作 为 社 会 体 育 项 目, 未 来 的 发 展 得 到 国 家 体 育 总 局 的 支 持 和 推 广, 普 及 率 和 参 与 度 将 继 续 提 高, 因 此 未 来 市 场 需 求 水 平 亦 得 到 有 力 保 障 (3) 行 业 集 中 度 提 高 随 着 消 费 者 收 入 水 平 提 高, 扑 克 牌 需 求 的 价 格 弹 性 下 降, 消 费 者 倾 向 于 用 更 高 价 格 购 买 高 质 量 的 扑 克 牌, 高 端 扑 克 牌 已 逐 渐 成 为 市 场 主 流, 有 利 于 市 场 向 大 型 专 业 化 扑 克 牌 生 产 企 业 集 中 劳 动 力 成 本 上 升 也 将 迫 使 部 分 依 赖 低 价 竞 争 的 小 企 业 退 出 市 场 行 业 集 中 度 的 提 升 有 利 于 规 范 市 场 竞 争 纠 正 行 业 形 象, 使 行 业 内 企 业 更 加 注 重 产 品 质 量 控 制 和 品 牌 建 设, 长 期 内 有 利 于 行 业 的 稳 定 发 展 2 不 利 因 素 (1) 行 业 竞 争 不 规 范 我 国 扑 克 牌 制 造 业 门 槛 较 低, 生 产 企 业 众 多, 且 大 多 数 企 业 规 模 小 产 品 档 次 低 质 量 差 品 牌 知 名 度 及 产 品 研 发 能 力 有 限, 存 在 低 水 平 重 复 建 设 的 现 象, 一 般 扑 克 牌 生 产 能 力 过 剩 不 少 中 小 企 业 为 维 持 生 存, 模 仿 知 名 企 业 和 流 行 的 产 品 设 计, 采 用 较 为 劣 质 的 纸 张 及 油 墨 印 刷 扑 克 牌, 仿 冒 知 名 产 品 等 这 些 不 规 范 行 为 不 仅 损 害 消 费 者 的 利 益, 也 加 剧 行 业 内 不 正 当 市 场 竞 争, 影 响 行 业 整 体 技 术 水 平 和 盈 利 水 平 的 提 高 1-1-83

(2) 产 品 替 代 压 力 随 着 科 技 的 发 展, 扑 克 牌 的 电 子 化 已 经 相 当 成 熟 目 前 大 部 分 扑 克 牌 活 动 几 乎 都 可 以 通 过 网 络 进 行 在 网 络 时 代, 电 子 游 戏 即 将 成 为 游 戏 业 的 主 角, 扑 克 牌 行 业 将 因 此 受 到 冲 击 但 是 网 络 扑 克 的 普 及 也 促 进 更 多 人 关 注 扑 克 活 动, 确 保 扑 克 活 动 在 未 来 拥 有 更 为 牢 固 的 群 众 基 础 和 网 络 扑 克 相 比, 纸 牌 扑 克 活 动 不 受 硬 件 设 备 及 网 络 的 局 限, 其 使 用 时 具 有 无 法 取 代 的 独 特 手 感, 并 能 增 进 各 参 与 方 的 情 感 交 流, 小 巧 的 包 装 非 常 便 于 携 带, 在 人 们 日 常 生 活 中 的 朋 友 聚 会 以 及 开 展 扑 克 比 赛 时 的 独 特 作 用, 网 络 游 戏 无 法 替 代 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 的 市 场 地 位 2009 年, 发 行 人 年 销 售 扑 克 量 超 过 5.3 亿 副, 约 占 国 内 市 场 份 额 的 14%, 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 向 社 会 公 布 的 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 六 大 品 牌 之 一 ( 二 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 1 竞 争 优 势 作 为 中 国 主 要 的 专 业 扑 克 牌 生 产 商 和 品 牌 商 之 一, 公 司 的 姚 记 品 牌 自 2005 年 被 评 为 首 批 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌,2008 年 姚 记 商 标 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 公 司 以 质 量 为 本, 秉 持 先 质 后 量 的 发 展 战 略, 经 过 十 余 年 的 积 累, 成 为 国 内 高 品 质 扑 克 牌 的 代 表, 市 场 占 有 率 近 年 保 持 稳 定 根 据 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 在 其 官 方 网 站 所 发 表 的 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 ) 的 数 据 估 算, 本 公 司 扑 克 牌 产 品 2009 年 的 市 场 占 有 率 为 14%, 最 近 五 年 市 场 占 有 率 居 国 内 同 行 前 列 公 司 以 树 百 年 姚 记, 创 世 界 品 牌 为 战 略 目 标, 以 产 品 质 量 为 核 心, 通 过 引 进 世 界 一 流 设 备, 实 施 技 术 改 造, 建 立 全 国 营 销 体 系 等 策 略 逐 步 建 立 企 业 的 竞 争 优 势 : (1) 品 牌 优 势 1-1-84

公 司 自 成 立 以 来 一 直 注 重 加 强 品 牌 建 设 姚 记 品 牌 是 扑 克 牌 行 业 首 批 知 名 品 牌, 获 得 中 国 驰 名 商 标 中 国 十 大 文 具 品 牌 等 称 号 公 司 以 优 质 产 品 为 依 托, 通 过 冠 名 各 类 体 育 赛 事 等 广 告 宣 传 活 动, 积 极 加 大 品 牌 建 设, 在 国 内 树 立 良 好 的 品 牌 形 象 主 要 品 牌 推 广 方 式 包 括 以 下 几 方 面 : 1 冠 名 国 内 大 型 体 育 赛 事, 如 整 体 冠 名 2007 年 中 国 女 足 五 大 赛 事 冠 名 2005-2006 年 赛 季 上 海 东 方 男 排 赞 助 2004-2005 年 赛 季 上 海 东 方 男 排 等, 在 全 国 范 围 内 提 升 了 品 牌 知 名 度 2 公 司 在 全 国 较 大 省 市 定 期 举 办 姚 记 扑 克 大 赛 如 2009 年 扑 克 大 赛 设 北 京 重 庆 广 东 湖 南 江 苏 等 十 省 市 赛 区, 赛 事 报 道 的 媒 体 包 括 全 国 50 多 家 主 要 报 社, 以 及 主 要 地 方 电 视 台 通 讯 社 电 台 网 站 等 扑 克 大 赛 促 进 群 众 性 体 育 的 发 展, 调 整 现 代 化 都 市 紧 张 高 速 的 生 活 节 奏, 丰 富 广 大 群 众 的 文 化 生 活, 同 时 达 到 良 好 的 品 牌 宣 传 效 果 公 司 非 常 注 重 品 牌 价 值 的 建 设, 主 要 荣 誉 和 奖 项 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 荣 誉 奖 项 名 称 颁 发 机 构 1 中 国 驰 名 商 标 (2008) 国 家 商 标 总 局 2 中 国 十 大 文 具 品 牌 (2006-2009) 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 3 中 国 扑 克 牌 行 业 首 批 知 名 品 牌 (2004-2009) 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 中 国 文 体 协 会 扑 克 牌 行 业 委 员 会 4 中 国 扑 克 牌 行 业 知 名 品 牌 (2004 2005) 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 5 中 国 质 量 过 硬 服 务 放 心 信 誉 品 牌 (2002) 中 国 技 术 监 督 情 报 协 会 6 中 国 文 教 体 育 用 品 行 业 企 业 三 十 强 (2004) 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 7 上 海 市 著 名 商 标 (2005-2007) 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 8 上 海 市 著 名 商 标 (2008-2010) 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 9 上 海 市 名 牌 产 品 (2005) 上 海 市 名 牌 产 品 推 荐 委 员 会 10 上 海 市 名 牌 产 品 (2008) 上 海 市 名 牌 产 品 推 荐 委 员 会 11 上 海 市 市 外 在 沪 大 型 企 业 认 证 书 (2003) 上 海 市 人 民 政 府 合 作 交 流 办 公 室 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 上 海 市 现 代 企 业 制 度 试 点 工 作 领 导 小 组 办 公 室 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 1-1-85

12 全 国 轻 工 业 质 量 效 益 型 先 进 企 业 特 别 奖 (2001-2004) 中 国 轻 工 业 联 合 会 13 中 国 轻 工 业 联 合 会 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 (2008) 中 国 轻 工 业 联 合 会 14 守 合 同 重 信 用 企 业 (2003) 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 (2) 营 销 网 络 优 势 对 于 扑 克 牌 这 类 低 价 快 速 消 费 品 而 言, 能 否 建 立 覆 盖 区 域 广 阔 的 营 销 网 络 是 公 司 扩 大 市 场 份 额 的 关 键 经 过 十 多 年 努 力, 公 司 以 高 质 量 产 品 和 良 好 的 品 牌 形 象 为 依 托, 已 建 立 全 国 性 的 销 售 网 络, 覆 盖 我 国 东 北 区 西 南 区 华 东 区 等, 包 括 二 十 多 个 省 市 公 司 主 要 采 用 经 销 商 分 销 模 式, 根 据 经 销 商 的 销 售 覆 盖 面 资 金 实 力 管 理 能 力 诚 信 度 等 挑 选 一 级 经 销 商, 与 其 合 作 开 发 区 域 市 场, 共 享 公 司 的 品 牌 溢 价, 因 此 已 建 立 销 售 网 络 的 区 域 经 销 商 普 遍 较 为 稳 定 2010 年, 公 司 扑 克 牌 销 量 约 6.7 亿 副, 产 品 销 售 情 况 良 好 (3) 工 艺 技 术 优 势 生 产 工 艺 及 技 术 的 不 断 升 级 及 创 新 是 扑 克 牌 制 造 行 业 核 心 竞 争 力 的 体 现 公 司 由 于 介 入 扑 克 牌 行 业 时 间 长, 专 注 于 高 端 扑 克 的 研 发 及 生 产, 掌 握 高 端 扑 克 的 生 产 和 控 制 技 术, 主 要 产 品 姚 记 扑 克 目 前 已 成 为 国 内 高 端 的 扑 克 品 牌 之 一 公 司 掌 握 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 由 晨 鸣 纸 业 按 照 公 司 提 供 的 规 格 要 求 生 产 高 端 扑 克 牌 专 用 纸, 即 发 行 人 按 照 自 身 的 生 产 流 程 特 点, 以 晨 鸣 的 造 纸 生 产 流 程 为 基 础, 提 供 扑 克 牌 专 用 纸 规 格, 生 产 出 满 足 特 定 需 求 的 纸 张, 并 通 过 协 议 约 定 该 类 纸 张 仅 供 公 司 专 用 该 类 纸 张 在 挺 度 耐 折 度 层 间 结 合 强 度, 耐 用 性 印 刷 适 性 油 墨 固 着 及 干 燥 性 均 处 于 扑 克 牌 专 用 纸 张 的 领 先 水 平 公 司 采 用 世 界 领 先 的 海 德 堡 专 用 印 刷 机 使 用 高 品 质 的 DIC 专 用 油 墨 进 行 印 刷, 提 高 扑 克 牌 色 彩 的 还 原 度 稳 定 性 饱 和 度 等 品 质, 保 证 产 品 质 量 一 直 处 于 业 内 领 先 水 平 公 司 通 过 对 扑 克 牌 纸 盒 包 装 采 用 凹 凸 印 刷, 并 在 包 装 中 加 入 独 立 纸 牌 用 于 检 验 姚 记 扑 克 特 有 的 紫 芯 专 用 纸 等 方 式 加 强 产 品 的 防 伪 效 果 (4) 自 主 技 术 创 新 优 势 公 司 具 备 良 好 的 技 术 创 新 机 制, 拥 有 上 海 市 市 级 认 证 技 术 中 心 ; 公 司 掌 握 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 提 升 了 原 材 料 品 质 ; 公 1-1-86

司 还 与 设 备 供 应 商 联 合 研 发 专 有 全 自 动 翻 纸 机 全 自 动 检 品 压 纹 机 扑 克 牌 对 开 双 层 双 向 上 光 机 等 设 备, 明 显 提 高 机 械 自 动 化 效 率, 公 司 为 目 前 国 内 少 数 几 家 实 现 全 生 产 线 自 动 化 的 扑 克 牌 生 产 企 业 之 一 (5) 规 模 优 势 2010 年, 公 司 扑 克 牌 的 实 际 年 产 量 约 为 7 亿 副, 位 居 国 内 扑 克 牌 行 业 第 一, 具 备 明 显 的 规 模 优 势 较 大 的 规 模 使 公 司 能 进 一 步 提 升 生 产 自 动 化 程 度, 在 劳 动 力 成 本 提 升 的 背 景 下, 有 利 于 公 司 降 低 生 产 成 本 ; 较 大 的 规 模 还 使 得 公 司 在 采 购 原 材 料 时 的 议 价 能 力 显 著 提 升, 有 利 于 控 制 原 材 料 成 本 2 竞 争 劣 势 (1) 外 部 融 资 能 力 不 足 尽 管 公 司 扑 克 牌 产 品 竞 争 力 较 强, 在 行 业 中 位 居 前 列, 但 由 于 公 司 主 要 依 靠 自 身 积 累 实 现 产 能 扩 张, 导 致 目 前 产 能 不 足, 不 仅 使 得 公 司 难 以 拓 展 新 的 销 售 区 域, 也 不 利 于 公 司 满 足 现 有 销 售 区 域 日 益 增 长 的 需 求 扑 克 牌 作 为 快 速 消 费 品, 其 销 售 网 络 的 建 设 也 需 要 资 金 支 持, 为 扩 大 市 场 份 额, 公 司 需 要 提 升 外 部 融 资 能 力, 提 升 产 能, 扩 建 销 售 网 络 (2) 专 业 人 才 不 足 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 销 售 管 理 人 员, 管 理 层 年 龄 和 知 识 结 构 合 理, 实 现 了 公 司 的 有 序 管 理 和 稳 步 扩 张 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 对 销 售 管 理 人 员 等 需 求 量 也 将 增 加, 特 别 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 要 求 公 司 大 量 增 加 营 销 生 产 管 理 项 目 管 理 财 务 等 各 方 面 的 人 才 储 备 公 司 将 采 用 加 快 内 部 人 才 培 养 积 极 引 进 外 部 人 才 等 方 式, 满 足 公 司 规 模 扩 张 的 需 要 ( 三 ) 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 国 内 扑 克 牌 行 业 经 过 多 年 发 展, 已 经 涌 现 出 一 批 优 秀 的 民 族 品 牌, 包 括 宾 王 钓 鱼 三 A 三 兔 万 盛 达 姚 记 等 6 大 品 牌 是 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 从 业 内 众 多 品 牌 中 评 选 出 的 知 名 品 牌 公 司 扑 克 牌 产 品 质 量 高 品 牌 形 象 好, 随 着 消 费 者 逐 渐 偏 好 高 端 扑 克 牌, 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 也 将 是 目 前 业 内 领 先 的 这 几 大 品 牌 企 1-1-87

业 前 述 生 产 企 业 的 介 绍 如 下 ( 数 据 来 源 : 相 关 企 业 的 互 联 网 主 页 中 国 文 教 体 育 用 品 协 会 网 站 中 国 扑 克 牌 行 业 发 展 现 状 及 动 态 (2011 年 3 月 )): 三 A: 宁 波 三 A 集 团 有 限 公 司 是 一 家 专 业 开 发 研 究 生 产 和 销 售 扑 克 牌 文 具 纸 品 彩 印 包 装 塑 钢 型 材 和 家 用 电 器 的 民 营 股 份 制 企 业 该 公 司 创 建 于 1985 年,1987 年 开 始 转 产 扑 克 牌, 位 于 浙 江 省 慈 溪 市, 具 备 年 产 5 亿 副 中 高 档 娱 乐 广 告 收 藏 扑 克 生 产 能 力, 具 备 年 产 6 万 吨 铜 版 纸 邮 票 纸 及 扑 克 牌 专 用 纸 生 产 能 力 万 盛 达 : 浙 江 万 盛 达 实 业 有 限 公 司 是 一 家 以 扑 克 牌 及 簿 册 产 销 出 版 物 印 刷 为 主 体 的 企 业 该 公 司 创 建 于 1986 年, 位 于 浙 江 省 兰 溪 市, 目 前 拥 有 数 十 台 先 进 的 印 刷 设 备, 扑 克 牌 产 能 约 为 3.5 亿 副, 簿 册 年 生 产 能 力 达 9000 万 册, 出 版 物 日 印 刷 装 订 能 力 达 510 万 印 张 宾 王 : 浙 江 宾 王 扑 克 有 限 公 司 是 一 家 集 现 代 化 规 模 化 品 牌 化 为 一 体 专 业 从 事 研 究 开 发 生 产 扑 克 牌 的 企 业 该 公 司 创 建 于 1996 年, 位 于 浙 江 省 义 乌 市 荷 叶 塘 开 发 区, 年 扑 克 牌 生 产 能 力 为 3 亿 副 以 上 钓 鱼 : 浙 江 武 义 钓 鱼 实 业 有 限 公 司 是 一 家 专 业 从 事 扑 克 制 造 和 蚊 香 制 造 的 大 型 股 份 制 企 业 该 公 司 创 建 于 2002 年, 位 于 浙 江 省 武 义 县 经 济 开 发 区, 产 能 约 为 3 亿 副 三 兔 : 江 苏 三 兔 集 团 有 限 公 司 是 一 家 专 业 开 发 研 究 生 产 和 销 售 扑 克 牌 卡 片 纸 品 文 具 彩 印 包 装 及 娱 乐 用 品 的 大 型 生 产 企 业 该 公 司 创 建 于 1986 年, 位 于 江 苏 省 靖 江 市 开 发 区, 产 能 约 为 2 亿 副 本 公 司 目 前 扑 克 牌 产 能 约 为 每 年 7 亿 副, 与 其 他 竞 争 对 手 相 比 具 有 一 定 的 规 模 优 势 随 着 公 司 募 投 项 目 的 实 施 以 及 其 他 产 能 扩 张 及 市 场 开 拓 活 动 的 开 展, 公 司 扑 克 牌 产 品 的 市 场 地 位 将 得 到 进 一 步 巩 固 ( 四 ) 公 司 市 场 份 额 变 化 情 况 及 未 来 趋 势 随 着 我 国 人 均 可 支 配 收 入 水 平 的 逐 步 提 高, 人 们 对 休 闲 娱 乐 益 智 健 身 等 各 方 面 需 求 不 断 增 加, 对 高 端 扑 克 牌 的 需 求 正 日 益 扩 大, 公 司 因 此 保 持 着 销 售 额 逐 年 递 增 的 良 好 态 势 尽 管 市 场 需 求 旺 盛, 但 公 司 受 到 产 能 瓶 颈 的 限 制, 销 量 增 长 1-1-88

较 为 有 限 在 启 东 生 产 基 地 启 用 之 前, 公 司 连 续 满 负 荷 生 产,2007 年 和 2008 年 国 内 扑 克 消 费 量 分 别 为 26.8 亿 副 及 31.4 亿 副, 公 司 销 量 分 别 为 3.8 亿 副 及 4.1 亿 副, 市 场 份 额 分 别 为 14% 和 13% 2009 年, 国 内 扑 克 消 费 量 约 为 37.9 亿 副, 启 东 生 产 基 地 新 增 产 量 均 被 市 场 消 化, 公 司 销 量 为 5.3 亿 副, 当 年 市 场 份 额 恢 复 至 14% 公 司 2010 年 产 能 已 达 到 7 亿 副, 销 量 达 到 6.69 亿 副, 待 建 的 位 于 嘉 定 安 亭 的 生 产 基 地 设 计 产 能 为 年 产 扑 克 牌 6 亿 副 因 此, 预 计 未 来 几 年, 公 司 的 新 增 产 能 不 仅 能 够 满 足 新 增 的 市 场 需 求, 也 将 进 一 步 提 升 本 公 司 的 市 场 占 有 率 四 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 ( 一 ) 公 司 从 事 的 主 要 业 务 及 基 本 情 况 1 主 营 业 务 本 公 司 主 要 从 事 扑 克 牌 的 研 发 生 产 和 销 售, 涵 盖 40 多 种 花 型 的 产 品 2 主 要 产 品 的 特 点 姚 记 扑 克 严 格 采 用 高 于 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 ) QB/T2228--2003 优 等 品 的 标 准 生 产 扑 克 牌, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 姚 记 扑 克 企 业 标 准 中 华 人 民 共 和 国 轻 工 业 标 准 ( 扑 克 牌 ) QB/T2228--2003 质 量 等 级 优 等 品 一 等 品 合 格 品 1 耐 折 ( 次 / 张 ) >300 >200 >100 >20 2 纵 向 挺 度 (g.cm) 70~95 65~95 60~90 -- 3 弹 性 (mm/ 张 ) 1.0 2.0 -- -- 4 色 差 (%) 1.0 1.2 1.5 2.0 5 光 泽 度 (%) 18~28 15~35 20~40 20~50 6 滑 度 ( 最 大 静 摩 擦 系 数 ) 7 印 色 0.18 0.2 0.25 0.3 印 色 饱 满, 墨 色 均 匀 一 致, 图 面 整 洁 干 净, 套 色 偏 差 不 超 过 0.1mm, 图 案 不 能 露 白 图 案 清 晰, 墨 色 均 匀 一 致, 套 色 偏 差 不 超 过 0.1mm 图 案 清 晰, 墨 色 均 匀 一 致, 套 色 偏 差 不 超 过 0.2mm 8 斑 点 ( 背 面 0.3 0.3 0.5 0.5 图 案 清 晰, 墨 色 均 匀 一 致, 套 色 偏 差 不 超 过 0.3mm 1-1-89

9 深 色 点, mm 2 ) 边 差 (mm) 10 圆 角 11 背 每 张 不 超 过 1 点, 满 版 背 图 应 加 严 白 边 上 无 明 显 的 深 色 斑 点 面 1.0 背 内 结 合 强 度 (J/m 2 ) 12 外 观 1.0, 满 版 背 图 无 花 边 圆 角 一 致, 无 啃 嘴 无 卷 边 300 ( 粘 合 性 强, 无 气 泡 不 分 层 ) 牌 面 无 污 渍, 牌 张 上 面 无 折 皱 每 张 不 超 过 1 点 1.0 每 张 不 超 过 1 点 白 边 上 无 明 显 的 深 色 斑 点 2.0 1.5 圆 角 一 致, 无 卷 边 -- -- -- -- -- -- 每 张 不 超 过 2 点 2.0 圆 角 一 致, 无 明 显 卷 边 注 : 耐 折 性 测 试 方 法 : 将 一 张 牌 夹 在 专 用 耐 折 机 上, 以 87 次 /min 的 频 率 将 牌 张 弯 曲 到 90 为 一 次, 达 到 规 定 次 数 后 停 机, 目 测 折 痕 不 应 超 过 20mm 长 ; 纵 向 挺 度 测 试 方 法 : 将 牌 张 切 成 70mm 38mm 的 矩 形, 装 到 专 用 纵 向 挺 度 机 上 使 其 弯 曲 到 15 角 时, 观 察 其 弯 曲 度 值 ; 弹 性 测 试 方 法 : 将 牌 装 到 专 用 弹 性 机 上, 牌 面 向 上 弯 曲 90 度, 往 复 5 次, 待 30 秒 后 测 量 水 平 面 到 最 大 拱 顶 的 距 离 ; 色 差 测 试 方 法 : 用 波 长 为 F457±2mm, 反 射 率 精 度 为 ±0.1 的 蓝 光 白 度 仪 将 测 试 牌 中 一 张 最 大 白 度 值 的 牌 的 白 度 值 减 去 一 张 最 小 白 度 值 的 牌 的 白 度 值 即 为 色 差 ; 光 泽 度 测 试 方 法 : 用 分 度 值 小 于 1% 精 度 小 于 1% 的 KGZ 1 型 多 角 度 镜 向 光 泽 度 仪, 采 用 75 的 探 头 测 试 ; 滑 度 测 试 方 法 : 将 牌 张 放 在 专 用 摩 擦 系 数 测 试 仪 重 复 精 度 0.02 或 精 度 相 同 的 其 它 摩 擦 系 数 测 试 仪 上 测 出 牌 张 的 最 大 静 摩 擦 系 数 ; 边 差 测 试 方 法 : 图 案 边 差, 有 边 框 测 背 面 和 正 面 ( 满 背 侧 正 面 ), 用 10 倍 以 上 的 带 有 刻 度 的 放 大 镜 测 量 ; 圆 角 测 试 方 法 : 将 牌 反 复 洗 三 次, 堆 齐 后 再 目 测 圆 角 是 否 一 致 ; 外 观 测 试 方 法 : 图 案 印 色 斑 点 在 8W 荧 光 灯 下, 距 离 0.25m 以 内 用 目 测 或 10 倍 带 刻 度 放 大 仪 器 及 实 样 作 对 比 检 查 3 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 本 公 司 的 主 营 产 品 扑 克 牌 的 生 产 步 骤 如 下 图 所 示 : 1. 设 计 制 版 2. 备 料 及 改 性 3. 印 刷 检 品 压 纹 5. 上 光 6. 分 切 7. 成 品 每 个 步 骤 的 工 艺 流 程 图 按 顺 序 如 下 列 图 表 所 示 : (1) 设 计 制 版 即 扑 克 牌 正 面 反 面 图 案 和 扑 克 牌 包 装 盒 的 设 计 以 及 印 刷 制 版 1-1-90

图 文 设 计 电 子 分 色 出 菲 林 片 晒 版 打 孔 待 领 用 烤 版 (2) 备 料 及 改 性 公 司 将 库 存 的 扑 克 牌 专 用 纸 进 行 一 定 时 间 的 物 理 改 性 新 出 厂 的 纸 张 由 于 内 应 力 不 均 匀, 内 应 力 集 中 区 域 容 易 形 成 皱 折, 生 产 出 的 扑 克 牌 在 平 整 度 弹 性 耐 折 度 等 方 面 不 稳 定, 从 而 影 响 扑 克 牌 整 体 质 量 公 司 通 过 改 性 流 程, 能 有 效 提 高 纸 张 质 量, 从 而 保 证 扑 克 牌 专 用 纸 的 质 量 明 显 优 于 行 业 平 均 水 平 扑 克 牌 专 用 纸 张 改 性 的 具 体 需 求 如 下 : 1 关 于 纸 张 稳 定 性 的 需 求 纸 张 是 由 天 然 植 物 纤 维 交 织 成 的 薄 层 材 料, 因 此, 纸 张 具 有 很 强 的 亲 水 能 力 刚 生 产 的 纸 张 出 厂 后 需 经 过 长 途 运 输 后 才 能 储 存 于 公 司 仓 库, 并 且 生 产 地 与 使 用 地 环 境 温 度 湿 度 差 异 亦 使 得 纸 张 不 可 避 免 的 要 受 外 界 环 境 影 响 而 吸 水 或 放 水 导 致 变 形, 从 而 影 响 印 刷 后 序 加 工 和 产 品 质 量 因 此, 印 前 纸 张 的 水 份 与 外 界 环 境 的 湿 度 达 到 相 对 平 衡 至 关 重 要 2 关 于 纸 张 平 整 性 的 需 求 纸 张 是 一 种 多 相 复 杂 且 均 质 的 高 分 子 材 料, 具 有 弹 性 性 能 和 与 时 间 有 关 系 的 流 动 性 能, 既 有 弹 性, 又 有 粘 性 纸 张 在 受 到 外 力 时 会 产 生 变 形, 即 使 外 力 撤 消 后, 仍 有 部 分 变 形 而 不 能 回 复 原 有 形 态, 即 永 久 变 形 造 纸 厂 在 纸 张 的 生 产 过 程 中, 一 般 先 将 产 出 的 纸 张 卷 成 卷 筒 形 状, 之 后 再 展 开 切 成 平 板 纸 张 虽 然 切 成 平 板 纸 张 后 能 够 部 分 回 复 纸 张 的 弯 曲 现 象, 但 仍 有 部 分 的 变 形 无 法 恢 复 因 此, 若 将 采 购 的 纸 张 直 接 投 入 生 产 易 造 成 扑 克 牌 产 生 翘 曲 现 象, 对 生 产 工 艺 过 程 及 最 后 产 品 质 量 均 会 产 生 不 良 影 响, 从 而 需 要 施 加 合 适 的 外 力 以 消 除 这 些 不 良 的 应 力 变 形 所 造 成 的 纸 张 翘 曲 问 题 公 司 针 对 纸 张 改 性 需 求 采 用 的 具 体 措 施 : 1 对 纸 张 进 行 特 定 环 境 下 储 存 一 定 时 间, 对 纸 张 水 份 与 外 界 环 境 湿 度 进 行 平 衡 处 理 公 司 在 对 纸 张 使 用 过 程 中 进 行 不 断 的 实 验 后 证 明, 在 一 定 环 境 下, 放 置 三 个 月 左 右 的 纸 张 在 尺 寸 稳 定 性 方 面 将 会 达 到 一 个 良 好 的 状 态, 纸 张 不 再 出 现 明 显 的 伸 缩 问 题, 能 有 效 的 改 善 扑 克 纸 张 印 刷 套 印 不 准 和 后 道 工 序 中 的 单 边 大 小 头 1-1-91

问 题 2 对 纸 张 进 行 特 定 环 境 储 存 一 定 时 间, 对 纸 张 应 力 和 变 形 进 行 处 理, 消 除 不 良 应 力 ( 翘 曲 ), 达 到 最 佳 的 平 整 度 根 据 中 国 轻 工 业 出 版 社 2006 年 出 版 的 纸 页 结 构 与 性 能 中 对 纸 张 应 力 与 时 间 此 两 者 关 系 的 理 论 阐 述, 公 司 结 合 实 际 情 况, 对 刚 生 产 的 扑 克 牌 平 板 纸 张 进 行 平 板 存 放 三 个 月 的 时 间, 以 消 除 纸 张 的 不 良 翘 曲 应 力 和 卷 筒 造 成 的 不 良 卷 曲 应 力 三 千 张 的 平 板 扑 克 牌 纸 张 叠 放 成 一 架 存 放 三 个 月 的 时 间, 能 很 好 地 消 除 永 久 的 良 性 变 形, 产 品 质 量 明 显 提 高 采 购 纸 张 纸 张 改 性 待 领 用 (3) 印 刷 即 扑 克 牌 的 正 反 面 印 刷 以 及 扑 克 牌 包 装 盒 的 印 刷 公 司 采 用 具 有 世 界 领 先 技 术 的 海 德 堡 系 列 印 刷 机, 提 高 印 刷 效 率, 确 保 高 品 质 的 印 刷 效 果 扑 克 牌 的 印 刷 工 序 须 按 照 先 正 面 再 反 面 的 顺 序 进 行, 即 在 正 面 印 刷 完 成 后, 流 转 约 12 个 小 时 后 才 可 进 行 反 面 印 刷 ; 之 后 经 过 5-7 天 的 流 转, 油 墨 干 透 后 才 可 进 入 下 一 工 序 公 司 采 用 先 进 的 印 刷 设 备, 其 作 业 效 率 与 传 统 生 产 工 艺 相 比 得 到 大 幅 提 高 领 料 正 面 印 刷 流 转 背 面 印 刷 流 转 晾 干 待 领 用 (4) 检 品 压 纹 检 品 即 检 查 印 刷 后 的 扑 克 牌 是 否 符 合 生 产 要 求 和 规 范, 符 合 要 求 和 规 范 的 扑 克 牌 纸 可 进 入 压 纹 工 序, 即 用 机 器 在 扑 克 牌 的 正 面 压 布 纹 公 司 采 用 全 自 动 检 品 压 纹 机, 将 该 两 道 工 序 于 一 部 机 器 上 实 现, 提 高 生 产 效 率 压 纹 能 改 善 扑 克 牌 使 用 过 程 中 的 特 殊 手 感, 提 高 扑 克 牌 的 档 次 目 前, 姚 记 扑 克 大 部 分 产 品 经 过 压 纹 处 理, 不 需 压 纹 的 产 品 则 在 检 品 工 序 后 进 入 上 光 工 序 领 料 检 品 压 纹 待 领 用 1-1-92

(5) 上 光 上 光 是 扑 克 牌 制 造 过 程 中 重 要 的 步 骤 上 光 的 细 节 工 序 较 多, 扑 克 牌 的 正 反 面 均 需 要 经 过 上 光 公 司 采 用 扑 克 牌 对 开 双 层 双 向 上 光 机, 实 现 流 程 的 全 自 动 化, 不 仅 提 高 生 产 效 率 也 节 约 原 物 料 的 损 耗, 并 严 格 控 制 产 品 质 量 领 料 上 粉 浆 干 燥 上 光 浆 干 燥 待 领 用 收 浆 压 光 上 光 (6) 分 切 即 将 扑 克 牌 纸 分 切 成 标 准 扑 克 牌 传 统 的 生 产 流 程 要 经 过 两 道 工 序 : 压 痕 手 工 擗 牌 和 切 角 公 司 通 过 采 用 纸 张 分 切 后 的 有 序 收 集 方 式 技 术, 可 以 一 次 性 完 成 分 切 和 切 角, 简 化 生 产 流 程, 提 高 生 产 效 率 和 产 品 质 量 领 料 分 切 切 角 待 领 用 (7) 成 品 成 品 步 骤 按 照 产 品 包 装 的 形 式 不 同 而 分 为 三 类 : 外 包 纸 盒 内 包 特 殊 内 包 外 包 是 先 将 扑 克 牌 裹 入 纸 质 牌 盒, 然 后 用 BOPP 塑 料 膜 封 装 纸 盒 的 包 装 方 式, 具 体 工 艺 流 程 如 下 : 领 料 裹 包 封 装 中 包 装 箱 入 库 堆 垛 热 塑 入 库 堆 垛 打 包 纸 盒 内 包 是 先 将 扑 克 牌 用 BOPP 塑 料 膜 密 封, 再 装 入 纸 质 牌 盒 的 包 装 方 式, 具 体 工 艺 流 程 如 下 : 1-1-93

领 料 封 装 装 盒 中 包 装 箱 入 库 堆 垛 热 塑 特 殊 内 包 是 先 将 扑 克 牌 用 BOPP 塑 料 膜 密 封, 再 装 入 特 殊 包 装 盒 的 包 装 方 式, 具 体 工 艺 流 程 如 下 : 领 料 封 装 装 盒 中 包 装 箱 入 库 堆 垛 打 包 ( 二 ) 公 司 主 要 业 务 的 经 营 模 式 1 采 购 模 式 公 司 的 原 材 料 为 生 产 扑 克 牌 产 品 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 包 装 用 纸 印 刷 油 墨 浆 料 树 脂 及 其 他 材 料, 均 通 过 公 司 物 流 部 集 中 统 一 采 购 物 流 部 设 采 购 经 理, 下 设 原 材 料 采 购 员 和 备 品 备 件 采 购 员, 分 别 负 责 原 材 料 和 备 品 备 件 采 购 公 司 制 定 采 购 及 供 应 商 管 理 程 序 书, 对 采 购 过 程 进 行 规 范 扑 克 牌 专 用 纸 是 最 主 要 的 生 产 原 材 料 公 司 为 提 高 扑 克 牌 的 质 量, 通 过 多 年 经 验 积 累 及 工 艺 改 进, 掌 握 了 高 品 质 扑 克 牌 生 产 所 需 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 该 特 定 纸 张 规 格 已 应 用 于 晨 鸣 纸 业 向 公 司 供 应 的 紫 芯 扑 克 牌 专 用 纸, 目 前 该 型 纸 张 为 国 内 高 端 扑 克 牌 专 用 纸 张 之 一 公 司 已 与 晨 鸣 纸 业 签 订 排 他 性 供 应 协 议, 公 司 是 晨 鸣 纸 业 扑 克 牌 专 用 纸 的 唯 一 客 户, 晨 鸣 纸 业 需 按 合 同 约 定 保 证 当 年 扑 克 牌 专 用 纸 供 应 量 每 年 年 初 公 司 与 晨 鸣 纸 业 签 订 购 销 合 同, 根 据 公 司 的 生 产 计 划 约 定 采 购 数 量, 由 于 纸 浆 价 格 受 国 内 外 市 场 共 同 影 响 导 致 纸 张 价 格 波 动 较 大, 公 司 纸 张 采 购 价 格 根 据 实 际 采 购 时 市 场 价 格 由 双 方 议 定 目 前 公 司 已 掌 握 适 宜 生 产 高 品 质 扑 克 牌 的 扑 克 牌 专 用 纸 应 具 备 的 纸 张 规 格, 如 果 公 司 与 晨 鸣 纸 业 的 合 作 关 系 终 止, 国 内 拥 有 先 进 工 艺 技 术 的 大 型 造 纸 企 业 数 量 众 多, 公 司 将 另 寻 其 它 造 纸 企 业 合 作 或 直 接 从 其 他 供 应 商 采 购 因 此, 公 司 扑 克 牌 专 用 纸 的 采 购 渠 道 不 受 特 定 厂 商 限 制 1-1-94

公 司 其 他 原 材 料 的 供 应 商 众 多, 能 保 证 原 材 料 的 充 分 供 应, 公 司 根 据 生 产 需 要 及 时 从 市 场 购 买 2 生 产 模 式 扑 克 生 产 行 业 是 传 统 行 业, 产 品 形 式 较 为 固 定, 生 产 流 程 也 相 应 固 化 (1) 生 产 计 划 公 司 每 年 将 根 据 本 年 度 的 发 展 规 划 和 利 润 目 标, 在 参 照 年 度 销 售 计 划 上 年 度 生 产 记 录 的 基 础 上, 制 定 本 年 度 的 生 产 计 划, 内 容 包 括 本 年 度 内 生 产 的 产 品 品 种 产 品 数 量 以 及 产 品 价 值 金 额 等 公 司 设 立 生 产 调 度 部, 负 责 编 制 生 产 计 划 生 产 计 划 方 案 经 过 销 售 部 生 产 部 财 务 部 公 司 管 理 层 会 审 后, 形 成 正 式 的 年 度 生 产 计 划, 分 发 生 产 任 务 至 有 关 车 间 安 排 生 产 车 间 将 生 产 实 施 情 况 每 日 填 写 车 间 生 产 日 报 表 上 报 生 产 调 度 部 生 产 调 度 部 将 根 据 每 个 月 的 销 售 情 况 对 市 场 需 求 的 预 测 等 综 合 因 素 调 整 具 体 的 生 产 计 划, 确 保 生 产 系 统 高 效 运 作 (2) 生 产 及 质 量 控 制 生 产 车 间 根 据 制 定 的 生 产 计 划 组 织 生 产 公 司 在 扑 克 牌 行 业 率 先 导 入 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 并 获 得 认 证, 加 强 生 产 过 程 中 的 成 本 与 质 量 控 制, 减 少 生 产 浪 费 公 司 采 用 包 括 自 主 研 发 设 备 在 内 的 全 自 动 生 产 线, 将 传 统 的 手 工 及 机 械 操 作 式 扑 克 牌 生 产 流 程 改 进 为 智 能 化 的 生 产 方 式, 保 证 质 量 的 稳 定 性, 提 高 劳 动 生 产 率 3 销 售 模 式 扑 克 牌 作 为 个 人 快 速 消 费 品, 具 有 受 众 群 体 大, 客 户 群 分 散 的 特 点 依 托 良 好 的 品 牌 形 象, 公 司 在 各 销 售 区 域 已 形 成 较 高 的 市 场 地 位, 同 时, 扑 克 牌 产 品 能 通 过 各 种 渠 道 实 现 终 端 销 售, 经 销 商 数 目 众 多, 因 而 公 司 对 各 地 经 销 商 的 影 响 力 较 大 因 此, 公 司 主 要 通 过 传 统 的 经 销 方 式 实 现 销 售, 采 用 大 经 销 商 区 域 化 管 理 模 式, 在 控 制 销 售 费 用 的 同 时 扩 大 市 场 份 额 公 司 现 有 销 售 模 式 有 效 地 推 动 公 司 产 品 销 量 快 速 增 长, 能 在 保 障 货 款 安 全 的 同 时 降 低 销 售 费 用 具 体 销 售 模 式 如 下 : 公 司 在 对 目 标 区 域 市 场 宏 观 经 济 消 费 习 惯 经 销 商 实 力 等 因 素 进 行 综 合 考 察 分 析 后, 确 定 合 理 的 销 售 区 域, 并 在 该 区 域 众 多 经 销 商 中 挑 选 一 到 两 家 作 为 一 1-1-95

级 经 销 商, 公 司 与 一 级 经 销 商 约 定 : 一 级 经 销 商 在 指 定 区 域 独 家 代 理 公 司 产 品, 该 区 域 其 他 经 销 商 一 律 通 过 一 级 经 销 商 批 发 购 买, 公 司 不 直 接 销 售 给 其 他 代 理 商 ; 一 级 经 销 商 仅 销 售 本 公 司 的 产 品, 不 再 销 售 其 他 品 牌 扑 克 牌 公 司 只 与 一 级 经 销 商 进 行 货 款 结 算, 对 一 级 经 销 商 采 取 买 断 销 售 模 式, 其 他 经 销 商 或 大 型 超 市 等 客 户 向 一 级 经 销 商 购 买 产 品 并 进 行 结 算 公 司 每 年 给 一 级 经 销 商 下 达 销 售 目 标, 一 级 经 销 商 在 公 司 营 销 部 门 协 调 管 理 下 在 所 在 区 域 进 行 市 场 拓 展, 负 责 向 其 他 经 销 商 或 零 售 终 端 销 售 市 场 拓 展 过 程 中, 公 司 根 据 拓 展 目 标 及 预 期 拓 展 效 果 通 过 促 销 活 动 对 一 级 经 销 商 予 以 支 持, 以 折 扣 销 售 返 利 等 政 策 对 一 级 经 销 商 的 市 场 拓 展 效 果 进 行 奖 励 一 级 经 销 商 还 承 担 在 该 销 售 区 域 主 要 的 销 售 管 理 职 能, 维 护 公 司 在 该 区 域 的 销 售 秩 序, 公 司 对 该 区 域 的 销 售 情 况 进 行 检 查, 从 销 售 业 绩 和 销 售 秩 序 两 方 面 对 一 级 经 销 商 进 行 考 核 公 司 对 于 一 级 经 销 商 一 般 采 用 款 到 发 货 的 方 式 进 行 销 售, 以 保 障 货 款 安 全, 仅 根 据 经 销 商 信 用 以 及 营 销 策 略 需 要 少 量 采 用 赊 账 方 式 销 售 回 款 主 要 以 银 行 转 账 形 式 收 取 ; 对 于 现 金 形 式 的 回 款, 公 司 根 据 货 币 资 金 管 理 制 度 规 定 取 得 的 货 币 资 金 收 入 必 须 及 时 入 账, 不 得 账 外 设 账, 严 禁 收 款 不 入 账 实 行 收 支 两 条 线 和 集 中 收 付 制 度, 加 强 对 货 币 资 金 的 集 中 统 一 管 理 在 确 保 既 有 销 售 区 域 销 售 量 稳 步 增 长 的 前 提 下, 公 司 在 报 告 期 内 不 断 拓 展 新 市 场 新 区 域 基 于 上 述 原 则, 一 方 面 公 司 在 新 进 区 域 内 新 增 培 育 一 级 经 销 商, 另 一 方 面 根 据 一 级 经 销 商 具 体 采 购 情 况 以 及 渠 道 情 况 对 既 有 一 级 经 销 商 进 行 调 整, 2008 年 2009 年 以 及 2010 年, 公 司 一 级 经 销 商 数 量 分 别 为 75 家 88 家 以 及 91 家, 一 级 经 销 商 队 伍 的 增 强 区 域 覆 盖 的 扩 大, 为 报 告 期 内 公 司 产 能 的 消 化 销 量 的 增 长 奠 定 了 基 础 2010 年, 公 司 销 售 网 络 覆 盖 情 况 如 下 : 区 域 覆 盖 范 围 一 级 经 销 商 数 量 一 级 经 销 商 下 属 区 域 经 销 商 数 量 ( 由 一 级 经 销 商 供 货 ) 华 东 区 上 海 山 东 江 苏 安 徽 浙 江 28 175 东 北 区 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 24 95 西 南 区 云 南 贵 州 四 川 重 庆 12 30 1-1-96

华 北 区 山 西 河 北 北 京 内 蒙 古 4 41 东 南 区 广 东 广 西 福 建 海 南 15 63 其 他 湖 南 湖 北 江 西 新 疆 甘 肃 青 海 陕 西 宁 夏 等 ( 三 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 1 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 8 54 公 司 主 要 产 品 为 扑 克 牌 公 司 近 三 年 主 要 产 品 的 生 产 能 力 产 量 及 销 量 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 产 能 ( 万 副 ) 70,000.00 60,000.00 42,000.00 产 量 ( 万 副 ) 69,474.99 55,336.91 41,246.61 产 能 利 用 率 99.25% 92.23% 98.21% 销 量 ( 万 副 ) 66,907.68 53,240.71 41,017.62 产 销 率 96.30% 96.21% 99.44% 由 上 表 数 据 可 见, 公 司 生 产 能 力 不 断 提 高,2008 年 为 产 能 为 4.2 亿 副,2009 年 由 于 子 公 司 启 东 姚 记 新 增 产 能 得 以 释 放, 生 产 能 力 提 升 至 6 亿 副 2010 年 公 司 生 产 能 力 达 到 7 亿 副 并 饱 和 2008 年 至 2010 年, 产 能 利 用 率 分 别 为 98.21% 92.23% 和 99.25%, 三 年 平 均 在 90% 以 上, 产 能 利 用 率 较 高 2 产 品 的 销 售 区 域 构 成 情 况 公 司 近 三 年 主 要 产 品 的 主 营 业 务 收 入 的 销 售 区 域 构 成 如 下 : 地 区 分 部 2010 年 2009 年 度 2008 年 度 金 额 占 营 业 收 入 金 额 占 营 业 收 入 金 额 ( 万 元 ) 的 比 例 ( 万 元 ) 的 比 例 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 东 北 区 16,285.88 28.76% 12,311.26 27.29% 9,200.25 25.03% 西 南 区 9,931.65 17.54% 8,310.81 18.42% 7,030.50 19.12% 华 东 区 10,190.10 18.00% 9,520.84 21.10% 7,600.37 20.68% 华 北 区 4,802.85 8.48% 3,286.17 7.28% 2,955.58 8.04% 东 南 区 11,238.25 19.85% 9,851.65 21.84% 8,024.02 21.83% 1-1-97

其 他 4,172.00 7.37% 1,769.82 3.92% 1,605.31 4.37% 合 计 56,620.73 100.00% 45,050.55 99.85% 36,416.03 99.06% 2008 年 至 2010 年, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 36,416.03 万 元 45,050.55 万 元 及 56,620.73 万 元, 保 持 24.7% 的 年 复 合 增 长 率 经 过 多 年 的 专 业 化 经 营, 姚 记 商 标 已 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标, 在 业 内 具 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 姚 记 品 牌 认 可 度 的 提 高 以 及 营 销 渠 道 的 进 一 步 拓 展 共 同 推 动 营 业 收 入 的 快 速 增 长 3 主 要 产 品 平 均 价 格 变 化 情 况 公 司 近 三 年 主 要 产 品 的 销 售 价 格 如 下 : 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 变 动 率 金 额 变 动 率 金 额 平 均 扑 克 销 售 价 格 ( 元 / 副 ) 0.85 0% 0.85-4.69% 0.89 报 告 期 内 公 司 产 品 价 格 基 本 稳 定 由 于 扑 克 牌 的 销 售 价 格 绝 对 额 较 低, 一 般 消 费 者 对 价 格 不 敏 感, 扑 克 牌 行 业 具 备 向 下 游 转 移 成 本 上 升 压 力 的 能 力 目 前 公 司 正 处 于 市 场 扩 张 期, 积 极 利 用 原 材 料 价 格 上 涨 挤 压 行 业 利 润 的 机 遇, 进 一 步 提 升 公 司 市 场 份 额 由 于 公 司 生 产 的 扑 克 牌 产 品 市 场 知 名 度 高 需 求 旺 盛, 公 司 未 来 将 通 过 调 整 产 品 价 格 减 小 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响 具 体 情 况 参 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 /( 一 ) 收 入 分 析 4 报 告 期 内 公 司 对 主 要 客 户 销 售 情 况 期 间 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 6,574.01 11.60% 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 5,865.52 10.35% 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 5,820.70 10.27% 2010 年 度 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 4,627.11 8.16% 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 3,696.11 6.52% 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 3,499.33 6.17% 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 2,198.95 3.88% 1-1-98

2009 年 度 2008 年 度 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 1,838.15 3.24% 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 1,541.36 2.72% 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 1,388.17 2.45% 贵 阳 小 河 明 龙 百 货 批 发 部 1,133.53 2.00% 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 扑 克 经 销 部 709.90 1.25% 凌 源 市 山 中 小 百 货 店 632.27 1.12% 莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 614.15 1.08% 烟 台 市 牟 平 区 竹 南 堂 商 行 596.54 1.05% 合 计 40,735.80 71.87% 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 6,823.12 15.12% 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 5,440.23 12.06% 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 3,723.77 8.25% 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 3,330.03 7.38% 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 2,977.29 6.60% 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 2,092.83 4.64% 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 1,856.90 4.12% 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 1,873.58 4.15% 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 1,541.16 3.42% 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 941.10 2.09% 贵 阳 小 河 明 龙 百 货 批 发 部 854.78 1.89% 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 经 销 部 638.24 1.41% 大 庆 市 鑫 聚 源 经 贸 有 限 公 司 597.35 1.32% 凌 源 市 山 中 小 百 货 店 308.20 0.68% 莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 284.20 0.63% 合 计 33,282.77 73.77% 武 侯 区 志 明 扑 克 经 营 部 5,501.93 14.97% 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 4,710.86 12.81% 哈 尔 滨 市 道 外 区 禧 年 百 货 批 发 部 3,326.54 9.05% 常 熟 市 支 塘 迪 飞 百 货 店 2,805.90 7.63% 霸 州 市 胜 芳 镇 金 成 百 货 经 营 部 2,186.99 5.95% 上 海 闵 行 古 美 亚 佩 日 用 品 经 营 部 1,749.43 4.76% 南 安 市 洪 籁 兴 艺 纸 品 店 1,420.76 3.86% 光 复 路 新 北 方 扑 克 经 销 处 1,260.55 3.43% 沈 阳 市 大 东 区 吉 利 电 池 经 销 部 983.51 2.68% 大 庆 市 国 富 经 贸 有 限 公 司 871.66 2.37% 贵 阳 小 河 明 龙 百 货 批 发 部 773.07 2.10% 湖 南 高 桥 大 市 场 承 锋 百 货 商 行 569.74 1.55% 1-1-99

莆 田 市 涵 江 区 丰 利 百 货 商 行 439.34 1.20% 烟 台 市 牟 平 区 竹 南 堂 商 行 430.42 1.17% 沙 依 巴 克 区 赵 晓 刚 扑 克 经 销 部 245.46 0.67% 合 计 27,276.16 74.20% 注 : 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 与 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 均 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制,2008 2009 年, 该 实 际 控 制 人 指 定 增 城 市 新 塘 伍 丽 椿 商 店 向 公 司 采 购,2010 年 起 指 定 广 州 市 增 城 诚 德 商 店 向 公 司 采 购 公 司 与 一 级 经 销 商 约 定 对 各 自 销 售 范 围 进 行 明 确 划 分, 并 约 定 一 级 经 销 商 不 能 销 售 其 他 竞 争 对 手 的 扑 克 牌 产 品 本 公 司 与 上 述 客 户 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 主 要 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 的 股 东 均 未 在 上 述 客 户 中 拥 有 权 益 ( 四 ) 报 告 期 内 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 1 主 要 产 品 的 原 材 料 供 应 情 况 公 司 生 产 原 料 主 要 是 扑 克 牌 专 用 纸, 全 部 由 晨 鸣 纸 业 供 应 生 产 辅 料 主 要 包 括 印 刷 油 墨 和 浆 料 树 脂 等, 包 装 材 料 主 要 包 括 包 装 纸 纸 箱 等, 公 司 根 据 生 产 需 要 及 时 从 市 场 购 买, 供 应 商 大 多 位 于 上 海 及 周 边 地 区 表 : 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 的 采 购 金 额 以 及 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 情 况 如 下 项 目 扑 克 牌 专 用 纸 采 购 金 额 2010 年 2009 年 2008 年 占 采 购 总 额 的 比 重 采 购 金 额 占 采 购 总 额 的 比 重 采 购 金 额 单 位 : 万 元 占 采 购 总 额 的 比 重 35,437.69 79.40% 26,817.18 77.99% 19,353.02 72.18% 印 刷 油 墨 845.11 1.89% 712.94 2.07% 521.73 1.95% 浆 料 树 脂 592.92 1.33% 384.39 1.12% 431.09 1.61% 包 装 纸 4,018.68 9.00% 2,433.84 7.08% 1,498.49 5.59% 2 主 要 产 品 的 能 源 供 应 情 况 公 司 生 产 基 地 位 于 上 海 嘉 定 及 江 苏 启 东, 经 济 较 为 发 达, 能 源 供 应 得 到 充 分 保 障 公 司 生 产 所 需 主 要 能 源 为 电 力 水 煤 炭 和 蒸 汽, 报 告 期 内 供 应 情 况 如 下 : 1-1-100

项 目 数 量 数 量 单 位 : 电 力 : 万 度 ; 煤 炭 : 吨 ; 水 : 吨 ; 蒸 汽 : 立 方 米 2010 年 2009 年 2008 年 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 重 数 量 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 重 数 量 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 重 电 力 1,072 706.78 1.57% 881 606.26 1.75% 636 418.91 1.42% 煤 炭 6,544 503.90 1.12% 5,332 335.57 0.97% 5,220 382.22 1.29% 水 102,091 44.33 0.10% 67,855 23.17 0.07% 61,785 17.27 0.06% 蒸 汽 28,317 522.65 1.16% 13,181 229.93 0.66% 639 12.21 0.04% 公 司 电 力 供 应 商 主 要 为 上 海 市 电 力 公 司 嘉 定 供 电 公 司 江 苏 省 电 力 公 司 启 东 供 电 公 司, 煤 炭 供 应 商 主 要 为 上 海 浦 东 新 区 燃 料 物 资 有 限 公 司 上 海 南 市 燃 料 物 资 有 限 公 司 燃 料 运 销 分 公 司, 水 供 应 商 主 要 为 嘉 定 区 黄 渡 自 来 水 厂 启 东 市 自 来 水 厂 公 司 目 前 主 要 能 源 供 应 完 全 能 满 足 正 常 生 产 经 营 的 需 要 3 公 司 主 要 原 材 料 价 格 变 动 趋 势 单 位 : 元 / 吨 主 要 原 材 料 2010 年 2009 年 2008 年 平 均 采 购 单 价 涨 幅 平 均 采 购 单 价 涨 幅 平 均 采 购 单 价 扑 克 牌 专 用 纸 6,040.97 18.14% 5,113.39-11.23% 5,760.46 印 刷 油 墨 27,847.19 4.97% 26,529.51-0.58% 26,685.17 浆 料 树 脂 1,812.93 18.10% 1,535.11-29.79% 2,186.61 包 装 纸 4,871.53 28.85% 3,780.80-19.81% 4,714.54 作 为 高 端 扑 克 牌 产 品 生 产 及 销 售 型 企 业, 扑 克 牌 专 用 纸 是 公 司 生 产 的 主 要 原 材 料 为 确 保 产 品 品 质, 公 司 坚 持 使 用 优 质 原 材 料 目 前 扑 克 牌 专 用 纸 全 部 从 晨 鸣 纸 业 采 购 由 于 纸 张 原 材 料 受 原 木 浆 价 格 的 影 响 较 大, 公 司 原 材 料 采 购 价 格 也 随 着 原 木 浆 价 格 波 动 扑 克 牌 专 用 纸 作 为 主 要 原 材 料, 占 营 业 成 本 比 重 较 大, 公 司 毛 利 率 对 纸 张 价 格 波 动 比 较 敏 感 2009 年, 受 当 年 全 球 经 济 不 振 的 影 响, 扑 克 牌 专 用 纸 均 价 较 2008 年 水 平 下 降 11.23%,2010 年 随 着 PPI 水 平 的 不 断 上 升, 扑 克 牌 专 用 纸 均 价 较 2009 年 水 平 大 幅 上 涨, 公 司 2010 年 扑 克 牌 专 用 纸 采 购 均 价 为 6,040.97 元 / 吨, 较 2009 年 均 价 上 涨 18.14% 为 了 有 效 规 避 重 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 公 司 采 取 如 下 措 施 : (1) 公 司 与 晨 鸣 纸 业 签 订 长 期 供 货 合 同, 从 价 格 协 议 提 价 订 单 管 理 供 货 保 障 等 多 方 面 消 化 纸 张 价 格 上 涨 的 不 利 影 响 同 时 公 司 加 强 采 购 管 理 环 节, 1-1-101

随 着 公 司 业 务 规 模 扩 张, 规 模 采 购 优 势 日 益 突 出, 对 供 应 商 的 议 价 能 力 逐 渐 增 强, 从 而 有 效 降 低 采 购 成 本 (2) 公 司 具 有 较 强 的 市 场 定 价 能 力, 面 对 原 材 料 价 格 的 上 涨, 公 司 选 择 适 当 时 机, 稳 步 小 幅 提 升 产 品 价 格, 保 障 公 司 产 品 的 盈 利 能 力, 减 小 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 盈 利 的 影 响 (3) 不 断 改 进 扑 克 牌 生 产 工 艺, 控 制 其 他 成 本, 减 弱 原 材 料 价 格 上 升 带 来 的 成 本 压 力 公 司 目 前 在 研 项 目 包 括 凹 印 机 轮 转 印 刷 和 全 自 动 卷 筒 纸 在 线 上 光 等,2009 年 完 成 的 科 研 项 目 包 括 高 档 扑 克 牌 高 新 技 术 印 刷 系 统 升 级 项 目 等, 生 产 工 艺 的 不 断 改 进 有 效 提 高 了 生 产 效 率 及 产 品 质 量, 减 少 原 材 料 的 浪 费 公 司 通 过 各 种 方 式 有 效 克 服 原 材 料 价 格 波 动 的 不 利 影 响, 维 持 相 对 稳 定 的 毛 利 率 尽 管 原 材 料 采 购 价 格 波 动 幅 度 较 大,2008 年 2009 年 及 2010 年, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 18.92% 23.08% 及 20.28%, 较 为 稳 定 4 报 告 期 内 公 司 采 购 金 额 前 五 大 供 应 商 情 况 期 间 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 年 采 购 比 例 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 36,900.57 82.68% 江 阴 永 丰 余 造 纸 有 限 公 司 1,327.82 2.98% 2010 年 度 上 海 金 光 纸 业 产 品 服 务 有 限 公 司 881.07 1.97% 上 海 DIC 油 墨 有 限 公 司 666.95 1.49% 宁 波 亚 洲 浆 纸 业 有 限 公 司 326.89 0.73% 合 计 40,103.30 89.85% 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 28,312.13 82.34% 江 阴 永 丰 余 造 纸 有 限 公 司 701.58 2.04% 2009 年 度 上 海 普 灵 特 印 刷 器 材 有 限 公 司 551.22 1.60% 上 海 乐 盈 纸 业 224.67 0.65% 宜 兴 市 思 利 达 化 工 有 限 公 司 170.15 0.49% 合 计 29,959.75 87.12% 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 分 公 司 20,137.93 75.11% 2008 年 度 上 海 普 灵 特 印 刷 器 材 有 限 公 司 470.13 1.75% 江 阴 永 丰 余 造 纸 有 限 公 司 444.51 1.66% 东 阳 市 白 云 包 装 材 料 有 限 公 司 231.43 0.86% 1-1-102

上 海 乐 盈 纸 业 217.46 0.81% 合 计 21,501.46 80.19% 5 与 主 要 供 应 商 的 关 联 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 供 应 商 中 不 占 有 任 何 权 益 五 公 司 的 安 全 环 保 情 况 ( 一 ) 环 境 保 护 情 况 公 司 主 营 业 务 为 高 端 扑 克 牌 的 生 产, 生 产 过 程 中 不 产 生 废 气 有 毒 物 质, 不 产 生 废 水, 也 不 造 成 粉 尘 污 染 ; 在 噪 音 方 面, 本 项 目 引 进 德 国 海 德 堡 先 进 印 刷 机, 国 内 先 进 的 包 装 设 备, 生 产 过 程 全 部 采 用 自 动 化 控 制, 严 格 控 制 噪 声, 对 环 境 不 造 成 影 响 公 司 注 重 环 境 保 护, 生 产 上 严 格 遵 循 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 法 规 上 海 市 嘉 定 区 环 境 保 护 局 对 公 司 环 保 情 况 进 行 了 核 查, 于 2011 年 1 月 19 日 出 具 证 明, 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 和 上 海 姚 记 印 务 实 业 有 限 公 司 自 2007 年 以 来 遵 守 国 家 和 上 海 市 有 关 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规, 没 有 受 到 环 境 保 护 行 政 处 罚 没 有 发 生 环 境 污 染 事 故 启 东 市 环 境 保 护 局 对 本 公 司 子 公 司 启 东 姚 记 的 环 保 情 况 进 行 了 核 查, 于 2011 年 1 月 20 日 出 具 证 明, 启 东 姚 记 扑 克 实 业 有 限 公 司 自 2007 年 以 来 能 认 真 遵 守 环 保 法 律 法 规, 未 发 生 环 境 污 染 事 故, 未 因 环 境 违 法 行 为 而 受 环 保 处 罚 ( 二 ) 安 全 生 产 情 况 为 保 证 安 全 生 产, 公 司 建 立 了 全 面 有 效 的 安 全 生 产 管 理 制 度 安 全 生 产 管 理 工 作 实 行 逐 级 责 任 制, 由 生 产 经 理 各 部 门 负 责 人 和 部 门 兼 职 安 全 员 对 各 级 安 全 工 作 负 责 1 职 业 安 全 卫 生 主 要 制 度 公 司 内 部 设 置 专 门 的 安 全 管 理 机 构, 按 照 国 家 安 全 生 产 法 律 法 规 建 立 了 安 全 管 理 体 系 该 体 系 贯 穿 一 系 列 完 善 的 安 全 制 度, 包 括 特 殊 设 备 岗 位 安 全 操 规 程 特 殊 岗 位 持 证 上 岗 制 度 新 员 工 三 级 安 全 教 育 印 刷 车 间 安 全 操 作 规 程 上 光 车 1-1-103

间 安 全 操 作 规 程 成 品 车 间 安 全 操 作 规 程 包 装 车 间 安 全 操 作 规 程 物 流 安 全 操 作 规 程 等, 从 人 员 组 织 培 训 宣 传 操 作 规 程 监 督 责 任 事 后 应 急 处 理 等 方 面 形 成 一 套 运 作 流 程, 有 效 的 保 证 企 业 运 营 中 的 安 全 2 消 防 措 施 (1) 依 据 和 原 则 公 司 厂 区 的 消 防 设 计, 依 据 我 国 现 行 的 建 筑 设 计 防 火 规 范 (GBJ16-87) 本 项 目 厂 区 工 程 建 设 按 一 类 建 筑, 一 级 耐 火 等 级 考 虑 本 工 程 消 防 设 计 的 原 则 是 : 预 防 为 主, 消 防 结 合, 立 足 自 救 (2) 建 筑 防 火 1 建 筑 内 部 防 火 公 司 厂 区 建 筑 平 面 中 的 疏 散 通 道 和 疏 散 口 等 设 置 均 按 防 火 规 范 执 行 建 筑 物 内 设 消 防 控 制 中 心 用 房 和 消 防 值 班 室, 消 防 控 制 中 心 有 直 通 室 外 的 入 口 建 筑 物 中 室 内 装 修 均 采 用 不 燃 或 难 燃 材 料, 尽 量 不 采 用 或 少 采 用 易 燃 建 筑 材 料 ; 如 果 采 用 少 量 易 燃 材 料, 则 必 须 经 过 阻 燃 处 理 或 防 火 涂 料 处 理, 使 其 达 到 应 有 的 耐 火 等 级 2 建 筑 配 套 设 施 防 火 建 筑 空 间 通 风 防 火, 空 调 通 风 管 道 和 空 调 统 分 设 备, 均 采 用 不 燃 材 料 进 行 保 温 和 消 声, 如 采 用 粘 结 剂, 则 粘 结 剂 亦 为 不 燃 材 料 供 电 设 备 的 变 压 器 采 用 无 油 难 燃 的 干 式 变 压 器, 高 压 开 关 采 用 无 油 的 真 空 断 路 器 消 防 供 电 线 路 采 用 矿 物 绝 缘 的 耐 火 电 缆, 其 他 供 电 线 路 采 用 阻 燃 电 缆 和 电 线 有 火 灾 危 险 的 电 气 设 备 设 置 漏 电 监 测 设 备 或 采 取 防 火 措 施 (3) 消 防 灭 火 系 统 厂 区 严 格 按 照 建 筑 设 计 防 火 规 范 GBJ16-87(2001 年 版 ) 设 置 消 火 栓 系 统 自 动 喷 水 灭 火 系 统 和 气 体 灭 火 系 统 1-1-104

1 消 防 供 水 系 统 厂 区 按 同 时 一 处 发 生 火 灾 考 虑 消 防 供 水 厂 区 供 水 量 按 最 大 日 最 大 时 生 活 用 水 量 考 虑, 按 消 防 用 水 量 校 核 管 网 供 水 管 布 置 成 环 状, 由 两 个 不 同 方 向 给 水 管 网 供 水 供 水 管 径 不 应 小 于 DN200MM 室 外 消 火 栓 用 水 量 为 30 L S. 水 喷 淋 系 统 用 水 量 30 L S. 室 内 消 火 栓 用 水 量 30 L S, 如 消 防 水 量 不 足 时, 考 虑 建 200M³ 的 地 下 消 防 水 池 消 防 泵 宜 在 厂 区 统 一 设 置 消 火 栓 系 统 和 水 喷 淋 灭 火 系 统 分 开 设 置 各 系 统 水 泵 一 用 一 备 2 气 体 灭 火 系 统 厂 区 重 要 场 所 设 置 气 体 灭 火 系 统, 灭 火 剂 宜 采 用 对 人 及 环 境 无 害 的 七 氟 丙 烷 灭 火 剂 灭 火 系 统 有 自 动 手 动 和 机 械 应 急 启 动 装 置 灭 火 剂 喷 放 时 间 小 于 10 秒 3 灭 火 器 配 置 A 根 据 建 筑 物 灭 火 器 配 置 设 计 规 范 GBT140-90(1997 版 ) 配 置 手 提 式 或 推 车 式 灭 火 器 B 根 据 灭 火 器 配 置 单 元 的 危 险 等 级 火 灾 种 类 和 保 护 面 积, 确 定 其 配 置 基 准 以 及 灭 火 级 别, 从 而 确 定 设 置 电 灭 火 器 规 格 数 量 公 司 近 三 年 没 有 发 生 重 大 安 全 事 故 六 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 一 )2010 年 末 公 司 主 要 固 定 资 产 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 93,600,567.47 18,188,052.10 75,412,515.37 80.57% 通 用 设 备 3,755,667.48 1,571,548.76 2,184,118.72 58.16% 专 用 设 备 167,234,007.48 41,844,744.36 125,389,263.12 74.98% 1-1-105

运 输 工 具 6,114,080.74 3,040,334.20 3,073,746.54 50.27% 合 计 270,704,323.17 64,644,679.42 206,059,643.75 76.12% 1 主 要 设 备 情 况 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 设 备 价 值 及 成 新 率 情 况 如 下 : 名 称 数 量 ( 台 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 海 德 堡 胶 印 机 8 29,212,044.37 83.07% 裹 包 机 17 12,295,742.64 86.31% 分 切 联 线 13 11,707,818.22 92.22% 分 切 机 8 9,533,239.87 72.67% 海 德 堡 印 刷 机 2 5,376,577.56 81.00% 上 光 线 6 5,372,929.82 84.99% 自 动 包 装 线 2 4,696,318.67 56.29% 全 自 动 上 光 线 2 4,696,197.93 94.86% 中 包 机 6 4,439,949.07 86.80% 模 切 机 17 3,924,476.93 45.67% 自 动 切 角 机 3 3,782,185.54 83.24% 上 光 机 4 2,625,557.94 79.90% 自 动 上 光 线 1 2,102,877.37 99.21% 分 条 分 片 3 1,789,563.12 84.17% 检 品 压 纹 机 1 1,427,160.87 87.33% 外 包 机 12 1,306,604.61 89.91% 柔 性 连 线 系 统 5 1,265,781.56 84.39% 双 副 裹 包 机 2 1,191,476.27 93.25% 卡 牌 机 1 1,121,403.80 96.04% 全 自 动 装 盒 机 1 1,017,806.19 48.81% 切 角 机 4 881,812.40 87.33% 盒 外 透 明 包 装 机 5 780,570.82 64.53% 翻 纸 机 2 622,423.98 50.48% 分 条 分 片 机 1 618,964.40 87.33% 轧 光 机 13 570,385.43 62.46% 罗 兰 胶 印 机 1 542,385.67 27.96% 半 自 动 装 箱 机 4 494,852.98 84.97% 柔 性 输 送 线 1 481,009.60 83.37% 全 自 动 压 光 机 3 480,840.90 76.56% 罗 兰 印 刷 机 1 475,433.08 69.92% 压 纹 机 12 400,330.68 57.08% 1-1-106

连 线 自 动 传 输 机 构 1 343,498.20 57.25% 蒸 汽 管 道 工 程 3 321,147.16 89.74% 压 光 机 7 275,242.47 76.55% 装 箱 机 2 247,870.17 90.55% 自 动 翻 纸 机 1 223,461.53 96.83% 盒 外 透 明 纸 包 装 机 2 219,675.98 92.45% 全 自 动 水 性 除 粉 覆 膜 机 1 219,447.64 97.62% 传 送 带 机 构 1 210,198.56 43.79% 高 速 自 动 糊 折 盒 机 1 198,515.18 46.17% 变 频 空 压 机 2 183,130.46 76.25% 全 自 动 除 粉 上 光 机 1 151,812.50 72.29% 全 自 动 给 纸 机 4 144,000.16 81.00% 包 装 机 3 136,265.86 28.12% 糊 盒 机 1 132,293.77 82.58% 川 牌 盒 外 透 明 纸 包 装 机 1 120,512.84 88.13% 半 自 动 覆 面 机 1 101,113.04 70.71% 飞 达 2 97,693.48 33.46% 内 包 机 2 92,079.72 84.17% 全 自 动 覆 膜 机 1 89,296.87 31.12% 搪 瓷 反 应 锅 2 88,922.96 62.00% 纸 面 压 纹 机 3 86,471.70 46.37% 过 水 机 3 81,853.07 86.28% 纸 机 压 纹 机 1 80,102.57 97.63% 冲 版 机 2 74,823.09 64.35% 烤 版 机 2 74,823.09 64.35% 晒 版 机 3 73,382.48 73.76% 自 动 连 线 机 构 1 64,374.67 64.37% 散 牌 透 明 膜 纸 专 用 包 装 机 1 57,694.43 86.54% 导 热 油 管 道 1 56,623.37 99.21% 等 离 子 处 理 机 2 56,376.05 95.59% 马 鞍 车 床 1 50,932.25 80.21% 电 梯 1 49,207.58 31.14% 集 尘 器 1 45,788.47 99.21% 通 风 器 34 45,492.41 94.88% 空 压 机 20 43,307.68 36.55% 自 动 给 纸 机 1 41,426.54 39.83% 热 缩 自 动 传 输 线 1 39,324.88 71.50% UV 上 光 两 用 机 1 34,122.98 58.83% 1-1-107

封 箱 机 1 30,862.23 34.29% 2 房 屋 所 有 权 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 10 处 房 屋, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 产 权 所 有 人 证 书 号 码 建 设 面 积 ( 平 方 米 ) 房 屋 坐 落 1 股 份 公 司 2 股 份 公 司 3 股 份 公 司 4 股 份 公 司 5 股 份 公 司 6 启 东 姚 记 7 启 东 姚 记 8 启 东 姚 记 9 启 东 姚 记 10 启 东 姚 记 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 016657 号 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 016655 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 033825 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 025190 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 025191 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 064082 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 064083 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 064084 号 启 东 房 权 证 汇 龙 字 第 064085 号 启 东 房 权 证 字 第 0115529 号 19,630.98 11,389.64 16,708.15 上 海 市 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 上 海 市 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 嘉 定 区 宝 园 六 路 668 号 16,738.67 嘉 定 区 前 杨 路 75 号 17,833.84 安 亭 镇 园 国 路 1585 号 7,084.01 启 东 开 发 区 华 石 村 7,073.57 启 东 开 发 区 华 石 村 7,084.01 启 东 开 发 区 华 石 村 6,165.77 启 东 开 发 区 华 石 村 1,639.82 启 东 市 汇 龙 镇 人 民 西 路 南 侧 ( 二 ) 发 行 人 主 要 无 形 资 产 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 的 情 况 如 下 : 项 目 原 值 期 末 净 值 土 地 95,168,846.89 88,999,253.74 单 位 : 元 1 土 地 使 用 权 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 共 拥 有 6 宗 土 地 使 用 权, 土 地 合 计 面 积 约 为 25.07 万 平 方 米, 具 体 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 证 书 号 码 权 利 期 限 取 得 方 式 座 落 面 积 ( 平 方 米 ) 1 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 016657 号 2005/06/08-2055/06/07 出 让 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 48,367 1-1-108

2 3 4 5 6 沪 房 地 嘉 字 (2008) 第 016655 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 033825 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 025190 号 沪 房 地 嘉 字 (2010) 第 025191 号 启 国 用 (2007) 第 0484 号 2005/06/08-2055/06/07 2005/06/08-2055/06/07 2009/12/08-2059/12/07 2009/12/08-2059/12/07 2003/04/05-2053/04/04 出 让 出 让 转 让 转 让 转 让 嘉 定 区 曹 安 公 路 4218 号 嘉 定 区 宝 园 六 路 668 号 嘉 定 区 前 杨 路 75 号 安 亭 镇 园 国 路 1585 号 启 东 市 汇 龙 镇 人 民 西 路 南 侧 19,379 79,528 27,850 34,208 41,393 合 计 250,725 2 商 标 编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 1 第 16 类 853489 股 份 公 司 2006 年 7 月 7 日 至 2016 年 7 月 6 日 2 第 16 类 990334 股 份 公 司 2007 年 4 月 28 日 至 2017 年 4 月 27 日 3 第 16 类 1352960 股 份 公 司 2010 年 1 月 14 日 至 2020 年 1 月 13 日 4 第 16 类 1383593 股 份 公 司 2010 年 4 月 14 日 至 2020 年 4 月 13 日 5 第 16 类 1456732 股 份 公 司 2010 年 10 月 14 日 至 2020 年 10 月 13 日 6 第 16 类 1472796 股 份 公 司 2010 年 11 月 14 日 至 2020 年 11 月 13 日 1-1-109

编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 7 第 16 类 1476732 股 份 公 司 2010 年 11 月 21 日 至 2020 年 11 月 20 日 8 第 16 类 1508693 股 份 公 司 2011 年 1 月 21 日 至 2021 年 1 月 20 日 9 第 16 类 1524690 股 份 公 司 2011 年 2 月 21 日 至 2021 年 2 月 20 日 10 第 16 类 1532653 股 份 公 司 2011 年 3 月 7 日 至 2021 年 3 月 6 日 11 第 16 类 1636708 股 份 公 司 2001 年 9 月 21 日 至 2011 年 9 月 20 日 12 第 16 类 1696916 股 份 公 司 2002 年 1 月 14 日 至 2012 年 1 月 13 日 13 第 16 类 1775806 股 份 公 司 2002 年 5 月 28 日 至 2012 年 5 月 27 日 14 第 16 类 1811431 股 份 公 司 15 第 16 类 1923615 股 份 公 司 2002 年 7 月 21 日 至 2012 年 7 月 20 日 2002 年 9 月 7 日 至 2012 年 9 月 6 日 1-1-110

编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 16 第 16 类 1923758 股 份 公 司 17 第 16 类 1925596 股 份 公 司 2002 年 8 月 28 日 至 2012 年 8 月 27 日 2002 年 12 月 28 日 至 2012 年 12 月 27 日 18 第 16 类 3495881 股 份 公 司 2005 年 5 月 21 日 至 2015 年 5 月 20 日 19 第 16 类 3495882 股 份 公 司 2005 年 2 月 7 日 至 2015 年 2 月 6 日 20 第 16 类 3727452 股 份 公 司 21 第 16 类 3727453 股 份 公 司 22 第 16 类 3727454 股 份 公 司 23 第 1 类 5138565 股 份 公 司 2005 年 11 月 14 日 至 2015 年 11 月 13 日 2006 年 2 月 7 日 至 2016 年 2 月 6 日 2005 年 11 月 14 日 至 2015 年 11 月 13 日 2009 年 6 月 7 日 至 2019 年 6 月 6 日 24 第 2 类 5138564 股 份 公 司 2009 年 6 月 7 日 至 2019 年 6 月 6 日 25 第 4 类 5138562 股 份 公 司 2009 年 6 月 7 日 至 2019 年 6 月 6 日 26 第 5 类 5138561 股 份 公 司 2009 年 9 月 28 日 至 2019 年 9 月 27 日 1-1-111

编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 27 第 6 类 5138560 股 份 公 司 2009 年 4 月 7 日 至 2019 年 4 月 6 日 28 第 8 类 5138578 股 份 公 司 2009 年 11 月 21 日 至 2019 年 11 月 20 日 29 第 10 类 5138576 股 份 公 司 2009 年 1 月 21 日 至 2019 年 1 月 20 日 30 第 14 类 5138575 股 份 公 司 2009 年 5 月 28 日 至 2019 年 5 月 27 日 31 第 22 类 5138589 股 份 公 司 2009 年 6 月 28 日 至 2019 年 6 月 27 日 32 第 26 类 5138584 股 份 公 司 2009 年 7 月 28 日 至 2019 年 7 月 27 日 33 第 28 类 3155938 股 份 公 司 2004 年 1 月 14 日 至 2014 年 1 月 13 日 34 第 28 类 3495880 股 份 公 司 35 第 28 类 3727455 股 份 公 司 2005 年 4 月 21 日 至 2015 年 4 月 20 日 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日 36 第 28 类 3727456 股 份 公 司 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日 1-1-112

编 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 注 册 号 商 标 所 有 人 有 效 期 限 37 第 28 类 3727457 股 份 公 司 38 第 28 类 3727458 股 份 公 司 39 第 28 类 3727459 股 份 公 司 40 第 28 类 3825915 股 份 公 司 41 第 28 类 4569396 股 份 公 司 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日 2006 年 6 月 28 日 至 2016 年 6 月 27 日 2006 年 11 月 7 日 至 2016 年 11 月 6 日 2009 年 2 月 7 日 至 2019 年 2 月 6 日 42 第 28 类 4569397 股 份 公 司 2009 年 2 月 7 日 至 2019 年 2 月 6 日 43 第 28 类 4569398 股 份 公 司 2009 年 2 月 7 日 至 2019 年 2 月 6 日 44 第 30 类 5138583 股 份 公 司 2009 年 3 月 21 日 至 2019 年 3 月 20 日 45 第 31 类 5138582 股 份 公 司 2009 年 9 月 14 日 至 2019 年 9 月 13 日 46 第 33 类 5138580 股 份 公 司 2008 年 12 月 14 日 至 2018 年 12 月 13 日 1-1-113