香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 公 佈 僅 供 參 考, 並 不 構 成 收 購 購 買 或 認 購 國 際 精 密 集 團 有 限 公 司 證 券 之 任 何 邀 請 或 要 約, 亦 不 構 成 在 任 何 司 法 權 區 的 任 何 表 決 或 批 准 之 招 攬 本 公 佈 不 得 在 其 發 佈 刊 發 或 分 發 將 構 成 違 反 相 關 司 法 權 區 相 關 法 例 之 任 何 司 法 權 區 發 佈 刊 發 或 分 發 BAOAN TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 寶 安 科 技 有 限 公 司 ( 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) 要 約 公 佈 代 表 寶 安 科 技 有 限 公 司 就 收 購 國 際 精 密 集 團 有 限 公 司 股 本 中 全 部 已 發 行 股 份 ( 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 已 經 持 有 之 該 等 股 份 除 外 ) 及 註 銷 國 際 精 密 集 團 有 限 公 司 之 所 有 尚 未 行 使 購 股 權 提 出 自 願 有 條 件 現 金 要 約 要 約 人 之 財 務 顧 問 要 約 要 約 人 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 四 日 交 易 時 段 後 知 會 公 司, 其 確 實 有 意 透 過 廣 發 證 券 按 收 購 守 則 提 出 要 約, 以 (i) 按 要 約 價 每 股 要 約 股 份 1.50 港 元 收 購 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 尚 未 擁 有 之 全 部 股 份 ; 及 (ii) 根 據 收 購 守 則 第 13 條 按 適 當 價 格 註 銷 所 有 尚 未 行 使 之 購 股 權 1
根 據 於 本 公 佈 日 期 公 司 的 公 開 資 料, (i)928,154,135 股 股 份 已 發 行, 其 中 45,000,000 股 股 份 ( 約 佔 公 司 全 部 已 發 行 股 本 的 4.85% ) 乃 由 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 持 有 ; 及 (ii) 合 共 168,400,000 份 購 股 權 尚 未 行 使 要 約 人 擬 通 過 如 下 方 式 撥 付 要 約 項 下 應 付 總 代 價 (i) 其 自 有 資 源 ; 及 (ii) 廣 發 證 券 提 供 的 融 資 廣 發 融 資 信 納 要 約 人 有 充 足 財 務 資 源 結 付 全 部 接 納 要 約 的 總 代 價 股 東 及 或 公 司 有 意 投 資 者 應 知 悉, 要 約 須 受 下 文 要 約 條 件 一 段 所 載 條 件 所 規 限, 因 此 要 約 可 能 會 或 不 會 成 為 無 條 件 因 此, 務 請 股 東 及 或 公 司 有 意 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 審 慎 行 事, 如 對 彼 等 狀 況 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 彼 等 專 業 顧 問 根 據 於 本 公 佈 日 期 公 司 的 公 開 資 料, 股 份 交 易 已 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 五 日 上 午 九 時 正 起 暫 停 一 般 資 料 根 據 收 購 守 則 第 8.2 條, 要 約 人 須 於 本 公 佈 日 期 起 計 21 日 內 向 股 東 及 購 股 權 持 有 人 寄 發 一 份 載 有 ( 其 中 包 括 ) 要 約 之 條 款 及 條 件 和 接 納 及 過 戶 表 格 或 註 銷 之 要 約 文 件 預 期 要 約 文 件 將 於 二 零 一 六 年 一 月 十 一 日 或 之 前 發 佈 要 約 人 將 在 適 當 時 另 行 刊 發 有 關 寄 發 要 約 文 件 的 公 佈 要 約 要 約 人 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 四 日 交 易 時 段 後 知 會 董 事 會, 其 確 實 有 意 透 過 廣 發 證 券 按 收 購 守 則 提 出 要 約, 根 據 要 約 文 件 以 及 其 隨 附 之 接 納 及 過 戶 或 註 銷 表 格 所 載 之 條 款 及 在 其 規 限 下, 按 下 文 所 載 基 準, (i) 收 購 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 尚 未 擁 有 之 全 部 股 份 ; 及 (ii) 註 銷 所 有 尚 未 行 使 之 購 股 權 股 份 要 約 就 每 股 要 約 股 份 而 言... 現 金 1.50 港 元 2
根 據 於 本 公 佈 日 期 已 公 佈 有 關 公 司 之 資 料, (i) 已 發 行 股 份 合 共 為 928,154,135 股 ; 及 (ii) 尚 未 行 使 購 股 權 為 168,400,000 份 除 上 文 披 露 者 外, 要 約 人 於 本 公 佈 日 期 並 不 知 悉 公 司 任 何 其 他 相 關 證 券 ( 定 義 見 收 購 守 則 規 則 22 註 釋 4 ) 於 本 公 佈 日 期, 要 約 人 持 有 45,000,000 股 股 份, 佔 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 4.85% 除 上 述 者 外, 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 並 無 於 公 司 之 股 本 或 投 票 權 中 擁 有 任 何 其 他 權 益 價 值 比 較 要 約 價 每 股 要 約 股 份 1.50 港 元, 較 : (i) 股 份 緊 接 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 四 日 ( 即 最 後 交 易 日 ) 暫 停 買 賣 前 在 聯 交 所 所 報 之 最 後 成 交 價 每 股 1.10 港 元 溢 價 約 36.40%; (ii) 股 份 於 截 至 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 止 最 後 五 (5) 個 連 續 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 之 平 均 收 市 價 每 股 1.15 港 元 溢 價 約 30.40%; (iii) 股 份 於 截 至 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 止 最 後 十 (10) 個 連 續 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 之 平 均 收 市 價 約 每 股 1.17 港 元 溢 價 約 28.20%; (iv) 股 份 於 截 至 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 止 最 後 三 十 (30) 個 連 續 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 之 平 均 收 市 價 約 每 股 1.12 港 元 溢 價 約 33.90%; 及 (v) 公 司 於 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 之 已 刊 發 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 1.63 港 元 折 讓 約 8.00% 最 高 及 最 低 股 價 於 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 前 六 個 月 期 間 內, 股 份 在 聯 交 所 所 報 之 最 高 及 最 低 每 日 收 市 價 分 別 為 二 零 一 五 年 六 月 十 五 日 之 每 股 1.48 港 元 及 二 零 一 五 年 七 月 八 日 之 每 股 0.78 港 元 購 股 權 要 約 根 據 收 購 守 則 第 13 條, 要 約 人 須 對 所 有 尚 未 行 使 購 股 權 提 出 可 比 較 之 要 約, 作 為 要 約 之 一 部 分 購 股 權 要 約 將 按 下 列 基 準 提 出 : 根 據 於 本 公 佈 日 期 公 司 最 近 期 刊 發 之 資 料, 有 168,400,000 份 尚 未 行 使 購 股 權, 其 可 賦 予 購 股 權 持 有 人 權 利, 按 行 使 價 每 份 購 股 權 1.82 港 元 0.71 港 元 0.64 港 元 0.56 港 元 及 0.46 港 元 認 購 股 份 除 14,000,000 份 購 股 權 ( 其 購 股 權 項 下 可 予 行 使 之 相 3
關 股 份 之 行 使 價 為 1.82 港 元 ) 外, 其 他 購 股 權 項 下 可 予 行 使 之 相 關 股 份 之 所 有 行 使 價 均 低 於 要 約 價 待 股 份 要 約 在 所 有 方 面 成 為 無 條 件 後, 廣 發 證 券 代 表 要 約 人 將 按 下 列 條 款 提 出 購 股 權 要 約 : 就 行 使 價 為 1.82 港 元 之 每 份 購 股 權 而 言... 現 金 0.001 港 元 就 行 使 價 為 0.71 港 元 之 每 份 購 股 權 而 言... 現 金 0.79 港 元 就 行 使 價 為 0.64 港 元 之 每 份 購 股 權 而 言... 現 金 0.86 港 元 就 行 使 價 為 0.56 港 元 之 每 份 購 股 權 而 言... 現 金 0.94 港 元 就 行 使 價 為 0.46 港 元 之 每 份 購 股 權 而 言... 現 金 1.04 港 元 由 於 購 股 權 之 行 使 價 1.82 港 元 高 於 要 約 價, 故 向 購 股 權 之 持 有 人 提 呈 之 面 值 為 0.001 港 元 行 使 價 為 0.71 港 元 之 購 股 權 之 要 約 價 0.79 港 元 相 當 於 行 使 價 0.71 港 元 與 要 約 價 之 間 的 差 額 行 使 價 為 0.64 港 元 之 購 股 權 之 要 約 價 0.86 港 元 相 當 於 行 使 價 0.64 港 元 與 要 約 價 之 間 的 差 額 行 使 價 為 0.56 港 元 之 購 股 權 之 要 約 價 0.94 港 元 相 當 於 行 使 價 0.56 港 元 與 要 約 價 之 間 的 差 額 行 使 價 為 0.46 港 元 之 購 股 權 之 要 約 價 1.04 港 元 相 當 於 行 使 價 0.46 港 元 與 要 約 價 之 間 的 差 額 要 約 條 件 要 約 須 待 於 截 止 日 期 下 午 四 時 正 ( 或 要 約 人 在 收 購 守 則 規 則 之 規 限 下 可 能 釐 定 之 較 後 時 間 或 日 期 ) 前 就 該 等 數 目 股 份 ( 將 導 致 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 持 有 超 過 公 司 50% 投 票 權 ) 接 獲 要 約 之 有 效 接 納 後, 方 可 作 實 要 約 須 以 現 金 支 付 要 約 人 保 留 權 利 根 據 收 購 守 則 修 訂 要 約 之 條 款 要 約 可 能 或 可 能 不 會 成 為 無 條 件 股 東 及 投 資 者 於 買 賣 公 司 證 券 時 務 請 審 慎 行 事, 以 及 彼 等 對 其 本 身 情 況 如 有 任 何 疑 問, 務 請 諮 詢 其 本 身 之 專 業 顧 問 4
要 約 之 總 代 價 根 據 於 本 公 佈 日 期 之 928,154,135 股 已 發 行 股 份 ( 其 中 要 約 人 持 有 45,000,000 股 股 份 ), 並 假 設 168,400,000 份 尚 未 行 使 購 股 權 獲 悉 數 行 使, 按 要 約 價 計 算, 要 約 之 估 值 將 約 為 1,577,331,202.50 港 元 根 據 於 本 公 佈 日 期 之 928,154,135 股 已 發 行 股 份 ( 其 中 要 約 人 持 有 45,000,000 股 股 份 ), 並 假 設 概 無 購 股 權 獲 行 使, 按 要 約 價 計 算, 股 份 要 約 之 估 值 將 約 為 1,324,731,202.50 港 元 根 據 本 公 佈 日 期 尚 未 行 使 之 168,400,000 份 購 股 權 及 假 設 並 無 購 股 權 獲 行 使, 按 本 公 佈 上 文 所 述 之 要 約 價 計 算, 購 股 權 要 約 之 估 值 將 約 為 132,050,000 港 元 要 約 人 可 動 用 之 財 務 資 源 除 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 持 有 之 股 份 外, 根 據 要 約 應 支 付 之 最 高 現 金 代 價 約 為 1,557,331,202.50 港 元 要 約 人 有 意 透 過 (i) 其 自 有 資 源 ; 及 (ii) 廣 發 證 券 提 供 的 融 資 為 根 據 要 約 應 付 之 總 代 價 提 供 資 金 於 本 公 佈 日 期, 要 約 人 (i) 有 現 金 結 餘 1,580,000,000 港 元 ; 及 (ii) 於 廣 發 證 券 存 置 之 證 券 交 易 賬 戶 中 有 45,000,000 股 股 份 根 據 融 資 之 條 款, 存 放 於 廣 發 證 券 之 前 述 現 金 及 要 約 人 持 有 之 股 份 將 質 押 予 廣 發 證 券 作 為 融 資 之 抵 押 另 外, 倘 若 要 約 人 將 任 何 其 他 現 金 股 份 或 證 券 存 置 於 廣 發 證 券 所 管 理 的 證 券 買 賣 賬 戶, 則 彼 等 亦 抵 押 作 為 融 資 的 擔 保 此 外, 要 約 人 已 承 諾 向 廣 發 融 資 授 出 購 股 權, 倘 股 份 要 約 宣 佈 成 為 無 條 件 及 受 購 股 權 規 限 之 股 份 數 目 將 減 少 至 要 約 人 於 要 約 完 成 後 於 公 司 之 股 權 在 該 購 股 權 獲 行 使 後 不 低 於 50% 之 程 度, 則 可 由 廣 發 融 資 按 相 當 於 要 約 價 之 價 格 向 要 約 人 購 買 1,000,000 股 股 份 於 本 公 佈 日 期, 廣 發 證 券 或 廣 發 融 資 並 非 持 有 任 何 股 份 的 實 益 擁 有 人 廣 發 融 資 信 納 要 約 人 可 動 用 充 足 財 務 資 源 以 支 付 悉 數 接 納 要 約 之 總 代 價 接 納 要 約 的 影 響 接 納 股 份 要 約 後, 股 東 將 向 要 約 人 出 售 其 股 份 ( 不 附 帶 一 切 留 置 權 申 索 產 權 負 擔 及 一 切 第 三 方 權 利, 但 附 帶 於 本 公 佈 日 期 或 其 後 所 附 帶 的 一 切 權 利, 包 括 收 取 於 本 公 佈 日 期 或 之 後 宣 派 派 付 或 作 出 的 一 切 股 息 ( 如 有 ) 的 權 利 ) 向 登 記 地 址 在 香 港 境 外 司 法 權 區 的 人 士 提 出 股 份 要 約 或 會 受 到 相 關 司 法 權 區 適 用 法 律 的 影 響 登 記 地 址 在 香 港 境 外 司 法 權 區 的 股 東, 應 自 行 了 解 並 遵 守 其 司 法 權 區 的 任 何 適 用 法 律 規 定 5
接 納 購 股 權 要 約 後, 購 股 權 持 有 人 被 視 為 已 向 要 約 人 保 證 購 股 權 不 附 帶 一 切 留 置 權 申 索 產 權 負 擔 及 一 切 第 三 方 權 利, 購 股 權 將 會 連 同 於 本 公 佈 日 期 所 附 及 其 後 隨 附 的 一 切 權 利 被 註 銷 及 放 棄 結 算 要 約 股 份 代 價 及 購 股 權 代 價 將 盡 快, 但 無 論 如 何 須 於 (i) 要 約 人 或 其 代 表 接 獲 相 關 所 有 權 文 件 以 令 各 有 關 接 納 完 成 及 生 效 ; 及 (ii) 要 約 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 當 日 ( 以 較 後 者 為 準 ) 起 計 七 個 營 業 日 內 以 現 金 結 算 印 花 稅 接 納 股 份 要 約 的 股 東 應 當 支 付 且 按 (i) 股 份 的 市 值 ; 或 (ii) 要 約 人 應 就 股 份 要 約 的 相 關 接 納 支 付 的 代 價 ( 以 較 高 者 為 準 ) 的 0.1% 比 率 計 算 的 賣 方 從 價 印 花 稅, 將 從 要 約 人 應 在 接 納 股 份 要 約 時 向 該 人 士 支 付 的 款 項 中 扣 除 購 股 權 要 約 概 毋 須 支 付 印 花 稅 有 關 要 約 人 的 資 料 要 約 人 為 於 二 零 一 五 年 七 月 九 日 在 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 是 中 國 寶 安 集 團 的 全 資 附 屬 公 司 要 約 人 的 主 要 業 務 為 投 資 控 股 中 國 寶 安 集 團 為 於 一 九 八 三 年 在 中 國 成 立 的 公 司, 其 股 份 在 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 ( 股 份 代 號 : 000009 ) 中 國 寶 安 集 團 的 主 要 業 務 活 動 包 括 高 科 技 產 業 業 務 物 業 投 資 及 生 物 藥 物 於 本 公 佈 日 期, 要 約 人 合 共 持 有 45,000,000 股 份, 佔 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 4.85% 6
公 司 證 券 的 交 易 及 權 益 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 四 日 前 六 個 月 直 至 本 公 佈 日 期, 概 無 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 買 賣 公 司 任 何 股 份 可 換 股 證 券 認 股 權 證 或 期 權 或 涉 及 有 關 證 券 的 任 何 衍 生 工 具 以 換 取 價 值, 惟 下 列 由 要 約 人 進 行 之 交 易 除 外 : 於 聯 交 所 交 易 的 日 期 所 購 買 ( 出 售 ) 股 份 數 目 每 股 股 份 每 股 最 高 成 交 價 平 均 成 交 價 ( 港 元 ) ( 港 元 ) 12/8/2015 685,000 1.010 0.998 13/8/2015 15,000 1.010 1.010 14/8/2015 1,100,000 1.150 1.143 17/8/2015 1,145,000 1.190 1.146 18/8/2015 180,000 1.180 1.178 19/8/2015 100,000 1.170 1.170 20/8/2015 400,000 1.190 1.183 21/8/2015 940,000 1.150 1.129 24/8/2015 1,675,000 1.080 1.010 26/8/2015 760,000 1.110 1.088 27/8/2015 755,000 1.150 1.142 28/8/2015 495,000 1.210 1.196 31/8/2015 390,000 1.200 1.185 1/9/2015 300,000 1.200 1.185 2/9/2015 310,000 1.160 1.160 4/9/2015 100,000 1.150 1.150 7/9/2015 550,000 1.200 1.186 8/9/2015 660,000 1.160 1.157 9/9/2015 2,440,000 1.200 1.186 10/9/2015 415,000 1.180 1.175 11/9/2015 415,000 1.190 1.181 11/9/2015 (10,000) 1.150 1.150 14/9/2015 460,000 1.170 1.161 15/9/2015 1,210,000 1.150 1.135 15/9/2015 (5,000) 1.120 1.120 16/9/2015 915,000 1.160 1.140 17/9/2015 750,000 1.140 1.133 18/9/2015 400,000 1.150 1.140 21/9/2015 440,000 1.140 1.135 22/9/2015 140,000 1.130 1.123 23/9/2015 330,000 1.110 1.101 24/9/2015 855,000 1.120 1.101 25/9/2015 355,000 1.090 1.086 29/9/2015 710,000 1.090 1.076 30/9/2015 520,000 1.070 1.056 2/10/2015 200,000 1.060 1.058 5/10/2015 300,000 1.080 1.057 7
於 聯 交 所 交 易 的 日 期 所 購 買 ( 出 售 ) 股 份 數 目 每 股 股 份 每 股 最 高 成 交 價 平 均 成 交 價 ( 港 元 ) ( 港 元 ) 6/10/2015 260,000 1.050 1.050 7/10/2015 340,000 1.080 1.076 8/10/2015 700,000 1.070 1.059 9/10/2015 700,000 1.060 1.055 12/10/2015 600,000 1.100 1.080 13/10/2015 800,000 1.140 1.130 14/10/2015 425,000 1.130 1.127 15/10/2015 530,000 1.140 1.136 16/10/2015 445,000 1.130 1.124 19/10/2015 360,000 1.120 1.113 20/10/2015 340,000 1.140 1.121 22/10/2015 400,000 1.120 1.120 23/10/2015 650,000 1.130 1.125 26/10/2015 570,000 1.130 1.119 27/10/2015 1,300,000 1.140 1.127 28/10/2015 780,000 1.150 1.144 29/10/2015 850,000 1.140 1.137 30/10/2015 550,000 1.130 1.112 2/11/2015 2,000,000 1.120 1.117 3/11/2015 1,745,000 1.120 1.115 4/11/2015 1,585,000 1.130 1.118 5/11/2015 940,000 1.110 1.101 6/11/2015 1,080,000 1.120 1.110 9/11/2015 1,800,000 1.110 1.104 10/11/2015 1,850,000 1.120 1.112 11/11/2015 200,000 1.120 1.119 12/11/2015 1,500,000 1.120 1.120 13/11/2015 150,000 1.120 1.120 16/11/2015 150,000 1.100 1.100 總 計 45,000,000 其 他 安 排 於 本 公 佈 日 期, (i) 除 要 約 人 持 有 的 45,000,000 股 股 份 外, 概 無 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 擁 有 控 制 或 操 控 任 何 投 票 權 或 股 份 或 公 司 可 換 股 證 券 認 股 權 證 期 權 或 公 司 衍 生 工 具 的 權 利 ; (ii) 概 無 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 借 入 或 借 出 公 司 任 何 相 關 證 券 ( 定 義 見 收 購 守 則 第 22 條 註 釋 4 ); 8
(iii) 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 並 無 訂 立 有 關 公 司 證 券 的 任 何 尚 未 行 使 衍 生 工 具 ; (iv) 概 無 有 關 要 約 人 其 一 致 行 動 人 士 及 公 司 而 可 能 對 要 約 具 有 重 大 影 響 的 安 排 ( 不 論 是 透 過 期 權 彌 償 或 其 他 形 式 的 安 排 ); (v) 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 概 無 訂 立 任 何 涉 及 要 約 人 未 必 會 援 引 或 尋 求 援 引 要 約 某 項 先 決 條 件 或 條 件 的 情 況 的 協 議 或 安 排 ; 及 (vi) 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 概 無 接 獲 任 何 表 示 接 納 或 拒 絕 要 約 的 任 何 不 可 撤 回 承 諾 有 關 公 司 之 資 料 基 於 公 司 於 本 公 佈 日 期 的 公 開 可 得 資 料, 公 司 為 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 股 份 現 時 於 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 : 929 ) 集 團 之 主 要 業 務 為 製 造 及 銷 售 高 精 度 金 屬 部 件 要 約 人 有 關 集 團 的 意 向 要 約 人 擬 根 據 要 約 收 購 公 司 的 大 多 數 權 益 要 約 人 的 意 向 為 公 司 的 現 有 主 要 業 務 將 予 以 維 持, 同 時 於 要 約 完 成 後, 要 約 人 將 協 助 公 司 檢 討 其 業 務 及 營 運 並 尋 求 新 投 資 機 會 倘 委 任 董 事 會 新 董 事 被 視 為 對 集 團 未 來 發 展 有 益, 要 約 人 或 會 考 慮 按 收 購 守 則 所 允 許 者 召 開 股 東 大 會 以 委 任 有 關 董 事 董 事 會 組 成 的 任 何 變 動 將 遵 照 收 購 守 則 及 上 市 規 則 作 出 要 約 人 並 無 意 向 為 集 團 業 務 引 入 重 大 變 動, 包 括 其 日 常 業 務 過 程 中 以 外 的 固 定 資 產 的 任 何 重 新 部 署 除 董 事 會 組 成 的 可 能 變 動 外, 要 約 人 並 無 計 劃 解 僱 集 團 的 任 何 其 他 僱 員 或 其 他 人 員 然 而, 要 約 人 保 留 權 利 對 集 團 業 務 及 營 運 作 出 其 認 為 必 要 或 適 當 的 任 何 變 動 以 提 高 集 團 價 值 維 持 公 司 之 上 市 地 位 要 約 人 擬 於 要 約 結 束 後 發 行 股 份 以 維 持 於 聯 交 所 之 上 市 地 位 9
根 據 上 市 規 則, 倘 在 要 約 結 束 時, 公 眾 人 士 持 有 之 已 發 行 股 份 低 於 25%, 或 倘 聯 交 所 相 信 (i) 股 份 買 賣 存 在 或 可 能 存 在 虛 假 市 場 ; 或 (ii) 公 眾 人 士 持 有 之 股 份 不 足 以 維 持 有 秩 序 之 市 場, 則 聯 交 所 將 考 慮 行 使 其 酌 情 權 暫 停 股 份 買 賣 要 約 人 將 採 取 適 當 措 施 以 確 保 於 要 約 結 束 後 股 份 有 足 夠 公 眾 持 股 量 一 般 資 料 根 據 收 購 守 則 第 8.2 條, 要 約 人 須 於 本 公 佈 日 期 起 計 21 日 內 向 股 東 寄 發 一 份 載 有 ( 其 中 包 括 ) 要 約 之 條 款 及 條 件, 以 及 接 納 及 過 戶 表 格 之 要 約 文 件 預 期 要 約 文 件 將 於 二 零 一 六 年 一 月 十 一 日 或 之 前 發 佈 要 約 人 將 於 適 當 時 另 行 刊 發 有 關 寄 發 要 約 文 件 的 公 佈 交 易 披 露 根 據 收 購 守 則 第 3.8 條, 謹 此 提 醒 要 約 人 之 聯 繫 人 ( 定 義 見 收 購 守 則, 包 括 持 有 公 司 任 何 類 別 有 關 證 券 5% 或 以 上 人 士 ) 按 照 收 購 守 則 第 22 條 之 規 定 披 露 有 關 彼 等 於 公 司 之 任 何 證 券 交 易 根 據 收 購 守 則 第 3.8 條, 收 購 守 則 第 22 條 附 註 11 之 全 文 轉 載 如 下 : 股 票 經 紀 銀 行 及 其 他 中 介 人 的 責 任 代 客 買 賣 有 關 證 券 的 股 票 經 紀 銀 行 及 其 他 人, 都 負 有 一 般 責 任 在 他 們 能 力 所 及 的 範 圍 內, 確 保 客 戶 知 悉 規 則 第 22 條 下 聯 繫 人 及 其 他 人 應 有 的 披 露 責 任, 及 這 些 客 戶 願 意 履 行 這 些 責 任 直 接 與 投 資 者 進 行 交 易 的 自 營 買 賣 商 及 交 易 商 應 同 樣 地 在 適 當 情 況 下, 促 請 投 資 者 注 意 有 關 規 則 但 假 如 在 任 何 7 日 的 期 間 內, 代 客 進 行 的 任 何 有 關 證 券 的 交 易 的 總 值 ( 扣 除 印 花 稅 和 經 紀 佣 金 ) 少 於 100 萬 港 元, 這 規 定 將 不 適 用 這 項 豁 免 不 會 改 變 主 事 人 聯 繫 人 及 其 他 人 士 自 發 地 披 露 本 身 的 交 易 的 責 任, 不 論 交 易 所 涉 及 的 總 額 為 何 對 於 執 行 人 員 就 交 易 進 行 的 查 訊, 中 介 人 必 須 給 予 合 作 因 此, 進 行 有 關 證 券 交 易 的 人 應 該 明 白, 股 票 經 紀 及 其 他 中 介 人 在 與 執 行 人 員 合 作 的 過 程 中, 將 會 向 執 行 人 員 提 供 該 等 交 易 的 有 關 資 料, 包 括 客 戶 的 身 份 股 東 及 或 公 司 有 意 投 資 者 應 知 悉, 要 約 須 受 本 公 佈 要 約 條 件 一 段 所 載 條 件 所 10
規 限, 因 此 要 約 可 能 會 或 不 會 成 為 無 條 件 因 此, 務 請 股 東 及 或 公 司 有 意 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 審 慎 行 事, 如 對 彼 等 狀 況 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 彼 等 專 業 顧 問 釋 義 除 文 義 另 有 所 指 外, 於 本 公 佈 內 所 使 用 詞 彙 應 具 有 以 下 涵 義 : 一 致 行 動 指 具 有 收 購 守 則 賦 予 該 詞 之 涵 義 聯 繫 人 指 具 有 收 購 守 則 賦 予 該 詞 之 涵 義 董 事 會 指 董 事 會 營 業 日 指 聯 交 所 開 放 進 行 業 務 交 易 之 任 何 日 子 中 國 寶 安 集 團 指 中 國 寶 安 集 團 股 份 有 限 公 司, 一 間 於 一 九 八 三 年 在 中 國 成 立 之 公 司, 其 股 份 在 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 ( 股 份 代 號 : 000009 ), 要 約 人 之 唯 一 股 東 截 止 日 期 指 要 約 文 件 所 載 要 約 之 第 一 個 截 止 日 期 或 要 約 人 可 能 公 佈 並 獲 執 行 人 員 根 據 收 購 守 則 批 准 之 任 何 其 後 截 止 日 期 公 司 指 國 際 精 密 集 團 有 限 公 司, 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 : 929 ) 董 事 指 公 司 不 時 之 董 事 執 行 人 員 指 證 監 會 企 業 融 資 部 執 行 董 事 或 其 任 何 代 表 融 資 指 廣 發 證 券 授 予 要 約 人 之 一 筆 最 多 900,000,000 港 元 之 貸 款 融 資 廣 發 融 資 指 廣 發 融 資 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 獲 許 可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第 六 類 ( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ) 受 規 管 活 動 之 持 牌 法 團, 即 要 約 人 之 財 務 顧 問 廣 發 證 券 指 廣 發 證 券 ( 香 港 ) 經 紀 有 限 公 司, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 獲 許 可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第 一 類 ( 證 券 交 易 ) 及 第 四 類 ( 就 證 券 提 供 意 見 ) 受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團, 即 代 表 要 約 人 進 行 要 約 之 代 理 11
集 團 指 公 司 及 其 附 屬 公 司 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 最 後 交 易 日 指 二 零 一 五 年 十 二 月 十 四 日, 即 本 公 佈 刊 發 前 股 份 於 聯 交 所 之 最 後 完 整 交 易 日 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 主 板 指 聯 交 所 主 板 要 約 文 件 指 要 約 人 將 根 據 收 購 守 則 向 全 體 股 東 發 行 的 有 關 要 約 之 文 件, 當 中 載 有 ( 其 中 包 括 ) 有 關 要 約 要 約 條 款 及 條 件 的 資 料 連 同 接 納 及 過 戶 表 格 要 約 價 指 要 約 人 就 要 約 項 下 接 納 的 每 股 要 約 股 份 應 付 股 東 的 價 格 每 股 要 約 股 份 1.50 港 元 要 約 股 份 指 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 未 擁 有 之 股 份 要 約 人 指 寶 安 科 技 有 限 公 司, 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 要 約 指 股 份 要 約 及 購 股 權 要 約 購 股 權 要 約 指 廣 發 證 券 將 根 據 收 購 守 則 代 表 要 約 人 就 購 股 權 註 銷 作 出 的 自 願 有 條 件 現 金 要 約 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 本 公 佈 而 言, 不 包 括 香 港 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 證 監 會 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 股 份 指 公 司 股 本 中 每 股 0.10 港 元 的 普 通 股 股 東 指 股 份 持 有 人 12
股 份 要 約 指 廣 發 證 券 將 根 據 收 購 守 則 代 表 要 約 人 就 要 約 股 份 作 出 的 自 願 有 條 件 現 金 要 約 購 股 權 指 公 司 購 股 權 計 劃 ( 按 公 司 已 刊 發 資 料, 經 公 司 股 東 於 二 零 一 一 年 五 月 十 七 日 於 股 東 週 年 大 會 上 批 准 及 採 納 ) 項 下 已 授 出 尚 未 行 使 的 購 股 權 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 收 購 守 則 指 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則 港 元 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 % 指 百 分 比 香 港, 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 一 日 承 董 事 會 命 要 約 人 董 事 曾 廣 勝 要 約 人 之 唯 一 董 事 及 中 國 寶 安 集 團 之 董 事 對 本 公 佈 所 載 資 料 之 準 確 性 承 擔 全 部 責 任, 並 在 作 出 全 部 合 理 查 詢 後 確 認, 就 彼 等 所 深 知, 本 公 佈 所 表 達 意 見 乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 作 出, 且 本 公 佈 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 實 致 使 本 公 佈 所 載 任 何 內 容 有 所 誤 導 於 本 要 約 公 佈 日 期, 要 約 人 之 唯 一 董 事 為 曾 廣 勝 先 生 中 國 寶 安 集 團 之 董 事 為 陳 政 立 先 生 陳 泰 泉 先 生 陳 平 先 生 林 潭 素 先 生 郭 朝 輝 先 生 鄒 傳 錄 先 生 及 陳 匡 國 先 生 本 公 佈 內 有 關 公 司 的 資 料 乃 摘 錄 自 或 基 於 公 司 已 刊 資 料, 包 括 公 司 截 至 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 止 年 度 的 中 期 報 告 及 截 至 二 零 一 五 年 十 一 月 止 月 度 報 表 要 約 人 之 唯 一 董 事 及 中 國 寶 安 集 團 之 董 事 僅 就 該 資 料 複 製 或 呈 列 的 正 確 性 及 公 允 性 承 擔 責 任 本 公 佈 以 英 文 為 準 並 附 中 文 13