( 一 ) 此 次 股 权 转 明 细 情 况, 益 阳 橡 胶 塑 料 机 械 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 橡 机 集 团 ) 与 中 国 化 工 集 团 公 司 的 关 系 1 此 次 股 权 转 让 情 况 的 明 细 情 况 此 次 股 权 转 让 情 况 的 明 细 情 况

太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 创 业 板 许 可 类 重 组 问 询 函 [2015] 第 59 号 ) 有 关 问 题 的 答 复 深 圳 证 券 交 易 所 : 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 上 市 公 司 ) 于 2015 年 11 月 24 日 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 出 具 的 创 业 板 许 可 类 重 组 问 询 函 [2015] 第 59 号 关 于 对 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 以 下 简 称 重 组 问 询 函 ) 根 据 重 组 问 询 函 的 要 求, 公 司 组 织 本 次 重 组 的 相 关 中 介 机 构 对 重 组 问 询 函 所 列 相 关 问 题 进 行 了 认 真 落 实, 并 回 复 如 下 ( 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 内 容 中 出 现 的 简 称 均 与 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 中 的 释 义 内 容 相 同 ): 具 体 意 见 回 复 如 下 : 一 预 案 披 露, 标 的 公 司 于 2015 年 10 月 将 股 权 转 让 给 太 阳 鸟 控 股 1) 请 补 充 披 露 此 次 股 权 转 让 情 况 的 明 细 情 况, 并 补 充 说 明 标 的 公 司 原 股 东 益 阳 橡 胶 塑 料 机 械 集 团 有 限 公 司 与 中 国 化 工 集 团 公 司 的 关 系 ;2) 请 补 充 说 明 标 的 公 司 在 挂 牌 转 让 过 程 中 是 否 存 在 未 履 行 完 毕 的 程 序, 是 否 存 在 可 能 影 响 此 次 收 购 的 障 碍 ;3) 请 补 充 说 明 上 市 公 司 不 直 接 收 购 标 的 公 司, 而 是 以 关 联 交 易 的 形 式 从 控 股 股 东 处 购 买 资 产 的 必 要 性 请 律 师 和 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 通 过 访 谈 益 阳 中 海 副 总 经 理, 查 阅 国 有 资 产 转 让 程 序 相 关 法 规 和 益 阳 中 海 100% 股 权 招 拍 挂 流 程 中 出 具 的 各 公 告 文 件, 分 析 说 明 如 下 : 1

( 一 ) 此 次 股 权 转 明 细 情 况, 益 阳 橡 胶 塑 料 机 械 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 橡 机 集 团 ) 与 中 国 化 工 集 团 公 司 的 关 系 1 此 次 股 权 转 让 情 况 的 明 细 情 况 此 次 股 权 转 让 情 况 的 明 细 情 况 已 经 在 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 第 61 页 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 / 一 益 阳 中 海 /( 二 ) 益 阳 中 海 历 史 沿 革 /7 2015 年 10 月, 股 权 转 让 部 分 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 如 下 : (1)2015 年 1 月 4 日, 益 阳 橡 胶 塑 料 机 械 集 团 有 限 公 司 出 具 股 东 决 定 书, 同 意 转 让 所 持 有 的 子 公 司 益 阳 中 海 100% 股 权, 同 意 本 次 股 权 转 让 方 案 2015 年 6 月 21 日, 益 阳 中 海 召 开 职 工 代 表 大 会 并 形 成 决 议 对 益 阳 中 海 股 权 转 让 理 解 和 支 持, 同 意 职 工 安 置 方 案 (2) 根 据 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 所 出 资 企 业 决 定 其 子 公 司 的 国 有 产 权 转 让 其 中, 重 要 子 企 业 的 重 大 国 有 产 权 转 让 事 项, 应 当 报 同 级 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 会 签 财 政 部 门 后 审 批 其 中, 涉 及 政 府 社 会 公 共 管 理 审 批 事 项 的, 需 预 先 报 经 政 府 有 关 部 门 审 批 2015 年 6 月 24 日, 中 国 化 工 集 团 公 司 同 意 转 让 益 阳 中 海 100% 股 权, 益 阳 中 海 股 权 转 让 无 需 通 过 同 级 别 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 或 财 政 部 门 审 批 ; (3) 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 出 具 了 编 号 为 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0521 号 评 估 报 告, 并 于 2015 年 9 月 1 日 完 成 中 国 化 工 集 团 对 本 次 股 权 转 让 结 果 的 备 案, 备 案 编 号 2015-20; (4)2015 年 9 月 14 日, 太 阳 鸟 控 股 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 关 于 收 购 益 阳 中 海 船 舶 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 的 议 案, 全 体 股 东 一 致 同 意 ; (5)2015 年 09 月 14 日 至 2015 年 10 月 22 日, 益 阳 中 海 船 舶 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 在 北 京 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 转 让, 并 在 中 国 证 券 报 刊 登 公 告, 项 目 编 码 G315BJ1006821; (6)2015 年 10 月 27 日, 太 阳 鸟 控 股 支 付 本 次 股 权 转 让 款 30% 保 证 金 ; 2

(7)2015 年 10 月 30 日, 益 阳 橡 胶 塑 料 机 械 集 团 有 限 公 司 与 太 阳 鸟 控 股 签 订 产 权 交 易 合 同 及 其 补 充 合 同,2015 年 11 月 6 日, 太 阳 鸟 控 股 全 额 支 付 本 次 股 权 转 让 款 70% 余 款 ; (8)2015 年 11 月 11 日, 北 京 产 权 交 易 所 出 具 企 业 国 有 产 权 交 易 凭 证 ; (9)2015 年 11 月 12 日, 益 阳 中 海 领 取 了 益 阳 市 工 商 局 换 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 益 阳 中 海 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 形 式 湖 南 太 阳 鸟 控 股 有 限 公 司 10,200.00 100.00% 实 物 + 货 币 合 计 10,200.00 100.00% 2 标 的 公 司 原 股 东 益 阳 橡 胶 塑 料 机 械 集 团 有 限 公 司 与 中 国 化 工 集 团 公 司 的 关 系 益 阳 橡 胶 塑 料 机 械 集 团 有 限 公 司 为 中 国 化 工 集 团 公 司 的 下 属 公 司, 其 具 体 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 化 工 集 团 公 司 100% 中 国 化 工 装 备 总 公 司 100% 益 阳 橡 胶 塑 料 机 械 集 团 有 限 公 司 3

( 二 ) 标 的 公 司 在 挂 牌 转 让 过 程 中 是 否 存 在 未 履 行 完 毕 的 程 序, 是 否 存 在 可 能 影 响 此 次 收 购 的 障 碍 如 上 述 1 此 次 股 权 转 让 情 况 的 明 细 情 况 所 述, 标 的 公 司 益 阳 中 海 已 经 按 照 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 由 橡 机 集 团 和 益 阳 中 海 履 行 了 必 要 的 内 部 审 批 程 序 通 过 了 益 阳 中 海 职 工 代 表 大 会 的 审 议 评 估 结 果 完 成 了 相 关 备 案 程 序 完 成 了 公 开 挂 牌 转 让 流 程, 并 且 在 规 定 的 时 间 支 付 了 交 易 价 款 签 订 了 转 让 协 议 并 办 理 完 成 了 工 商 登 记 手 续 综 上, 标 的 公 司 在 挂 牌 转 让 过 程 中 履 行 了 国 有 资 产 转 让 的 相 关 程 序, 不 存 在 可 能 影 响 此 次 收 购 的 障 碍 本 次 收 购 尚 需 履 行 的 程 序 包 括 : 1 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 与 本 次 交 易 有 关 的 其 他 议 案 ; 2 本 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 本 公 司 在 取 得 上 述 全 部 批 准 或 核 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 与 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 三 ) 上 市 公 司 不 直 接 收 购 标 的 公 司, 而 是 以 关 联 交 易 的 形 式 从 控 股 股 东 处 购 买 资 产 的 必 要 性 根 据 益 阳 中 海 原 股 东 橡 机 集 团 的 交 易 条 件, 只 接 受 现 金 转 让 方 式 2015 年 9 月 14 日 于 北 京 产 权 交 易 所 公 布 的 益 阳 中 海 船 舶 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 挂 牌 公 告 第 四 条 : 交 易 条 件 与 受 让 方 资 格 条 件 的 规 定, 益 阳 中 海 100% 股 权 的 挂 牌 价 格 为 17,658.22 万 元, 价 款 支 付 方 式 为 一 次 性 付 款 为 满 足 标 的 公 司 原 股 东 橡 机 集 团 的 交 易 条 件 以 及 缓 解 上 市 公 司 现 金 流 压 力, 经 上 市 公 司 与 控 股 股 东 协 商, 太 阳 鸟 控 股 同 意 以 现 金 方 式 先 收 购 益 阳 中 海 100% 股 权, 并 以 相 同 的 交 易 价 格 置 入 上 4

市 公 司 2015 年 9 月 14 日, 上 市 公 司 控 股 股 东 太 阳 鸟 控 股 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 关 于 收 购 益 阳 中 海 船 舶 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 的 议 案 上 市 公 司 以 关 联 交 易 的 形 式 从 控 股 股 东 置 入 标 的 公 司 股 权 具 备 合 理 的 商 业 目 的, 标 的 公 司 的 定 价 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 不 存 在 侵 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 利 益 的 情 形 [ 核 查 意 见 ] 本 次 交 易 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 1 益 阳 中 海 挂 牌 转 让 程 序, 已 经 按 照 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 履 行 了 国 有 资 产 转 让 的 相 关 程 序, 进 行 了 必 要 的 信 息 披 露, 不 存 在 可 能 影 响 此 次 收 购 的 障 碍 ; 2 交 易 标 的 的 定 价 方 式 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 上 市 公 司 以 关 联 交 易 的 形 式 从 控 股 股 东 置 入 标 的 公 司 股 权 具 备 合 理 的 商 业 目 的, 标 的 公 司 的 定 价 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 不 存 在 侵 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 利 益 的 情 形 本 次 交 易 律 师 认 为 : 益 阳 中 海 已 经 按 照 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 履 行 了 国 有 资 产 转 让 的 相 关 程 序, 不 存 在 可 能 影 响 本 次 收 购 的 障 碍 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 以 关 联 交 易 的 形 式 从 控 股 股 东 置 入 标 的 公 司 股 权 主 要 是 为 了 缓 解 太 阳 鸟 资 金 压 力, 具 备 合 理 商 业 目 的 公 司 已 在 预 案 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 / 一 益 阳 中 海 /( 二 ) 益 阳 中 海 历 史 沿 革 /7 2015 年 10 月, 股 权 转 让 进 行 了 补 充 披 露 二 预 案 披 露, 近 两 年 一 期, 标 的 公 司 净 利 润 均 为 负 值 请 补 充 说 明 :1) 标 的 公 司 长 期 亏 损 的 原 因 ;2) 本 次 收 购 亏 损 资 产 的 原 因 ;3) 标 的 公 司 评 估 增 值 的 原 因 ;4) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 情 况 及 披 露 时 间 请 在 报 告 书 中 补 充 和 突 出 上 述 重 大 风 险 相 关 提 示 回 复 : 5

( 一 ) 标 的 公 司 长 期 亏 损 的 原 因 1 近 年 来 船 舶 行 业 持 续 低 迷, 导 致 标 的 公 司 出 现 亏 损 近 年 来 受 全 球 造 船 行 业 总 体 处 于 低 迷 阶 段 以 及 近 年 来 我 国 造 船 产 能 的 不 断 扩 张, 我 国 造 船 产 能 尤 其 低 端 低 附 加 值 产 品 的 产 能 仍 处 于 较 为 严 重 的 过 剩 状 态 由 于 船 舶 建 设 周 期 长, 运 力 供 给 的 调 整 一 般 落 后 于 需 求 的 变 动, 使 得 海 运 业 呈 现 出 较 强 的 周 期 性 一 个 完 整 的 海 运 周 期 可 以 归 结 为 以 下 4 个 阶 段 : 复 苏 走 向 繁 荣 繁 荣 走 向 崩 溃 崩 溃 走 向 震 荡 震 荡 走 向 复 苏 伴 随 着 经 济 的 增 长, 中 国 对 铁 矿 石 等 大 宗 货 物 需 求 激 增, 促 成 了 2007 年 海 运 业 空 前 的 大 牛 市 海 运 业 目 前 仍 处 于 该 轮 大 牛 市 崩 溃 以 后 形 成 的 震 荡 格 局 中, 一 方 面 需 求 温 和 增 长, 另 一 方 面 新 增 的 船 舶 运 力 逐 年 减 少, 复 苏 仍 需 时 日 直 至 2014 年, 国 际 航 运 业 供 求 失 衡 局 面 仍 无 实 质 改 善, 航 运 市 场 运 价 处 于 低 位 运 行 态 势 另 外, 世 界 经 济 下 行 压 力 依 然 强 烈, 我 国 经 济 也 处 于 低 速 增 长 的 新 常 态 状 态 全 球 航 运 市 场 运 力 过 剩 局 面 短 期 内 难 有 根 本 性 改 变, 预 计 航 运 市 场 低 位 波 动 的 态 势 仍 将 持 续 一 段 时 间 BDI 指 数 值 从 2014 年 11 月 的 1484 开 始 下 降, 到 2015 年 2 月 达 到 最 低 点 512, 随 后 开 始 缓 慢 上 升, 直 至 2015 年 6 月 已 上 升 至 642;BDII 指 数 值 在 2008 年 8 月 至 2009 年 六 月 期 间 直 线 下 降, 从 1965 下 跌 至 482, 随 后 开 始 震 荡 运 行, 截 止 2015 年 6 月, 缓 慢 上 升 至 856, 可 见, 市 场 总 体 仍 处 于 低 位 运 行 状 态, 全 面 复 苏 尚 需 时 日 对 船 舶 制 造 业 的 需 求 短 时 期 内 不 会 有 大 幅 度 的 增 加, 遏 制 着 我 国 船 舶 制 造 业 的 快 速 发 展 但 是 从 航 运 指 数 可 以 看 出, 下 游 航 运 行 业 的 复 苏 阶 段 已 经 来 临, 行 业 下 行 趋 势 基 本 结 束 同 行 业 可 比 公 司 相 关 指 标 对 比 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 营 业 收 入 ( 同 比 增 长 率 )2013 年 报 % 营 业 收 入 ( 同 比 增 长 率 ) 2014 年 报 % 营 业 收 入 ( 同 比 增 长 率 )2015 三 季 % 002608.SZ *ST 舜 船 24.64 1.59-53.71 300123.SZ 太 阳 鸟 17.22-43.19 26.39 600072.SH 钢 构 工 程 -11.56 6.36 6.93 600150.SH 中 国 船 舶 -25.15 27.59 5.48 601890.SH 亚 星 锚 链 -24.43 8.46-2.63 601989.SH 中 国 重 工 -12.36 5.87 0.67 平 均 增 长 率 -5.27 1.11-2.81 6

报 告 期 内 益 阳 中 海 收 入 增 长 2014 年 度 2015 年 度 收 入 增 长 率 低 于 同 行 业 收 入 增 长 率, 考 虑 到 标 的 公 司 均 是 规 模 较 小 的 船 舶 制 造 公 司, 与 本 次 收 购 方 太 阳 鸟 增 长 比 率 相 当, 而 上 市 船 舶 制 造 公 司 大 多 是 国 有 企 业, 其 产 品 结 构 和 抗 风 险 能 力 均 高 于 益 阳 中 海 2 管 理 机 制 不 灵 活, 经 营 不 善, 导 致 标 的 企 业 近 来 年 持 续 亏 损 根 据 未 审 报 表, 标 的 企 业 2013 年 -2015 年 的 研 发 费 用 分 别 为 1783 万 1960 万 和 1970 万, 约 占 当 年 销 售 收 入 的 比 重 分 别 为 9% 20% 24%, 研 发 投 入 过 高, 管 理 和 经 营 不 善, 导 致 业 绩 亏 损 本 次 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 将 利 用 自 身 经 营 经 验 以 及 行 业 资 源, 加 强 对 标 的 公 司 管 理, 完 善 其 管 理 体 系, 提 高 工 作 效 率, 提 升 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 本 次 收 购 亏 损 资 产 的 原 因 本 次 收 购 亏 损 资 产 原 因 主 要 如 下 : 本 次 收 购 前, 上 市 公 司 已 围 绕 高 性 能 船 艇 的 设 计 研 发 生 产 销 售 及 服 务, 打 造 了 从 方 案 设 计 产 品 制 造 到 维 修 服 务 等 全 方 位 的 产 业 链 条 参 考 国 内 外 先 进 船 舶 企 业 ( 如 荷 兰 达 门 船 厂 ) 的 发 展 路 径, 上 市 公 司 拟 从 船 艇 的 产 品 结 构 生 产 能 力 以 及 产 业 链 金 融 配 套 服 务 三 大 方 面 形 成 核 心 竞 争 力, 并 逐 渐 从 设 计 营 销 制 造 船 艇 服 务 等 方 面 完 善 公 司 的 的 产 业 布 局 上 市 公 司 已 补 充 完 善 重 组 预 案 第 一 章 本 次 交 易 概 述 / 一 本 次 交 易 背 景 及 二 本 次 交 易 目 的, 具 体 情 况 如 下 : 1 优 化 产 品 结 构, 一 站 式 满 足 客 户 需 求 本 次 收 购 前, 上 市 公 司 的 主 要 产 品 为 玻 璃 钢 制 铝 合 金 制 的 中 小 型 游 艇, 客 户 类 型 分 为 政 府 企 业 以 及 私 人 三 大 类 别 上 市 公 司 去 年 受 海 洋 局 重 组 影 响, 导 致 公 司 去 年 营 业 收 入 仅 实 现 3.86 亿 元, 同 期 下 滑 43.19%, 净 利 润 实 现 0.22 亿 元, 同 期 下 滑 63.77% 由 于 现 有 的 产 品 结 构 及 生 产 能 力 均 受 到 一 定 限 制, 不 利 于 公 司 的 抵 抗 系 统 性 风 险 因 此, 公 司 拟 通 过 收 购 中 海 益 阳, 优 化 目 前 的 产 品 结 构, 不 仅 能 更 好 的 客 户 需 求, 也 能 为 后 续 业 务 拓 展 打 下 基 础 通 过 收 购 益 阳 中 海 增 强 了 钢 制 公 务 艇 船 型 的 生 产 能 力, 益 阳 中 海 目 前 具 备 湖 南 省 国 防 科 技 工 业 局 核 准 的 甲 级 一 般 钢 质 设 计 单 位 钢 质 一 般 船 舶 一 级 II 类 7

以 及 纤 维 增 强 塑 料 一 般 船 舶 二 级 Ⅰ 类 资 质, 拥 有 像 海 事 局 航 道 局 等 既 有 的 公 务 艇 客 户 本 次 收 购 后, 上 市 公 司 可 优 化 钢 制 工 程 船 或 钢 制 巡 逻 艇 等 其 他 船 型, 有 利 于 提 高 公 司 综 合 的 公 务 艇 投 标 能 力 本 次 收 购 前 后, 上 市 公 司 在 产 品 结 构 的 变 化 如 下 : 2 有 利 于 提 高 上 市 公 司 业 务 规 模, 实 现 经 营 整 合, 拓 展 产 品 线, 增 强 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 一 方 面, 上 市 公 司 将 立 即 获 得 近 3.57 亿 元 的 手 持 订 单, 不 仅 能 确 保 太 阳 鸟 今 后 几 年 的 经 营 业 绩 的 提 升, 太 阳 鸟 还 可 以 通 过 利 用 益 阳 中 海 在 金 属 公 务 艇 领 域 的 优 势, 实 现 产 品 线 协 同 作 用 另 一 方 面, 上 市 公 司 通 过 多 年 经 营 均 积 累 了 一 定 的 优 质 客 户 资 源, 本 次 收 购 标 的 公 司 益 阳 中 海 公 务 艇 客 户 群 与 上 市 公 司 客 户 群 体 重 合, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 可 整 合 双 方 的 业 务 渠 道 和 客 户 资 源, 促 进 双 方 的 业 务 量 提 升, 实 现 公 司 的 整 体 生 产 销 售 和 一 体 化 解 决 方 案 提 供, 以 起 到 分 层 次 一 站 式 满 足 客 户 需 求, 方 便 了 客 户, 提 升 了 服 务 满 意 度, 同 时 也 为 公 司 的 业 务 拓 展 提 供 了 机 遇 3 有 利 于 快 速 拓 展 中 大 型 金 属 军 工 特 种 艇 产 品 市 场 公 务 艇 需 求 增 大, 上 市 公 司 生 产 经 验 和 产 能 不 足, 发 展 受 限 公 务 执 法 船 艇 在 我 国 船 艇 市 场 占 据 着 极 为 重 要 的 地 位, 其 客 户 主 要 为 政 府 与 水 上 活 动 有 关 的 部 8

门, 如 海 警 海 事 海 关 海 监 港 航 渔 政 边 防 水 警 防 汛 等 部 门 随 着 我 国 水 域 开 发 程 度 的 提 高 和 水 上 交 通 事 业 的 发 展, 为 提 高 水 域 管 理 能 力, 上 述 部 门 对 水 上 执 法 装 备 的 要 求 不 断 提 高 2013 年, 我 国 重 新 组 建 国 家 海 洋 局, 成 立 中 华 人 民 共 和 国 海 警 局, 整 合 了 中 国 海 监 公 安 部 边 防 海 警 农 业 部 中 国 渔 政 和 海 关 总 署 海 上 缉 私 警 察 的 队 伍 和 职 责, 以 中 国 海 警 局 名 义 开 展 海 上 执 法 活 动 这 一 方 面 改 变 了 我 国 海 上 执 法 和 管 理 的 分 散 局 面, 提 升 执 法 效 率 ; 另 一 方 面, 部 门 重 组 之 后 也 产 生 了 装 备 新 增 及 升 级 需 求 随 着 我 国 建 设 海 洋 强 国 步 伐 的 提 速, 公 务 执 法 船 艇 将 迎 来 一 个 新 的 发 展 时 期 根 据 中 船 重 工 经 济 研 究 中 心 预 测, 未 来 几 年, 我 国 仅 海 洋 公 务 执 法 船 需 求 将 达 300-500 亿 元 公 务 执 法 船 艇 将 呈 现 大 型 化 多 功 能 化 多 材 料 复 合 的 发 展 趋 势, 大 型 钢 制 复 合 公 务 艇 的 需 求 将 进 一 步 增 大 上 市 公 司 自 身 的 场 地 设 施 及 经 验 不 足, 因 此 面 对 300-500 吨 位 的 中 大 型 钢 制 公 务 艇 日 益 增 长 的 市 场 需 求 无 法 有 效 响 应 如 本 年 度 广 东 省 渔 政 总 队 沿 海 300 吨 级 渔 政 船 建 造 项 目 订 单 总 金 额 约 6771 万 元 以 及 国 家 海 洋 局 配 备 500 吨 级 近 岸 海 洋 环 境 监 测 船 招 标 工 程 订 单 总 金 额 约 3 亿 元, 公 司 因 产 能 受 限 无 法 有 效 在 竞 标 中 获 胜 本 次 收 购 标 的 公 司 益 阳 中 海 具 备 较 好 的 钢 质 船 舶 生 产 能 力, 拥 有 钢 质 一 般 船 舶 一 级 II 类 生 产 资 质 认 证, 拥 有 钢 质 公 务 艇 建 造 的 资 质 和 经 验 未 来, 在 完 成 对 标 的 公 司 的 收 购 后, 公 司 将 快 速 的 拓 展 业 务 范 围, 丰 富 的 产 品 范 围 可 以 帮 助 上 市 公 司 提 高 市 场 影 响 力, 在 竞 争 的 红 海 中 走 出, 步 入 高 附 加 值 船 舶 的 蓝 海 4 有 利 于 钢 制 游 艇 游 船 生 产 能 力 升 级, 为 业 务 拓 展 提 供 技 术 保 障 在 上 市 公 司 原 有 的 生 产 条 件 下, 钢 制 游 艇 游 船 的 生 产 受 到 较 大 制 约 由 于 生 产 设 施 的 购 建 成 本 较 高, 且 缺 乏 建 造 经 验, 只 能 把 该 类 型 的 业 务 委 外 加 工 因 此 带 来 的 高 成 本 长 周 期 等 问 题 制 约 着 公 司 金 属 的 推 广 与 质 量 控 制 通 过 收 购 中 海 益 阳, 上 市 公 司 将 新 增 70,153.22 平 方 米 的 船 舶 厂 区 生 产, 其 中 包 括 240m 船 台 一 座,50T 以 上 龙 门 式 起 重 机 各 四 台,20T 及 50T 双 主 梁 门 式 起 重 机 一 台, 上 述 设 备 均 为 大 型 钢 制 游 艇 游 船 的 必 备 生 产 设 施 同 时 益 阳 中 海 丰 富 的 船 厂 管 理 经 验 优 秀 船 舶 制 造 的 技 术 人 才, 都 将 为 上 市 公 司 后 续 的 业 务 整 合 及 拓 展 提 供 有 力 保 障 9

5 益 阳 中 海 与 公 司 同 在 益 阳, 未 来 整 合 容 易 本 次 收 购 标 的 公 司 益 阳 中 海 与 上 市 公 司 同 属 益 阳, 生 产 基 地 距 离 较 近, 约 30 分 钟 车 程, 员 工 和 企 业 经 营 情 况 彼 此 熟 悉, 本 次 交 易 完 成 后, 未 来 整 合 相 对 容 易, 双 方 员 工 能 快 速 融 合, 降 低 人 员 管 理 整 合 风 险, 快 速 形 成 凝 聚 力 综 上 所 述, 本 公 司 目 前 为 中 国 A 股 市 场 领 先 的 游 艇 制 造 上 市 企 业, 未 来 公 司 在 坚 持 增 强 游 艇 产 品 制 造 等 传 统 业 务 的 同 时, 将 充 分 利 用 好 资 本 市 场 的 有 利 条 件, 将 外 延 式 扩 展 作 为 公 司 必 要 且 合 理 的 发 展 方 向 打 造 整 个 游 艇 行 业 的 生 态 圈, 整 合 多 个 业 务 领 域, 发 挥 聚 集 效 应 和 协 同 效 应, 奠 定 长 期 可 持 续 发 展 的 基 业 ( 三 ) 标 的 公 司 评 估 增 值 的 原 因 1 益 阳 中 海 前 次 的 评 估 结 果 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 天 兴 评 报 字 [2015] 第 0521 号 的 评 估 报 告, 益 阳 中 海 股 东 全 部 权 益 在 2015 年 3 月 31 日 的 评 估 价 值 为 17,658.22 万 元 益 阳 中 海 评 估 增 值 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 无 形 资 产 - 土 地 增 值 原 因 : 土 地 的 取 得 时 间 较 早, 近 些 年 土 地 价 格 增 幅 较 大, 故 评 估 增 值 (2) 无 形 资 产 - 其 他 增 值 原 因 : 专 利 增 值 为 纳 入 评 估 范 围 的 专 利 早 期 企 业 生 产 经 营 过 程 中 费 用 化 处 理, 账 面 值 为 零, 导 致 评 估 增 值 (3) 固 定 资 产 - 建 筑 物 增 值 原 因 : 1 纳 入 评 估 范 围 的 房 屋 建 筑 物 类 资 产 建 成 时 间 较 早, 截 至 评 估 基 准 日, 建 筑 材 料 人 工 费 等 价 格 均 有 不 同 程 度 的 上 涨, 因 此 房 屋 建 筑 物 类 资 产 评 估 原 值 增 值 ; 2 本 次 评 估 采 用 的 建 筑 物 类 资 产 经 济 耐 用 年 限 长 于 企 业 计 提 折 旧 的 年 限, 导 致 房 屋 建 筑 物 评 估 净 值 增 值 幅 度 小 于 评 估 原 值 增 值 幅 度 3 益 阳 中 海 本 次 的 评 估 结 果 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日, 益 阳 中 海 的 评 估 工 作 尚 未 完 成, 上 市 公 司 将 于 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 详 细 披 露 本 次 交 易 中 益 阳 中 海 评 估 情 况 10

( 四 ) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 情 况 及 披 露 时 间 本 次 交 易 中, 益 阳 中 海 的 评 估 方 式 为 资 产 基 础 法 评 估, 本 次 交 易 不 涉 及 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 公 司 已 在 预 案 重 大 风 险 提 示 / 七 益 阳 中 海 经 营 连 续 亏 损 的 风 险 及 第 七 章 本 次 交 易 的 报 批 事 项 和 相 关 风 险 提 示 / 二 本 次 交 易 相 关 的 风 险 /( 七 ) 益 阳 中 海 经 营 连 续 亏 损 的 风 险 进 行 了 补 充 披 露 三 预 案 披 露, 标 的 公 司 有 4 块 土 地 使 用 权 存 在 历 史 遗 留 问 题, 请 补 充 说 明 :1) 目 前 4 块 土 地 的 性 质 用 途 ;2) 若 5 年 之 后 因 遗 留 问 题 造 成 纠 纷, 可 能 涉 及 的 政 府 部 门 审 批 程 序, 可 能 给 公 司 造 成 的 损 失, 责 任 方 应 承 担 的 责 任 和 赔 付 义 务 等 回 复 : ( 一 ) 标 的 公 司 土 地 的 性 质 用 途 说 明 益 阳 中 海 目 前 持 有 土 地 情 况 如 下 : 序 号 土 地 证 编 号 土 地 位 置 面 积 (m 2 ) 土 地 用 途 终 止 日 期 使 用 权 类 型 1 益 国 用 2010 第 D00281 号 益 国 用 2010 第 D00282 号 益 国 用 2010 第 D00283 号 益 国 用 2010 第 D00284 号 54,202.92 商 业 2046/12/27 国 有 出 让 2 龙 台 路 西 北 侧 会 志 路 东 北 侧 14,117.27 商 业 2046/12/27 国 有 出 让 3 741.24 商 业 2046/12/27 国 有 出 让 4 1,091.79 商 业 2046/12/27 国 有 出 让 上 述 土 地 目 前 全 部 用 于 船 舶 建 造 厂 房 仓 库 办 公 用 房 ( 二 ) 若 5 年 之 后 因 遗 留 问 题 造 成 纠 纷, 可 能 涉 及 的 政 府 部 门 审 批 程 序, 可 能 给 公 司 造 成 的 损 失, 责 任 方 应 承 担 的 责 任 和 赔 付 义 务 的 相 关 说 明 根 据 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 ( 以 下 简 称 土 地 管 理 法 ), 土 地 利 用 总 体 规 划 实 行 分 级 审 批 : 省 自 治 区 人 民 政 府 所 在 地 的 市 人 口 在 一 百 万 以 上 的 城 市 以 及 国 务 院 指 定 的 城 市 的 土 地 利 用 总 体 规 划, 经 省 自 治 区 人 民 政 府 11

审 查 同 意 后, 报 国 务 院 批 准, 建 设 单 位 使 用 国 有 土 地 的, 应 当 按 照 土 地 使 用 权 出 让 等 有 偿 使 用 合 同 的 约 定 或 者 土 地 使 用 权 划 拨 批 准 文 件 的 规 定 使 用 土 地 ; 确 需 改 变 该 幅 土 地 建 设 用 途 的, 应 当 经 有 关 人 民 政 府 土 地 行 政 主 管 部 门 同 意, 报 原 批 准 用 地 的 人 民 政 府 批 准 其 中, 在 城 市 规 划 区 内 改 变 土 地 用 途 的, 在 报 批 前, 应 当 先 经 有 关 城 市 规 划 行 政 主 管 部 门 同 意 因 此 如 5 年 之 后 因 遗 留 问 题 造 成 纠 纷, 需 要 改 变 土 地 规 划 的, 需 经 省 人 民 政 府 审 查 同 意 后 报 国 务 院 批 准, 需 要 改 变 土 地 用 途 的, 需 经 益 阳 市 国 土 局 益 阳 市 城 乡 规 划 局 同 意 后 报 益 阳 市 人 民 政 府 批 准 根 据 土 地 管 理 法 在 土 地 利 用 总 体 规 划 制 定 前 已 建 的 不 符 合 土 地 利 用 总 体 规 划 确 定 的 用 途 的 建 筑 物 构 筑 物, 不 得 重 建 扩 建, 未 经 批 准 或 者 采 取 欺 骗 手 段 骗 取 批 准, 非 法 占 用 土 地 的, 由 县 级 以 上 人 民 政 府 土 地 行 政 主 管 部 门 责 令 退 还 非 法 占 用 的 土 地, 对 违 反 土 地 利 用 总 体 规 划 擅 自 将 农 用 地 改 为 建 设 用 地 的, 限 期 拆 除 在 非 法 占 用 的 土 地 上 新 建 的 建 筑 物 和 其 他 设 施, 恢 复 土 地 原 状, 对 符 合 土 地 利 用 总 体 规 划 的, 没 收 在 非 法 占 用 的 土 地 上 新 建 的 建 筑 物 和 其 他 设 施, 可 以 并 处 罚 款 ; 对 非 法 占 用 土 地 单 位 的 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员, 依 法 给 予 行 政 处 分 ; 构 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 责 任 超 过 批 准 的 数 量 占 用 土 地, 多 占 的 土 地 以 非 法 占 用 土 地 论 处, 依 法 收 回 国 有 土 地 使 用 权 当 事 人 拒 不 交 出 土 地 的, 临 时 使 用 土 地 期 满 拒 不 归 还 的, 或 者 不 按 照 批 准 的 用 途 使 用 国 有 土 地 的, 由 县 级 以 上 人 民 政 府 土 地 行 政 主 管 部 门 责 令 交 还 土 地, 处 以 罚 款 因 此, 益 阳 中 海 可 能 遭 受 土 地 行 政 主 管 部 门 的 罚 款, 责 令 交 还 土 地, 限 期 拆 除 建 筑 物 等 行 政 处 罚 措 施 根 据 益 阳 市 国 土 资 源 局 出 具 的 证 明 : 益 阳 中 海 船 舶 有 限 责 任 公 司 为 本 单 位 辖 区 内 的 企 业, 该 公 司 于 2010 年 合 法 取 得 益 国 用 (2010) 第 D00281 号 益 国 用 ( 2010) 第 D00282 号 益 国 用 ( 2010) 第 D00283 号 益 国 用 (2010) 第 D00284 号 等 四 宗 土 地 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权, 用 地 性 质 均 为 出 让, 用 途 均 为 商 业, 土 地 总 面 积 70,153.22 平 方 米 现 益 国 用 (2012) 第 D00281 号 宗 地 有 2,045.32 平 方 米 建 筑 物 超 出 宗 地 红 线 益 国 用 (2012) 第 D00282 号 宗 地 有 190.84 平 方 米 建 筑 物 超 出 宗 地 红 线 ; 鉴 于 该 公 司 使 用 上 述 土 地 进 行 生 产 经 营 活 动 源 于 该 公 司 企 业 改 制 时 的 历 史 遗 留 问 题, 土 地 用 于 工 业 生 产 符 合 当 时 改 制 的 整 体 方 案, 超 宗 12

地 红 线 的 建 筑 物 已 建 成 多 年, 是 因 规 划 调 整 土 地 使 用 权 证 重 新 核 发 等 原 因 造 成 的, 本 单 位 不 会 对 该 公 司 进 行 行 政 处 罚 或 采 取 其 他 行 政 措 施, 影 响 土 地 正 常 使 用 以 及 益 阳 市 规 划 局 出 具 的 专 项 证 明 : 益 阳 中 海 船 舶 有 限 责 任 公 司 为 本 单 位 辖 区 内 的 企 业, 该 公 司 目 前 所 持 土 地 证 号 益 国 用 (2010) 第 D00281 号 益 国 用 (2010) 第 D00284 号 益 国 用 (2010) 第 D00283 号 益 国 用 (2010) 第 D00282 号 的 土 地 为 原 国 有 企 业 划 拨 用 地 在 改 制 时 转 为 国 有 出 让 土 地, 用 途 为 商 业 根 据 益 阳 市 现 有 的 总 体 城 市 规 划 方 案 及 计 划, 未 来 5 年 内, 暂 不 存 在 对 该 公 司 占 地 及 其 所 在 区 域 进 行 拆 迁 改 造 与 建 设 的 规 划 益 阳 中 海 控 股 股 东 太 阳 鸟 控 股 已 出 具 承 诺, 若 因 益 阳 中 海 船 舶 有 限 责 任 公 司 土 地 房 屋 相 关 瑕 疵 问 题 导 致 其 补 办 手 续 拆 除 改 造 厂 区 搬 迁 行 政 处 罚 及 其 他 影 响 生 产 经 营 事 项 所 形 成 的 损 失 支 出 及 费 用, 本 公 司 将 对 该 部 分 支 出 费 用 及 损 失 承 担 偿 付 责 任, 且 在 承 担 后 不 向 上 市 公 司 追 偿, 保 证 上 市 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 综 上, 益 阳 中 海 以 商 业 用 地 进 行 工 业 生 产 经 营 为 国 企 改 制 时 历 史 遗 留 问 题 导 致, 相 关 主 管 部 门 已 出 具 证 明 不 会 受 到 相 关 部 门 的 行 政 处 罚, 因 此, 益 阳 中 海 土 地 性 质 按 现 状 使 用 不 会 对 益 阳 中 海 未 来 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 相 关 风 险 已 经 在 预 案 中 作 为 重 大 风 险 提 示 披 露, 见 重 大 风 险 提 示 之 六 益 阳 中 海 土 地 性 质 的 使 用 风 险 公 司 已 在 预 案 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 / 一 益 阳 中 海 /( 七 ) 益 阳 中 海 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 / 主 要 无 形 资 产 进 行 了 补 充 披 露 13

四 请 补 充 说 明 :1) 上 市 公 司 和 标 的 公 司 各 自 确 认 建 造 合 同 收 入 采 用 的 会 计 政 策 和 产 品 完 工 进 度 的 会 计 方 法 ;2) 若 两 者 在 上 述 会 计 政 策 和 会 计 方 法 上 存 在 差 异 ( 如 有 ), 收 购 后 如 何 进 行 调 整 ;3) 截 止 目 前, 标 的 公 司 尚 未 完 工 船 舶 的 完 工 比 例, 实 际 收 到 的 客 户 收 入, 应 确 认 的 合 同 收 入 费 用 毛 利 或 损 失 等 情 况 回 复 : 一 上 市 公 司 和 标 的 公 司 各 自 确 认 建 造 合 同 收 入 采 用 的 会 计 政 策 说 明 根 据 上 市 公 司 2012 年 8 月 18 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 ( 关 于 实 施 企 业 会 计 准 则 第 15 号 - 建 造 合 同 的 议 案 ) 公 司 对 于 建 造 周 期 在 12 个 月 以 上 的 建 造 合 同, 在 资 产 负 债 表 日 依 据 企 业 会 计 准 则 第 15 号 -- 建 造 合 同 的 规 定 按 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 成 本, 确 定 合 同 完 工 进 度 的 方 法 为 累 计 实 际 发 生 的 成 本 占 预 计 总 成 本 的 比 例 进 度 ; 对 于 建 造 周 期 在 12 个 月 以 内 的 建 造 合 同, 公 司 在 船 舶 交 付 给 购 货 方 验 收, 并 经 购 货 方 在 船 舶 交 接 书 上 确 认 时, 作 为 商 品 所 有 权 上 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 的 时 点, 同 时 确 认 合 同 收 入 和 合 同 成 本 标 的 公 司 采 用 与 上 市 公 司 一 致 的 收 入 确 认 方 式, 在 上 述 会 计 政 策 和 方 法 上 不 存 在 重 大 差 异 14

二 益 阳 中 海 未 完 工 合 同 的 汇 总 表 格 根 据 标 的 公 司 尚 未 完 工 船 舶 的 合 同 收 款 凭 证 及 成 本 投 入 比 例, 初 步 审 计 的 列 表 信 息 如 下 : 单 位 : 元 未 完 工 船 只 收 入 成 本 情 况 表 船 型 客 户 名 称 完 工 进 度 合 同 收 入 ( 不 含 税 ) 收 入 成 本 100 吨 级 渔 政 执 法 船 武 汉 市 渔 政 船 检 港 监 管 理 处 72.58% 4,940,170.94 3,585,467.89 3,047,651.12 9# 墩 双 壁 钢 围 堰 采 购 加 工 及 下 水 施 工 中 交 第 二 航 务 工 程 有 限 公 司 益 阳 三 一 九 国 道 资 江 大 桥 项 目 经 理 部 26.59% 2,438,898.46 648,407.07 520,289.25 湖 南 客 位 渡 船 湖 南 省 水 运 管 理 局 30.98% 32,969,572.65 10,212,467.19 9,137,752.11 吉 林 段 反 铲 式 挖 泥 船 吉 林 省 航 道 管 理 局 7.61% 13,239,316.24 1,007,972.30 888,134.93 江 西 公 安 厅 65 米 趸 船 江 西 省 公 安 厅 96.60% 7,598,290.60 7,339,726.48 7,244,780.64 九 江 65M 警 务 趸 船 九 江 市 公 安 局 水 上 分 局 26.02% 6,880,341.88 1,790,240.03 1,758,927.51 内 蒙 维 修 船 呼 伦 贝 尔 市 港 航 管 理 局 76.41% 5,170,940.17 3,951,007.29 3,511,172.66 内 蒙 自 卸 泥 驳 船 自 卸 装 置 改 造 呼 伦 贝 尔 市 港 航 管 理 局 94.38% 109,401.71 103,251.20 97,999.34 三 峡 库 区 应 急 抢 险 打 捞 配 套 拖 轮 长 江 航 道 局 79.94% 47,777,777.78 38,194,172.40 33,975,048.71 新 青 海 项 目 组 船 (8 组 ) 青 海 盐 湖 工 业 股 份 有 限 公 司 99.57% 22,700,854.70 22,603,829.87 20,511,954.35 2000 方 自 航 绞 吸 挖 泥 船 长 江 航 道 局 0.25% 213,555,555.56 525,512.97 466,317.57 15

未 完 工 船 只 收 入 成 本 情 况 表 船 型 客 户 名 称 完 工 进 度 合 同 收 入 ( 不 含 税 ) 收 入 成 本 小 计 357,381,120.68 89,962,054.69 81,160,028.18 船 型 客 户 名 称 毛 利 率 实 际 收 到 客 户 款 项 100 吨 级 渔 政 执 法 船 武 汉 市 渔 政 船 检 港 监 管 理 处 15.00% 3,445,000.00 9# 墩 双 壁 钢 围 堰 采 购 加 工 及 下 水 施 工 中 交 第 二 航 务 工 程 有 限 公 司 益 阳 三 一 九 国 道 资 江 大 桥 项 目 经 理 部 19.76% 856,053.36 湖 南 客 位 渡 船 湖 南 省 水 运 管 理 局 10.52% 11,572,320.00 吉 林 段 反 铲 式 挖 泥 船 吉 林 省 航 道 管 理 局 11.89% 8,519,500.00 江 西 公 安 厅 65 米 趸 船 江 西 省 公 安 厅 1.29% 7,112,000.00 九 江 65M 警 务 趸 船 九 江 市 公 安 局 水 上 分 局 1.75% 2,415,000.00 内 蒙 维 修 船 呼 伦 贝 尔 市 港 航 管 理 局 11.13% 5,445,000.00 内 蒙 自 卸 泥 驳 船 自 卸 装 置 改 造 呼 伦 贝 尔 市 港 航 管 理 局 5.09% 128,000.00 三 峡 库 区 应 急 抢 险 打 捞 配 套 拖 轮 长 江 航 道 局 11.05% 30,745,000.00 新 青 海 项 目 组 船 (8 组 ) 青 海 盐 湖 工 业 股 份 有 限 公 司 9.25% 19,020,000.00 2000 方 自 航 绞 吸 挖 泥 船 长 江 航 道 局 11.26% 49,972,000.00 小 计 139,229,873.36 16

公 司 已 在 预 案 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 / 一 益 阳 中 海 /( 六 ) 益 阳 中 海 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 /4 上 市 公 司 和 标 的 公 司 各 自 确 认 建 造 合 同 收 入 采 用 的 会 计 政 策 说 明 和 产 品 完 工 进 度 的 会 计 方 法, 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 / 一 益 阳 中 海 /( 六 ) 益 阳 中 海 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 /5 标 的 公 司 近 两 年 一 期 亏 损 的 原 因 说 明 及 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 / 一 益 阳 中 海 /( 四 ) 销 售 情 况 /(3) 报 告 期 末 尚 未 完 工 的 船 舶 情 况 进 行 了 补 充 披 露 五 请 补 充 说 明 标 的 公 司 自 成 立 以 来 因 承 担 船 舶 质 量 保 障 而 引 发 赔 偿 的 情 况, 包 括 发 生 时 间 船 舶 类 型 客 户 名 称 合 同 金 额 赔 偿 金 额 赔 偿 比 例 赔 偿 履 行 情 况 等 回 复 : 标 的 公 司 自 成 立 以 来 未 发 生 因 承 担 船 舶 质 量 保 障 而 引 发 赔 偿 的 情 况, 截 止 目 前 标 的 公 司 未 发 生 客 户 因 船 舶 质 量 问 题 而 要 求 索 赔 的 情 况 按 照 合 同 约 定 : 自 双 方 代 表 签 署 本 船 交 接 船 议 定 书 之 日 起 十 二 个 月 为 本 船 保 修 期, 在 此 期 间 凡 属 于 乙 方 施 工 工 艺 以 及 材 料 设 备 质 量 而 引 起 的 缺 陷 故 障 和 损 坏, 由 乙 方 负 责 免 费 修 理 或 更 改, 凡 属 于 甲 方 保 养 使 用 不 当 造 成 的 损 坏 故 障 和 缺 陷 以 及 易 损 零 件 的 正 常 磨 损, 由 乙 方 负 责 修 复, 甲 方 承 担 费 用 目 前 船 舶 交 付 后 因 船 舶 质 量 问 题 公 司 一 般 采 取 免 费 维 修 的 形 式 予 以 解 决, 客 户 均 予 以 认 可 另 标 的 公 司 所 生 产 的 其 他 部 分 船 舶 ( 如 渡 船 ), 根 据 合 同 约 定, 益 阳 中 海 交 付 的 该 部 分 船 舶 ( 如 渡 船 ) 在 运 行 过 程 中, 如 因 制 造 质 量 原 因 导 致 发 生 安 全 事 故, 由 此 造 成 的 一 切 损 失 及 责 任 均 由 益 阳 中 海 承 担 经 核 查 益 阳 中 海 相 关 财 务 账 簿, 报 告 期 内 公 司 未 发 生 因 承 担 船 舶 质 量 保 障 而 引 发 赔 偿 非 经 营 性 支 出 的 情 况 太 阳 鸟 控 股 出 具 承 诺 函 : 截 至 本 声 明 与 承 诺 签 署 日, 承 诺 人 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内, 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 除 已 披 露 事 项 外, 承 诺 人 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 构 成 障 碍 的 争 议 纠 纷 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 等 事 项, 不 17

存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 争 议 纠 纷 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 等 事 项 以 及 益 阳 中 海 在 生 产 经 营 过 程 中 能 够 严 格 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 成 立 以 来 未 受 到 工 商 外 汇 海 关 知 识 产 权 产 品 质 量 环 境 保 护 税 务 劳 动 与 社 会 保 障 等 部 门 的 重 大 行 政 处 罚 ; 益 阳 中 海 也 未 因 知 识 产 权 产 品 质 量 环 境 保 护 税 务 劳 动 安 全 和 人 身 权 等 原 因 而 存 在 应 承 担 法 律 责 任 的 情 形, 因 益 阳 中 海 存 在 上 述 问 题 而 产 生 的 责 任 和 后 果 概 由 承 诺 人 承 担 综 上, 标 的 公 司 自 成 立 以 来 未 发 生 因 承 担 船 舶 质 量 保 障 而 引 发 赔 偿 的 情 况, 同 时 预 案 中 已 经 对 相 关 质 量 安 全 风 险 进 行 了 提 示, 见 重 大 风 险 提 示 之 八 益 阳 中 海 存 在 因 承 担 船 舶 质 量 保 障 而 引 发 赔 偿 的 经 营 风 险 公 司 已 在 预 案 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 / 一 益 阳 中 海 /( 五 ) 益 阳 中 海 主 营 业 务 发 展 情 况 /5 产 品 质 量 控 制 情 况 /(5) 质 量 纠 纷 情 况 进 行 了 补 充 披 露 六 预 案 披 露, 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 8,600 万 元 用 于 收 购 先 歌 游 艇 请 补 充 说 明 此 次 收 购 的 目 的 及 先 歌 游 艇 的 基 本 情 况, 包 括 但 不 限 于 先 歌 游 艇 的 历 史 沿 革 股 权 结 构 和 实 际 控 制 人 经 营 范 围 业 务 资 质 近 两 年 一 期 财 务 报 表 交 易 对 手 方 信 息 价 值 评 估 业 绩 承 诺 收 购 完 成 后 高 管 任 职 情 况 等 回 复 : ( 一 ) 本 次 收 购 先 歌 游 艇 的 目 的 2015 年 3 月 25 日, 上 市 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 全 资 子 公 司 签 订 股 权 转 让 框 架 协 议 的 议 案, 公 司 全 资 子 公 司 珠 海 太 阳 鸟 游 艇 制 造 有 限 公 司 与 IAGYACHTSGROUPLIMITED 珠 海 鸿 州 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 海 国 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 于 广 东 珠 海 签 订 股 权 转 让 框 架 协 议, 各 方 就 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 先 歌 游 艇 ) 股 权 转 让 及 后 续 合 作 初 步 达 成 共 识, 根 据 约 定, 上 市 公 司 拟 通 过 现 金 方 式 合 计 不 超 过 1.10 亿 元 收 购 先 歌 游 艇 100% 股 权 1 有 利 于 补 充 上 市 公 司 大 型 游 艇 生 产 能 力 先 歌 游 艇 是 国 内 成 功 制 造 并 实 现 多 艘 100 英 尺 以 上 规 格 的 大 游 艇 国 际 市 场 18

销 售 的 少 数 领 先 企 业 之 一, 收 购 先 歌 游 艇 可 进 一 步 完 善 公 司 产 品 线, 有 利 于 公 司 加 快 拓 展 100 英 尺 以 上 大 游 艇 国 际 市 场 份 额, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 进 一 步 巩 固 公 司 在 国 内 游 艇 市 场 的 领 导 地 位 珠 海 太 阳 鸟 游 艇 制 造 有 限 公 司 从 2014 年 下 半 年 陆 续 接 获 多 艘 30 米 以 上 大 型 高 速 客 船, 目 前 此 类 在 谈 意 向 订 单 较 多, 先 歌 游 艇 的 工 业 厂 房 生 产 及 下 水 设 施 能 满 足 公 司 此 类 大 型 高 速 客 船 和 大 型 游 艇 的 生 产 制 造, 收 购 先 歌 游 艇 能 获 得 强 大 的 设 施 保 障 能 力, 有 利 于 促 进 公 司 加 快 大 型 高 速 客 船 订 单 接 获 及 提 高 生 产 保 障 及 按 时 交 货 的 能 力 2 有 利 于 上 市 公 司 游 艇 业 务 的 整 合 鉴 于 先 歌 游 艇 具 有 良 好 的 大 型 游 艇 制 造 技 术 优 质 的 生 产 条 件 和 岸 线 资 源, 在 国 际 市 场 有 良 好 的 品 牌 效 应 本 次 合 作, 有 利 于 双 方 行 业 资 源 的 共 享 与 整 合, 快 速 拓 展 公 司 100 英 尺 以 上 大 型 游 艇 和 大 型 高 速 客 船 业 务, 巩 固 公 司 在 大 游 艇 和 高 速 客 船 国 内 领 先 市 场 地 位 本 次 合 作, 对 于 公 司 经 营 业 绩 及 长 期 发 展 战 略 的 实 现 有 一 定 的 积 极 影 响 ( 二 ) 先 歌 游 艇 的 基 本 情 况 说 明 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 未 上 市 ) 公 司 住 所 : 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 珠 海 市 金 湾 区 平 沙 镇 海 棠 路 3230 号 珠 海 市 金 湾 区 平 沙 镇 海 棠 路 3230 号 邱 英 杰 8,218 万 元 8,218 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 440400400011088 税 务 登 记 证 号 : 粤 国 税 字 440404782030027 号 粤 地 税 字 440404782030027 号 组 织 机 构 代 码 : 78203002-7 经 营 范 围 : 设 计 制 造 和 销 售 自 产 的 游 艇 及 加 工 维 修 各 类 游 艇 及 其 相 关 产 品 成 立 日 期 : 2005 年 11 月 17 日 19

公 司 名 称 : 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 未 上 市 ) 2 历 史 沿 革 (1)2005 年 11 月, 先 歌 有 限 设 立 先 歌 游 艇 的 前 身 先 歌 有 限 由 企 业 法 人 IAG YACHITS GROUP LIMITED( 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 的 公 司, 以 下 简 称 IYGL) 于 2005 年 11 月 17 日 认 缴 出 资 1,000 万 美 元 设 立, 出 资 方 式 为 : 全 新 机 械 设 备 折 合 250 万 美 元, 现 金 750 万 美 元 2005 年 11 月 8 日, 先 歌 有 限 在 公 司 章 程 中 载 明, 先 歌 有 限 的 投 资 总 额 为 2,500 万 美 元, 注 册 资 本 为 美 元 1,000 万 美 元, 出 资 方 式 为 : 全 新 机 械 设 备 折 合 250 万 美 元, 现 金 750 万 美 元 出 资 额 应 在 营 业 执 照 核 发 之 日 起 36 个 月 内 分 五 期 缴 付, 每 期 应 缴 付 的 数 额 为 : 第 一 期 : 从 营 业 执 照 核 发 之 日 起 3 个 月 内 缴 付 150 万 美 元 ; 第 二 期 : 从 营 业 执 照 核 发 之 日 起 12 个 月 内 缴 付 200 万 美 元 ; 第 三 期 : 从 营 业 执 照 核 发 之 日 起 18 个 月 内 缴 付 200 万 美 元 ; 第 四 期 : 营 业 执 照 核 发 之 日 起 24 个 月 内 缴 付 200 万 美 元 ; 第 五 期 : 从 营 业 执 照 核 发 之 日 起 36 个 月 内 缴 付 250 万 美 元 2005 年 11 月 11 日, 珠 海 市 金 湾 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 关 于 设 立 外 资 企 业 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 有 限 公 司 申 请 表 及 企 业 章 程 的 批 复 ( 珠 金 外 资 字 [2005]71 号 ), 批 准 设 立 先 歌 有 限 的 申 请 2005 年 11 月 15 日, 先 歌 有 限 取 得 珠 海 市 人 民 政 府 核 发 的 批 准 号 为 商 外 资 粤 珠 外 资 证 字 [2005]0447 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2005 年 11 月 17 日, 先 歌 有 限 取 得 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 独 粤 珠 总 字 第 006085 号 ) 先 歌 有 限 唯 一 的 股 东 IYGL 委 派 邱 英 杰 张 光 武 张 太 武 为 董 事, 其 中 邱 英 杰 担 任 董 事 长 有 限 公 司 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 20

IYGL 10,000,000.00 0.00 设 备 250 万 美 元, 现 金 750 万 美 元 100.00 合 计 10,000,000.00 0.00 100.00 (2)2006 年 4 月 28 日, 实 收 资 本 增 至 1,520,413 美 元 2005 年 12 月 26 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 出 具 珠 立 验 字 (2005)263 号 验 资 报 告, 截 至 2005 年 12 月 14 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 美 元 747,448 元, 全 部 以 货 币 出 资 2006 年 4 月 5 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 出 具 珠 立 验 字 (2006)050 号 验 资 报 告, 截 至 2006 年 3 月 13 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 美 元 772,965 元, 全 部 以 货 币 出 资 2006 年 4 月 28 日, 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 登 记, 并 出 具 核 准 变 更 登 记 通 知 书 ( 粤 珠 核 变 通 外 字 [2006] 第 0600095413 号 ), 核 准 公 司 的 实 收 资 本 由 0 美 元 变 更 为 1,520,413 美 元 先 歌 有 限 取 得 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) IYGL 10,000,000.00 1,520,413.00 100.00 合 计 10,000,000.00 1,520,413.00 100.00 (3)2007 年 7 月 7 日, 实 收 资 本 增 至 3,521,066.75 美 元 2006 年 12 月 20 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 出 具 珠 立 验 字 (2006)325 号 验 资 报 告, 截 至 2006 年 10 月 18 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 美 元 501,178.48 元, 全 部 以 货 币 出 资 2007 年 5 月 14 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 出 具 珠 立 验 字 (2007)115 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 4 月 13 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 美 元 1,499,475.27 元, 全 部 以 货 币 出 资 21

2007 年 6 月 6 日, 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 登 记, 并 出 具 核 准 变 更 登 记 通 知 书 ( 粤 珠 核 变 通 外 字 [2007] 第 07001544933 号 ), 核 准 公 司 的 实 收 资 本 由 1,520,413 美 元 变 更 为 3,521,066.75 美 元 先 歌 有 限 取 得 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) IYGL 10,000,000.00 3,521,066.75 100.00 合 计 10,000,000.00 3,521,066.75 100.00 (4)2007 年 12 月, 实 收 资 本 增 至 8,021,066.75 美 元 并 改 变 出 资 方 式 2007 年 9 月 27 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 出 具 珠 立 验 字 (2007)155 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 6 月 26 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 美 元 2,000,000.00 元, 全 部 以 货 币 出 资 2007 年 10 月 23 日, 先 歌 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 出 资 方 式 由 全 新 机 械 设 备 折 合 美 元 250 万 元, 现 金 美 元 750 万 元 变 更 为 全 部 以 货 币 方 式 出 资 ; 增 设 监 事 一 名, 由 投 资 公 司 委 派 2007 年 10 月 23 日, 先 歌 有 限 根 据 董 事 会 议 决 议 修 订 公 司 章 程 2007 年 11 月 8 日, 珠 海 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 外 资 企 业 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 有 限 公 司 章 程 修 改 之 二 的 批 复 ( 珠 外 经 贸 资 [2007]988 号 ), 同 意 先 歌 有 限 的 出 资 方 式 变 更 为 货 币 出 资 1,000 万 美 元 2007 年 11 月 19 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 出 具 珠 立 验 字 (2007)258 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 11 月 15 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 美 元 2,500,000.00 元, 全 部 以 货 币 出 资 2007 年 12 月 17 日, 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 登 记, 并 出 具 核 准 变 更 登 记 通 知 书 ( 珠 核 变 通 外 字 [2007] 第 0700325010 号 ), 核 准 公 司 的 实 收 22

资 本 由 3,521,066.75 美 元 变 更 为 8,021,066.75 美 元 有 限 公 司 取 得 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) IYGL 10,000,000.00 8,021,066.75 100.00 合 计 10,000,000.00 8,021,066.75 100.00 (5)2008 年 12 月 3 日, 缴 足 注 册 资 本 2008 年 9 月 28 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 出 具 珠 立 验 字 (2008)186 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 9 月 24 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 美 元 1,000,000.00 元, 全 部 以 货 币 出 资 2008 年 11 月 19 日, 珠 海 立 信 合 伙 会 计 师 事 务 所 出 具 珠 立 验 字 (2008)215 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 11 月 18 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 美 元 978,933.25 元, 全 部 以 货 币 出 资 2008 年 12 月 3 日, 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 登 记, 并 出 具 核 准 变 更 登 记 通 知 书 ( 珠 核 变 通 外 字 [2008] 第 0800248731 号 ), 核 准 公 司 的 实 收 资 本 由 8,021,066.75 美 元 变 更 为 10,000,000.00 美 元 先 歌 有 限 取 得 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) IYGL 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 (6)2014 年 6 月 18 日, 第 一 次 增 资 2014 年 4 月 28 日, 先 歌 有 限 召 开 股 东 会 决 议 通 过 同 意 公 司 注 册 资 本 由 原 来 的 1,000 万 美 元 增 至 1,111.12 万 美 元, 其 中, 由 海 国 多 媒 体 以 货 币 方 式 出 资 420 23

万 人 民 币 认 缴 55.56 万 美 元, 由 鸿 州 投 资 以 货 币 方 式 出 资 420 万 人 民 币 认 缴 55.56 万 美 元 ; 2014 年 6 月 10 日, 珠 海 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 局 出 具 关 于 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 有 限 公 司 由 外 资 企 业 改 为 中 外 合 资 企 业 的 批 复 ( 珠 科 工 贸 信 资 [2014]393 号 ), 同 意 先 歌 有 限 由 外 商 独 资 经 营 企 业 变 更 为 中 外 合 资 经 营 企 业, 且 增 加 投 资 总 额 和 注 册 资 本 增 加 股 东 变 更 公 司 性 质 等 2014 年 6 月 11 日, 珠 海 银 河 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 银 河 验 字 2014-01-0079 号 验 资 报 告, 截 至 2014 年 6 月 11 日, 已 收 到 海 国 多 媒 体 鸿 州 投 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 1,111,200.00 美 元, 全 部 以 货 币 出 资 2014 年 6 月 18 日, 先 歌 有 限 在 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 认 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) IYGL 10,000,000.00 10,000,000.00 90.00% 海 国 多 媒 体 555,600.00 555,600.00 5.00% 鸿 州 投 资 555,600.00 555,600.00 5.00% 合 计 11,111,200.00 11,111,200.00 100.00% (7)2014 年 11 月, 先 歌 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 先 歌 游 艇 2014 年 8 月 10 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 出 具 以 2014 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 天 健 粤 审 [2014]845 号 审 计 报 告, 先 歌 有 限 于 基 准 日 (2014 年 6 月 30 日 ) 的 账 面 净 资 产 为 83,731,697.31 元 2014 年 8 月 20 日, 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 开 元 评 报 字 [2014]156 号 资 产 评 估 报 告, 公 司 于 基 准 日 (2014 年 6 月 30 日 ) 的 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币 13,018.64 万 元 24

2014 年 9 月 5 日,IYGL 海 国 多 媒 体 鸿 州 投 资 作 为 发 起 人 共 同 签 署 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 以 基 准 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 83,731,697.31 元 折 为 普 通 股 82,180,000.00 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 净 资 产 折 股 余 额 1,551,697.31 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 金, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 82,180,000.00 元 2014 年 9 月 8 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 出 具 天 健 粤 验 [2014]35 号 验 资 报 告, 已 收 到 全 体 出 资 者 所 拥 有 的 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 股 份 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 83,731,697.31 元 ( 其 中 : 实 收 资 本 82,066,555.20 元, 资 本 公 积 1,554,730.20 元, 未 分 配 利 润 110,411.91 元 ), 根 据 公 司 法 的 有 关 规 定, 按 照 公 司 的 折 股 方 案, 将 上 述 净 资 产 折 合 实 收 资 本 人 民 币 82,180,000.00 元, 资 本 公 积 1,551,697.31 元 2014 年 9 月 25 日, 先 歌 游 艇 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 本 次 会 议 的 发 起 人 代 表 共 3 人, 代 表 股 份 8,218 万 股, 占 先 歌 游 艇 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 经 有 效 表 决, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 设 立 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 股 份 有 限 公 司 的 议 案 及 公 司 章 程, 选 举 张 光 武 张 太 武 邱 英 杰 张 茵 如 彭 秋 霞 为 先 歌 游 艇 第 一 届 董 事 会 成 员, 选 举 欧 震 东 李 月 霞 为 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 孙 影 共 同 组 成 先 歌 游 艇 第 一 届 监 事 会 2014 年 10 月 10 日, 珠 海 市 商 务 局 出 具 关 于 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 有 限 公 司 由 合 资 企 业 改 制 为 外 商 投 资 股 份 企 业 的 请 示 ( 珠 商 资 [2014]94 号 ) 2014 年 10 月 22 日, 广 东 省 商 务 厅 出 具 关 于 合 资 企 业 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 粤 商 务 资 字 [2014]448 号 ), 批 准 先 歌 有 限 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 控 股 股 东 名 称 股 东 类 型 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 IYGL 境 外 法 人 7,396.20 90.00% 海 国 多 媒 体 境 内 法 人 410.90 5.00% 鸿 州 投 资 合 伙 企 业 410.90 5.00% 25

合 计 8,218.00 100.00% 3 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 预 案 签 署 日, 先 歌 游 艇 的 控 股 股 东 为 IYGL, 张 光 武 与 张 太 武 为 兄 弟 关 系, 实 际 控 制 人 为 张 光 武 张 太 武, 其 产 权 及 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 4 经 营 范 围 先 歌 游 艇 的 经 营 范 围 请 参 见 1 基 本 信 息 5 业 务 资 质 先 歌 游 艇 的 主 营 业 务 是 设 计 建 造 和 销 售 大 型 豪 华 玻 璃 钢 游 艇, 为 客 户 提 供 从 游 艇 设 计 到 建 造 的 全 方 位 个 性 化 系 统 解 决 方 案 自 成 立 以 来, 先 歌 游 艇 的 主 营 业 务 未 发 生 变 化 具 备 的 业 务 资 质 有 : (1)2013 年 5 月 30 日, 公 司 取 得 了 珠 海 市 港 口 管 理 局 颁 发 的 港 口 工 程 竣 工 验 收 证 书, 泊 位 靠 泊 等 级 额 类 别 为 800 吨 舾 装 码 头, 码 头 数 量 为 1 个, 泊 位 长 度 为 100 米, 通 过 能 力 为 10 艘 / 年, 泊 位 前 沿 底 高 度 为 珠 江 基 准 面 下 3.7 米 (2)2010 年 11 月 26 日, 公 司 获 得 了 珠 海 市 海 洋 农 渔 和 水 务 局 核 发 的 国 海 证 104404010S 号 中 华 人 民 共 和 国 海 域 使 用 权 证 书, 公 司 对 位 于 珠 海 平 沙 游 艇 工 业 区 宗 海 面 积 为 2.9077 公 顷 海 域 等 别 为 二 等 的 海 域 拥 有 海 域 使 用 权, 用 海 类 型 为 交 通 运 输 用 海 港 口 用 海, 用 海 方 式 为 透 水 构 筑 物 0.1521 公 顷 港 池 用 海 2.7556 公 顷, 终 止 日 期 为 2060 年 6 月 30 日 6 近 两 年 一 期 财 务 报 表 26

根 据 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 先 歌 游 艇 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 3,622.18 6,739.84 4,656.40 营 业 利 润 646.14-1,524.18-847.21 净 利 润 651.26-1,523.74-843.14 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 14,770.33 19,204.53 15,126.46 负 债 总 额 11,896.75 16,837.82 11,897.83 净 资 产 2,873.58 2,366.71 3,228.63 7 交 易 对 手 方 信 息 上 市 公 司 全 资 子 公 司 珠 海 太 阳 鸟 对 外 投 资 收 购 先 歌 游 艇 100% 股 权 的 交 易 对 方 为 IAG YACHTS GROUP LIMITED 深 圳 海 国 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 及 珠 海 鸿 洲 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 各 交 易 对 手 信 息 如 下 : (1)IAG YACHTS GROUP LIMITED 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 公 司 住 所 : 注 册 资 本 : IAG YACHTS GROUP LIMITED Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O Box 1160), Road Town, Tortola, British Virgin Islands 50,000 美 元 注 册 证 书 : 681746 成 立 日 期 : 2005 年 10 月 24 日 示 : 2 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日,IAG YACHTS GROUP LIMITED 的 控 制 关 系 如 下 图 所 27

(2) 深 圳 海 国 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 深 圳 海 国 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 公 司 住 所 : 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 深 圳 市 宝 安 区 西 乡 街 道 鹤 洲 恒 丰 工 业 城 C6 栋 综 合 楼 1403C 深 圳 市 宝 安 区 西 乡 街 道 鹤 洲 恒 丰 工 业 城 C6 栋 综 合 楼 1403C 周 建 合 50 万 元 50 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 440306104710383 税 务 登 记 证 号 : 深 税 登 字 440300555446524 号 组 织 机 构 代 码 : 55544652-4 电 子 产 品 的 技 术 开 发 与 销 售 ; 汽 车 配 件 的 销 售 ; 化 工 产 品 的 销 售 ( 不 含 危 险 化 学 品 易 制 毒 化 学 品 成 品 油 ); 国 内 贸 经 营 范 围 : 易 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 成 立 日 期 : 2010 年 5 月 31 日 营 业 期 限 : 自 2010 年 5 月 31 日 至 2020 年 5 月 31 日 止 2 股 权 结 构 截 至 本 预 案 签 署 日, 深 圳 海 国 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 的 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 28

(3) 珠 海 鸿 洲 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 珠 海 鸿 州 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 住 所 : 珠 海 市 平 沙 镇 海 棠 路 3230 号 办 公 楼 ( 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 有 限 公 司 )3 楼 2 号 室 办 公 地 址 : 珠 海 市 平 沙 镇 海 棠 路 3230 号 办 公 楼 ( 珠 海 先 歌 游 艇 制 造 有 限 公 司 )3 楼 2 号 室 法 定 代 表 人 : 彭 秋 霞 注 册 资 本 : 20 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 440404000029020 税 务 登 记 证 号 : 440401304024271 号 组 织 机 构 代 码 : 30402427-1 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 ( 不 含 证 券 期 货 保 险 及 其 他 金 融 业 务 ); 经 营 范 围 : 投 资 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 成 立 日 期 : 2014 年 5 月 8 日 营 业 期 限 : 自 2014 年 5 月 8 日 至 2034 年 5 月 8 日 止 所 示 : 2 股 权 结 构 截 至 本 预 案 签 署 日, 珠 海 鸿 洲 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 控 制 关 系 如 下 图 29

8 价 值 评 估 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 市 公 司 与 先 歌 游 艇 股 东 已 达 成 初 步 的 股 权 转 让 框 架 协 议, 先 歌 游 艇 的 评 估 价 值 尚 未 完 成, 上 市 公 司 将 于 本 次 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 披 露 先 歌 游 艇 的 评 估 情 况 9 业 绩 承 诺 根 据 交 易 双 方 初 步 商 定 的 股 权 转 让 框 架 协 议, 交 易 双 方 未 约 定 业 绩 承 诺 10 收 购 完 成 后 高 管 任 职 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 市 公 司 尚 未 对 先 歌 游 艇 收 购 完 成 后 高 管 任 职 情 况 作 出 安 排 11 风 险 提 示 截 至 本 预 案 签 署 日, 公 司 与 先 歌 游 艇 股 东 之 间 的 股 权 转 让 协 议 尚 未 最 终 签 订, 就 收 购 先 歌 游 艇 100% 股 权 事 宜 尚 需 通 过 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准 生 效, 公 司 对 先 歌 游 艇 的 收 购 事 宜 尚 存 在 不 确 定 性 公 司 已 在 预 案 第 五 章 发 行 股 份 情 况 / 三 募 集 配 套 资 金 /( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 /2 上 市 公 司 潜 在 标 的 收 购 资 金 储 备 进 行 了 补 充 披 露 30

七 请 补 充 说 明 上 市 公 司 全 资 子 公 司 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 珠 海 凤 凰 ) 的 基 本 情 况, 业 务 范 围 经 营 模 式 近 两 年 一 期 财 务 报 表 融 资 的 必 要 性 等 回 复 : ( 一 ) 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 有 限 公 司 基 本 情 况 及 业 务 范 围 说 明 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 设 立 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 有 限 公 司 的 议 案, 全 体 董 事 一 致 表 决 同 意 2014 年 12 月 19 日, 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 出 具 关 于 对 外 投 资 在 珠 海 横 琴 新 区 设 立 融 资 租 赁 公 司 的 公 告, 公 司 拟 以 自 有 资 金 出 资 人 民 币 12,750 万 元 与 香 港 全 资 子 公 司 普 兰 帝 ( 香 港 ) 游 艇 有 限 公 司 (PLANDY YACHTS LIMITED) 出 资 4,250 万 元 共 同 设 立 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 有 限 公 司 本 次 设 立 完 成 后, 公 司 占 租 赁 公 司 注 册 资 本 的 75%, 香 港 全 资 子 公 司 普 兰 帝 ( 香 港 ) 游 艇 有 限 公 司 (PLANDY YACHTS LIMITED) 占 租 赁 公 司 注 册 资 本 的 25% 2015 年 1 月 12 日, 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 相 关 议 案 珠 海 凤 凰 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 公 司 住 所 : 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 -1599 办 公 地 址 : 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 -1599 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 李 跃 先 17000 万 人 民 币 元 1275 万 人 民 币 元 营 业 执 照 注 册 号 : 440003490002216 税 务 登 记 证 号 : 440400329595193 组 织 机 构 代 码 : 32959519-3 经 营 范 围 : 章 程 记 载 的 经 营 范 围 : 融 资 租 赁 业 务, 租 赁 业 务 ; 向 国 内 外 购 买 租 赁 财 产 ; 租 赁 财 产 的 残 值 处 理 及 维 修, 租 赁 交 易 咨 询 和 担 保 业 务 ; 项 目 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 涉 及 行 业 许 可 管 理 的 按 国 家 31

有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 : 营 业 期 限 : 2015 年 03 月 26 日 自 2015 年 03 月 26 日 起 至 2045 年 03 月 26 日 止 ( 二 ) 经 营 模 式 说 明 目 前 公 司 融 资 租 赁 主 要 服 务 于 购 买 公 司 船 艇 产 品 的 下 游 客 户, 有 利 于 扩 大 公 司 产 品 的 销 售 主 要 的 经 营 模 式 有 : 1 直 接 融 资 租 赁 直 接 融 资 租 赁 是 指 由 承 租 人 ( 公 司 船 艇 产 品 购 买 客 户 ) 选 择 需 要 购 买 的 船 艇, 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 有 限 公 司 通 过 对 租 赁 项 目 风 险 评 估 后 向 太 阳 鸟 购 买 船 艇 并 出 租 给 承 租 人 船 艇 购 买 客 户 使 用 在 整 个 租 赁 期 间 承 租 人 船 艇 客 户 没 有 所 有 权 但 享 有 使 用 权, 并 负 责 维 修 和 保 养 租 赁 的 船 艇 一 般 租 赁 期 3-5 年, 首 付 款 30% 以 上 模 型 图 如 下 : 太 阳 鸟 游 艇 工 厂 买 卖 合 同 代 交 付 产 品 并 提 供 售 后 服 务 代 付 款 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 公 司 船 艇 客 户 ( 承 租 人 ) 融 资 租 赁 合 同 ( 直 接 租 赁 ) 2 售 后 回 租 售 后 回 租 是 承 租 人 ( 太 阳 鸟 的 客 户 ) 将 向 太 阳 鸟 购 买 的 船 艇 出 售 给 出 租 人 ( 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 有 限 公 司 ), 然 后 向 出 租 人 ( 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 有 限 公 司 ) 租 回 并 使 用 的 租 赁 模 式 租 赁 期 间, 租 赁 资 产 的 所 有 权 发 生 转 移, 承 租 人 只 拥 有 租 赁 资 产 的 使 用 权 双 方 约 定 在 租 赁 期 满 时, 以 约 定 价 格 由 承 租 人 回 购 租 赁 资 产 模 型 图 如 下 : 32

太 阳 鸟 游 艇 工 厂 产 品 买 卖 合 同 产 品 太 阳 鸟 客 户 承 租 人 ) 三 方 协 议 ( 代 付 款 ) 融 资 租 赁 合 同 ( 回 租 ) 珠 海 凤 凰 融 资 租 赁 公 司 ( 三 ) 近 两 年 一 期 财 务 报 表 公 司 设 立 于 2015 年 03 月 26 日, 最 近 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 :(2015 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 ): 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 流 动 资 产 合 计 12,858,407.04 非 流 动 资 产 合 计 资 产 合 计 12,858,407.04 流 动 负 债 合 计 585,779.59 非 流 动 负 债 合 计 - 负 债 合 计 585,779.59 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 12,272,627.45 2 利 润 表 主 要 数 据 项 目 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 4,395,737.18 营 业 利 润 -477,372.55 利 润 总 额 -477,372.55 净 利 润 -477,372.55 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -477,372.55 33

( 四 ) 本 次 融 资 的 必 要 性 说 明 随 着 我 国 国 民 经 济 不 断 快 速 发 展, 国 家 对 旅 游 产 业 及 游 艇 产 业 进 一 步 支 持, 水 上 旅 游 及 休 闲 娱 乐 越 来 越 受 到 欢 迎 根 据 中 交 协 邮 轮 游 艇 分 会 统 计, 自 2010 年 至 2014 年 我 国 游 艇 市 场 规 模 已 从 18.09 亿 发 展 至 61.37 亿 规 模, 复 合 增 长 率 为 27.67% 另 外, 根 据 协 会 预 测, 到 2020 年 中 国 游 艇 数 量 将 从 2012 年 的 3,000 艘 增 加 至 10 万 艘, 游 艇 交 易 额 将 达 500 亿 人 民 币, 游 艇 数 量 年 均 复 合 增 速 为 21.51% 未 来 几 年 中 国 游 艇 购 买 群 体 主 要 有 两 方 面 : 一 是 游 艇 俱 乐 部 或 者 房 地 产 商 滨 水 企 业, 估 计 今 后 5-10 年 中 国 企 业 类 群 体 的 购 买 有 5 万 艘 左 右 二 是 中 产 阶 层 个 人 群 体 的 购 买, 这 个 基 础 群 体 在 中 国 是 50 万 人, 如 果 有 10% 购 买, 就 是 5 万 艘 可 以 说, 今 后 5-10 年 间 有 10 万 艘 游 艇 的 采 购 量, 按 平 均 每 艘 50-100 万 元 算, 将 是 500-1,000 亿 元 人 民 币 的 市 场 近 年 来 乘 坐 游 艇 旅 游 观 光 已 逐 渐 成 为 我 国 旅 游 行 业 的 新 业 态, 受 到 我 国 消 费 者 的 青 睐 根 据 中 交 协 邮 轮 游 艇 分 会 统 计 数 据,2013 年 我 国 乘 坐 观 光 船 出 境 旅 游 人 数 为 57 万 人 次,2014 年 突 破 70 万 人 次,2015 年 预 计 我 国 乘 坐 游 轮 出 游 的 消 费 者 将 达 到 100 万 人 次 从 市 场 需 求 分 析, 我 国 中 产 阶 层 群 体 作 为 旅 游 观 光 艇 的 消 费 主 力, 整 体 占 比 持 续 提 升, 根 据 麦 肯 锡 研 究 预 测, 我 国 到 2025 年 中 冠 中 产 阶 级 群 体 / 总 人 口 将 接 近 80% 具 体 情 况 如 下 : 34

根 据 研 究, 目 前 旅 游 消 费 市 场 容 量 为 4.4 亿 人, 出 行 预 算 超 过 1 万 元 的 游 客 占 20%, 即 8,800 万 休 闲 旅 游 人 群 预 算 超 过 1 万 元 假 设, 其 中 有 2% 的 消 费 者 (8,800 万 *2%=176 万 人 ) 选 择 体 验 游 艇 休 闲 消 费, 人 均 消 费 1.5 万 元, 游 艇 休 闲 消 费 需 求 将 超 过 250 亿 元 ; 若 渗 透 率 提 升 到 4%, 游 艇 休 闲 消 费 需 求 将 超 过 500 亿 元 ; 若 渗 透 率 进 一 步 提 升 到 6%, 人 均 消 费 增 长 到 2 万, 游 艇 消 费 需 求 将 超 过 1,000 亿 元 上 市 公 司 分 析, 目 前 游 艇 市 场 整 体 规 模 仅 为 61.37 亿, 但 观 光 船 出 游 的 消 费 者 已 将 达 到 100 万 人 次 若 后 续 旅 游 消 费 细 分 市 场 进 一 步 爆 发, 游 艇 市 场 的 整 体 发 展 速 度 将 远 超 于 目 前 的 行 业 增 速 因 此, 上 市 公 司 认 为, 我 国 海 上 ( 内 河 ) 旅 游 行 业 的 将 迎 来 新 一 轮 的 黄 金 增 长 期 近 年 来, 国 外 数 家 游 艇 知 名 品 牌 先 后 到 国 内 投 资, 以 各 种 方 式 进 入 中 国 市 场, 一 定 程 度 上 加 剧 了 市 场 竞 争, 给 目 前 发 展 尚 不 成 熟 的 国 内 游 艇 制 造 商 造 成 了 较 大 的 压 力 伴 随 着 国 内 主 流 资 本 与 国 际 知 名 品 牌 的 联 盟, 公 司 原 本 在 游 艇 行 业 内 的 资 本 平 台 优 势 将 逐 渐 被 削 弱, 产 品 价 格 优 势 不 再 明 显, 将 影 响 公 司 未 来 的 的 市 场 份 额 和 盈 利 能 力 针 对 以 上 风 险, 公 司 加 强 自 主 创 新, 以 保 证 产 品 质 量 为 前 提, 开 展 融 资 租 赁 金 融 服 务, 其 既 能 为 银 行 的 资 金 寻 找 到 一 条 稳 妥 地 投 资 渠 道, 又 能 为 造 船 业 扩 大 销 售 提 供 帮 助, 还 能 为 航 运 企 业 提 供 低 成 本 高 质 量 的 运 力 供 给, 有 助 于 快 速 拓 展 国 内 游 艇 市 场, 并 有 效 填 补 新 型 船 艇 市 场 融 资 租 赁 服 务 的 空 白 根 据 其 经 营 发 展 战 略, 太 阳 鸟 将 向 下 游 产 业 链 进 行 拓 展, 参 与 游 艇 金 融 服 务 游 35

艇 俱 乐 部 产 业 联 盟 服 务, 推 进 行 业 整 体 服 务 体 系 的 建 设, 进 一 步 拓 展 国 内 游 艇 产 业 市 场, 本 项 目 的 实 施, 可 以 进 一 步 提 升 企 业 核 心 竞 争 力, 明 显 加 强 太 阳 鸟 营 销 服 务 实 力 公 司 已 在 预 案 第 五 章 发 行 股 份 情 况 / 三 募 集 配 套 资 金 /( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 /3 增 资 游 艇 融 资 租 赁 公 司 进 行 补 充 披 露 八 请 补 充 说 明 :1) 标 的 公 司 生 产 的 船 舶 从 生 产 到 使 用 需 要 获 得 哪 些 资 质 证 书 ;2) 标 的 公 司 所 持 资 质 多 为 湖 南 省 颁 发, 船 舶 使 用 是 否 存 在 地 域 限 制, 从 而 是 否 对 销 售 有 重 大 影 响 回 复 : ( 一 ) 标 的 公 司 生 产 船 舶 的 资 质 情 况 说 明 益 阳 中 海 生 产 的 船 舶 从 生 产 到 使 用 没 有 国 家 行 政 审 批 前 置 程 序, 但 船 舶 的 招 标 方 或 使 用 人 一 般 会 要 求 船 舶 的 设 计 及 生 产 企 业 具 备 符 合 中 华 人 民 共 和 国 船 舶 行 业 标 准 对 应 的 船 舶 设 计 生 产 资 格 认 证 目 前 益 阳 中 海 持 有 湖 南 省 国 防 科 技 工 业 局 核 发 的 湘 军 工 船 设 认 字 第 1302 号 湖 南 省 船 舶 设 计 单 位 资 格 认 可 证 湘 军 工 船 认 字 第 1507 号 湖 南 省 船 舶 生 产 企 业 生 产 条 件 认 可 证 湘 军 工 船 认 字 第 1508 号 湖 南 省 船 舶 生 产 企 业 生 产 条 件 认 可 证 以 及 中 国 船 级 社 质 量 认 证 公 司 核 发 的 NO.00515Q21258R3M 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 上 述 资 质 已 披 露 于 重 组 预 案 中 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 /( 五 ) 益 阳 中 海 主 营 业 务 发 展 情 况, 益 阳 中 海 可 生 产 上 述 认 证 认 可 范 围 内 的 船 舶 ( 二 ) 标 的 公 司 生 产 船 舶 的 资 质 使 用 说 明 上 述 认 证 均 在 行 业 内 得 到 认 可, 船 舶 使 用 在 中 国 境 内 不 存 在 地 域 限 制, 不 存 在 对 销 售 的 重 大 影 响 公 司 已 在 预 案 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 / 一 益 阳 中 海 /( 五 ) 益 阳 中 海 主 营 业 务 发 展 情 况 /7 益 阳 中 海 所 获 得 的 业 务 资 质 /(2) 益 阳 中 海 生 产 船 舶 36

的 资 质 情 况 说 明 和 第 四 章 标 的 资 产 的 基 本 情 况 / 一 益 阳 中 海 /( 五 ) 益 阳 中 海 主 营 业 务 发 展 情 况 /7 益 阳 中 海 所 获 得 的 业 务 资 质 /(3) 益 阳 中 海 生 产 船 舶 的 资 质 使 用 说 明 进 行 补 充 披 露 37

( 本 页 无 正 文, 为 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 创 业 板 许 可 类 重 组 问 询 函 [2015] 第 59 号 ) 有 关 问 题 的 答 复 的 签 章 页 ) 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 2015 年 11 月 27 日