上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 律 师 工 作 报 告 ( 一 ) 致 : 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 的 委 托, 作 为 发 行 人 首 次 申 请 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 工 作 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 补 充 律 师 工 作 报 告 本 所 已 于 2010 年 3 月 16 日 出 具 了 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 及 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 简 称 律 师 工 作 报 告 ) 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2010 年 6 月 7 日 第 100406 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 鉴 于 立 信 永 华 已 对 发 行 人 截 至 2010 年 6 月 30 日 近 三 年 及 一 期 的 财 务 状 况 进 行 了 审 计 并 于 2010 年 7 月 20 日 出 具 了 宁 信 会 审 字 (2010)0720 号 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 0720 号 审 计 报 告 ), 发 行 人 招 股 说 明 书 和 其 他 相 关 申 报 文 件 也 发 生 了 部 分 修 改 和 变 动, 本 所 现 就 反 馈 意 见 中 发 行 人 律 师 需 说 明 的 有 关 法 律 问 题 审 计 报 告 及 招 股 说 明 书 和 其 他 相 关 申 报 文 件 相 关 修 改 和 变 动 部 分 所 涉 及 的 有 关 法 律 问 题 以 及 自 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 出 具 日 (2010 年 3 月 16 日 ) 至 本 补 充 律 师 工 作 报 告 出 具 日 ( 以 下 简 称 期 间 ) 发 行 人 生 产 经 营 活 动 的 变 化 所 涉 及 的 相 关 法 律 问 题, 出 具 本 补 充 律 师 工 作 报 告 及 补 充 法 律 意 见 书 - 1 -
本 所 律 师 已 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 本 次 发 行 申 请 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 和 验 证, 保 证 本 补 充 律 师 工 作 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 补 充 律 师 工 作 报 告 与 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 一 并 使 用, 本 补 充 律 师 工 作 报 告 中 相 关 简 称 如 无 特 殊 说 明, 与 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 含 义 一 致 一 关 于 报 告 期 内 前 五 大 客 户 与 发 行 人 实 际 控 制 人 及 其 下 属 企 业 之 间 关 联 关 系 的 核 查 情 况 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 7 条 ) ( 一 ) 发 行 人 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 模 式 服 务 模 式 及 盈 利 模 式 1 发 行 人 与 主 营 业 务 相 关 的 采 购 / 生 产 模 式 发 行 人 的 硬 件 生 产 采 取 自 主 研 发 + 外 包 生 产 的 模 式, 即 发 行 人 制 定 车 载 信 息 终 端 的 标 准 及 指 标, 自 主 研 发 设 计, 外 包 生 产 发 行 人 的 软 件 生 产 采 取 自 主 研 发 生 产 的 模 式, 即 发 行 人 建 立 了 开 放 性 的 基 础 平 台, 基 础 平 台 具 备 了 标 准 的 开 发 接 口, 供 应 商 在 获 得 发 行 人 的 授 权 后 可 以 利 用 这 些 标 准 的 接 口 开 发 相 关 软 硬 件 产 品 2 发 行 人 与 主 营 业 务 相 关 的 服 务 模 式 发 行 人 在 长 期 大 量 的 业 务 实 践 中, 在 售 前 售 中 售 后 形 成 了 标 准 化 的 服 务 方 案, 并 在 此 基 础 上 为 客 户 定 制 差 异 化 的 服 务 方 案 售 前, 发 行 人 拥 有 个 性 化 服 务 车 载 信 息 终 端 安 装 布 线 车 辆 数 据 交 换 配 套 软 硬 件 定 制 研 发 等 方 案 ; 售 中, 发 行 人 拥 有 车 载 信 息 终 端 标 准 化 安 装 标 准 化 检 测 系 统 集 成 等 方 案 ; 售 后, 发 行 人 拥 有 呼 叫 中 心 提 供 7*24 小 时 无 间 断 服 务 响 应 按 级 别 实 施 故 障 处 理 等 方 案 发 行 人 通 过 以 下 四 个 方 面 的 措 施, 确 保 发 行 人 服 务 的 持 续 稳 定 可 靠 : (1) 稳 健 的 服 务 团 队 发 行 人 具 有 稳 健 的 服 务 团 队, 团 队 成 员 长 期 从 事 - 2 -
一 线 客 户 服 务, 具 有 周 到 的 服 务 理 念 和 成 熟 的 服 务 模 式 (2) 分 布 式 的 服 务 网 点 发 行 人 设 立 了 7*24 小 时 的 客 户 服 务 中 心, 为 客 户 提 供 快 速 持 续 的 故 障 受 理 技 术 支 持 客 户 回 访 信 息 查 询 等 全 面 服 务 ; 同 时 在 主 要 客 户 分 布 区 域 设 立 了 服 务 网 点, 可 以 为 客 户 提 供 持 续 快 速 的 技 术 支 持 和 服 务 (3) 先 进 的 服 务 工 具 发 行 人 投 资 建 设 了 呼 叫 中 心 网 络 监 测 系 统 综 合 调 试 仪 异 常 数 据 发 布 等 一 系 列 自 动 化 的 服 务 工 具, 协 助 服 务 人 员 快 速 有 效 地 提 供 服 务, 规 避 人 为 因 素 影 响, 确 保 持 续 性 (4) 标 准 化 的 服 务 管 理 发 行 人 制 订 了 天 泽 星 网 位 置 信 息 服 务 标 准 工 程 师 检 修 服 务 规 范 驻 外 维 修 点 管 理 办 法 话 务 坐 席 服 务 用 语 标 准 话 务 坐 席 服 务 行 为 规 范 等 一 系 列 严 格 的 服 务 流 程 操 作 人 员 工 作 守 则 以 及 相 关 作 业 指 导 书, 覆 盖 服 务 全 过 程 3 发 行 人 与 主 营 业 务 相 关 的 盈 利 模 式 发 行 人 集 运 营 服 务 软 硬 件 研 发 和 提 供 系 统 集 成 为 一 体, 在 提 供 标 准 化 服 务 及 配 套 软 硬 件 产 品 的 基 础 上, 为 客 户 定 制 开 发 个 性 化 的 服 务 及 配 套 软 硬 件, 收 取 服 务 费 和 软 硬 件 费 用 一 方 面, 发 行 人 为 客 户 提 供 长 期 服 务, 获 得 稳 定 的 现 金 流 收 入 和 利 润, 依 据 发 行 人 近 五 年 来 的 统 计 数 据, 入 网 车 辆 的 在 网 时 间 为 3-5 年 另 一 方 面, 凭 借 在 整 体 解 决 方 案 中 提 供 自 主 研 发 的 配 套 软 硬 件 获 得 较 高 的 利 润 随 着 发 行 人 业 务 拓 展, 新 增 入 网 客 户 和 在 网 车 辆 的 不 断 增 长, 软 硬 件 销 售 和 运 营 服 务 收 入 及 利 润 将 保 持 稳 定 并 持 续 增 加 ( 二 ) 报 告 期 内 发 行 人 的 产 品 或 服 务 销 售 价 格 变 动 情 况 发 行 人 就 报 告 期 内 其 产 品 或 服 务 销 售 价 格 变 动 情 况 出 具 了 说 明, 同 时, 本 所 律 师 抽 查 了 报 告 期 内 发 行 人 与 客 户 之 间 签 订 的 合 同 相 关 销 售 发 票, 并 与 发 行 人 的 股 东 总 经 理 财 务 人 员 进 行 了 访 谈 2007 年 2008 年 2009 年 及 2010 年 1-6 月, 发 行 人 车 载 信 息 终 端 及 配 件 的 平 均 销 售 单 价 分 别 为 1,654.06 元 / 台 1,665.23 元 / 台 1,625.62 元 / 台 1,490.75 元 / 台 ; 车 辆 远 程 管 理 软 件 的 平 均 销 售 单 价 分 别 为 1,488.11 元 1,610.64 元 1,424.06 元 1,522.61 元 ; 车 辆 - 3 -
远 程 管 理 信 息 服 务 的 平 均 销 售 单 价 为 75 元 / 台 / 月 左 右 ( 三 ) 报 告 期 内 发 行 人 前 五 大 客 户 的 相 关 情 况 及 销 售 情 况 1 报 告 期 内 发 行 人 向 前 五 大 客 户 的 销 售 情 况 本 所 律 师 与 发 行 人 的 股 东 董 事 总 经 理 进 行 了 访 谈, 根 据 审 计 报 告 0720 号 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 的 核 查,2010 年 1-6 月 发 行 人 向 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 占 发 行 人 当 期 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 1 日 立 建 机 1,527.02 22.66% 2 利 星 行 990.23 14.70% 3 广 西 玉 柴 重 工 有 限 公 司 512.35 7.60% 4 威 斯 特 473.47 7.03% 5 易 初 明 通 472.18 7.01% 合 计 3,975.25 59.00% 2009 年 度 发 行 人 向 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 占 发 行 人 当 期 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 1 日 立 建 机 1,543.37 17.31% 2 利 星 行 1,400.29 15.71% 3 威 斯 特 766.62 8.60% 4 易 初 明 通 587.58 6.59% 5 久 保 田 492.91 5.53% 合 计 4,790.77 53.74% 2008 年 度 发 行 人 向 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 占 发 行 人 当 期 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 1 日 立 建 机 1,972.50 28.15% 2 利 星 行 1,171.40 16.72% 3 威 斯 特 690.51 9.86% 4 久 保 田 344.27 4.91% 5 易 初 明 通 293.48 4.19% 合 计 4,472.16 63.83% - 4 -
2007 年 度 发 行 人 向 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 占 发 行 人 当 期 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 1 日 立 建 机 1138.69 24.51% 2 利 星 行 990.19 21.31% 3 威 斯 特 361.07 7.77% 4 易 初 明 通 299.61 6.45% 5 沃 尔 沃 206.89 4.45% 合 计 2996.46 64.49% 上 述 对 前 五 大 客 户 ( 除 广 西 玉 柴 重 工 有 限 公 司 ) 的 销 售 收 入 均 为 各 客 户 及 其 各 分 子 公 司 或 经 销 商 的 合 并 数, 具 体 情 况 如 下 : 2007 年, 日 立 建 机 包 含 日 立 建 机 ( 上 海 ) 有 限 公 司 和 日 立 建 机 ( 中 国 ) 有 限 公 司 及 各 经 销 商, 利 星 行 包 含 利 星 行 机 械 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 威 斯 特 包 含 天 津 威 斯 特 机 械 设 备 有 限 公 司 威 斯 特 ( 北 京 ) 机 械 设 备 有 限 公 司, 易 初 明 通 包 含 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 甘 肃 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 易 初 明 通 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 贵 州 易 初 明 通 工 程 机 械 服 务 有 限 公 司, 沃 尔 沃 包 含 沃 尔 沃 在 广 州 济 南 山 西 西 安 新 疆 河 北 江 苏 辽 宁 芜 湖 武 汉 昆 明 浙 江 成 都 重 庆 等 14 个 省 区 市 的 经 销 商 2008 年, 日 立 建 机 包 含 日 立 建 机 ( 上 海 ) 有 限 公 司 和 日 立 建 机 ( 中 国 ) 有 限 公 司 及 各 经 销 商, 利 星 行 包 含 利 星 行 机 械 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 威 斯 特 包 含 天 津 威 斯 特 机 械 设 备 有 限 公 司 威 斯 特 ( 北 京 ) 机 械 设 备 有 限 公 司, 易 初 明 通 包 含 易 初 明 通 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 甘 肃 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 贵 州 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 四 川 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 陕 西 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 云 南 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 宁 夏 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司, 久 保 田 包 含 北 京 江 西 江 苏 上 海 重 庆 济 南 河 南 昆 明 湖 南 成 都 青 岛 杭 州 安 徽 新 疆 陕 西 湖 北 等 16 个 省 区 市 的 经 销 商 2009 年, 日 立 建 机 包 含 日 立 建 机 ( 上 海 ) 有 限 公 司 和 日 立 建 机 ( 中 国 ) 有 - 5 -
限 公 司 及 各 经 销 商, 利 星 行 包 含 利 星 行 机 械 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 威 斯 特 包 含 天 津 威 斯 特 机 械 设 备 有 限 公 司 威 斯 特 ( 北 京 ) 机 械 设 备 有 限 公 司, 易 初 明 通 包 含 易 初 明 通 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 甘 肃 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 陕 西 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 云 南 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司, 久 保 田 包 含 北 京 江 西 江 苏 上 海 重 庆 济 南 河 南 昆 明 湖 南 成 都 青 岛 杭 州 安 徽 新 疆 陕 西 湖 北 等 16 个 省 区 市 的 经 销 商 2010 年 1-6 月, 日 立 建 机 包 含 日 立 建 机 ( 中 国 ) 有 限 公 司, 利 星 行 包 含 利 星 行 机 械 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 南 京 ) 有 限 公 司, 威 斯 特 包 含 天 津 威 斯 特 机 械 设 备 有 限 公 司 威 斯 特 ( 北 京 ) 机 械 设 备 有 限 公 司 威 斯 特 ( 中 国 ) 机 械 设 备 有 限 公 司, 易 初 明 通 包 含 易 初 明 通 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 甘 肃 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 四 川 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 云 南 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 陕 西 易 初 明 通 工 程 机 械 维 修 服 务 有 限 公 司 2 关 联 关 系 的 核 查 本 所 律 师 调 阅 了 日 立 建 机 ( 中 国 ) 有 限 公 司 利 星 行 机 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司 威 斯 特 ( 北 京 ) 机 械 设 备 有 限 公 司 易 初 明 通 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 久 保 田 建 机 ( 上 海 ) 有 限 公 司 天 津 威 斯 特 机 械 设 备 有 限 公 司 沃 尔 沃 建 筑 设 备 ( 中 国 ) 有 限 公 司 等 公 司 的 工 商 登 记 资 料, 并 以 调 查 问 卷 的 形 式 与 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 了 访 谈 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 的 五 大 客 户 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 报 告 期 内 的 五 大 客 户 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 及 其 下 属 企 业 之 间 不 存 在 关 联 关 系 条 ) 二 关 于 关 联 方 资 金 占 用 的 核 查 情 况 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 9 ( 一 ) 关 于 中 住 集 团 占 用 发 行 人 资 金 对 发 行 人 实 际 经 营 影 响 情 况 的 核 查 - 6 -
截 至 2006 年 12 月 31 日, 中 住 集 团 欠 付 发 行 人 款 项 109.40 万 元 2007 年 度, 中 住 集 团 占 用 发 行 人 资 金 2850 万 元 还 款 1340 万 元 ;2008 年 度, 中 住 集 团 占 用 发 行 人 资 金 550 万 元 还 款 500 万 元 ;2009 年 度, 中 住 集 团 占 用 发 行 人 资 金 1300 万 元 还 款 2969.40 万 元, 中 住 集 团 于 2009 年 5 月 底 前 将 该 等 欠 款 全 部 偿 清 针 对 上 述 中 住 集 团 占 用 发 行 人 资 金 事 项, 发 行 人 与 中 住 集 团 于 2009 年 5 月 1 日 签 订 协 议 书, 中 住 集 团 按 照 同 期 银 行 存 款 利 息 向 发 行 人 支 付 资 金 占 用 利 息 808,180.50 元 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明,2007 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 1198.81 万 元, 当 年 11 月 取 得 股 东 增 资 2910 万 元, 公 司 资 金 较 为 充 沛, 经 营 活 动 所 需 资 金 低 于 账 面 资 金 ; 另 由 于 公 司 筹 建 天 泽 星 网 科 研 大 楼 申 请 了 2000 万 元 专 项 贷 款, 当 年 11 月 取 得 银 行 贷 款 1000 万 元, 而 工 程 在 2007 年 11 月 动 工, 初 期 投 入 较 少 ;2007 年 期 间, 中 住 集 团 占 用 发 行 人 资 金 净 额 1510 万 元, 期 末 公 司 货 币 资 金 余 额 为 1373.90 万 元, 能 够 保 证 公 司 经 营 活 动 资 金 的 需 求 2008 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 2342.96 万 元 ;2008 年 期 间, 中 住 集 团 占 用 发 行 人 资 金 净 额 50 万 元, 期 末 公 司 货 币 资 金 余 额 为 863.26 万 元, 该 等 资 金 占 用 并 不 影 响 公 司 正 常 经 营 活 动 2009 年 度, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 2633.70 万 元, 中 住 集 团 于 2009 年 5 月 底 前 将 欠 款 全 部 偿 清, 发 行 人 期 末 货 币 资 金 余 额 为 1711.44 万 元, 公 司 正 常 经 营 活 动 的 现 金 需 求 未 受 中 住 集 团 资 金 占 用 的 影 响 综 上 所 述, 报 告 期 内 虽 然 存 在 中 住 集 团 占 用 发 行 人 资 金 的 情 形, 但 该 等 情 形 没 有 影 响 发 行 人 经 营 活 动 资 金 的 需 求 和 使 用, 没 有 对 发 行 人 实 际 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 关 联 方 资 金 往 来 的 具 体 情 况 和 原 因 1 发 行 人 与 中 住 集 团 之 间 的 资 金 往 来 情 况 本 所 律 师 查 阅 了 发 行 人 与 中 住 集 团 之 间 的 资 金 往 来 的 明 细 账 记 账 凭 证 及 原 始 单 据, 与 发 行 人 的 股 东 董 事 财 务 人 员 进 行 了 访 谈 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 与 中 住 集 团 之 间 的 资 金 往 来 具 体 情 况 如 下 : - 7 -
时 间 资 金 发 生 额 ( 元 ) 发 生 原 因 期 末 余 额 ( 元 ) 2006 年 12 月 1,094,000.00 2007 年 8 月 4,000,000.00 向 发 行 人 借 款 5,094,000.00 2007 年 9 月 3,000,000.00 发 行 人 代 付 华 东 科 技 股 权 转 让 款 8,094,000.00 2007 年 9 月 1,500,000.00 发 行 人 代 付 华 东 科 技 股 权 转 让 款 9,594,000.00 2007 年 9 月 2,500,000.00 向 发 行 人 还 款 7,094,000.00 2007 年 11 月 10,000,000.00 向 发 行 人 借 款 17,094,000.00 2007 年 11 月 900,000.00 向 发 行 人 还 款 16,194,000.00 2007 年 12 月 10,000,000.00 向 发 行 人 借 款 26,194,000.00 2007 年 12 月 10,000,000.00 向 发 行 人 还 款 16,194,000.00 2008 年 3 月 1,000,000.00 发 行 人 代 付 华 东 科 技 股 权 转 让 款 17,194,000.00 2008 年 4 月 1,000,000.00 发 行 人 代 付 华 东 科 技 股 权 转 让 款 18,194,000.00 2008 年 7 月 3,500,000.00 发 行 人 代 付 华 东 科 技 股 权 转 让 款 21,694,000.00 2008 年 12 月 5,000,000.00 向 发 行 人 还 款 16,694,000.00 2009 年 1 月 4,000,000.00 向 发 行 人 还 款 12,694,000.00 2009 年 5 月 13,000,000.00 向 发 行 人 借 款 25,694,000.00 2009 年 5 月 20,000,000.00 向 发 行 人 还 款 5,694,000.00 2009 年 5 月 5,694,000.00 向 发 行 人 还 款 0 2 发 行 人 与 孙 伯 荣 之 间 的 资 金 往 来 本 所 律 师 查 阅 了 发 行 人 与 孙 伯 荣 之 间 的 资 金 往 来 的 明 细 账 记 账 凭 证 及 原 始 单 据, 与 发 行 人 的 股 东 董 事 财 务 人 员 进 行 了 访 谈 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 2006 年 12 月 31 日, 发 行 人 欠 付 孙 伯 荣 款 项 120 万 元 2008 年 度, 孙 伯 荣 借 给 发 行 人 资 金 150 万 元, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 发 行 人 欠 付 孙 伯 荣 款 项 270 万 元 发 行 人 于 2009 年 12 月 底 前 将 该 等 欠 款 全 部 偿 清 3 发 行 人 与 扬 州 健 海 之 间 的 资 金 往 来 本 所 律 师 查 阅 了 发 行 人 与 扬 州 健 海 之 间 的 资 金 往 来 的 明 细 账 记 账 凭 证 及 原 始 单 据, 与 发 行 人 的 股 东 董 事 财 务 人 员 进 行 了 访 谈 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 扬 州 健 海 于 2008 年 10 月 2009 年 3 月 分 别 向 发 行 人 借 款 20 万 元 25 万 元 2010 年 1 月, 发 行 人 与 扬 州 健 海 之 间 的 往 来 全 部 结 清 - 8 -
4 发 行 人 与 高 景 通 信 之 间 的 资 金 往 来 本 所 律 师 查 阅 了 发 行 人 与 高 景 通 信 之 间 的 资 金 往 来 的 明 细 账 记 账 凭 证 及 原 始 单 据, 与 发 行 人 的 股 东 董 事 财 务 人 员 进 行 了 访 谈 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 高 景 通 信 于 2009 年 1 月 向 发 行 人 借 款 130 万 元, 并 于 当 月 将 该 等 借 款 全 部 偿 清 5 苏 州 天 泽 与 中 住 集 团 之 间 的 资 金 往 来 本 所 律 师 查 阅 了 苏 州 天 泽 与 中 住 集 团 之 间 的 资 金 往 来 的 明 细 账 记 账 凭 证 及 原 始 单 据 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 苏 州 天 泽 与 中 住 集 团 之 间 的 资 金 往 来 具 体 情 况 如 下 : 时 间 资 金 发 生 额 ( 元 ) 发 生 原 因 期 末 余 额 ( 元 ) 2008 年 9 月 1,095,300.00 向 苏 州 天 泽 借 款 1,095,300.00 2008 年 10 月 1,000,000.00 向 苏 州 天 泽 还 款 95,300.00 2009 年 2 月 220,000.00 向 苏 州 天 泽 借 款 315,300.00 2009 年 9 月 315,300.00 向 苏 州 天 泽 还 款 0 ( 三 ) 关 于 中 住 集 团 资 金 需 求 情 况 的 核 查 1 中 住 集 团 的 货 币 资 金 情 况 本 所 律 师 查 阅 了 无 锡 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 安 信 审 字 (2010) 第 1006 号 审 计 报 告 安 信 审 字 (2010) 第 4046 号 审 计 报 告, 根 据 该 等 审 计 报 告, 中 住 集 团 截 至 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 的 货 币 资 金 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 合 并 母 公 司 报 表 项 目 2010-6-30 2009-12-31 2010-6-30 2009-12-31 货 币 资 金 17,438.26 15,450.50 12,529.94 11,579.33 2 中 住 集 团 资 金 需 求 的 来 源 根 据 中 住 集 团 出 具 的 关 于 公 司 经 营 资 金 需 求 情 况 的 说 明, 中 住 集 团 系 投 资 控 股 型 集 团, 除 对 外 投 资 外, 未 从 事 具 体 生 产 经 营 性 业 务 中 住 集 团 下 属 子 公 司 中, 仅 房 地 产 类 企 业 对 资 金 运 营 需 求 量 较 大 从 未 来 可 预 见 的 资 金 流 入 来 看, 中 住 集 团 下 属 镇 江 中 住 房 地 产 无 锡 中 住 房 地 产 名 下 分 别 有 一 处 物 业 已 经 - 9 -
竣 工 但 尚 未 销 售, 对 应 的 成 本 费 用 则 已 基 本 支 付 完 毕, 预 计 未 来 销 售 收 入 分 别 为 3.47 亿 元 和 3.85 亿 元, 将 在 未 来 3 年 内 陆 续 产 生 现 金 流 入 从 未 来 可 预 见 的 资 金 运 用 来 看, 目 前 仅 镇 江 中 住 房 地 产 君 临 南 山 ( 四 期 ) 项 目 正 在 开 发 当 中, 已 完 工 约 30%, 后 续 投 资 约 2.93 亿 元, 项 目 未 来 销 售 收 入 预 计 为 6.01 亿 元, 项 目 后 期 投 入 所 需 资 金 完 全 可 由 自 身 销 售 回 笼 资 金 解 决 综 上 所 述, 中 住 集 团 当 前 拥 有 充 足 的 货 币 资 金, 有 能 力 支 撑 其 业 务 发 展 需 求, 且 中 住 集 团 及 其 下 属 子 公 司 未 来 现 金 流 入 充 足, 有 能 力 保 持 自 身 持 续 稳 定 的 发 展, 中 住 集 团 的 资 金 需 求 能 够 得 到 满 足 ( 四 ) 关 于 规 范 资 金 占 用 问 题 及 公 司 治 理 情 况 的 核 查 1 发 行 人 的 控 股 股 东 中 住 集 团 和 实 际 控 制 人 孙 伯 荣 的 承 诺 为 了 避 免 对 发 行 人 资 金 的 占 用, 发 行 人 的 控 股 股 东 中 住 集 团 和 实 际 控 制 人 孙 伯 荣 出 具 关 于 避 免 资 金 占 用 的 承 诺 函 承 诺 : 未 来 将 不 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资 金 及 要 求 公 司 违 规 为 其 提 供 担 保 ( 一 ) 本 承 诺 所 称 的 公 司 资 金 占 用 情 况 包 括 但 不 限 于 :1 经 营 性 资 金 占 用 : 指 控 股 股 东 及 其 关 联 方 通 过 采 购 销 售 相 互 提 供 劳 务 等 生 产 经 营 环 节 的 关 联 交 易 产 生 的 资 金 占 用 ;2 非 经 营 性 资 金 占 用 : 指 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 垫 付 工 资 与 福 利 保 险 广 告 等 期 间 费 用 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 以 有 偿 或 无 偿 的 方 式 直 接 或 间 接 地 拆 借 资 金 代 偿 债 务 及 其 他 在 没 有 商 品 和 劳 务 对 价 情 况 下, 提 供 给 控 股 股 东 及 其 关 联 方 使 用 的 资 金 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 互 相 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 等 ( 二 ) 本 承 诺 所 称 的 违 规 提 供 担 保 情 况 包 括 但 不 限 于 :1 未 按 照 相 关 法 律 规 定 履 行 董 事 会 或 股 东 大 会 表 决 程 序 ;2 董 事 会 或 股 东 大 会 作 出 对 外 担 保 事 项 决 议 时, 关 联 董 事 或 股 东 未 按 照 相 关 法 律 规 定 回 避 表 决 ;3 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 公 司 对 外 担 保 总 额 或 单 项 担 保 的 数 额 超 过 中 国 证 监 会 或 者 公 司 章 程 规 定 的 限 额 ;4 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 对 外 担 保 事 项 后, 未 按 照 中 国 证 监 会 规 定 的 内 容 在 指 定 媒 体 及 时 披 露 信 息 ;5 独 立 董 事 未 按 规 定 在 年 度 报 告 中 对 对 外 担 保 事 项 进 行 专 项 说 明, 并 发 表 独 立 意 见 ;6 其 他 违 反 相 关 法 律 规 定 的 对 外 担 保 行 为 本 所 认 为, 发 行 人 的 控 股 股 东 中 住 集 团 和 实 际 控 制 人 孙 伯 荣 作 出 的 上 述 承 诺 系 有 效 避 免 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 发 行 人 资 金 的 措 施, 并 且 有 利 于 发 行 - 10 -
人 完 善 公 司 内 部 控 制 制 度 2 发 行 人 内 部 控 制 制 度 建 立 情 况 根 据 本 所 律 师 对 发 行 人 自 设 立 以 来 召 开 的 董 事 会 股 东 大 会 会 议 文 件 的 核 查, 发 行 人 于 2009 年 9 月 6 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 以 及 于 2009 年 9 月 26 日 召 开 的 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 ; 发 行 人 于 2009 年 11 月 14 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 制 度 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 财 务 管 理 制 度 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 资 金 管 理 制 度 ; 发 行 人 于 2009 年 11 月 14 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 以 及 于 2009 年 12 月 2 日 召 开 的 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 行 为 规 范 上 述 各 项 制 度, 对 发 行 人 的 资 金 管 理 内 部 控 制 对 外 投 资 对 外 担 保 关 联 交 易 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 行 为 规 范 进 行 了 详 细 的 规 定 3 关 于 公 司 章 程 及 相 关 内 控 制 度 的 核 查 本 所 律 师 对 发 行 人 目 前 有 效 的 公 司 章 程 的 内 容 进 行 了 核 查, 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序 : (1) 公 司 章 程 第 三 十 九 条 规 定 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 1 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 2 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 4 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; - 11 -
5 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 (2) 公 司 章 程 第 七 十 四 条 关 于 需 要 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 的 事 项 中 第 ( 四 ) 项 规 定 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 :( 四 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 此 外, 发 行 人 在 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 资 金 管 理 制 度 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 行 为 规 范 中 对 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 制 度 及 禁 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 通 过 借 款 违 规 担 保 等 方 式 占 用 发 行 人 资 金 等 事 宜 作 出 详 细 规 定 4 发 行 人 内 部 控 制 制 度 运 行 情 况 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 建 立 了 完 善 的 内 部 机 构, 明 确 了 各 部 门 的 管 理 职 能 同 时, 发 行 人 资 产 完 整, 业 务 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 相 互 独 立, 具 备 完 整 的 业 务 体 系 和 独 立 经 营 的 能 力 发 行 人 具 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 发 行 人 自 建 立 相 关 内 控 制 度 以 来 发 生 的 处 置 参 股 子 公 司 股 权 向 控 股 子 公 司 增 资 申 请 银 行 授 信 等 重 要 事 项 均 已 参 照 相 关 内 控 制 度 审 批 实 施, 发 行 人 的 货 币 资 金 收 支 已 遵 照 发 行 人 货 币 资 金 及 财 务 管 理 相 关 制 度 执 行 发 行 人 内 部 控 制 制 度 运 行 情 况 良 好 综 上 所 述, 发 行 人 内 部 控 制 制 度 已 经 建 立 并 正 常 运 行, 不 存 在 风 险 三 关 于 2005 年 5 月 增 资 情 况 的 核 查 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 10 条 ) 2005 年 5 月 25 日, 公 司 召 开 股 东 会 会 议, 决 定 将 注 册 资 本 增 加 至 3090 万 元, 新 增 注 册 资 本 730 万 元 的 出 资 方 出 资 方 式 及 出 资 金 额 为 : 中 住 集 团 以 货 币 资 金 639.40 万 元 对 公 司 增 资 江 苏 盐 业 以 对 公 司 享 有 的 债 权 90.60 万 元 对 公 司 增 资 - 12 -
本 次 增 资 完 成 后, 江 苏 盐 业 持 有 江 苏 天 泽 的 股 权 比 例 由 原 来 的 16.50% 变 更 为 15.53%, 但 本 次 增 资 过 程 中 未 根 据 国 有 资 产 管 理 的 相 关 规 定 对 江 苏 天 泽 进 行 评 估 根 据 公 司 的 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ), 截 至 2005 年 4 月 30 日, 公 司 账 面 净 资 产 为 2129.07 万 元 按 照 当 时 公 司 2360 万 元 的 实 收 资 本 计 算, 其 每 元 出 资 额 对 应 的 净 资 产 为 0.9 元 江 苏 盐 业 及 江 苏 天 泽 其 他 股 东 以 1 元 / 元 出 资 额 的 价 格 对 江 苏 天 泽 增 资, 是 为 确 保 江 苏 天 泽 实 收 资 本 的 夯 实 本 次 增 资 完 成 后, 江 苏 盐 业 所 持 江 苏 天 泽 的 股 权 比 例 由 16.5% 降 至 15.53%, 华 东 科 技 持 有 江 苏 天 泽 的 股 权 比 例 由 原 来 的 41.25% 变 更 为 31.505%, 系 因 中 住 集 团 同 时 以 相 同 的 价 格 ( 高 于 每 股 净 资 产 ) 对 江 苏 天 泽 增 资 639.4 万 元 所 致, 实 质 上 未 造 成 国 有 资 产 流 失, 不 存 在 损 害 国 有 资 产 利 益 的 情 形 2009 年 12 月 10 日, 公 司 向 江 苏 省 工 商 业 联 合 会 提 出 关 于 呈 请 转 报 江 苏 省 人 民 政 府 就 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 及 股 权 演 变 的 合 法 性 出 具 确 认 文 件 的 请 示, 并 经 由 江 苏 省 工 商 业 联 合 会 转 报 江 苏 省 人 民 政 府 ; 江 苏 省 人 民 政 府 办 公 厅 于 2010 年 6 月 28 日 出 具 省 政 府 办 公 厅 关 于 确 认 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 合 规 性 的 函 确 认, 天 泽 股 份 历 史 沿 革 中 涉 及 的 国 有 股 权 演 变 过 程 履 行 了 相 关 法 定 程 序, 并 经 有 关 部 门 批 准, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定 本 所 认 为, 本 次 增 资 不 存 在 潜 在 的 纠 纷 和 风 险 隐 患, 未 造 成 国 有 资 产 流 失, 不 会 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 四 关 于 江 苏 盐 业 债 权 转 股 权 相 关 情 况 的 核 查 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 11 条 ) ( 一 ) 关 于 江 苏 盐 业 对 公 司 享 有 债 权 情 况 的 核 查 根 据 江 苏 盐 业 出 具 的 说 明, 为 支 持 江 苏 天 泽 的 业 务 发 展, 江 苏 盐 业 于 2001 年 5 月 10 日 借 出 300 万 元 给 江 苏 天 泽 用 于 补 充 流 动 资 金 本 所 律 师 核 查 了 公 司 提 供 的 记 账 凭 证 及 银 行 进 账 单, 该 笔 借 款 金 额 于 2001 年 5 月 15 日 汇 入 江 苏 天 泽 银 行 账 户 ( 二 ) 关 于 债 权 转 股 权 相 关 情 况 的 核 查 - 13 -
1 关 于 债 权 转 股 权 的 公 允 性 2004 年 12 月 24 日, 江 苏 天 泽 召 开 股 东 会 会 议, 决 定 将 注 册 资 本 增 加 至 2360 万 元, 由 各 股 东 同 比 例 增 资 合 计 360 万 元, 其 中 : 华 东 科 技 以 货 币 资 金 出 资 148.50 万 元 中 住 集 团 以 货 币 资 金 出 资 148.50 万 元 江 苏 盐 业 以 对 公 司 享 有 的 债 权 出 资 59.40 万 元 陈 进 以 货 币 资 金 出 资 3.60 万 元 2005 年 5 月 25 日, 公 司 召 开 股 东 会 会 议, 决 定 将 注 册 资 本 增 加 至 3090 万 元, 新 增 注 册 资 本 730 万 元 的 出 资 方 及 出 资 方 式 出 资 金 额 为 : 中 住 集 团 以 货 币 资 金 639.40 万 元 对 公 司 增 资 江 苏 盐 业 以 对 公 司 享 有 的 债 权 90.60 万 元 对 公 司 增 资 上 述 增 资 过 程 中, 未 对 江 苏 盐 业 作 为 出 资 的 非 货 币 资 产 ( 债 权 ) 进 行 评 估, 不 符 合 国 有 资 产 管 理 的 相 关 规 定 ; 鉴 于 该 等 债 权 系 江 苏 盐 业 向 江 苏 天 泽 提 供 借 款 产 生, 江 苏 盐 业 本 次 债 权 出 资 金 额 以 江 苏 天 泽 的 账 面 值 确 定, 即 使 对 债 权 进 行 评 估, 该 等 债 权 的 评 估 值 与 账 面 值 不 会 存 在 差 异, 债 权 转 股 权 的 价 格 公 允 2 关 于 债 权 转 股 权 的 批 准 程 序 本 所 律 师 核 查 了 上 述 债 权 转 股 权 过 程 中 江 苏 盐 业 的 董 事 会 文 件, 根 据 江 苏 盐 业 2004 年 12 月 3 日 董 事 会 决 议, 同 意 省 公 司 ( 即 江 苏 盐 业 ) 将 天 泽 公 司 ( 即 江 苏 天 泽 ) 所 欠 省 公 司 300 万 元 中 的 150 万 元 转 作 对 天 泽 公 司 投 资, 余 款 由 天 泽 公 司 按 协 议 归 还 省 公 司, 上 述 债 权 转 股 权 已 经 江 苏 盐 业 董 事 会 同 意 江 苏 盐 业 于 2009 年 12 月 30 日 出 具 关 于 对 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 投 资 情 况 的 确 认 函, ( 一 )2004 年 12 月, 江 苏 天 泽 股 东 会 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 2,360 万 元, 由 各 股 东 按 照 所 持 股 权 比 例 增 资 共 计 360 万 元, 我 公 司 以 对 江 苏 天 泽 享 有 的 债 权 作 为 出 资 59.40 万 元 本 次 增 资 经 江 苏 华 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 审 验, 并 于 2005 年 1 月 经 省 工 商 局 核 准 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 江 苏 盐 业 对 江 苏 天 泽 出 资 389.4 万 元, 股 权 比 例 仍 为 16.5%;( 二 )2005 年 5 月, 江 苏 天 泽 股 东 会 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 3,090 万 元, 新 增 注 册 资 本 730 万 元 我 公 司 以 对 江 苏 天 泽 享 有 的 债 权 90.60 万 元 作 为 出 资 本 次 增 资 经 江 苏 华 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 审 验, 并 于 2005 年 6 月 经 省 工 商 局 核 准 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 江 苏 盐 业 - 14 -
对 江 苏 天 泽 出 资 480 万 元, 持 有 江 苏 天 泽 的 股 权 比 例 变 更 为 15.53%, 江 苏 盐 业 对 上 述 两 次 债 权 转 股 权 的 情 况 均 予 以 确 认 江 苏 省 人 民 政 府 办 公 厅 于 2010 年 6 月 28 日 出 具 省 政 府 办 公 厅 关 于 确 认 江 苏 天 泽 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 合 规 性 的 函 确 认, 天 泽 股 份 历 史 沿 革 中 涉 及 的 国 有 股 权 演 变 过 程 履 行 了 相 关 法 定 程 序, 并 经 有 关 部 门 批 准, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定 本 所 认 为, 江 苏 盐 业 以 债 权 转 股 权 的 价 格 公 允, 已 经 江 苏 盐 业 董 事 会 审 批 同 意, 且 经 江 苏 省 人 民 政 府 确 认, 履 行 了 国 有 股 权 设 置 确 认 程 序, 该 等 增 资 合 法 合 规 五 关 于 2007 年 11 月 华 东 科 技 股 权 转 让 的 情 况 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 12 条 ) ( 一 ) 关 于 华 东 科 技 转 让 江 苏 天 泽 股 权 的 相 关 情 况 1 华 东 科 技 转 让 江 苏 天 泽 股 权 的 原 因 本 所 律 师 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 询 了 华 东 科 技 的 信 息 披 露 资 料, 并 与 发 行 人 的 股 东 孙 伯 荣 陈 进 进 行 了 访 谈, 华 东 科 技 转 让 江 苏 天 泽 的 原 因 为 : 由 于 华 东 科 技 的 主 营 业 务 为 真 空 电 子 器 件 电 光 源 产 品 显 示 器 件 新 型 电 子 器 件 及 电 子 材 料 晶 体 元 器 件 的 生 产 销 售 动 力 供 应 等, 与 发 行 人 的 主 营 业 务 不 同 ; 并 且, 江 苏 天 泽 的 其 他 股 东 拟 计 划 对 江 苏 天 泽 增 资, 增 资 后 华 东 科 技 所 持 有 的 江 苏 天 泽 股 权 将 进 一 步 下 降, 华 东 科 技 为 了 整 合 其 主 营 业 务 体 系, 集 中 资 金 拓 展 其 主 营 业 务 的 发 展, 决 定 放 弃 对 江 苏 天 泽 增 资, 并 转 让 所 持 有 江 苏 天 泽 31.51% 的 股 权 2 华 东 科 技 转 让 江 苏 天 泽 股 权 的 批 准 程 序 本 所 律 师 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 询 了 华 东 科 技 的 信 息 披 露 资 料, 根 据 华 东 科 技 于 2007 年 10 月 13 日 发 布 的 南 京 华 东 电 子 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 临 时 会 议 决 议 公 告, 华 东 科 技 于 2007 年 10 月 12 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 临 时 会 议 审 议 通 过 了 转 让 江 苏 天 泽 信 息 产 业 有 限 公 司 股 权 议 案 - 15 -
根 据 华 东 科 技 于 2007 年 10 月 31 日 发 布 的 南 京 华 东 电 子 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 2007 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告, 华 东 科 技 于 2007 年 10 月 30 日 召 开 的 2007 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 转 让 江 苏 天 泽 信 息 产 业 有 限 公 司 股 权 议 案 根 据 该 等 公 告 和 相 关 议 案, 华 东 科 技 董 事 会 和 股 东 大 会 同 意 将 持 有 江 苏 天 泽 的 31.505% 的 股 权 按 照 合 计 人 民 币 3000 万 元 的 价 格 转 让 给 中 住 集 团 及 陈 进 综 上 所 述, 华 东 科 技 转 让 持 有 江 苏 天 泽 的 股 权 已 经 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序 并 进 行 了 公 告, 不 存 在 违 法 违 规 行 为 和 潜 在 风 险 隐 患 ( 二 ) 关 于 华 东 科 技 公 开 募 集 资 金 投 向 的 核 查 本 所 律 师 于 凤 凰 网 网 站 (www.ifeng.com) 查 阅 了 南 京 华 东 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 概 要 南 京 华 东 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 1999 年 度 配 股 说 明 书, 并 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 询 了 华 东 科 技 自 2001 年 1 月 1 日 起 至 2007 年 12 月 31 日 止 的 信 息 披 露 资 料 经 核 查, 华 东 科 技 披 露 的 有 关 公 开 募 集 资 金 及 其 使 用 情 况 的 公 告 如 下 : 序 公 告 时 间 报 告 名 称 主 要 内 容 号 2 1 3 1997 年 5 月 5 日 1999 年 7 月 13 日 2002 年 12 月 11 日 南 京 华 东 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 概 要 南 京 华 东 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 1999 年 度 配 股 说 明 书 股 份 变 动 及 增 发 A 股 上 市 公 告 首 次 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 23,840 万 元, 用 于 高 效 节 能 电 光 源 系 列 技 术 改 造 项 目 参 股 华 赛 吸 气 剂 有 限 公 司 及 华 飞 彩 色 显 示 系 统 有 限 公 司 实 施 增 资 配 股, 拟 募 集 资 金 23,523.32 万 元, 用 于 国 家 绿 色 照 明 工 程 项 目 和 信 息 产 业 硬 件 产 品 开 发 项 目 ( 吸 气 剂 生 产 线 扩 产 项 目 南 京 华 联 兴 电 子 有 限 公 司 增 资 扩 产 石 英 晶 体 谐 振 器 项 目 及 南 京 电 子 网 板 有 限 公 司 增 资 扩 产 高 分 辨 率 平 板 荫 罩 项 目 ) 新 增 上 市 流 通 股 45,418,737 股 股 份, 募 集 资 金 总 额 24,794.06 万 元, 其 中 4,067 万 元 用 于 江 苏 省 全 球 卫 星 募 集 资 金 是 否 使 用 于 江 苏 天 泽 否 否 否 - 16 -
4 5 2003 年 11 月 20 日 2006 年 11 月 30 日 变 更 募 集 资 金 用 途 公 告 变 更 募 集 资 金 投 向 公 告 定 位 (GPS) 信 息 服 务 网 络 系 统 项 目 华 东 科 技 计 划 投 资 的 江 苏 省 全 球 卫 星 定 位 (GPS) 信 息 服 务 网 络 系 统 项 目, 因 实 施 情 况 发 生 变 化, 改 为 收 购 建 设 GPS 项 目 的 江 苏 天 泽 部 分 股 权 华 东 科 技 受 让 江 苏 天 泽 的 股 权 使 用 募 集 资 金 90 万 元, 结 余 募 集 资 金 3977 万 元 同 上 90 万 元 用 于 受 让 江 苏 天 泽 的 股 权 同 上 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 华 东 科 技 涉 及 江 苏 天 泽 相 关 业 务 的 股 票 发 行 为 华 东 科 技 于 2002 年 11 月 至 12 月 实 施 的 A 股 增 发, 该 次 发 行 实 际 募 集 资 金 24,794.06 万 元, 原 计 划 投 资 4067 万 元 用 于 江 苏 省 全 球 卫 星 定 位 (GPS) 信 息 服 务 网 络 系 统 项 目, 华 东 科 技 实 际 使 用 了 其 中 的 90 万 元 资 金 用 于 受 让 泽 西 电 子 以 及 田 伟 萍 等 5 名 自 然 人 持 有 江 苏 天 泽 股 权 除 此 之 外, 华 东 科 技 历 次 对 江 苏 天 泽 的 投 资 受 让 江 苏 天 泽 的 股 权 均 不 存 在 使 用 募 集 资 金 的 情 形 综 上 所 述, 华 东 科 技 股 票 公 开 发 行 募 集 资 金 存 在 投 向 并 用 于 公 司 业 务 的 情 形, 涉 及 募 集 资 金 金 额 为 90 万 元, 占 实 际 募 集 资 金 总 额 24,794.06 万 元 的 0.36%, 该 等 情 形 对 华 东 科 技 的 影 响 较 小, 亦 未 对 发 行 人 的 业 务 造 成 影 响 ( 三 ) 关 于 华 东 科 技 与 发 行 人 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 的 关 系 1 业 务 独 立 华 东 科 技 的 主 营 业 务 为 真 空 电 子 器 件 电 光 源 产 品 显 示 器 件 新 型 电 子 器 件 及 电 子 材 料 晶 体 元 器 件 的 生 产 销 售 动 力 供 应 等 ; 而 发 行 人 则 专 业 从 事 车 辆 远 程 管 理 信 息 服 务 及 配 套 软 硬 件 的 研 发 与 销 售 发 行 人 的 主 营 业 务 独 立 于 华 东 科 技 的 业 务 范 围, 且 发 行 人 能 够 独 立 提 供 运 营 服 务, 并 进 行 配 套 软 硬 件 的 研 发, 与 华 东 科 技 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 发 行 人 具 有 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 能 够 独 立 承 担 责 任 与 风 险 发 行 人 的 业 务 独 立 于 华 东 科 技 - 17 -
2 资 产 完 整 发 行 人 的 主 营 业 务 是 车 辆 远 程 管 理 信 息 服 务 及 配 套 软 硬 件 的 研 发 与 销 售 发 行 人 拥 有 与 前 述 业 务 有 关 的 研 发 检 测 服 务 及 相 关 配 套 设 施, 拥 有 独 立 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 商 标 专 利 软 件 著 作 权 作 品 著 作 权 的 所 有 权, 具 有 独 立 的 设 备 采 购 产 品 销 售 和 服 务 体 系 发 行 人 的 资 产 独 立 于 华 东 科 技 3 人 员 独 立 发 行 人 已 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 及 制 度 的 规 定, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 华 东 科 技 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 任 何 职 务 或 兼 职, 未 在 华 东 科 技 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪 发 行 人 的 人 员 独 立 于 华 东 科 技 4 财 务 独 立 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 已 建 立 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策 发 行 人 不 存 在 资 金 被 华 东 科 技 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 发 行 人 的 财 务 独 立 于 华 东 科 技 5 机 构 独 立 发 行 人 已 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 负 责 的 管 理 层 及 人 力 资 源 部 商 务 管 理 部 市 场 管 理 部 质 量 管 理 部 等 职 能 部 门, 形 成 了 完 整 的 法 人 治 理 结 构 和 健 全 的 内 部 管 理 机 构, 独 立 行 使 管 理 职 权, 与 华 东 科 技 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 机 构 混 同 合 署 办 公 的 情 形 发 行 人 的 机 构 独 立 于 华 东 科 技 综 上 所 述, 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 均 独 立 于 华 东 科 技 ( 四 ) 发 行 人 核 心 技 术 形 成 的 核 查 情 况 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明, 发 行 人 业 务 开 展 初 期 主 要 基 于 JSGPS 全 球 卫 星 - 18 -
定 位 公 众 信 息 服 务 系 统 v1.0, 该 系 统 是 在 2001 年 由 发 行 人 技 术 人 员 自 主 研 发 通 过 发 行 人 技 术 团 队 的 不 断 创 新, 发 行 人 在 该 系 统 的 基 础 上 又 形 成 了 如 SIM 卡 测 试 检 验 方 法 车 载 信 息 终 端 快 速 测 试 技 术 CAN-BUS 通 信 技 术 无 线 传 感 器 技 术 等 多 项 核 心 技 术 自 发 行 人 设 立 起, 发 行 人 通 过 自 主 招 聘 引 进 技 术 人 员, 形 成 稳 固 的 技 术 团 队, 不 存 在 向 华 东 科 技 引 进 技 术 人 员 的 情 形, 发 行 人 的 技 术 人 员 独 立 于 华 东 科 技 此 外, 在 发 行 人 核 心 技 术 形 成 过 程 中, 不 存 在 自 华 东 科 技 引 进 技 术 华 东 科 技 提 供 资 金 支 持 华 东 科 技 提 供 技 术 服 务 等 依 赖 于 华 东 科 技 的 情 形, 与 华 东 科 技 不 存 在 关 系 ( 五 ) 关 于 华 东 科 技 与 发 行 人 的 同 业 竞 争 情 况 的 核 查 本 所 律 师 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 询 了 华 东 科 技 的 信 息 披 露 资 料, 根 据 华 东 科 技 2001 年 至 2007 年 年 度 报 告, 华 东 科 技 2001 年 的 主 营 业 务 为 真 空 器 件 电 光 源 产 品 电 子 计 算 机 及 配 件 以 及 其 它 电 子 产 品 ; 其 2002 年 至 2007 年 的 主 营 业 务 为 真 空 电 子 器 件 电 光 源 产 品 显 示 器 件 新 型 电 子 器 件 及 电 子 材 料 晶 体 元 器 件 的 生 产 销 售 动 力 供 应 等 发 行 人 的 主 营 业 务 为 车 辆 远 程 管 理 信 息 服 务 及 配 套 软 硬 件 的 研 发 与 销 售 在 华 东 科 技 持 有 发 行 人 股 权 期 间, 华 东 科 技 不 存 在 从 事 与 发 行 人 及 其 子 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形, 发 行 人 与 华 东 科 技 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 ( 六 ) 关 于 华 东 科 技 与 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 的 关 联 关 系 核 查 情 况 发 行 人 的 股 东 为 中 住 集 团 孙 伯 荣 陈 进, 中 住 集 团 的 股 东 为 孙 伯 荣 与 金 薇 本 所 律 师 以 调 查 问 卷 的 形 式 对 发 行 人 的 股 东 孙 伯 荣 陈 进 进 行 了 访 谈 和 核 查 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 不 存 在 华 东 科 技 及 其 下 属 企 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 方 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 形, 华 东 科 技 与 发 行 人 的 股 东 或 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 ( 七 ) 华 东 科 技 转 让 股 权 对 发 行 人 的 影 响 华 东 科 技 于 2007 年 11 月 转 让 持 有 江 苏 天 泽 的 股 权 前, 江 苏 天 泽 的 董 事 高 级 管 理 人 员 具 体 情 况 如 下 : 职 务 姓 名 推 荐 方 江 苏 天 泽 的 任 职 与 华 东 科 技 的 关 系 - 19 -
董 事 高 级 管 理 人 员 孙 伯 荣 孙 伯 荣 董 事 无 陈 进 陈 进 董 事 总 经 理 无 赵 竟 成 华 东 科 技 董 事 任 华 东 科 技 董 事 长 司 云 聪 华 东 科 技 董 事 任 华 东 科 技 总 经 理 顾 庭 纲 中 住 集 团 董 事 无 陈 进 孙 伯 荣 董 事 总 经 理 无 曹 全 军 华 东 科 技 财 务 负 责 人 华 东 科 技 推 荐 华 东 科 技 转 让 持 有 江 苏 天 泽 的 股 权 后, 经 公 司 2007 年 11 月 10 日 召 开 的 股 东 会 同 意, 免 去 司 云 聪 的 董 事 职 务, 选 举 薛 扬 为 公 司 董 事 2007 年 11 月 30 日, 公 司 召 开 董 事 会, 聘 任 陈 进 为 公 司 总 经 理 ( 连 任 ) 薛 扬 为 公 司 副 总 经 理 孙 洁 为 公 司 财 务 负 责 人, 免 去 曹 全 军 财 务 负 责 人 职 务 华 东 科 技 转 让 持 有 江 苏 天 泽 的 股 权 前 后, 公 司 的 董 事 会 仅 有 一 名 原 由 华 东 科 技 推 荐 的 董 事 发 生 变 化 ; 公 司 的 高 级 管 理 人 员 中, 总 经 理 没 有 发 生 变 化, 财 务 负 责 人 由 原 华 东 科 技 委 派 的 曹 全 军 变 更 为 孙 洁, 副 总 经 理 薛 扬 自 2001 年 开 始 在 公 司 任 职, 于 2007 年 11 月 正 式 受 聘 为 公 司 副 总 经 理, 公 司 新 增 的 高 级 管 理 人 员 与 华 东 科 技 不 存 在 任 何 关 系 华 东 科 技 转 让 持 有 江 苏 天 泽 的 股 权 前 后, 公 司 的 主 营 业 务 构 成 及 运 营 模 式 未 发 生 变 化 综 上 所 述, 华 东 科 技 转 让 持 有 江 苏 天 泽 的 股 权, 没 有 对 发 行 人 的 正 常 营 业 和 持 续 发 展 造 成 不 良 影 响 六 关 于 江 苏 天 泽 吸 收 合 并 天 泽 科 技 的 情 况 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 13 条 ) ( 一 ) 关 于 天 泽 科 技 存 续 期 间 的 主 营 业 务 和 实 际 经 营 情 况 天 泽 科 技 成 立 于 1999 年 11 月 26 日, 天 泽 科 技 经 工 商 管 理 部 门 核 准 的 经 营 范 围 为 计 算 机 应 用 服 务, 商 品 信 息 咨 询, 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 办 理 审 批 手 续 后 经 营 ), 服 装 化 工 产 品 ( 危 险 品 除 外 ) 电 子 产 品 及 通 信 设 备 的 制 造 ( 卫 星 地 面 接 收 设 施 除 外 ), 企 业 形 象 设 计, 资 产 重 组 策 划 本 所 律 师 核 查 了 天 泽 科 技 1999 年 度 2000 年 度 2001 年 1-4 月 的 资 产 负 债 表 和 损 益 表, 天 泽 科 技 1999 年 度 2000 年 度 2001 年 1-4 月 营 业 收 入 利 润 等 情 况 如 下 : - 20 -
单 位 : 万 元 项 目 2001 年 1-4 月 2000 年 度 1999 年 度 主 营 业 务 收 入 0 91.05 0 商 品 销 售 利 润 -0.08 76.33-2.44 主 营 业 务 利 润 -0.08 76.33-2.44 营 业 利 润 -63.37-90.50-4.88 利 润 总 额 -86.80 271.42-0.14 税 后 利 润 185.71-1,364.18 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查 天 泽 科 技 自 设 立 起 的 工 商 登 记 资 料 及 其 存 续 期 间 的 财 务 报 表, 天 泽 科 技 在 其 存 续 期 间 未 实 际 开 展 上 述 经 营 范 围 中 的 业 务, 未 形 成 任 何 技 术, 仅 对 外 投 资 设 立 了 江 苏 天 泽 与 江 苏 天 泽 资 产 管 理 有 限 公 司 系 ( 二 ) 关 于 天 泽 科 技 注 销 前 的 业 务 技 术 与 江 苏 天 泽 业 务 技 术 之 间 的 关 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明, 天 泽 科 技 在 其 存 续 期 间 除 对 外 投 资 设 立 子 公 司 外, 未 从 事 经 营 范 围 中 的 具 体 业 务, 亦 未 形 成 任 何 技 术 而 自 发 行 人 设 立 起, 发 行 人 通 过 自 主 招 聘 引 进 技 术 人 员, 形 成 稳 固 的 技 术 团 队, 不 存 在 向 天 泽 科 技 引 进 技 术 人 员 的 情 形, 发 行 人 的 核 心 技 术 均 由 发 行 人 技 术 团 队 人 员 自 主 研 发 形 成 发 行 人 目 前 经 营 的 业 务 和 技 术, 与 天 泽 科 技 的 业 务 技 术 之 间 不 存 在 任 何 关 系 条 ) 七 关 于 收 购 深 圳 天 昊 股 权 的 情 况 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 16 ( 一 ) 江 苏 天 泽 收 购 深 圳 天 昊 股 权 并 增 资 的 具 体 情 况 1 江 苏 天 泽 收 购 深 圳 天 昊 股 权 并 增 资 的 原 因 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明, 发 行 人 的 主 营 业 务 为 车 辆 远 程 管 理 信 息 服 务 及 配 套 软 硬 件 的 研 发 与 销 售, 车 载 信 息 终 端 的 技 术 先 进 性 与 品 质 优 良 性 对 公 司 主 营 业 务 的 发 展 有 较 大 的 影 响, 为 了 确 保 向 客 户 提 供 高 质 量 的 车 载 信 息 终 端, 发 行 人 决 定 投 资 一 家 硬 件 提 供 商 以 控 制 产 品 质 量 通 过 与 深 圳 天 昊 的 长 期 合 作, 及 与 其 他 车 载 信 息 终 端 提 供 商 比 较, 发 行 人 认 为 深 圳 天 昊 所 提 供 的 车 载 信 息 终 - 21 -
端 在 技 术 研 发 产 品 性 能 等 方 面 均 优 于 其 他 提 供 商, 因 此, 发 行 人 决 定 收 购 深 圳 天 昊 的 股 权, 并 增 资 使 之 成 为 控 股 子 公 司 2 江 苏 天 泽 收 购 深 圳 天 昊 股 权 并 增 资 的 价 格 及 作 价 依 据 根 据 江 苏 天 泽 与 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 于 2007 年 9 月 18 日 签 订 的 股 权 转 让 协 议 书, 江 苏 天 泽 收 购 深 圳 天 昊 股 权 的 价 格 如 下 : 转 让 方 转 让 份 额 股 权 比 例 出 资 额 转 让 价 格 刘 建 新 13.5% 40.50 万 元 5,000 元 邓 立 红 8.1% 24.30 万 元 3,000 元 张 迎 春 5.4% 16.20 万 元 2,000 元 合 计 27% 81 万 元 10,000 元 根 据 深 圳 天 昊 于 2009 年 7 月 19 日 召 开 的 股 东 会 以 及 深 圳 海 华 会 计 师 事 务 所 于 2009 年 7 月 21 日 出 具 的 海 华 验 资 报 字 [2009] 第 412 号 验 资 报 告, 发 行 人 以 货 币 资 金 方 式 对 深 圳 天 昊 溢 价 增 资, 投 入 的 资 金 合 计 为 250 万 元, 其 中 : 147 万 元 作 为 注 册 资 本 103 万 元 计 入 资 本 公 积 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明, 江 苏 天 泽 于 2007 年 9 月 以 合 计 1 万 元 的 价 格 受 让 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 三 人 持 有 深 圳 天 昊 27% 的 股 权 于 2009 年 7 月 以 250 万 元 对 深 圳 天 昊 溢 价 增 资 的 作 价 依 据 为 : 根 据 江 苏 天 泽 ( 甲 方 ) 于 2006 年 12 月 21 日 与 深 圳 天 昊 ( 乙 方 ) 及 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 ( 丙 方 ) 签 订 的 股 权 转 让 协 议 第 七 条 第 八 条 第 十 条 的 约 定, 本 合 同 签 订 后 三 年 内 江 苏 天 泽 向 深 圳 天 昊 订 购 终 端 产 品 数 量 累 计 达 到 36,000 套 时, 丙 方 则 同 意 无 偿 将 其 51% 的 股 权 转 让 给 江 苏 天 泽 ; 丙 方 同 意 先 将 持 有 的 深 圳 天 昊 27% 的 股 权 先 行 转 让 给 江 苏 天 泽 ; 江 苏 天 泽 可 以 根 据 需 要 在 任 何 时 间 点 提 前 控 股 深 圳 天 昊, 基 本 原 则 为 甲 方 按 照 不 低 于 未 完 成 采 购 数 量 总 金 额 的 15%, 向 丙 方 溢 价 收 购 余 下 24% 股 份, 具 体 事 宜 由 双 方 再 议 自 股 权 转 让 协 议 签 订 生 效 起 至 江 苏 天 泽 2009 年 7 月 增 资 时, 江 苏 天 泽 未 完 成 终 端 采 购 数 量 总 金 额 为 24,555,925.38 元, 未 完 成 采 购 数 量 总 金 额 的 15% 为 3,683,388.807 元, 即 如 果 江 苏 天 泽 欲 提 前 控 股 深 圳 天 昊, 应 以 3,683,388.807 元 价 收 购 深 圳 天 昊 其 他 股 东 24% 的 股 权 综 合 考 虑 各 方 之 间 良 好 的 合 作 关 系 及 江 苏 天 泽 未 来 的 发 展 前 景, 经 与 深 圳 天 昊 其 他 股 东 协 商 一 致 同 意 江 苏 天 泽 以 250 万 元 增 资 深 圳 天 昊 - 22 -
( 二 ) 深 圳 天 昊 与 发 行 人 之 间 的 关 联 交 易 本 所 律 师 核 查 了 报 告 期 内 发 行 人 与 深 圳 天 昊 之 间 发 生 的 有 关 采 购 和 销 售 的 明 细 合 同 发 票 等, 根 据 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 委 托 深 圳 天 昊 生 产 车 载 信 息 终 端 及 配 件, 由 发 行 人 提 出 产 品 要 求, 深 圳 天 昊 按 要 求 生 产 产 品, 以 同 类 产 品 的 市 场 价 为 标 准 协 定 价 格 销 售 给 发 行 人, 发 行 人 从 深 圳 天 昊 购 买 车 载 信 息 终 端 及 配 件 后 对 外 销 售 具 体 金 额 如 下 : 交 易 类 型 交 易 内 容 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 2009 年 1-7 月 2008 年 单 位 : 万 元 2007 年 10-12 月 购 买 商 品 车 载 信 息 终 端 及 配 件 市 价 906.11 991.79 234.23 销 售 商 品 小 额 配 件 市 价 -- 1.71 -- ( 三 ) 深 圳 天 昊 其 他 股 东 与 发 行 人 之 间 关 联 关 系 的 核 查 情 况 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 自 2007 年 9 月 江 苏 天 泽 收 购 深 圳 天 昊 股 权 并 对 其 增 资 后, 深 圳 天 昊 的 股 东 一 直 为 发 行 人 与 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 根 据 本 所 律 师 向 深 圳 天 昊 其 他 股 东 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春, 以 及 对 发 行 人 的 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 的 核 查, 深 圳 天 昊 其 他 股 东 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 四 ) 关 于 发 行 人 对 深 圳 天 昊 的 债 权 债 务 责 任 的 核 查 2004 年 4 月, 深 圳 天 昊 的 原 股 东 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 以 共 同 拥 有 的 高 新 技 术 成 果 具 有 高 压 保 护 的 无 线 定 位 装 置 作 价 250 万 元 对 深 圳 天 昊 增 资 该 次 增 资 完 成 后, 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 以 高 新 技 术 成 果 对 深 圳 天 昊 的 出 资 比 例 达 到 83.3%, 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 办 公 厅 印 发 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 关 于 促 进 高 新 技 术 企 业 发 展 若 干 注 册 问 题 的 暂 行 规 定 的 通 知 ( 深 府 办 [2001]82 号 ) 的 相 关 规 定, 承 诺 共 同 承 担 企 业 债 权 债 务 的 连 带 责 任 根 据 深 府 办 [2001]82 号 文 第 一 条 第 二 款 高 新 技 术 成 果 作 价 出 资 的 比 例 超 过 注 册 资 本 35% 的, 全 体 股 东 应 当 共 同 出 具 承 担 企 业 债 权 债 务 连 带 责 任 的 书 面 - 23 -
承 诺 的 规 定, 应 由 相 关 股 东 以 高 新 技 术 成 果 出 资 当 时 深 圳 天 昊 的 全 体 股 东 出 具 承 担 企 业 债 权 债 务 连 带 责 任 的 承 诺 而 发 行 人 是 于 2007 年 9 月 2009 年 7 月 分 别 通 过 股 权 受 让 和 增 资 的 方 式 成 为 深 圳 天 昊 的 股 东, 发 行 人 没 有 法 定 的 对 深 圳 天 昊 的 债 权 债 务 承 担 连 带 责 任 的 义 务 ; 同 时, 发 行 人 没 有 出 具 对 深 圳 天 昊 的 债 权 债 务 承 担 连 带 责 任 的 相 关 承 诺 2010 年 7 月 15 日, 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 出 具 确 认 函 确 认 并 承 诺, 因 江 苏 天 泽 以 受 让 股 权 及 以 货 币 资 金 增 资 的 方 式 入 股 深 圳 天 昊, 相 关 股 权 转 让 款 及 增 资 款 已 按 时 足 额 支 付 和 缴 纳 ; 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 原 出 具 的 无 形 资 产 转 移 承 诺 书 中 关 于 承 担 企 业 债 权 债 务 连 带 责 任 的 承 诺 与 江 苏 天 泽 无 涉 ; 江 苏 天 泽 作 为 深 圳 天 昊 的 股 东, 以 其 出 资 额 为 限 对 深 圳 天 昊 承 担 责 任 综 上 所 述, 上 述 无 形 资 产 转 移 承 诺 书 对 发 行 人 不 具 有 约 束 力, 发 行 人 作 为 深 圳 天 昊 的 股 东, 根 据 相 关 法 律 的 规 定 对 深 圳 天 昊 的 债 权 债 务 承 担 有 限 责 任 ( 五 ) 关 于 刘 建 新 等 三 人 共 同 承 担 企 业 债 权 债 务 的 连 带 责 任 承 诺 的 情 况 2004 年 4 月 20 日, 深 圳 天 昊 的 原 股 东 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 共 同 出 具 无 形 资 产 转 移 承 诺 书, 承 诺 共 同 承 担 企 业 债 权 债 务 的 连 带 责 任 该 等 承 诺 是 基 于 当 时 有 效 的 公 司 法 以 工 业 产 权 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 超 过 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 20% 以 及 关 于 以 高 新 技 术 成 果 出 资 入 股 若 干 问 题 的 规 定 以 高 新 技 术 成 果 出 资 入 股, 作 价 总 金 额 可 以 超 过 公 司 注 册 资 本 的 20%, 但 不 得 超 过 35% 的 规 定, 刘 建 新 等 三 人 按 照 深 圳 市 当 地 政 策 深 府 办 [2001]82 号 文 的 规 定 而 出 具 2006 年 1 月 1 日 起 施 行 的 公 司 法 规 定 全 体 股 东 的 货 币 出 资 金 额 不 得 低 于 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 30%, 即 全 体 股 东 的 非 货 币 财 产 出 资 金 额 不 得 高 于 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 70% 发 行 人 于 2009 年 7 月 对 深 圳 天 昊 增 资 后, 相 关 股 东 以 无 形 资 产 出 资 金 额 占 深 圳 天 昊 注 册 资 本 的 比 例 为 55.93%, 符 合 公 司 法 的 规 定 2010 年 7 月 20 日, 深 圳 天 昊 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 三 名 股 东 对 公 司 截 至 2010 年 7 月 31 日 的 债 权 债 务 仍 共 同 承 担 连 带 责 任 ( 具 体 金 额 及 明 细 以 会 计 师 事 务 所 以 2010 年 7 月 31 日 为 基 准 日 出 具 的 专 项 审 计 报 - 24 -
告 为 准 ), 对 公 司 2010 年 7 月 31 日 之 后 所 产 生 的 债 权 债 务 不 再 承 担 连 带 责 任, 并 相 应 修 改 了 公 司 章 程 综 上 所 述, 深 圳 天 昊 的 原 股 东 刘 建 新 邓 立 红 张 迎 春 于 2004 年 4 月 20 日 共 同 出 具 无 形 资 产 转 移 承 诺 书, 直 至 2010 年 7 月 31 日 刘 建 新 邓 丽 红 张 迎 春 三 名 股 东 解 除 连 带 责 任 承 诺 期 间 持 续 有 效 2 承 诺 期 间 的 债 权 债 务 情 况 本 所 律 师 核 查 了 深 圳 海 华 会 计 师 事 务 所 于 2010 年 8 月 4 日 出 具 海 华 专 审 报 字 (2010) 第 018 号 专 项 审 核 报 告, 根 据 该 专 项 审 核 报 告, 深 圳 天 昊 于 2010 年 7 月 31 日 的 债 权 债 务 余 额 具 体 情 况 如 下 : 债 权 金 额 ( 元 ) 债 务 金 额 ( 元 ) 应 收 票 据 2,580,000.00 应 付 账 款 1,341,934.66 应 收 账 款 9,900.00 预 收 账 款 627,546.15 其 他 应 收 款 57,448.40 其 他 应 付 款 10,137.90 预 付 账 款 28,967.00 应 付 职 工 薪 酬 780,000.06 长 期 借 款 1,526,916.51 应 交 税 费 154,931.60 合 计 2,676,315.40 合 计 4,441,466.88 本 所 认 为, 截 至 2010 年 7 月 31 日, 深 圳 天 昊 的 原 股 东 刘 建 新 等 三 人 对 深 圳 天 昊 债 权 债 务 的 连 带 责 任 已 经 终 止 ; 发 行 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 深 圳 天 昊 的 承 担 责 任, 不 存 在 潜 在 纠 纷 和 风 险 隐 患, 上 述 情 形 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 ( 六 ) 报 告 期 内 发 行 人 向 深 圳 天 昊 采 购 车 载 信 息 终 端 及 配 件 的 具 体 情 况 本 所 律 师 核 查 了 报 告 期 内 发 行 人 与 深 圳 天 昊 之 间 发 生 的 有 关 采 购 车 载 信 息 终 端 及 配 件 的 明 细 发 票 等, 报 告 期 内, 发 行 人 向 深 圳 天 昊 采 购 车 载 信 息 终 端 及 配 件 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 交 易 类 型 交 易 内 容 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 2010 年 1-6 月 内 部 交 易 关 联 交 易 -- 2009 年 8-12 月 2009 年 1-7 月 2008 年 2007 年 10-12 月 2007 年 1-9 月 - 25 -
购 买 商 品 销 售 商 品 车 载 信 息 终 端 及 配 件 小 额 配 件 市 价 1,735.14 632.34 906.11 991.79 234.23 533.23 市 价 -- -- -- 1.71 -- -- 上 述 发 行 人 与 深 圳 天 昊 之 间 的 销 售 交 易 中, 深 圳 天 昊 小 额 配 件 由 江 苏 天 泽 从 非 关 联 方 采 购 后 平 价 返 销 给 深 圳 天 昊 上 述 发 行 人 与 深 圳 天 昊 之 间 的 采 购 交 易 中,2009 年 8 月 以 后 发 生 的 交 易 为 内 部 交 易 根 据 审 计 报 告, 该 等 内 部 交 易 已 抵 消, 合 并 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 第 33 号 --- 合 并 财 务 报 表 的 相 关 规 定 上 述 发 行 人 与 深 圳 天 昊 之 间 的 采 购 交 易 中,2007 年 10 月 至 2009 年 7 月 之 间 发 生 的 交 易 为 关 联 交 易 本 所 律 师 将 发 行 人 向 深 圳 天 昊 采 购 的 同 类 产 品 合 同 发 票 与 同 期 发 行 人 向 高 景 通 信 采 购 车 载 信 息 终 端 硬 件 及 配 套 的 合 同 发 票 载 明 的 价 格 进 行 了 比 较 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 向 深 圳 天 昊 采 购 货 物 的 价 格 与 发 行 人 向 高 景 通 信 采 购 同 类 货 物 的 价 格 差 异 较 小 本 所 认 为, 发 行 人 与 深 圳 天 昊 之 间 发 生 的 上 述 关 联 交 易 价 格 公 允 八 关 于 发 行 人 与 高 景 通 信 相 关 交 易 的 核 查 情 况 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 17 条 ) ( 一 ) 徐 州 天 泽 天 泽 智 能 高 景 通 信 的 主 营 业 务 及 实 际 经 营 情 况 根 据 徐 州 天 泽 于 2010 年 6 月 25 日 出 具 的 主 营 业 务 及 实 际 经 营 情 况 的 业 务 说 明, 徐 州 天 泽 的 主 营 业 务 为 卫 星 监 控 系 统 软 件 和 硬 件 销 售 安 装, 卫 星 监 控 系 统 运 营 服 务 ; 实 际 经 营 情 况 系 为 徐 州 地 区 的 工 程 机 械 行 政 执 法, 危 险 品 车 辆 提 供 卫 星 监 控 运 营 服 务 根 据 天 泽 智 能 于 2010 年 6 月 25 日 出 具 的 主 营 业 务 及 实 际 经 营 情 况 的 说 明, 天 泽 智 能 的 主 营 业 务 为 建 筑 智 能 化 系 统 工 程 的 设 计 施 工 ; 实 际 经 营 情 况 系 为 苏 州 地 区 的 政 府 单 位 企 业 单 位 卫 生 医 疗 单 位 房 地 产 开 发 等 行 业 提 供 建 筑 智 能 业 务 - 26 -
根 据 高 景 通 信 于 2010 年 6 月 25 出 具 的 主 营 业 务 及 实 际 经 营 情 况 的 说 明, 高 景 通 信 的 主 营 业 务 为 车 载 信 息 终 端 的 研 发 与 销 售 ; 主 要 业 务 领 域 为 工 程 机 械 公 路 物 流 领 域 ( 二 ) 发 行 人 历 次 转 让 高 景 通 信 股 权 的 具 体 情 况 1 历 次 转 让 高 景 通 信 的 原 因 根 据 本 所 律 师 与 发 行 人 的 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 的 访 谈, 以 及 发 行 人 出 具 的 关 于 南 京 高 景 通 信 技 术 有 限 公 司 有 关 情 况 的 说 明, 发 行 人 的 主 营 业 务 为 车 辆 远 程 管 理 信 息 服 务 及 配 套 软 硬 件 的 研 发 与 销 售, 车 载 信 息 终 端 的 技 术 先 进 性 与 品 质 优 良 性 对 发 行 人 主 营 业 务 的 发 展 有 较 大 的 影 响 为 了 确 保 向 客 户 提 供 高 质 量 的 车 载 信 息 终 端, 发 行 人 决 定 投 资 一 家 硬 件 提 供 商 以 控 制 产 品 质 量 自 2005 年 6 月 发 行 人 持 有 高 景 通 信 股 权 起, 高 景 通 信 为 发 行 人 提 供 车 载 信 息 终 端 在 此 期 间, 深 圳 天 昊 所 提 供 的 车 载 信 息 终 端 在 技 术 研 发 产 品 性 能 等 方 面 具 备 一 定 的 优 势, 因 此, 发 行 人 决 定 收 购 深 圳 天 昊 的 股 权 使 之 成 为 发 行 人 的 控 股 子 公 司 而 转 让 高 景 通 信 股 权 2 受 让 方 情 况 2008 年 12 月, 江 苏 天 泽 将 持 有 高 景 通 信 的 股 权 予 以 转 让, 受 让 方 为 : 陈 智 也 陈 智 兮 李 苏 宁 薛 冉 冉 本 所 律 师 核 查 了 该 等 受 让 方 的 身 份 证 件 与 陈 进 进 行 了 访 谈, 该 等 受 让 方 的 相 关 情 况 如 下 : 受 让 方 性 别 身 份 证 号 码 住 所 与 发 行 人 的 关 系 陈 智 也 男 32021119860113**** 南 京 市 鼓 楼 区 新 模 范 发 行 人 董 事 长 马 路 66 号 总 经 理 陈 进 之 子 陈 智 兮 女 32010719851005**** 南 京 市 下 关 区 热 河 南 无 关 联 关 系 路 45 号 李 苏 宁 男 42213019640425**** 南 京 市 下 关 区 上 元 里 无 关 联 关 系 171 号 薛 冉 冉 女 32010719890325**** 南 京 市 江 宁 区 秣 陵 街 发 行 人 董 事 副 道 美 之 国 花 园 215 幢 总 经 理 薛 扬 之 女 注 : 陈 智 兮 为 发 行 人 董 事 长 总 经 理 陈 进 的 侄 女 3 江 苏 天 泽 转 让 高 景 通 信 股 权 的 价 格 - 27 -
根 据 江 苏 天 泽 与 陈 智 也 李 苏 宁 陈 智 兮 薛 冉 冉 于 2008 年 12 月 22 日 签 订 的 股 权 转 让 协 议 书, 江 苏 天 泽 转 让 所 持 高 景 通 信 股 权 给 陈 智 也 等 四 人, 各 受 让 方 具 体 受 让 价 格 如 下 : 受 让 方 受 让 份 额 股 权 比 例 出 资 额 受 让 价 格 陈 智 也 20% 80 万 元 80 万 元 陈 智 兮 8% 32 万 元 32 万 元 李 苏 宁 15% 60 万 元 60 万 元 薛 冉 冉 7% 28 万 元 28 万 元 合 计 50% 200 万 元 200 万 元 4 转 让 价 格 的 作 价 依 据 及 其 公 允 性 江 苏 天 泽 将 持 有 高 景 通 信 200 万 元 的 股 权 按 照 合 计 200 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 智 也 等 四 人, 系 参 照 高 景 通 信 注 册 资 本 金 额 作 价, 即 每 1 元 出 资 额 的 转 让 价 格 为 1 元 陈 智 也 薛 冉 冉 系 发 行 人 的 关 联 方, 陈 智 也 薛 冉 冉 与 江 苏 天 泽 关 于 高 景 通 信 的 股 权 转 让 构 成 关 联 交 易 本 所 律 师 核 查 了 高 景 通 信 截 至 2008 年 12 月 31 日 的 资 产 情 况, 发 行 人 转 让 给 陈 智 也 薛 冉 冉 高 景 通 信 的 股 权 比 例 合 计 27%, 参 照 高 景 通 信 的 净 资 产 额, 该 等 股 权 对 应 高 景 通 信 净 资 产 价 值 为 98.50 万 元, 低 于 发 行 人 转 让 给 陈 智 也 薛 冉 冉 的 合 计 股 权 转 让 价 款 (108 万 元 )9.50 万 元 发 行 人 与 陈 智 也 薛 冉 冉 之 间 关 于 高 景 通 信 股 权 的 转 让 而 发 生 的 关 联 交 易, 其 股 权 转 让 价 格 与 发 行 人 将 持 有 高 景 通 信 的 股 权 转 让 给 非 关 联 方 的 价 格 一 致 本 所 认 为, 发 行 人 与 陈 智 也 薛 冉 冉 之 间 发 生 的 上 述 关 联 交 易 价 格 公 允, 对 发 行 人 的 影 响 较 小 ; 该 等 关 联 交 易 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 发 行 人 产 生 不 利 影 响 5 高 景 通 信 与 发 行 人 的 关 联 交 易 情 况 本 所 律 师 与 发 行 人 的 董 事 长 总 经 理 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 报 告 期 内 发 行 人 与 高 景 通 信 之 间 发 生 交 易 的 相 关 财 务 凭 证 原 始 单 据 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 报 告 期 内, 高 景 通 信 与 发 行 人 的 关 联 交 易 主 要 为 产 品 采 购 和 有 关 股 权 转 让 的 关 联 交 易, 具 体 情 况 如 下 : - 28 -
(1) 产 品 采 购 交 易 2009 年 1-9 月, 发 行 人 与 高 景 通 信 之 间 发 生 的 采 购 关 联 交 易 具 体 情 况 如 下 : 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 营 业 成 本 比 例 (%) 占 当 期 同 类 交 易 比 例 (%) 265.30 9.67 12.87 采 购 产 品 车 载 信 息 终 端 及 配 件 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 向 高 景 通 信 采 购 货 物 的 价 格 与 发 行 人 向 深 圳 天 昊 采 购 同 类 货 物 的 价 格 差 异 较 小 本 所 认 为, 发 行 人 与 高 景 通 信 之 间 发 生 的 上 述 关 联 交 易 价 格 公 允, 该 等 关 联 交 易 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 发 行 人 产 生 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 法 律 障 碍 (2) 股 权 转 让 交 易 2009 年 6 月 5 日, 发 行 人 与 高 景 通 信 签 订 股 权 转 让 协 议, 发 行 人 将 持 有 天 泽 智 能 7.49% 的 股 权 ( 出 资 额 为 38.15 万 元 ) 作 价 1 元 转 让 给 高 景 通 信 2009 年 4 月 16 日, 发 行 人 与 高 景 通 信 签 订 股 权 转 让 协 议, 发 行 人 将 持 有 徐 州 天 泽 35% 股 权 ( 出 资 额 为 70 万 元 ) 作 价 70 万 元 转 让 给 高 景 通 信 上 述 股 权 转 让 过 程 中, 发 行 人 转 让 上 述 股 权 的 价 格 与 徐 州 天 泽 天 泽 智 能 其 他 股 东 将 相 关 股 权 转 让 给 高 景 通 信 的 股 权 转 让 价 格 一 致, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 形 该 关 联 交 易 金 额 较 小, 不 会 对 发 行 人 财 务 状 况 经 营 成 果 和 主 营 业 务 产 生 影 响 (3) 房 屋 租 赁 交 易 2009 年 8 月 31 日, 发 行 人 与 高 景 通 信 签 订 房 屋 租 赁 协 议 书, 发 行 人 将 南 京 市 建 邺 区 云 龙 山 路 80 号 天 泽 星 网 科 研 大 楼 6 楼 建 筑 面 积 为 567.88 平 方 米 的 房 屋 租 赁 给 高 景 通 信 使 用, 租 赁 期 限 自 2009 年 9 月 15 日 至 2012 年 9 月 14 日 止, 租 金 为 每 年 165,820.96 元 上 述 房 屋 租 赁 交 易 中,2009 年 9 月 15 日 至 9 月 30 日 期 间 的 房 屋 租 赁 金 额 为 6,909.15 元, 系 关 联 交 易 本 所 律 师 将 发 行 人 向 高 景 通 信 提 供 房 屋 租 赁 的 价 格 与 发 行 人 向 其 他 非 关 联 方 提 供 房 屋 租 赁 的 价 格 进 行 了 比 较, 发 行 人 向 高 景 通 信 提 供 房 屋 租 赁 的 价 格 与 发 行 人 向 其 他 非 关 联 方 提 供 房 屋 租 赁 的 价 格 相 近 本 所 认 为, - 29 -
发 行 人 与 关 联 方 之 间 发 生 的 上 述 关 联 交 易 价 格 公 允 ( 三 ) 关 于 高 景 通 信 的 股 东 与 发 行 人 之 间 关 联 关 系 的 核 查 情 况 自 2009 年 10 月 陈 智 兮 将 持 有 高 景 通 信 8% 的 股 权 转 让 给 沈 重 明 后, 高 景 通 信 的 股 东 一 直 为 沈 重 明 与 李 苏 宁 本 所 律 师 以 调 查 问 卷 的 形 式 向 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 了 核 查, 经 本 所 律 师 核 查, 高 景 通 信 的 股 东 沈 重 明 李 苏 宁 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ; 沈 重 明 与 发 行 人 及 发 行 人 的 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 四 ) 关 于 高 景 通 信 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 的 依 据 及 对 发 行 人 的 影 响 2005 年 6 月, 江 苏 天 泽 持 有 高 景 通 信 50% 的 股 权, 公 司 总 经 理 陈 进 持 有 高 景 通 信 10% 的 股 权, 高 景 通 信 的 法 定 代 表 人 变 更 为 陈 进 ;2007 年 6 月 陈 进 受 让 部 分 股 权 后 持 有 高 景 信 息 50% 的 股 权 根 据 陈 进 出 具 的 承 诺, 陈 进 与 江 苏 天 泽 为 一 致 行 动 人, 陈 进 与 公 司 于 2008 年 12 月 同 时 转 让 股 权 因 此,2007 年 度 和 2008 年 度, 公 司 将 高 景 信 息 纳 入 合 并 报 表 范 围 根 据 审 计 报 告, 高 景 通 信 2007 和 2008 年 的 主 要 财 务 报 表 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2008 年 度 / 2007 年 度 / 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 额 709.77 660.42 负 债 总 额 344.96 321.53 净 资 产 364.81 338.89 收 入 总 额 537.82 324.14 利 润 总 额 31.77 27.79 净 利 润 25.93 22.44 占 发 行 人 当 期 净 利 润 的 比 例 1.23% 2.75% 由 于 高 景 通 信 的 收 入 及 利 润 规 模 较 小, 当 期 净 利 润 ( 按 持 股 比 例 ) 仅 占 公 司 当 期 净 利 润 的 3% 以 下, 因 此 对 公 司 的 财 务 报 表 影 响 较 小 ( 五 ) 报 告 期 内 发 行 人 向 高 景 通 信 采 购 车 载 信 息 终 端 及 配 件 的 具 体 情 况 本 所 律 师 核 查 了 报 告 期 内 发 行 人 与 高 景 通 信 之 间 发 生 的 有 关 采 购 车 载 信 息 终 端 及 配 件 的 明 细 发 票 等 报 告 期 内, 发 行 人 向 高 景 通 信 采 购 车 载 信 息 终 端 及 配 件 的 具 体 情 况 如 下 : - 30 -
2010 年 1-6 月 2009 年 10-12 月 金 额 金 额 金 额 2009 年 1-9 月 ( 关 联 交 易 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 单 位 : 万 元 2008 年 度 2007 年 度 ( 内 部 交 易 )( 内 部 交 易 ) 金 额 金 额 8.99 43.40 265.30 12.87% 357.48 319.75 上 述 发 行 人 与 高 景 通 信 之 间 的 采 购 交 易 中,2007 年 至 2008 年 之 间 发 生 的 交 易 为 内 部 交 易 根 据 审 计 报 告, 构 成 内 部 交 易 的 已 抵 消, 合 并 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 第 33 号 --- 合 并 财 务 报 表 的 相 关 规 定 上 述 发 行 人 与 高 景 通 信 之 间 的 采 购 交 易 中,2009 年 1 月 至 9 月 之 间 发 生 的 交 易 为 关 联 交 易 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 认 为, 报 告 期 内 发 行 人 与 高 景 通 信 之 间 发 生 的 关 联 交 易 价 格 公 允, 该 等 关 联 交 易 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 形, 不 会 对 发 行 人 产 生 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 法 律 障 碍 九 关 于 苏 州 中 泽 的 相 关 情 况 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 18 条 ) ( 一 ) 关 于 苏 州 中 泽 的 设 立 原 因 及 其 主 营 业 务 和 实 际 经 营 情 况 1 苏 州 中 泽 的 设 立 原 因 根 据 苏 州 天 泽 出 具 的 关 于 投 资 及 转 让 苏 州 中 泽 信 息 技 术 有 限 公 司 股 权 有 关 情 况 的 说 明, 苏 州 天 泽 原 希 望 通 过 苏 州 中 泽 拓 展 现 场 数 据 采 集 控 制 设 备 的 业 务 领 域, 从 而 使 苏 州 天 泽 的 业 务 有 多 元 化 的 发 展, 因 而 于 2009 年 6 月 与 凌 卫 青 杨 静 深 共 同 出 资 设 立 苏 州 中 泽, 并 持 有 苏 州 中 泽 50% 的 股 权 2 苏 州 中 泽 的 主 营 业 务 和 实 际 经 营 情 况 根 据 苏 州 中 泽 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 其 经 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 登 记 的 经 营 范 围 为 计 算 机 软 硬 件 网 络 系 统 集 成 研 究 开 发 及 销 售, 工 业 传 感 器 现 场 数 据 采 集 控 制 设 备 研 发 及 销 售, 科 研 项 目 研 发 技 术 成 果 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 根 据 2010 年 7 月 2 日 苏 州 天 泽 出 具 的 说 明, 苏 州 中 泽 的 主 营 业 务 为 现 场 数 据 采 集 控 制 设 备 研 发 及 销 售, 但 是 在 苏 州 天 泽 控 股 苏 州 中 泽 期 间, 苏 州 中 泽 尚 未 实 际 开 展 其 主 营 业 务 - 31 -
3 苏 州 中 泽 与 发 行 人 及 其 关 联 方 在 生 产 和 销 售 等 方 面 的 关 系 根 据 苏 州 天 泽 于 2010 年 6 月 27 日 出 具 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 对 苏 州 中 泽 自 2009 年 6 月 至 2009 年 9 月 间 各 期 末 资 产 负 债 表 利 润 表 进 行 的 核 查, 自 苏 州 中 泽 设 立 起 至 苏 州 天 泽 转 让 苏 州 中 泽 股 权 期 间, 苏 州 中 泽 并 未 开 展 实 际 生 产 经 营, 也 未 进 行 产 品 销 售 因 此, 苏 州 中 泽 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 苏 州 天 泽 在 生 产 经 营 和 销 售 方 面 不 存 在 关 系 ( 二 ) 关 于 苏 州 天 泽 转 让 苏 州 中 泽 股 权 的 相 关 情 况 1 苏 州 天 泽 转 让 苏 州 中 泽 股 权 的 原 因 根 据 发 行 人 以 及 苏 州 天 泽 出 具 的 说 明, 苏 州 天 泽 转 让 苏 州 中 泽 股 权 的 原 因 为 : 苏 州 中 泽 拟 从 事 的 主 营 业 务 为 现 场 数 据 采 集 控 制 设 备 研 发 及 销 售 业 务, 该 业 务 与 苏 州 天 泽 的 主 营 业 务 方 向 不 同, 并 且 经 市 场 调 查 研 究 后 发 现 该 项 目 的 前 景 并 不 明 朗, 基 于 前 述 原 因, 苏 州 天 泽 决 定 对 外 转 让 其 持 有 的 苏 州 中 泽 股 权 2 苏 州 天 泽 转 让 苏 州 中 泽 股 权 的 价 格 及 作 价 依 据 根 据 苏 州 天 泽 与 夏 历 于 2009 年 9 月 30 日 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 苏 州 天 泽 将 所 持 苏 州 中 泽 50% 的 股 权 按 照 50 万 元 的 价 格 转 让 给 夏 历, 本 次 股 权 转 让 价 格 的 作 价 依 据 为 苏 州 中 泽 的 注 册 资 本 金 额, 即 每 1 元 出 资 额 的 转 让 价 格 为 1 元 3 关 于 受 让 方 关 联 关 系 的 核 查 根 据 苏 州 天 泽 出 具 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 向 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 的 核 查, 受 让 方 夏 历 与 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 孙 伯 荣 之 间 不 存 在 关 联 关 系 另 据 本 所 律 师 向 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 的 核 查, 苏 州 中 泽 的 股 东 夏 历 凌 卫 青 杨 静 深 王 爱 民 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 苏 州 中 泽 2009 年 6 月 至 9 月 的 经 营 情 况 本 所 律 师 核 查 了 苏 州 中 泽 2009 年 6 月 至 9 月 期 间 的 资 产 负 债 表 损 益 表, 苏 州 中 泽 2009 年 6 月 至 9 月 期 间 的 资 产 和 负 债 损 益 以 及 经 营 情 况 如 下 : - 32 -
单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 / 2009 年 7 月 / 2009 年 8 月 / 2009 年 9 月 / 2009 年 6 月 30 日 2009 年 7 月 31 日 2009 年 8 月 31 日 2009 年 9 月 30 日 资 产 合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 993,647.30 负 债 合 计 0 0 0-201.11 净 资 产 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 993,848.41 主 营 业 务 收 入 0 0 0 28,632.48 主 营 业 务 利 润 0 0 0 4,188.04 营 业 利 润 0 0 0-6,151.59 利 润 总 额 0 0 0-6,151.59 净 利 润 0 0 0-6,151.59 根 据 以 上 财 务 数 据, 苏 州 中 泽 除 2009 年 9 月 有 少 量 业 务 收 入 外,2009 年 6 月 至 8 月 均 未 开 展 经 营 活 动 苏 州 天 泽 持 有 苏 州 中 泽 的 股 权 比 例 为 50%, 持 有 期 间 为 2009 年 6 月 至 2009 年 9 月, 在 报 告 期 内 苏 州 天 泽 对 苏 州 中 泽 的 投 资 是 以 成 本 法 进 行 核 算, 并 于 2009 年 9 月 份 以 成 本 价 收 回 投 资 根 据 苏 州 中 泽 2009 年 6 月 至 9 月 的 财 务 报 表, 苏 州 天 泽 持 有 苏 州 中 泽 的 股 权, 苏 州 中 泽 尚 处 于 开 业 初 期, 未 全 面 开 展 业 务, 经 营 损 益 较 小, 因 此, 苏 州 中 泽 对 公 司 财 务 报 表 的 影 响 较 小 十 关 于 交 广 俱 乐 部 的 相 关 情 况 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 20 条 ) ( 一 ) 关 于 交 广 俱 乐 部 被 吊 销 营 业 执 照 的 相 关 情 况 1 交 广 俱 乐 部 被 吊 销 营 业 执 照 的 时 间 和 事 件 经 过 本 所 律 师 调 阅 了 交 广 俱 乐 部 的 工 商 档 案, 因 交 广 俱 乐 部 未 在 规 定 的 期 限 内 参 加 年 检, 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2009 年 8 月 11 日 出 具 苏 工 商 案 字 (2009) 第 00121 号 行 政 处 罚 决 定 书, 吊 销 其 营 业 执 照 2010 年 4 月 12 日, 交 广 俱 乐 部 召 开 股 东 会, 决 定 成 立 清 算 组 对 公 司 进 行 清 算 ; 由 清 算 组 代 表 各 股 东 利 益 负 责 公 司 日 后 清 算 事 宜 2 交 广 俱 乐 部 的 经 营 规 范 情 况 - 33 -
根 据 交 广 俱 乐 部 的 工 商 档 案 以 及 本 所 律 师 向 江 苏 省 南 京 市 地 方 税 务 局 白 下 分 局 第 二 税 务 所 进 行 的 核 查, 另 据 交 广 俱 乐 部 清 算 组 于 2010 年 6 月 25 日 出 具 的 说 明, 其 成 立 起 至 被 吊 销 营 业 执 照 期 间 除 因 逾 期 未 参 与 年 检 受 到 上 述 行 政 处 罚 外, 并 不 存 在 经 营 不 规 范 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 交 广 俱 乐 部 被 吊 销 营 业 执 照 后 现 已 依 法 进 入 清 算 程 序, 且 发 行 人 所 持 交 广 俱 乐 部 股 权 价 值 较 小 本 所 认 为, 交 广 俱 乐 部 上 述 被 吊 销 营 业 执 照 的 事 项 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 造 成 影 响, 不 会 构 成 实 质 性 障 碍 ( 二 ) 关 于 交 广 俱 乐 部 与 发 行 人 之 间 交 易 的 核 查 情 况 本 所 律 师 与 发 行 人 的 董 事 长 总 经 理 财 务 人 员 进 行 了 访 谈, 核 查 了 江 苏 永 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 交 广 俱 乐 部 进 行 审 计 并 分 别 于 2007 年 1 月 29 日 2008 年 1 月 29 日 2010 年 2 月 22 日 出 具 的 苏 永 诚 会 审 字 [2007]103 号 审 计 报 告 苏 永 诚 会 审 字 [2007]49 号 审 计 报 告 苏 永 诚 会 审 字 [2010]73 号 审 计 报 告 根 据 前 述 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 交 广 俱 乐 部 与 发 行 人 之 间 不 存 在 发 生 交 易 的 情 况 ( 三 ) 交 广 俱 乐 部 的 财 务 数 据 以 及 对 发 行 人 的 影 响 本 所 律 师 核 查 了 交 广 俱 乐 部 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 的 资 产 负 债 表 损 益 表, 交 广 俱 乐 部 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 / 2008 年 度 / 2007 年 度 / 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2,337,949.54 3,179,080.79 3,845,678.46 负 债 总 额 1,541,346.34 1,607,928.72 1,666,926.09 净 资 产 796,603.20 1,571,152.07 2,178,752.37 营 业 收 入 2,557,438.41 2,531,061.92 2,552,233.35 利 润 总 额 -450,252.98-565,233.81 302,064.92 净 利 润 -450,252.98-607,600.30 250,955.26 由 于 交 广 俱 乐 部 经 营 不 善, 业 务 难 以 维 持, 出 于 谨 慎 性 原 则, 公 司 于 2009 年 末 对 其 长 期 投 资 全 额 计 提 减 值 准 备, 记 入 资 产 减 值 损 失, 该 损 失 占 公 司 2009 年 度 净 利 润 的 比 例 为 1.52%, 对 发 行 人 的 影 响 较 小 - 34 -
十 一 关 于 发 行 人 的 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 情 况 ( 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 第 27 条 ) 年 度 2010 1-6 月 ( 一 ) 关 于 发 行 人 享 受 的 税 收 优 惠 及 政 府 补 贴 的 情 况 1 发 行 人 享 受 的 税 收 优 惠 及 政 府 补 贴 的 具 体 情 况 根 据 立 信 永 华 出 具 的 审 计 报 告 以 及 0720 号 审 计 报 告, 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 子 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 或 政 府 补 贴 具 体 情 况 如 下 : 享 受 优 惠 或 补 贴 主 体 发 行 人 苏 州 天 泽 税 收 优 惠 或 政 府 补 贴 的 依 据 金 额 ( 元 ) 高 新 技 术 企 业 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收 享 受 软 件 产 品 增 值 税 即 征 即 退 政 策 优 惠 政 策 根 据 关 于 下 达 2009 年 度 省 级 现 代 化 服 务 业 ( 金 融 业 ) 发 展 专 项 引 导 资 金 投 资 计 划 的 通 知 收 到 贷 款 贴 息 补 贴 根 据 南 京 市 软 件 著 作 权 及 集 成 电 路 布 图 设 计 登 记 资 助 专 项 资 金 管 理 办 法 收 到 南 京 市 鼓 楼 区 科 技 局 软 件 著 作 权 补 助 高 新 技 术 企 业 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收 享 受 软 件 产 品 增 值 税 即 征 即 退 政 策 优 惠 政 策 根 据 关 于 下 达 2009 年 第 四 批 省 级 科 技 创 新 与 成 果 转 化 ( 重 大 科 技 支 撑 与 自 主 创 新 ) 专 项 引 导 资 金 及 市 第 二 十 八 批 科 技 发 展 计 划 ( 科 技 型 企 业 技 术 创 新 专 项 资 金 ) 市 级 高 新 技 术 企 业 资 助 经 费 的 通 知 收 到 省 级 科 技 创 新 与 成 果 转 化 专 项 引 导 资 金 苏 州 高 新 区 民 营 经 济 ( 中 小 企 业 ) 扶 持 项 目 管 理 办 法 收 到 补 贴 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 2,041,411.12 7.02% 2,318,174.20 7.97% 200,000.00 900.00 0.69% 229,467.85 0.79% 120,941.51 0.42% 200,000.00 100,000.00 4.87% - 35 -
2009 根 据 关 于 下 达 2009 年 第 四 批 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 项 目 及 科 技 经 费 的 通 知 520,000.00 收 到 科 技 经 费 拨 款 根 据 苏 州 市 城 市 客 运 交 通 管 理 处 出 具 的 说 明, 收 到 用 于 调 550,000.00 度 中 心 工 资 补 贴 的 财 政 拨 款 根 据 危 化 品 货 物 在 途 安 全 状 态 监 测 技 术 及 系 统 研 发 与 应 用 项 目 的 经 费 安 排, 收 到 863 48,000.00 计 划 项 目 科 研 经 费 高 新 技 术 企 业 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收 456,910.24 1.57% 深 圳 天 昊 根 据 深 圳 市 福 田 区 科 技 发 展 资 金 管 理 暂 行 办 法 (2009 年 修 100,000.00 0.34% 订 稿 ) 收 到 补 贴 合 计 6,885,804.92 23.66% 发 行 人 高 新 技 术 企 业 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收 2,482,219.97 7.37% 享 受 软 件 产 品 增 值 税 即 征 即 退 政 策 优 惠 政 策 3,679,418.24 10.92% 高 新 技 术 企 业 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收 352,805.60 1.05% 享 受 软 件 产 品 增 值 税 即 征 即 退 政 策 优 惠 政 策 157,282.43 0.46% 根 据 苏 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 技 术 局 苏 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 财 政 局 关 于 下 达 2009 年 第 四 批 省 级 科 技 创 新 与 成 果 转 化 ( 重 大 科 技 支 撑 与 自 主 创 新 ) 专 项 引 50,000.00 导 资 金 及 市 第 二 十 八 批 科 技 苏 州 天 泽 发 展 计 划 ( 科 技 型 企 业 技 术 创 新 专 项 资 金 ) 市 级 高 新 技 术 企 业 资 助 经 费 的 通 知 的 规 定, 0.21% 收 到 市 级 高 新 技 术 企 业 资 助 经 费 根 据 苏 州 市 人 民 政 府 关 于 促 进 软 件 产 业 发 展 的 若 干 意 见 ( 苏 府 [2003]169 号 ) 的 规 定, 收 到 苏 州 高 新 技 术 产 业 开 发 20,000.00 区 科 技 局 拨 付 的 2009 年 软 件 专 项 基 金 补 助 经 费 深 圳 天 昊 高 新 技 术 企 业 企 业 所 得 税 减 84,751.28 0.25% - 36 -