泰 安 泰 山 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 ( 山 东 省 泰 安 市 省 庄 镇 文 化 路 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 广 东 省 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 ) 1-1-1
声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 简 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 发 行 股 数 1,780 万 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 预 计 发 行 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 的 总 股 本 7,120 万 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 宋 绪 山 先 生 及 其 关 联 人 股 东 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 宋 绪 岭 宋 绪 禄 宋 绪 江 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 以 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 本 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 作 为 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 各 自 任 职 期 内 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 各 自 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 各 自 所 持 有 的 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-2
发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3
重 大 事 项 提 示 1 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 5,340 万 股, 本 次 拟 发 行 1,780 万 人 民 币 普 通 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 发 行 后 总 股 本 为 7,120 万 股, 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 宋 绪 山 及 其 关 联 人 股 东 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 宋 绪 岭 宋 绪 禄 宋 绪 江 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 此 外, 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 宋 绪 山 杨 鸿 问 张 雪 山 宋 衍 庆 陈 岱 峰 沈 长 舜 戚 平 同 时 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 各 自 任 职 期 内 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 各 自 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 各 自 所 持 有 的 公 司 股 份 3 经 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 本 次 发 行 股 票 完 成 后, 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 持 股 比 例 共 享 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 12,276.33 万 元 4 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 公 司 下 列 特 别 风 险 (1) 公 司 未 来 业 绩 增 长 速 度 降 低 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 和 利 润 总 体 上 呈 现 出 爆 发 式 增 长 态 势 :2006 年 至 2008 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 12,671.46 万 元 36,790.70 万 元 和 57,003.26 万 元, 2006 年 2007 年 和 2008 年 分 别 比 上 年 增 长 262% 190% 和 55%; 净 利 润 分 别 为 485.33 万 元 3,852.40 万 元 和 9,290.29 万 元,2006 年 2007 年 和 2008 年 分 别 比 上 年 增 长 449% 694% 和 141%, 公 司 具 有 明 显 的 成 长 型 企 业 特 征 但 是 随 着 公 司 逐 步 由 成 长 期 转 向 成 熟 期, 公 司 未 来 业 绩 的 增 速 存 在 比 目 前 水 平 有 较 大 幅 度 降 低 的 风 险 2009 年 上 半 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 14,635.91 万 元 净 利 润 1,937.54 万 元, 相 对 2008 年 同 期 分 别 下 降 了 53.38% 和 54.31% 降 幅 较 大 的 原 因, 一 是 受 金 融 危 机 冲 击, 部 分 客 户 受 行 业 景 气 度 短 期 下 降 和 流 动 性 不 足 的 影 响, 减 少 了 设 备 采 购 或 1-1-4
推 迟 了 订 单, 如 公 司 在 俄 罗 斯 市 场 的 代 理 商 因 资 金 链 紧 张, 推 迟 了 2009 年 上 半 年 近 1 亿 元 人 民 币 的 设 备 采 购 计 划 ; 第 二 是 由 于 2008 年 上 半 年 我 国 西 气 东 输 二 线 工 程 等 大 型 管 道 建 设 的 启 动, 公 司 2008 年 上 半 年 营 业 收 入 和 利 润 规 模 双 双 达 到 历 史 高 位, 在 客 观 上 更 加 凸 显 了 公 司 2009 年 同 期 业 绩 的 下 降 幅 度 随 着 经 济 环 境 的 好 转, 预 计 2009 年 下 半 年 公 司 收 入 与 利 润 的 实 现 情 况 将 明 显 好 于 上 半 年, 但 预 计 公 司 2009 年 全 年 业 绩 仍 将 低 于 2008 年 水 平 (2) 行 业 周 期 波 动 风 险 本 公 司 为 国 内 最 大 的 管 道 施 工 专 用 设 备 制 造 商, 产 品 主 要 应 用 于 油 气 管 道 的 建 设 工 程, 公 司 景 气 周 期 与 油 气 管 道 建 设 行 业 的 景 气 周 期 高 度 正 相 关, 而 油 气 管 道 建 设 则 受 国 内 外 宏 观 经 济 世 界 石 油 和 天 然 气 价 格 走 势 各 国 能 源 发 展 战 略 地 缘 政 治 等 因 素 的 综 合 影 响 近 年 来 世 界 油 气 管 道 的 规 划 与 建 设 速 度 大 大 加 快, 管 道 建 设 水 平 不 断 提 高, 管 道 施 工 机 械 制 造 业 因 此 处 于 高 景 气 周 期 但 2008 年 下 半 年 至 2009 年 上 半 年, 世 界 经 济 由 于 国 际 金 融 危 机 的 影 响 而 陷 入 衰 退, 在 短 期 内 减 少 了 对 石 油 和 天 然 气 等 能 源 的 需 求, 对 全 球 油 气 管 道 建 设 行 业 造 成 了 一 定 程 度 的 冲 击, 也 给 本 公 司 的 生 产 经 营 环 境 出 口 形 势 与 经 营 业 绩 带 来 了 不 利 影 响 虽 然 在 可 预 见 的 将 来 世 界 经 济 将 逐 步 走 出 衰 退 阴 影, 油 气 资 源 供 不 应 求 的 矛 盾 不 会 发 生 实 质 性 变 化, 油 气 管 道 建 设 还 将 经 历 较 长 的 繁 荣 时 期, 但 管 道 建 设 行 业 未 来 仍 有 出 现 短 期 或 局 部 波 动 的 可 能, 将 对 本 公 司 的 经 营 产 生 不 确 定 性 影 响 (3) 主 要 客 户 相 对 集 中 的 风 险 公 司 近 几 年 通 过 积 极 的 市 场 拓 展, 客 户 数 量 增 长 迅 速, 市 场 分 布 更 加 均 衡 但 由 于 公 司 的 主 要 产 品 为 油 气 管 道 施 工 专 用 设 备, 用 户 一 般 为 国 内 外 油 气 管 道 承 包 商 和 建 设 单 位, 如 国 内 仅 中 石 油 管 道 局 及 中 国 石 油 天 然 气 集 团 下 属 的 油 田 油 建 单 位 就 承 担 了 近 70% 的 国 内 管 道 建 设 任 务 和 海 外 管 道 承 包 合 同 因 此 同 通 用 工 程 机 械 制 造 商 相 比, 本 公 司 的 目 标 用 户 群 体 规 模 较 小, 在 客 观 上 容 易 导 致 主 要 客 户 的 集 中 度 较 高 2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月 份, 公 司 对 前 五 名 最 大 客 户 实 现 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 91.68% 84.49% 67.31% 和 70.33%; 其 中, 公 司 对 第 一 大 销 售 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 48.56% 28.88% 34.03% 和 18.88% 若 主 要 客 户 的 采 购 需 求 发 生 对 本 公 司 不 利 的 较 大 变 化, 将 对 本 公 司 的 经 营 产 生 负 面 影 响 1-1-5
(4) 原 材 料 采 购 相 对 集 中 以 及 价 格 波 动 的 风 险 专 业 分 工 协 作 配 套 是 本 公 司 一 直 以 来 采 用 的 生 产 模 式 公 司 吊 管 机 等 产 品 拥 有 多 项 自 主 知 识 产 权, 产 品 的 技 术 参 数 工 艺 图 纸 均 为 自 主 研 发 设 计, 其 中, 底 盘 起 升 和 变 幅 机 构 液 压 系 统 等 核 心 部 件 由 公 司 提 供 图 纸 或 设 计 要 求, 向 国 内 外 专 业 生 产 企 业 采 购 ; 其 他 组 件 主 要 依 赖 外 部 企 业 进 行 制 作 或 加 工 其 中 底 盘 比 重 最 大, 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 接 近 50% 公 司 的 生 产 特 点 与 成 本 结 构 特 点 决 定 了 采 购 业 务 相 对 集 中,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 份, 公 司 从 前 五 名 供 应 商 采 购 的 金 额 分 别 占 总 采 购 金 额 的 52.44% 71.75% 73.99% 和 68.49%, 其 中, 公 司 从 第 一 大 供 应 商 采 购 的 金 额 占 总 采 购 金 额 的 比 例 分 别 为 37.33% 41.35% 29.86% 和 39.56%, 采 购 的 商 品 均 为 底 盘 虽 然 公 司 已 采 取 多 项 措 施 降 低 采 购 业 务 相 对 集 中 的 风 险, 包 括 与 国 内 四 家 主 要 的 底 盘 供 应 商 均 建 立 了 良 好 的 供 货 合 作 关 系 等, 但 如 果 上 述 供 应 商 生 产 经 营 出 现 波 动, 将 会 对 公 司 原 材 料 供 应 产 生 不 利 影 响 底 盘 是 本 公 司 最 重 要 的 原 材 料, 随 着 钢 材 价 格 的 大 幅 波 动, 公 司 上 游 供 应 商 的 产 品 价 格 也 呈 现 出 一 定 程 度 的 波 动 ; 此 外 公 司 每 年 直 接 采 购 钢 材 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 10% 左 右, 由 此 带 来 的 生 产 制 造 成 本 的 波 动 将 会 给 公 司 生 产 经 营 和 盈 利 情 况 带 来 不 确 定 性 影 响 (5) 应 收 账 款 规 模 较 大 的 风 险 2006 年 至 2009 年 1-6 月 的 各 期 内, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 4,446.04 万 元 3,402.21 万 元 9,631.70 万 元 和 13,739.40 万 元, 分 别 占 当 期 总 资 产 的 35.13% 12.27% 22.86% 和 33.90%, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 35.09% 9.25% 16.90% 和 93.87% 报 告 期 内 特 别 是 2008 年 和 2009 年 上 半 年, 公 司 应 收 账 款 规 模 增 幅 较 大, 其 原 因 一 是 2008 年 公 司 销 售 收 入 规 模 的 大 幅 上 升, 二 是 受 金 融 危 机 的 影 响 虽 然 公 司 主 要 欠 款 客 户 均 为 国 有 大 中 型 油 气 管 道 建 设 单 位, 规 模 较 大 信 誉 度 较 高, 但 倘 若 某 些 客 户 因 经 营 出 现 问 题 导 致 公 司 无 法 及 时 回 收 货 款, 将 对 公 司 的 现 金 流 和 资 金 周 转 产 生 不 利 影 响 (6) 控 股 股 东 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 宋 绪 山 先 生 为 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 持 有 公 司 股 份 3,270 万 股, 占 总 股 本 的 61.24% 股 东 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 宋 绪 1-1-6
岭 宋 绪 禄 宋 绪 江 等 七 人 为 宋 绪 山 的 关 联 人 宋 绪 山 先 生 及 其 关 联 人 总 共 持 有 公 司 86.62% 的 股 权, 可 能 存 在 控 股 股 东 利 用 自 己 的 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 的 经 营 人 事 财 务 管 理 等 方 面 进 行 控 制, 做 出 损 害 其 他 股 东 利 益 的 决 策 或 行 为 的 风 险 1-1-7
目 录 第 一 节 释 义... 12 一 普 通 术 语... 12 二 专 业 术 语 释 义... 13 第 二 节 概 览... 15 一 发 行 人 概 况... 15 二 发 行 人 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人... 17 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 18 四 本 次 发 行 情 况... 19 五 募 股 资 金 的 运 用... 20 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 21 一 本 次 发 行 基 本 情 况... 21 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 22 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系... 23 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期... 23 第 四 节 风 险 因 素... 24 一 经 营 风 险... 24 二 财 务 风 险... 27 三 募 集 资 金 投 向 风 险... 28 四 技 术 风 险... 29 五 竞 争 风 险... 29 六 控 股 股 东 控 制 的 风 险... 29 七 汇 率 风 险... 30 八 出 口 退 税 率 下 调 的 风 险... 30 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 32 一 发 行 人 概 况... 32 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况... 32 三 发 行 人 的 股 本 形 成 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况... 36 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况... 47 五 发 行 人 的 组 织 结 构... 48 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 情 况... 50 1-1-8
七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 53 八 发 行 人 股 本 情 况... 63 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 66 十 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 68 第 六 节 业 务 与 技 术... 70 一 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品... 70 二 行 业 的 基 本 情 况... 76 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况... 97 四 公 司 主 营 业 务... 107 五 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 123 六 特 许 经 营 权 情 况... 129 七 公 司 技 术 及 研 究 开 发 情 况... 130 八 本 公 司 主 要 产 品 的 质 量 控 制 安 排... 143 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 145 一 同 业 竞 争... 145 二 关 联 方 及 关 联 关 系... 146 三 最 近 三 年 一 期 的 关 联 交 易 情 况... 148 四 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 安 排... 155 五 公 司 独 立 董 事 关 于 关 联 交 易 的 意 见... 157 六 公 司 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 157 七 关 于 报 告 期 内 曾 存 在 向 职 工 与 其 他 企 业 借 款 情 况 的 说 明... 158 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 160 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介... 160 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 投 资 情 况... 165 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况... 167 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况... 168 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系... 169 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 及 承 诺 情 况... 169 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 169 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 一 期 的 变 动 情 况... 170 第 九 节 公 司 治 理... 171 一 公 司 三 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 171 1-1-9
二 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况... 180 三 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 180 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况... 180 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 182 一 财 务 报 表... 182 二 审 计 意 见... 193 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 情 况... 193 四 报 告 期 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 194 五 营 业 收 入 项 目 分 部 信 息... 201 六 经 注 册 会 计 师 审 核 的 非 经 常 性 损 益... 203 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 的 情 况... 204 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项... 210 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况... 214 十 简 要 现 金 流 量 情 况... 215 十 一 报 告 期 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 大 事 项. 216 十 二 主 要 财 务 指 标... 216 十 三 盈 利 预 测 情 况... 219 十 四 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况... 219 十 五 历 次 验 资 情 况... 220 十 六 申 报 财 务 报 表 与 原 始 财 务 报 表 差 异 分 析... 221 十 七 申 报 财 务 报 表 备 考 利 润 表... 223 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 225 一 财 务 状 况 分 析... 225 二 盈 利 能 力 分 析... 238 三 资 本 性 支 出... 247 四 公 司 的 主 要 优 势 与 困 难... 257 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 262 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划... 262 二 拟 订 计 划 的 基 本 假 设... 266 三 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难... 266 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 267 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 业 务 目 标 的 作 用... 267 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 268 1-1-10
一 募 集 资 金 使 用 计 划... 268 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 决 策 背 景... 268 三 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 的 市 场 分 析... 274 四 增 加 固 定 资 产 投 资 的 主 要 原 因 以 及 和 产 能 匹 配 情 况... 281 五 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介... 285 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 292 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 293 一 股 利 分 配 政 策... 293 二 近 三 年 一 期 股 利 分 配 情 况... 294 三 本 次 发 行 后 第 一 个 盈 利 年 度 派 发 股 利 的 安 排... 294 四 利 润 共 享 安 排... 294 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 295 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划... 295 二 重 大 合 同... 296 三 对 外 担 保 情 况... 297 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 297 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 的 声 明. 298 第 十 七 节 备 查 文 件... 305 1-1-11
第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 公 司 本 公 司 发 行 人 股 份 公 司 泰 山 机 械 指 泰 安 泰 山 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 泰 工 集 团 指 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 泰 工 制 造 指 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 制 造 有 限 公 司 岱 峰 科 技 指 泰 安 市 岱 峰 科 技 有 限 公 司 岱 峰 机 电 指 泰 安 市 岱 峰 机 电 制 造 有 限 公 司 泰 安 岱 峰 管 道 指 泰 安 市 岱 峰 管 道 工 程 有 限 公 司 上 海 岱 峰 管 道 指 上 海 岱 峰 管 道 工 程 有 限 公 司 山 东 蓝 景 指 山 东 蓝 景 膜 技 术 工 程 有 限 公 司 北 京 蓝 景 指 北 京 蓝 景 膜 技 术 工 程 有 限 公 司 能 源 天 下 广 告 指 北 京 能 源 天 下 广 告 有 限 公 司 岱 峰 环 保 指 泰 安 市 岱 峰 环 保 设 备 有 限 公 司 深 港 优 势 创 业 投 资 指 深 圳 市 深 港 优 势 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 康 沃 资 本 创 业 投 资 指 深 圳 市 康 沃 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 山 推 进 出 口 指 山 东 山 推 工 程 机 械 进 出 口 有 限 公 司 中 石 油 管 道 局 管 道 局 指 中 国 石 油 天 然 气 管 道 局 中 石 油 指 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 中 石 化 指 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 上 市 指 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 挂 牌 交 易 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 泰 安 市 发 改 委 指 泰 安 市 发 展 和 改 革 委 员 会 1-1-12
深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 保 荐 人 主 承 销 商 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 发 行 人 律 师 指 北 京 市 德 恒 律 师 事 务 所 本 公 司 申 报 会 计 师, 原 名 为 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 会 计 师 大 华 天 诚 大 华 德 律 立 信 大 华 指 所,2008 年 5 月 更 名 为 广 东 大 华 德 律 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ),2009 年 10 月 被 北 京 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 吸 收 合 并, 合 并 后 事 务 所 名 称 变 更 为 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 股 票 或 A 股 指 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 本 公 司 现 行 的 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 本 公 司 上 市 后 将 实 施 的 公 司 章 程 三 会 指 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 指 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 公 司 董 事 会 监 事 会 指 公 司 监 事 会 国 家 商 标 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 泰 安 市 工 商 局 指 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 报 告 期 三 年 一 期 指 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 二 专 业 术 语 释 义 ISO9001 指 国 际 标 准 化 组 织 质 量 标 准 管 理 体 系 国 际 管 道 和 近 海 承 包 商 协 会 管 道 油 气 管 道 指 指 英 文 简 称 IPLOCA, 成 立 于 1966 年, 总 部 设 在 英 国, 其 宗 旨 是 促 进 发 展 陆 地 和 近 海 管 道 铺 设 及 相 关 工 程 的 科 学 和 实 践, 维 护 管 道 承 包 业 务 的 标 准, 促 进 管 道 设 备 提 供 商 和 管 道 承 包 商 业 主 操 作 人 员 以 及 其 他 官 方 和 公 共 组 织 之 间 良 好 的 联 系 和 合 作 的 协 会 承 载 和 输 送 流 体 货 物 的 一 种 工 具 本 招 股 说 明 书 无 特 别 说 明 均 指 油 气 管 道, 一 般 由 钢 管 焊 接 而 成, 在 技 术 规 格 和 标 准 上 有 专 门 要 求 1-1-13
管 道 施 工 管 线 施 工 指 管 道 从 设 计 勘 测 到 开 挖 铺 设 检 测 回 填 等 工 序 的 统 称 本 招 股 说 明 书 无 特 别 说 明 均 指 油 气 管 道 施 工 LNG 指 液 化 天 然 气 履 带 式 吊 管 机 吊 管 机 DGY 履 带 式 起 重 机 QUY 多 功 能 焊 接 车 管 道 铺 填 机 指 指 指 指 指 指 一 种 自 行 的 履 带 式 机 械, 装 有 铺 管 装 置, 铺 管 装 置 有 主 机 架 起 升 机 构 能 上 下 摆 动 的 侧 置 起 重 臂 和 平 衡 臂 组 成, 主 要 用 于 搬 运 和 铺 设 管 道 履 带 式 吊 管 机 的 行 业 编 号 标 准 (JB/T 9725-1999) 以 DGY-70H 型 吊 管 机 为 例, DG 代 表 吊 管, Y 代 表 液 压 传 动, 70 代 表 最 大 额 定 总 起 重 量 ( 吨 ), H 是 生 产 企 业 对 该 机 型 的 编 号 一 种 利 用 履 带 行 走 的 起 重 臂 旋 转 起 重 机, 适 用 于 建 筑 工 地 的 吊 装 作 业 起 重 臂 有 桁 架 臂 和 伸 缩 臂 两 种 类 型, 本 公 司 生 产 的 履 带 式 起 重 机 采 用 伸 缩 臂 模 式 履 带 式 起 重 机 的 行 业 编 号 标 准 (JB/T 9725-1999) 以 QUY-12 型 履 带 式 起 重 机 为 例, QU 代 表 起 履, Y 代 表 液 压 传 动, 12 代 表 最 大 额 定 总 起 重 量 ( 吨 ) 一 种 将 行 走 发 电 焊 接 吊 装 等 作 业 于 一 身 的 设 备, 也 称 为 移 动 电 站 一 种 用 以 代 替 传 统 的 人 工 筛 土 进 行 管 沟 细 土 回 填 的 设 备 1-1-14
第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 泰 安 泰 山 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : TAIAN TAISHAN CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 法 定 代 表 人 : 宋 绪 山 注 册 资 本 : 5,340 万 元 设 立 日 期 : 2007 年 10 月 29 日 公 司 住 所 : 山 东 省 泰 安 市 省 庄 镇 文 化 路 邮 政 编 码 : 271039 联 系 电 话 : 0538-6515036 传 真 : 0538-6515059 公 司 网 址 : http://www.taishangcjx.com 电 子 信 箱 : dsh@daifeng.cn 经 营 范 围 : 工 程 机 械 制 造 修 理 租 赁 ; 工 程 机 械 科 研 机 电 产 品 进 出 口 ( 涉 及 许 可 证 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 发 行 人 设 立 与 发 行 前 股 东 情 况 2007 年 10 月 10 日, 本 公 司 前 身 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 ( 泰 工 集 团 ) 的 股 东 宋 绪 山 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 等 27 名 自 然 人 签 订 发 起 人 协 议, 同 意 将 泰 工 集 团 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 由 泰 工 集 团 以 截 至 2007 年 7 月 31 日 的 净 资 产 56,525,223.22 元 折 为 股 本 50,000,000.00 元 ( 每 股 面 值 为 1.00 元, 超 过 股 本 部 分 的 6,525,223.22 元 作 为 股 份 公 司 之 资 本 公 积 ) 各 发 起 人 以 其 在 泰 工 集 团 的 权 益 所 对 应 的 净 资 产 投 入 股 份 公 司, 并 按 相 同 比 例 折 算 为 其 持 有 股 份 公 司 的 股 份 2007 年 10 月 29 日, 泰 安 市 工 商 局 向 公 司 颁 发 了 注 册 号 为 370900228093961 1-1-15
的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,000 万 元 2007 年 11 月 16 日, 本 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 了 公 司 增 资 扩 股 议 案, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 至 5,340 万 元, 增 资 对 象 分 别 为 深 港 优 势 创 业 投 资 康 沃 资 本 创 业 投 资 山 推 进 出 口 及 自 然 人 刘 晓 峰 2007 年 12 月 21 日, 本 公 司 在 泰 安 市 工 商 局 完 成 变 更 登 记, 注 册 资 本 为 5,340 万 元 本 次 发 行 前 发 行 人 股 权 结 构 简 图 宋 绪 山 裴 庆 国 等 其 他 27 名 自 然 人 深 港 优 势 创 业 投 资 康 沃 资 本 创 业 投 资 山 推 进 出 口 61.24% 32.96% 2.81% 1.87% 1.12% 泰 安 泰 山 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 发 行 人 概 述 本 公 司 是 我 国 最 大 的 油 气 管 道 施 工 机 械 生 产 商, 也 是 国 际 知 名 的 吊 管 机 制 造 企 业 公 司 主 营 业 务 为 开 发 生 产 销 售 油 气 管 道 施 工 的 专 用 设 备 履 带 式 吊 管 机, 以 及 履 带 式 起 重 机 小 型 挖 掘 机 管 道 回 填 机 多 功 能 焊 接 车 等 小 型 工 程 机 械 与 管 道 施 工 专 用 设 备 岱 峰 牌 吊 管 机 销 量 在 国 内 市 场 的 占 有 率 超 过 50% 本 公 司 吊 管 机 现 已 形 成 8 个 起 吊 吨 位 3 个 用 途 类 型 的 产 品 系 列, 产 品 种 类 之 全 为 国 内 之 最 2006 年 以 来, 公 司 海 外 市 场 不 断 扩 大, 产 品 现 已 进 入 俄 罗 斯 印 度 沙 特 科 威 特 哈 萨 克 斯 坦 阿 联 酋 苏 丹 哥 伦 比 亚 等 国 家, 并 向 北 美 和 非 洲 市 场 拓 展 经 过 多 年 来 的 不 懈 努 力, 公 司 在 行 业 内 逐 步 确 立 了 自 身 的 竞 争 优 势, 在 产 业 规 模 技 术 研 发 品 质 认 证 成 本 控 制 国 际 市 场 等 方 面 领 先 同 行 业 企 业 本 公 司 是 吊 管 机 行 业 与 国 家 标 准 的 负 责 起 草 单 位, 先 后 被 评 为 国 家 科 技 成 果 重 点 推 行 计 划 技 术 依 托 单 位 中 国 优 秀 民 营 科 技 企 业 国 家 级 高 新 技 术 企 业 国 家 重 点 火 炬 计 划 高 新 技 术 企 业 山 东 省 机 械 工 业 自 主 创 新 先 进 单 位, 并 通 过 质 量 环 境 及 职 业 健 康 安 全 管 理 三 体 系 认 证 岱 峰 牌 商 标 被 山 东 省 工 1-1-16
商 局 认 定 为 山 东 省 著 名 商 标, 岱 峰 牌 系 列 产 品 先 后 获 得 山 东 名 牌 产 品 山 东 科 技 进 步 二 等 奖 山 东 省 机 械 行 业 十 大 自 主 创 新 品 牌 山 东 省 中 小 企 业 科 学 技 术 进 步 一 等 奖 山 东 省 技 术 创 新 优 秀 新 产 品 一 等 奖 国 家 重 点 新 产 品 等 奖 励 或 称 号 公 司 的 90 吨 吊 管 机 与 25 吨 履 带 起 重 机 双 双 被 列 入 国 家 装 备 制 造 业 技 术 进 步 和 技 术 改 造 投 资 方 向 (2009-2011) 扶 持 指 导 目 录 2009 年 2 月, 依 照 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 的 有 关 规 定, 公 司 被 认 定 为 山 东 省 2008 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业 公 司 近 年 发 展 迅 速, 营 业 收 入 净 利 润 和 净 资 产 增 长 速 度 较 快 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 12,671.46 万 元 36,790.70 万 元 57,003.26 万 元 和 14,635.91 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 485.33 万 元 3,852.40 万 元 9,290.29 万 元 和 1,937.54 万 元 ( 以 上 数 据 均 摘 自 于 公 司 经 审 计 的 合 并 报 表 ) 公 司 最 近 三 年 一 期 营 业 收 入 情 况 单 位 : 万 元 单 位 : 万 元 公 司 最 近 三 年 一 期 净 利 润 情 况 二 发 行 人 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 宋 绪 山 先 生, 是 公 司 主 要 创 办 人 宋 绪 山 先 生 1948 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 级 经 济 师, 现 担 任 泰 安 市 人 大 代 表, 泰 安 市 泰 山 区 人 大 常 委, 泰 安 市 企 业 联 合 会 理 事, 泰 安 市 工 商 联 副 会 长, 济 南 大 学 客 座 教 授, 中 石 化 设 备 协 会 理 事 等 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 宋 绪 山 持 有 公 司 股 份 3,270 万 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 61.24% 宋 绪 山 先 生 及 其 关 联 人, 总 共 持 有 公 司 86.62% 的 股 权 1-1-17
三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 数 据 均 摘 自 或 引 自 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 [ 华 德 审 字 [2009]1206 号 ] 审 计 报 告 审 计 的 财 务 报 表 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资 产 总 额 405,299,768.28 421,355,069.03 277,381,066.92 126,565,757.31 流 动 资 产 344,168,709.95 364,015,081.12 250,177,672.67 102,350,803.88 非 流 动 资 产 61,131,058.33 57,339,987.91 27,203,394.25 24,214,953.43 项 目 ( 续 ) 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 负 债 总 额 197,523,701.54 232,954,442.25 181,883,307.42 85,459,435.13 流 动 负 债 150,982,613.36 229,423,431.10 180,348,886.58 85,039,327.26 非 流 动 负 债 46,541,088.18 3,531,011.15 1,534,420.84 420,107.87 少 数 股 东 权 益 --- --- --- 1,087,615.56 股 东 权 益 合 计 207,776,066.74 188,400,626.78 95,497,759.50 41,106,322.18 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 146,359,101.53 570,032,552.88 367,906,957.60 126,714,638.24 营 业 利 润 22,868,231.32 110,321,566.33 59,304,397.05 7,397,787.89 利 润 总 额 22,816,851.32 109,832,542.51 59,000,507.10 7,390,926.17 净 利 润 19,375,439.96 92,902,867.28 38,523,990.81 4,853,311.59 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 19,375,439.96 92,902,867.28 38,479,052.88 4,987,778.33 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -30,533,442.72 35,266,603.54 61,168,163.59 10,512,435.67 1-1-18
投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -7,110,580.75-26,417,800.51-11,264,986.47-3,378,762.87 47,157,768.02-31,293,392.08 36,377,689.93-483,410.50 9,513,744.55-22,444,589.05 86,280,867.05 6,650,262.30 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流 动 比 率 2.28 1.59 1.39 1.20 速 动 比 率 1.54 0.88 0.85 0.76 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 48.74% 55.29% 65.57% 66.67% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.89 3.53 1.79 4.00 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 存 货 周 转 率 ( 次 ) 0.67 2.95 3.90 4.47 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 1.18 8.27 8.90 3.38 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 2,496.70 11,589.95 6,223.76 1,051.61 利 息 保 障 倍 数 18.68 40.32 180.52 15.68 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.36 1.74 0.77 --- 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )( 元 ) 0.36 1.75 0.36 --- 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 9.78% 65.45% 64.93% 13.29% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 9.80% 65.74% 64.46% 12.48% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 * 9.33% 49.31% 40.29% 12.46% 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.18-0.42 1.62 --- 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) * 注 : 按 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 -0.57 0.66 1.15 --- 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 1-1-19
发 行 股 数 : 每 股 发 行 价 格 : 1,780 万 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.89 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 和 本 次 发 行 前 股 本 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 : 主 承 销 商 余 额 包 销 1.8-2.2 亿 元 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 类 别 发 行 前 发 行 后 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 有 限 售 条 件 的 股 东 5,340 万 股 100.00% 5,340 万 股 75.00% 本 次 发 行 的 股 份 --- --- 1,780 万 股 25.00% 合 计 5,340 万 股 100.00% 7,120 万 股 100.00% 五 募 股 资 金 的 运 用 若 本 次 股 票 发 行 成 功, 募 集 资 金 将 全 部 投 入 油 气 管 道 施 工 装 备 扩 建 项 目, 该 项 目 计 划 总 投 资 19,967 万 元 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要 的 部 分, 资 金 缺 口 通 过 公 司 自 筹 方 式 解 决 ; 若 募 集 资 金 满 足 上 述 项 目 投 资 后 尚 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 用 以 补 充 公 司 流 动 资 金 本 次 募 集 资 金 运 用 情 况 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 1-1-20
第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 : 1,780 万 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 ( 四 ) 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : [ ] 倍 ( 每 股 收 益 按 2008 年 净 利 润 除 以 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.89 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 和 本 次 发 行 前 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 :[ ] 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 净 资 产 和 实 际 募 集 资 金 合 计 额 与 发 行 后 股 本 计 算 ) ( 八 ) 市 净 率 : [ ] 倍 ( 以 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 值 计 算 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 ( 十 二 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 :1.8-2.2 亿 元 ( 十 三 ) 发 行 费 用 : 承 销 及 保 荐 费 用 :[ ] 万 元 审 计 费 用 :[ ] 万 元 律 师 费 用 :[ ] 万 元 发 行 手 续 费 : 为 本 次 实 际 募 集 资 金 总 额 的 [ ] 1-1-21
二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 泰 安 泰 山 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宋 绪 山 住 所 : 山 东 省 泰 安 市 省 庄 镇 文 化 路 邮 政 编 码 : 271039 联 系 电 话 : 0538-6515036 传 真 : 0538-6515059 联 系 人 : 戚 平 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 广 东 省 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 电 话 : 020-87555888 传 真 : 020-87557566 保 荐 代 表 人 : 周 庭 硕 贺 小 社 项 目 协 办 人 : 闫 鹏 项 目 组 成 员 : 陈 凤 华 吴 其 明 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 德 恒 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 王 丽 注 册 地 址 : 北 京 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 电 话 : 010-66575888 传 真 : 010-65232181 经 办 律 师 : 李 广 新 戴 钦 公 陈 建 宏 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 春 注 册 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 10 号 长 安 大 厦 3 层 电 话 : 010-65263618 传 真 :010-65130555 经 办 会 计 师 : 刘 耀 辉 邬 建 辉 ( 五 ) 评 估 机 构 : 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 1-1-22
法 定 代 表 人 : 孙 刚 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 25 号 住 总 大 厦 E 层 E06 电 话 : 010-65030063 传 真 : 010-65030061 经 办 资 产 评 估 师 : 王 效 治 张 景 轩 山 东 正 源 和 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曹 仕 彦 办 公 地 址 : 山 东 济 南 市 市 中 区 经 七 路 88 号 房 产 大 厦 20 楼 电 话 : 0531-82077965 传 真 : 0531-82077967 经 办 资 产 评 估 师 : 张 景 轩 董 立 高 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 广 州 市 第 一 支 行 户 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 3602000119200018813 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份, 与 发 行 人 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 工 作 安 排 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 股 票 上 市 日 期 2010 年 月 日 2010 年 月 日 2010 年 月 日 尽 快 安 排 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 1-1-23
第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 代 表 风 险 依 排 列 次 序 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 公 司 未 来 业 绩 增 长 速 度 降 低 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 和 利 润 总 体 上 呈 现 出 爆 发 式 增 长 态 势 :2006 年 至 2008 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 12,671.46 万 元 36,790.70 万 元 和 57,003.26 万 元, 2006 年 2007 年 和 2008 年 分 别 比 上 年 增 长 262% 190% 和 55%; 净 利 润 分 别 为 485.33 万 元 3,852.40 万 元 和 9,290.29 万 元,2006 年 2007 年 和 2008 年 分 别 比 上 年 增 长 449% 694% 和 141%, 公 司 具 有 明 显 的 成 长 型 企 业 特 征 但 是 随 着 公 司 逐 步 由 成 长 期 转 向 成 熟 期, 公 司 未 来 业 绩 的 增 速 存 在 比 目 前 水 平 有 较 大 幅 度 降 低 的 风 险 2009 年 上 半 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 14,635.91 万 元 净 利 润 1,937.54 万 元, 相 对 2008 年 同 期 分 别 下 降 了 53.38% 和 54.31% 降 幅 较 大 的 原 因, 一 是 受 金 融 危 机 冲 击, 部 分 客 户 受 行 业 景 气 度 短 期 下 降 和 流 动 性 不 足 的 影 响, 减 少 了 设 备 采 购 或 推 迟 了 订 单, 如 公 司 在 俄 罗 斯 市 场 的 代 理 商 因 资 金 链 紧 张, 推 迟 了 2009 年 上 半 年 近 1 亿 元 人 民 币 的 产 品 采 购 计 划 ; 第 二 是 由 于 2008 年 上 半 年 我 国 西 气 东 输 二 线 工 程 等 大 型 管 道 建 设 的 启 动, 公 司 2008 年 上 半 年 营 业 收 入 和 利 润 规 模 双 双 达 到 历 史 高 位, 在 客 观 上 更 加 凸 显 了 公 司 2009 年 同 期 业 绩 的 下 降 幅 度 随 着 经 济 环 境 的 好 转, 预 计 2009 年 下 半 年 公 司 收 入 与 利 润 的 实 现 情 况 将 明 显 好 于 上 半 年, 但 预 计 公 司 2009 年 全 年 业 绩 仍 将 低 于 2008 年 水 平 ( 二 ) 行 业 周 期 波 动 风 险 本 公 司 为 国 内 最 大 的 管 道 施 工 专 用 设 备 制 造 商, 产 品 主 要 应 用 于 油 气 管 道 建 设 工 程, 公 司 景 气 周 期 与 油 气 管 道 建 设 行 业 的 景 气 周 期 高 度 正 相 关, 而 油 气 管 道 建 设 则 受 国 内 外 宏 观 经 济 世 界 石 油 和 天 然 气 价 格 走 势 各 国 能 源 发 展 战 略 地 缘 政 治 等 因 素 的 综 合 影 响 近 年 来 世 界 油 气 管 道 的 规 划 与 建 设 速 度 大 大 加 快, 管 1-1-24
道 建 设 水 平 不 断 提 高, 带 动 管 道 施 工 机 械 制 造 业 处 于 高 景 气 周 期 但 2008 年 下 半 年 至 2009 年 上 半 年, 世 界 经 济 由 于 国 际 金 融 危 机 的 影 响 陷 入 衰 退, 在 短 期 内 减 少 了 对 石 油 和 天 然 气 等 能 源 的 需 求, 对 全 球 油 气 管 道 建 设 行 业 造 成 了 一 定 程 度 的 冲 击, 也 给 本 公 司 的 生 产 经 营 环 境 出 口 形 势 与 经 营 业 绩 带 来 了 不 利 影 响 虽 然 在 可 预 见 的 将 来 世 界 经 济 将 逐 步 走 出 衰 退 阴 影, 油 气 资 源 供 不 应 求 的 矛 盾 不 会 发 生 实 质 性 变 化, 油 气 管 道 建 设 还 将 经 历 较 长 的 繁 荣 时 期, 但 未 来 管 道 建 设 行 业 仍 有 出 现 短 期 或 局 部 波 动 的 可 能, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 产 生 不 确 定 性 影 响 ( 三 ) 主 要 客 户 相 对 集 中 的 风 险 公 司 近 几 年 通 过 积 极 的 市 场 拓 展, 客 户 数 量 增 长 迅 速, 市 场 分 布 更 加 均 衡 但 由 于 公 司 的 主 要 产 品 为 油 气 管 道 施 工 专 用 设 备, 用 户 一 般 为 国 内 外 油 气 管 道 承 包 商 和 建 设 单 位, 如 国 内 仅 中 石 油 管 道 局 及 中 国 石 油 天 然 气 集 团 下 属 的 油 田 油 建 单 位 就 承 担 了 近 70% 的 国 内 管 道 建 设 任 务 和 海 外 管 道 承 包 合 同 因 此 同 通 用 工 程 机 械 制 造 商 相 比, 本 公 司 的 目 标 用 户 群 体 规 模 较 小, 在 客 观 上 容 易 导 致 主 要 客 户 的 集 中 度 较 高 2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月 份, 公 司 对 前 五 名 最 大 客 户 实 现 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 91.68% 84.49% 67.31% 和 70.33%; 其 中, 公 司 对 第 一 大 销 售 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 48.56% 28.88% 34.03% 和 18.88% 若 主 要 客 户 的 采 购 需 求 发 生 对 本 公 司 不 利 的 较 大 变 化, 将 对 本 公 司 的 经 营 产 生 负 面 影 响 虽 然 公 司 采 取 了 与 国 内 最 大 的 管 道 设 备 用 户 建 立 长 期 战 略 合 作 关 系 大 力 拓 展 海 外 市 场 等 方 式 使 销 售 更 具 稳 定 性 与 持 续 性, 但 如 果 这 些 主 要 客 户 的 经 营 状 况 发 生 变 化 或 者 与 公 司 的 业 务 关 系 发 生 变 化, 将 会 给 本 公 司 经 营 带 来 风 险 ( 四 ) 原 材 料 采 购 相 对 集 中 以 及 价 格 波 动 的 风 险 专 业 分 工 协 作 配 套 是 本 公 司 一 直 以 来 采 用 的 生 产 模 式 公 司 吊 管 机 等 产 品 拥 有 多 项 自 主 知 识 产 权, 产 品 的 技 术 参 数 工 艺 图 纸 均 为 自 主 研 发 设 计, 其 中, 底 盘 起 升 和 变 幅 机 构 液 压 系 统 等 核 心 部 件 由 公 司 提 供 图 纸 或 设 计 要 求, 向 国 内 外 专 业 生 产 企 业 采 购 ; 其 他 组 件 主 要 依 赖 外 部 企 业 进 行 制 作 或 加 工 其 中 底 盘 比 重 最 大, 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 接 近 50% 公 司 的 生 产 特 点 与 成 本 结 构 特 点 决 定 了 采 购 业 务 相 对 集 中,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 份, 公 司 1-1-25
从 前 五 名 供 应 商 采 购 的 金 额 分 别 占 总 采 购 金 额 的 52.44% 71.75% 73.99% 和 68.49%, 其 中, 公 司 从 第 一 大 供 应 商 采 购 的 金 额 占 总 采 购 金 额 的 比 例 分 别 为 37.33% 41.35% 29.86% 和 39.56%, 采 购 的 商 品 均 为 底 盘 虽 然 公 司 已 采 取 多 项 措 施 降 低 采 购 业 务 相 对 集 中 的 风 险, 包 括 与 国 内 四 家 主 要 的 底 盘 供 应 商 均 建 立 了 良 好 的 供 货 合 作 关 系 等, 但 如 果 上 述 供 应 商 生 产 经 营 出 现 波 动, 将 会 对 公 司 原 材 料 供 应 产 生 不 利 影 响 底 盘 是 本 公 司 最 重 要 的 原 材 料, 随 着 钢 材 价 格 的 大 幅 波 动, 公 司 上 游 供 应 商 的 产 品 价 格 也 呈 现 出 一 定 程 度 的 波 动 ; 此 外 公 司 每 年 直 接 采 购 钢 材 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 10% 左 右, 由 此 带 来 的 生 产 制 造 成 本 的 波 动 将 会 给 公 司 生 产 经 营 和 盈 利 情 况 带 来 不 确 定 性 影 响 底 盘 等 主 要 原 材 料 价 格 变 化 对 公 司 毛 利 率 的 敏 感 性 分 析 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 相 关 内 容 ( 五 ) 主 导 产 品 结 构 单 一 的 风 险 公 司 存 在 主 要 产 品 过 于 突 出 产 品 线 不 够 丰 富 的 风 险 除 主 要 产 品 吊 管 机 外, 公 司 的 产 品 还 包 括 履 带 式 起 重 机 小 型 挖 掘 机 多 功 能 焊 接 车 管 道 铺 填 机 等 受 原 材 料 加 工 装 配 仓 储 人 工 等 一 系 列 生 产 能 力 的 限 制, 企 业 几 乎 将 全 部 力 量 投 入 到 吊 管 机 的 生 产, 报 告 期 前 三 年 吊 管 机 产 品 销 售 占 企 业 销 售 收 入 的 比 例 超 过 90%, 单 一 产 品 比 重 过 大 公 司 也 意 识 到 丰 富 产 品 线 以 抵 御 行 业 周 期 性 风 险 的 必 要 性, 未 来 拟 提 高 管 道 铺 填 机 多 功 能 焊 接 车 真 空 吸 管 机 等 管 道 施 工 专 用 设 备 和 履 带 式 起 重 机 小 型 挖 掘 机 振 动 压 路 机 等 既 可 应 用 于 管 道 建 设, 又 可 用 于 普 通 建 设 工 程 领 域 的 产 品 在 公 司 营 业 收 入 中 的 比 重, 拓 展 新 的 利 润 增 长 点, 降 低 行 业 周 期 波 动 带 来 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 如 能 顺 利 实 施, 将 为 各 类 产 品 的 协 调 发 展 创 造 条 件 ( 六 ) 人 力 资 源 不 足 的 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 员 工 总 数 为 253 人, 其 中 本 科 及 以 上 学 历 的 员 工 有 26 人, 大 专 学 历 员 工 有 36 人, 大 专 及 以 上 学 历 员 工 数 量 仅 占 公 司 员 工 总 数 的 24.5%, 所 占 比 例 较 低 随 着 公 司 生 产 规 模 与 国 内 外 销 售 规 模 的 日 益 扩 大, 以 及 对 于 持 续 的 技 术 开 发 的 压 力, 现 有 人 员 结 构 难 以 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 要 一 方 面, 公 司 的 高 速 成 长 对 于 企 业 的 生 产 组 织 内 部 管 理 技 术 支 持 售 后 服 务 都 提 出 了 较 高 的 要 求, 公 司 现 有 研 发 人 员 和 管 理 人 才 不 足 的 矛 盾 开 始 显 现 ; 另 一 方 面, 1-1-26
由 于 本 公 司 产 品 涉 及 机 电 液 传 动 铸 造 等 技 术, 对 装 配 调 试 的 要 求 较 高, 需 要 较 多 的 技 术 工 人 进 行 操 作, 而 熟 练 的 技 术 工 人 的 较 为 匮 乏 也 可 能 成 为 制 约 公 司 进 一 步 发 展 的 因 素 由 于 人 才 的 成 长 和 培 养 需 要 一 定 的 周 期, 今 后 一 段 时 间 内, 公 司 仍 将 面 临 人 力 资 源 不 足 的 风 险 ( 七 ) 公 司 高 速 增 长 导 致 的 管 理 风 险 公 司 通 过 多 年 的 持 续 发 展, 已 建 立 了 较 稳 定 的 经 营 管 理 体 系, 但 随 着 公 司 股 票 发 行 上 市 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 人 员 规 模 管 理 机 构 等 都 将 迅 速 扩 大, 与 此 对 应 的 公 司 经 营 活 动 组 织 架 构 和 管 理 体 系 亦 将 趋 于 复 杂 公 司 能 否 顺 应 上 市 后 的 发 展, 及 时 调 整 完 善 组 织 结 构 和 管 理 体 系 将 为 公 司 未 来 发 展 带 来 一 定 的 不 确 定 性 二 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 规 模 较 大 的 风 险 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 份, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 4,446.04 万 元 3,402.21 万 元 9,631.70 万 元 和 13,739.40 万 元, 分 别 占 当 期 总 资 产 的 35.13% 12.27% 22.86% 和 33.90%, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 35.09% 9.25% 16.90% 和 93.87% 特 别 是 2008 年 和 2009 年 上 半 年, 公 司 应 收 账 款 规 模 增 幅 较 大, 其 原 因 一 是 2008 年 公 司 销 售 收 入 规 模 的 大 幅 上 升, 二 是 金 融 危 机 期 间 公 司 为 保 市 场 保 销 售, 放 宽 了 对 部 分 客 户 的 收 款 政 策 ( 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 一 财 务 状 况 分 析 中 关 于 应 收 账 款 的 分 析 ) 虽 然 公 司 主 要 欠 款 客 户 均 为 国 有 大 中 型 油 气 管 道 建 设 单 位, 规 模 较 大 信 誉 度 较 高, 但 倘 若 某 些 客 户 因 经 营 出 现 问 题 导 致 公 司 无 法 及 时 回 收 货 款, 将 对 公 司 的 现 金 流 和 资 金 周 转 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 导 致 的 风 险 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算, 本 公 司 最 近 三 年 一 期 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 分 别 为 12.46% 40.29% 49.31% 9.33%, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 为 油 气 管 道 施 工 装 备 扩 建 项 目, 项 目 计 划 总 投 资 19,967 万 元, 包 括 固 定 资 产 投 资 15,000 万 元, 铺 底 流 动 资 金 4,967 万 元 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 增 加, 但 在 建 设 期 及 投 产 初 期, 募 集 资 金 投 资 项 目 对 公 司 的 业 1-1-27
绩 增 长 贡 献 较 小, 本 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 三 ) 存 货 比 重 较 高 导 致 的 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 存 货 余 额 为 11,232.77 万 元, 占 总 资 产 比 例 为 27.72%; 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 的 余 额 分 别 是 3,729.73 万 元 9,705.85 万 元 和 16,141.42 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 29.47% 34.99% 和 38.31% 本 公 司 存 货 比 重 较 高, 一 是 由 于 报 告 期 内 公 司 订 单 大 幅 增 加, 为 防 止 原 材 料 价 格 大 幅 波 动, 也 为 了 避 免 因 为 原 材 料 供 应 不 及 时 而 影 响 交 货 期, 公 司 加 大 了 对 原 材 料 的 采 购 量, 增 加 了 相 应 的 库 存 ; 二 是 产 成 品 随 着 订 货 量 的 增 加 而 相 应 增 加, 公 司 的 库 存 商 品 主 要 是 公 司 根 据 用 户 订 单 已 经 生 产 出 来, 还 未 到 交 货 期 或 未 满 足 交 货 条 件 ( 如 部 分 客 户 要 求 先 进 行 基 本 培 训 并 调 试 完 毕 后, 才 能 够 发 货 交 付 并 确 认 销 售 ), 或 已 到 交 货 期 但 资 产 负 债 表 日 暂 时 还 未 发 货 的 产 品 ; 三 是 由 于 2008 年 上 半 年 国 内 西 气 东 输 二 线 工 程 开 工 建 设, 客 户 订 货 量 急 增, 为 应 对 这 种 形 势, 公 司 2008 年 没 有 完 全 按 以 销 定 产 模 式 组 织 生 产, 而 是 有 计 划 的 增 加 了 部 分 备 货 库 存 虽 然 公 司 的 生 产 经 营 特 点 决 定 了 需 要 保 有 一 定 比 例 的 存 货, 但 如 果 存 货 管 理 水 平 下 降, 则 会 降 低 公 司 资 金 运 用 效 率, 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 负 面 影 响 另 外, 若 市 场 需 求 发 生 变 化, 公 司 则 可 能 面 临 发 生 存 货 跌 价 损 失 的 风 险 三 募 集 资 金 投 向 风 险 ( 一 ) 产 能 扩 大 而 导 致 的 市 场 销 售 风 险 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 为 油 气 管 道 施 工 设 备 扩 建 项 目, 该 项 目 设 计 产 能 为 年 产 400 台 吊 管 机 100 台 履 带 式 起 重 机 本 公 司 在 确 定 投 资 该 项 目 之 前 已 经 对 项 目 可 行 性 进 行 了 充 分 论 证 和 预 测 分 析, 项 目 的 实 施 将 有 效 缓 解 目 前 公 司 产 能 不 足 的 问 题, 进 一 步 增 强 公 司 竞 争 力, 完 善 产 品 结 构, 提 高 公 司 盈 利 能 力 保 证 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 但 由 于 募 投 项 目 建 成 后 产 能 扩 张 较 为 明 显, 若 公 司 市 场 开 拓 迟 缓 或 市 场 环 境 突 变, 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况 发 生, 将 会 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 益 带 来 不 确 定 性, 公 司 将 存 在 因 产 能 扩 大 而 导 致 的 市 场 销 售 风 险 ( 二 ) 原 材 料 供 应 的 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 实 施 后, 产 能 扩 张 较 大, 除 了 伸 缩 式 吊 臂 下 车 架 转 台 等 零 部 件 将 由 目 前 的 外 制 转 为 自 制 外, 对 其 他 零 部 件 的 采 购 需 求 也 将 增 大 若 上 1-1-28
游 企 业 的 供 货 数 量 供 货 质 量 及 速 度 不 能 适 应 公 司 未 来 生 产 的 需 要, 或 供 货 价 格 发 生 变 化, 公 司 存 在 原 材 料 采 购 影 响 募 投 项 目 预 测 效 益 的 风 险 ( 三 ) 固 定 资 产 规 模 大 幅 增 加 的 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 建 成 后, 本 公 司 固 定 资 产 规 模 将 增 加 15,000 万 元, 按 照 公 司 目 前 的 折 旧 政 策, 每 年 新 增 折 旧 849.35 万 元 如 果 项 目 效 益 不 能 充 分 发 挥, 可 能 会 影 响 公 司 整 体 经 济 效 益 四 技 术 风 险 本 公 司 的 主 要 产 品 为 吊 管 机 等 管 道 施 工 机 械 设 备, 其 核 心 技 术 主 要 体 现 在 总 体 设 计 和 技 术 集 成 方 面 公 司 是 国 家 重 点 高 新 技 术 企 业, 拥 有 山 东 省 省 级 技 术 中 心, 技 术 研 究 能 力 较 强, 但 是 随 着 科 学 技 术 的 进 步 以 及 装 备 制 造 产 业 的 发 展, 客 户 对 本 公 司 产 品 在 技 术 和 质 量 上 提 出 了 更 高 的 要 求, 如 果 本 公 司 不 能 准 确 预 测 产 品 的 市 场 发 展 趋 势, 不 能 及 时 研 究 开 发 新 技 术 新 工 艺 及 新 产 品, 或 者 科 研 与 生 产 不 能 同 步 跟 进, 满 足 市 场 的 要 求, 本 公 司 的 产 品 可 能 面 临 被 淘 汰 的 风 险 此 外, 如 果 公 司 核 心 技 术 或 重 大 商 业 秘 密 泄 漏 核 心 技 术 人 员 流 失, 或 公 司 生 产 所 依 赖 的 技 术 被 淘 汰, 公 司 的 生 产 经 营 将 会 受 到 较 大 的 影 响 五 竞 争 风 险 本 公 司 在 管 道 施 工 装 备 行 业 主 要 竞 争 对 手 大 部 分 是 北 美 欧 洲 日 本 等 地 的 企 业, 如 美 国 卡 特 彼 勒 美 国 CRC 伊 文 思 德 国 菲 茨 波 兰 德 莱 塞 塔 日 本 小 松 等 公 司 通 过 持 续 的 研 发 投 入 不 断 缩 小 与 国 外 厂 商 的 技 术 差 距, 目 前 主 要 产 品 吊 管 机 的 质 量 和 性 能 已 接 近 国 外 同 类 产 品 水 平, 而 价 格 平 均 只 有 国 外 设 备 的 一 半 然 而, 与 国 外 竞 争 对 手 相 比, 本 公 司 在 产 品 种 类 研 发 实 力 技 术 水 平 资 本 规 模 及 品 牌 影 响 力 等 方 面 还 有 较 大 差 距 如 果 公 司 不 能 抓 住 近 年 来 行 业 高 速 发 展 的 良 好 机 会, 利 用 资 本 市 场 迅 速 扩 大 自 身 产 业 规 模 和 资 本 实 力, 建 立 起 与 国 外 竞 争 对 手 相 抗 衡 的 能 力, 未 来 可 能 会 面 对 国 外 竞 争 对 手 进 入 中 国 等 发 展 中 国 家 后 给 本 公 司 产 品 的 成 本 价 格 服 务 渠 道 优 势 带 来 压 力 的 风 险 六 控 股 股 东 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 宋 绪 山 先 生 为 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 持 有 公 司 股 份 1-1-29
3,270 万 股, 占 总 股 本 的 61.24% 股 东 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 宋 绪 岭 宋 绪 禄 宋 绪 江 等 七 人 为 宋 绪 山 的 关 联 人 宋 绪 山 先 生 及 其 关 联 人 总 共 持 有 公 司 86.62% 的 股 权 宋 绪 山 先 生 是 公 司 的 创 始 人, 为 公 司 创 立 和 发 展 做 出 了 突 出 贡 献, 而 且 在 公 司 发 展 壮 大 的 过 程 中, 宋 先 生 不 断 通 过 各 种 方 式 使 公 司 股 权 多 元 化, 使 公 司 的 决 策 更 加 科 学 合 理 和 透 明 目 前 公 司 已 经 初 步 建 立 了 与 股 份 公 司 相 适 应 的 法 人 治 理 结 构, 并 建 立 健 全 了 各 项 规 章 制 度, 而 且 上 市 后 还 会 全 面 接 受 投 资 者 和 监 管 部 门 的 监 督 和 约 束, 但 如 果 执 行 不 力, 可 能 存 在 控 股 股 东 利 用 自 己 的 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 的 经 营 人 事 财 务 管 理 等 方 面 进 行 控 制, 做 出 损 害 其 他 股 东 利 益 的 决 策 或 行 为 的 风 险 七 汇 率 风 险 从 2006 年 开 始, 公 司 自 主 出 口 本 企 业 产 品 2006~2009 年 上 半 年, 公 司 出 口 销 售 收 入 分 别 为 2,131.39 万 元 16,993.17 万 元 13,372.19 万 元 和 6,644.67 万 元 在 报 告 期 内 人 民 币 汇 率 升 值 的 大 背 景 下, 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 上 半 年 发 生 的 汇 兑 损 失 分 别 只 有 18.79 万 元 8.42 万 元 和 4.83 万 元 (2006 年 未 有 汇 兑 损 失 ), 相 对 于 出 口 销 售 收 入 比 例 很 低, 主 要 原 因 是 公 司 用 积 极 有 效 的 措 施 较 好 的 降 低 了 汇 率 风 险 随 着 公 司 产 品 出 口 目 的 地 国 的 不 断 增 加, 如 果 人 民 币 对 美 元 继 续 升 值, 则 公 司 出 口 将 存 在 一 定 的 汇 率 风 险 为 有 效 规 避 人 民 币 升 值 可 能 给 公 司 带 来 的 汇 率 损 失 风 险, 公 司 已 经 制 定 了 一 系 列 的 应 对 措 施, 具 体 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 相 关 内 容 八 出 口 退 税 率 下 调 的 风 险 本 公 司 属 生 产 性 出 口 企 业, 出 口 销 售 增 值 税 执 行 免 抵 退 政 策, 目 前 公 司 享 受 的 出 口 退 税 率 为 17% 报 告 期 内, 公 司 于 2007 年 2008 年 和 2009 年 上 半 年 分 别 收 到 增 值 税 出 口 退 税 金 额 1,060.27 万 元 915.06 万 元 和 439.88 万 元, 若 未 来 国 家 调 低 吊 管 机 等 出 口 产 品 的 退 税 率, 将 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 本 公 司 所 在 的 管 道 施 工 机 械 制 造 业 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业, 公 司 主 要 产 品 吊 管 机 附 加 值 高, 能 耗 小, 专 用 于 国 家 大 力 发 展 的 能 源 基 础 建 设 领 域, 并 开 始 显 1-1-30
现 出 国 际 竞 争 力, 与 国 家 拟 限 制 发 展 因 而 降 低 出 口 退 税 率 的 普 通 机 床 普 通 机 械 和 轻 工 机 械 等 机 械 产 品 等 有 很 大 区 别, 因 此 预 计 公 司 目 前 所 享 受 的 出 口 退 税 率 在 未 来 一 段 时 期 内 将 保 持 稳 定 1-1-31
第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 泰 安 泰 山 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 TAIAN TAISHAN CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD. 5,340 万 元 宋 绪 山 股 份 公 司 设 立 日 期 : 2007 年 10 月 29 日 住 所 : 山 东 省 泰 安 市 省 庄 镇 文 化 路 邮 政 编 码 : 271039 联 系 电 话 : 0538-6515036 传 真 : 0538-6515059 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 : http://www.taishangcjx.com dsh@daifeng.cn 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 2007 年 10 月 10 日, 本 公 司 前 身 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 ( 泰 工 集 团 ) 股 东 宋 绪 山 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 杨 鸿 问 陈 岱 峰 沈 长 舜 张 雪 山 等 27 名 自 然 人 签 订 发 起 人 协 议, 同 意 将 泰 工 集 团 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 由 泰 工 集 团 以 截 至 2007 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 56,525,223.22 元 折 为 股 本 50,000,000.00 元 ( 每 股 面 值 为 1.00 元, 超 过 股 本 部 分 的 6,525,223.22 元 作 为 股 份 公 司 的 资 本 公 积 ) 各 发 起 人 以 其 在 泰 工 集 团 的 权 益 所 对 应 的 净 资 产 投 入 股 份 公 司, 并 按 相 同 比 例 折 算 为 其 持 有 股 份 公 司 的 股 份 2007 年 10 月 29 日, 泰 安 市 工 商 局 向 公 司 颁 发 了 注 册 号 为 370900228093961 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 为 5,000 万 元 ( 二 ) 发 起 人 情 况 本 公 司 发 起 人 为 宋 绪 山 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 杨 鸿 问 陈 岱 1-1-32
峰 沈 长 舜 张 雪 山 赵 贵 香 苏 纪 明 胡 秀 敏 唐 泽 江 陈 军 张 茂 安 白 树 海 宋 绪 岭 宋 绪 禄 谢 志 铮 张 岩 安 戚 平 孙 航 宋 绪 江 李 瑞 霞 岳 实 践 赵 锦 州 宋 衍 忠 等 27 名 自 然 人 关 于 本 公 司 发 起 人 的 基 本 情 况 请 参 见 本 节 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 宋 绪 山 为 本 公 司 主 要 发 起 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 本 公 司 改 制 设 立 前, 宋 绪 山 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 持 有 泰 工 集 团 65.40% 的 股 权, 此 外 还 包 括 岱 峰 机 电 55% 的 股 权 岱 峰 科 技 51% 的 股 权 泰 安 岱 峰 管 道 73% 的 股 权 上 海 岱 峰 管 道 73% 的 股 权 山 东 蓝 景 40% 的 股 权 能 源 天 下 广 告 51% 的 股 权, 间 接 持 有 北 京 蓝 景 26% 的 股 权 宋 绪 山 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 对 所 投 资 和 控 制 的 公 司 进 行 管 理 宋 绪 山 51.00% 55.00% 55.00% 40.00% 61.24% 山 泰 73.00% 泰 安 岱 峰 管 道 73.00% 上 海 岱 峰 管 道 51.00% 岱 峰 科 技 岱 峰 机 电 东 山 蓝 机 景 械 能 源 天 下 广 告 65.00% 北 京 蓝 景 注 : 能 源 天 下 广 告 已 于 2008 年 1 月 31 日 注 销 登 记, 北 京 蓝 景 已 于 2009 年 7 月 23 日 注 销 登 记 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 由 泰 工 集 团 整 体 变 更 设 立 而 来, 股 份 公 司 设 立 时, 原 公 司 的 资 产 全 部 进 入 股 份 公 司, 包 括 所 有 厂 房 土 地 使 用 权 岱 峰 商 标 新 型 吊 管 机 等 9 项 专 利, 以 及 其 他 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 设 备 等 非 流 动 性 资 产, 现 金 银 行 存 款 应 收 账 款 存 货 等 流 动 资 产 股 份 公 司 设 立 前 后 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化, 均 是 开 发 生 产 和 销 售 油 气 管 道 施 工 的 大 型 专 用 设 备 吊 管 机, 以 及 履 带 式 起 重 机 小 型 挖 掘 机 等 小 型 工 程 机 械 设 备 和 管 道 回 填 机 多 功 能 焊 接 车 等 管 道 施 工 专 用 设 备 ( 五 ) 发 行 人 设 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1-1-33
本 公 司 设 立 后, 除 能 源 天 下 广 告 和 北 京 蓝 景 先 后 于 2008 年 和 2009 年 注 销 外, 主 要 发 起 人 宋 绪 山 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 与 公 司 设 立 前 相 同 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 系 由 泰 工 集 团 整 体 变 更 设 立, 改 制 前 后 公 司 的 业 务 流 程 保 持 一 致 公 司 主 要 业 务 流 程 见 下 图 : 外 协 外 制 配 件 外 购 配 件 其 他 原 料 加 工 装 配 产 成 品 国 内 销 售 国 际 销 售 内 贸 代 理 商 国 内 直 接 用 户 外 贸 代 理 商 国 际 代 理 商 国 际 直 接 用 户 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 主 要 从 事 吊 管 机 等 油 气 管 道 施 工 机 械 的 开 发 生 产 和 销 售 公 司 主 要 发 起 人 宋 绪 山 控 制 的 除 本 公 司 以 外 的 其 他 企 业 均 不 从 事 该 等 业 务 本 公 司 原 营 业 执 照 中 的 经 营 范 围 包 含 管 道 安 装 ( 凭 资 质 证 经 营 ), 与 主 要 发 起 人 宋 绪 山 控 制 的 泰 安 岱 峰 管 道 上 海 岱 峰 管 道 存 在 形 式 上 的 同 业 竞 争, 但 由 于 公 司 一 直 未 获 得 管 道 安 装 相 关 资 质, 也 未 从 事 管 道 安 装 业 务, 因 此 与 上 述 两 家 公 司 不 存 在 实 质 上 的 同 业 竞 争 情 形 经 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 将 管 道 安 装 ( 凭 资 质 证 经 营 ) 与 汽 车 修 理 从 经 营 范 围 中 去 除, 并 于 2008 年 4 月 8 日 在 泰 安 市 工 商 局 完 成 了 变 更 登 记 变 更 后 的 公 司 经 营 范 围 为 工 程 机 械 制 造 修 理 工 程 机 械 科 研 机 电 产 品 进 出 口 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 与 主 要 发 起 人 宋 绪 山 控 制 的 其 他 企 业 已 不 存 在 任 何 形 式 上 或 实 质 上 的 同 业 竞 争 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 由 泰 工 集 团 整 体 变 更 设 立, 泰 工 集 团 的 全 部 资 产 负 债 均 由 本 公 司 承 继 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 已 全 部 变 更 完 毕 1-1-34
( 九 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 生 产 销 售 系 统 及 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 商 标 专 利 的 所 有 权 或 者 使 用 权 本 公 司 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 资 产 产 权 界 定 明 确 具 有 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 独 立 承 担 责 任 和 风 险 的 能 力 2 业 务 独 立 情 况 本 公 司 具 有 独 立 的 产 供 销 业 务 体 系, 按 生 产 经 营 计 划 自 主 组 织 生 产 经 营, 独 立 开 展 业 务, 不 受 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 干 预, 不 存 在 营 业 收 入 和 净 利 润 依 赖 于 关 联 方 的 情 况 本 公 司 还 具 有 独 立 的 研 发 体 系, 设 有 专 门 的 技 术 研 发 部 门 从 事 技 术 改 进 和 新 产 品 研 发 工 作 本 公 司 与 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 主 营 业 务 方 面 不 存 在 同 业 竞 争 3 人 员 独 立 情 况 本 公 司 的 董 事 监 事 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 履 行 了 合 法 程 序 ; 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 总 工 程 师 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 专 职 在 本 公 司 工 作, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 处 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 本 公 司 财 务 人 员 亦 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 本 公 司 已 建 立 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 体 系, 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 与 所 有 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同, 并 按 国 家 规 定 办 理 了 社 会 保 险 4 机 构 独 立 情 况 本 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层, 形 成 了 独 立 完 整 的 法 人 治 理 结 构 在 此 基 础 上, 公 司 建 立 健 全 了 适 应 生 产 经 营 需 要 的 经 营 管 理 机 构, 制 订 了 完 善 的 经 营 管 理 制 度, 各 职 能 部 门 按 照 公 司 法 公 1-1-35
司 章 程 及 相 关 经 营 管 理 制 度 规 定 的 职 责 独 立 运 作, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 的 情 形 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 办 公 场 所 完 全 独 立, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 及 其 他 股 东 合 署 办 公 的 情 形 5 财 务 独 立 情 况 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 配 备 了 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 独 立 进 行 会 计 核 算 和 财 务 决 策 ; 公 司 制 定 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度, 独 立 运 营 资 金, 不 存 在 与 控 股 股 东 关 联 企 业 或 其 他 任 何 单 位 或 个 人 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报, 履 行 缴 纳 义 务, 没 有 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 的 情 况 综 上 所 述, 本 公 司 拥 有 独 立 且 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统, 在 资 产 业 务 人 员 机 构 财 务 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 三 发 行 人 的 股 本 形 成 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 1996 年 7 月 31 日, 宋 绪 山 和 裴 庆 国 以 现 金 方 式 共 同 出 资 设 立 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 制 造 有 限 公 司, 注 册 资 本 50 万 元 2001 年 3 月 13 日, 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元, 股 东 增 至 3 人 2004 年 12 月 7 日, 更 名 为 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 ( 股 本 无 变 化 ) 2007 年 10 月 8 日, 宋 绪 山 将 部 分 股 权 转 让 给 24 位 自 然 人, 股 东 增 至 27 人 2007 年 10 月 29 日, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 5,000 万 元 2007 年 12 月 21 日, 股 份 公 司 注 册 资 本 增 至 5,340 万 元, 股 东 增 至 31 人 1-1-36
1 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 制 造 有 限 公 司 成 立 本 公 司 的 前 身 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 制 造 有 限 公 司 ( 泰 工 制 造 ) 成 立 于 1996 年 7 月 31 日 泰 工 制 造 由 宋 绪 山 和 裴 庆 国 以 现 金 方 式 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 50 万 元, 其 中 宋 绪 山 出 资 40 万 元, 裴 庆 国 出 资 10 万 元 经 泰 安 市 审 计 师 事 务 所 (96) 泰 审 事 验 私 字 028 号 验 资 报 告 审 验, 泰 工 制 造 注 册 资 本 50 万 元 于 1996 年 7 月 28 日 全 部 到 位 1996 年 7 月 31 日, 泰 工 制 造 在 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 泰 山 分 局 注 册 成 立, 并 领 取 注 册 号 为 3709002800152 的 企 业 法 人 营 业 执 照 泰 工 制 造 设 立 时, 各 股 东 出 资 金 额 和 持 股 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 40 80% 2 裴 庆 国 10 20% 合 计 50 100% 2 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元 2001 年, 泰 工 制 造 以 净 资 产 转 增 ( 实 为 未 分 配 利 润 转 增, 说 明 见 下 文 ) 和 新 股 东 增 资 的 方 式, 注 册 资 本 由 50 万 元 增 至 1,000 万 元, 并 于 2001 年 3 月 13 日 在 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 3709002800152 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 泰 工 制 造 各 股 东 出 资 金 额 和 持 股 比 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 本 次 增 资 方 式 持 股 比 例 1 宋 绪 山 768 净 资 产 76.80% 2 裴 庆 国 192 净 资 产 19.20% 3 姚 庆 芬 40 现 金 4.00% 合 计 1,000 --- 100.00% 泰 工 制 造 本 次 增 资 的 工 商 登 记 资 料 所 记 载 的 增 资 过 程 如 下 : (1)2001 年 2 月 18 日, 泰 工 制 造 委 托 山 东 泰 安 岱 宗 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 泰 安 岱 宗 会 计 师 事 务 所 ), 以 2000 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 泰 工 制 造 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 2001 年 2 月 26 日, 泰 安 岱 宗 会 计 师 事 务 所 出 具 了 岱 宗 评 报 字 [2001] 第 003 号 评 估 报 告 截 至 2000 年 12 月 31 日, 泰 工 制 造 净 资 产 账 面 价 值 为 796.81 万 元, 评 估 值 为 960.73 万 元 (2)2001 年 2 月 26 日, 泰 工 制 造 股 东 会 通 过 决 议, 决 定 公 司 注 册 资 本 由 1-1-37
50 万 元 增 至 1,000 万 元, 其 中 宋 绪 山 出 资 额 由 40 万 元 增 加 至 768 万 元, 裴 庆 国 出 资 额 由 10 万 元 增 加 至 192 万 元, 新 增 姚 庆 芬 为 出 资 人, 出 资 额 为 40 万 元 (3)2001 年 3 月 8 日, 泰 安 岱 宗 会 计 师 事 务 所 对 泰 工 制 造 出 具 了 泰 岱 会 内 验 字 (2001) 第 030 号 验 资 报 告 该 验 资 报 告 记 述 : 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 制 造 有 限 公 司 于 2001 年 3 月 8 日 将 经 山 东 泰 安 岱 宗 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 岱 宗 评 报 字 [2001] 第 003 号 评 估 并 经 宋 绪 山 裴 庆 国 确 认 的 调 整 后 的 净 资 产 9,607,301.98 元 人 民 币 中 超 过 原 实 收 资 本 500,000 元 的 净 资 产 9,100,000 元 人 民 币 转 增 为 实 收 资 本, 其 中 按 原 出 资 比 例 宋 绪 山 转 增 实 收 资 本 7,280,000 元 人 民 币, 裴 庆 国 转 增 实 收 资 本 1,820,000 元, 转 增 后 剩 余 净 资 产 7,301.98 元 人 民 币 转 为 资 本 公 积 (4)2001 年 3 月 13 日, 泰 工 制 造 在 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 3709002800152 的 企 业 法 人 营 业 执 照 保 荐 人 发 行 人 律 师 对 本 次 增 资 的 股 东 增 资 款 来 源 与 合 法 性 问 题 进 行 了 核 查, 说 明 如 下 : (1) 本 次 增 资 的 股 东 增 资 款 来 源 经 保 荐 人 发 行 人 律 师 核 查, 泰 工 制 造 本 次 增 资 前 并 未 按 前 述 验 资 报 告 所 述 按 评 估 结 果 调 整 净 资 产, 而 是 直 接 从 其 未 分 配 利 润 账 户 中 转 出 910 万 元 作 为 实 收 资 本 经 核 查, 公 司 原 始 会 计 记 录 记 载 本 次 增 资 前 未 分 配 利 润 余 额 为 9,875,309.68 元, 增 资 后 减 少 为 775,309.68 元, 减 少 金 额 与 本 次 转 增 资 本 金 额 相 等 ; 公 司 对 本 次 增 资 所 作 的 会 计 处 理 分 录 如 下 : 借 : 银 行 存 款 ( 姚 庆 芬 出 资 款 ) 400,000 元 未 分 配 利 润 贷 : 实 收 资 本 9,100,000 元 9,500,000 元 保 荐 人 发 行 人 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 增 资 的 股 东 增 资 款 的 来 源 为 :1 新 股 东 姚 庆 芬 以 现 金 出 资 400,000 元 ;2 原 股 东 宋 绪 山 裴 庆 国 以 未 分 配 利 润 转 增 资 本 的 形 式 合 计 增 资 9,100,000 元 (2) 股 东 增 资 款 来 源 的 合 法 性 及 出 资 程 序 合 规 性 1-1-38
保 荐 人 发 行 人 律 师 认 为 : 相 关 股 东 在 本 次 增 资 中 分 别 用 现 金 未 分 配 利 润 ( 缴 纳 个 人 所 得 税 后 ) 来 增 加 公 司 注 册 资 本, 符 合 有 关 法 律 规 定 但 需 要 说 明 的 是 : 泰 工 制 造 股 东 宋 绪 山 裴 庆 国 本 次 转 增 资 本 所 依 照 的 未 分 配 利 润 金 额 并 未 经 过 注 册 会 计 师 审 计, 与 财 政 部 独 立 审 计 实 务 公 告 第 1 号 验 资 [ 财 会 (2001)1002 号 ] 第 十 二 条 第 四 款 的 要 求 不 符 泰 安 岱 宗 会 计 师 事 务 所 曾 对 公 司 2000 年 财 务 报 表 出 具 审 计 报 告 ( 岱 宗 审 验 字 [2001] 第 002 号 ), 经 审 计 的 公 司 2000 年 12 月 31 日 未 分 配 利 润 余 额 为 7,000,068.98 元 保 荐 人 发 行 人 律 师 认 为, 以 2000 年 12 月 31 日 作 为 本 次 增 资 的 审 计 基 准 日, 根 据 上 述 审 计 结 果, 宋 绪 山 裴 庆 国 本 次 可 用 于 增 资 的 未 分 配 利 润 金 额 小 于 其 欲 增 加 的 资 本 金 额, 即 宋 绪 山 裴 庆 国 在 本 次 增 资 验 资 时 合 计 有 2,099,931.02 元 出 资 未 交 付 2001 年 1 月 1 日 起 由 公 司 实 现 并 转 入 到 未 分 配 利 润 账 户 的 净 利 润 累 计 达 到 2,099,931.02 元 之 时 ( 扣 除 新 股 东 姚 庆 芬 依 其 出 资 比 例 享 有 的 部 分 ), 宋 绪 山 裴 庆 国 本 次 增 资 款 即 为 全 额 交 付 经 核 查, 公 司 2001 年 原 始 报 表 净 利 润 为 9,274,085.03 元, 经 发 行 人 会 计 师 核 查 后 认 为 不 存 在 重 大 错 报 风 险, 故 保 荐 人 发 行 人 律 师 认 为, 截 至 2001 年 末, 宋 绪 山 裴 庆 国 增 资 金 额 已 经 全 额 交 付 经 核 查, 宋 绪 山 裴 庆 国 本 次 总 计 910 万 元 出 资 中, 泰 工 制 造 已 为 其 中 700 万 元 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 140 万 元 ; 对 其 余 210 万 元 出 资 未 扣 缴 个 人 所 得 税, 宋 绪 山 裴 庆 国 实 际 少 缴 个 人 所 得 税 共 计 42 万 元 泰 安 市 地 方 税 务 局 泰 山 分 局 2009 年 2 月 12 日 出 具 说 明 : 泰 安 泰 山 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 在 2001 年 度 增 加 注 册 资 本 时 因 账 务 处 理 有 误 导 致 少 代 扣 代 缴 股 东 个 人 所 得 税 42 万 元, 该 事 项 经 查 属 实 依 据 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 (2001 年 修 正 ) 第 五 十 二 条 第 二 款 因 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 计 算 错 误 等 失 误, 未 缴 或 者 少 缴 税 款 的, 税 务 机 关 在 三 年 内 可 以 追 征 税 款 滞 纳 金 ; 有 特 殊 情 况 的, 追 征 期 可 以 延 长 到 五 年 的 规 定, 该 事 项 已 超 过 追 征 期, 我 局 不 再 追 征 该 项 税 款 保 荐 人 发 行 人 律 师 对 相 关 税 收 征 管 规 定 进 行 核 查 后 认 为 : 国 家 税 务 总 局 于 2009 年 6 月 15 日 签 发 的 关 于 未 申 报 税 款 追 缴 期 限 问 题 的 批 复 ( 国 税 函 [2009]326 号 ) 明 确 规 定 了 对 纳 税 人 未 申 报 纳 税 造 成 税 款 流 失 的 追 缴 期 限, 即 纳 税 人 未 申 报 纳 税 造 成 不 缴 或 少 缴 税 款 的 1-1-39
情 形 不 属 于 偷 税 抗 税 骗 税 行 为, 税 务 机 关 3 年 内 具 有 追 缴 权, 特 殊 情 况 追 缴 期 限 可 以 延 长 至 5 年 因 此, 发 行 人 当 地 税 务 机 关 以 该 事 项 超 过 追 征 期 作 出 不 再 追 征 该 项 税 款 的 决 定, 符 合 相 关 税 收 征 管 规 定 综 上 所 述, 泰 工 制 造 股 东 宋 绪 山 裴 庆 国 在 2001 年 公 司 增 资 过 程 中, 增 资 款 210 万 元 未 按 期 交 付, 已 构 成 迟 延 出 资 鉴 于 该 等 瑕 疵 出 资 行 为 未 对 公 司 及 其 股 东 债 权 人 的 权 益 造 成 损 害, 宋 绪 山 裴 国 庆 亦 未 因 此 受 到 有 权 机 关 的 行 政 处 罚 ; 泰 工 制 造 少 代 扣 代 缴 的 个 人 所 得 税 因 超 过 法 律 规 定 的 追 征 期 而 由 当 地 税 务 机 关 免 予 追 征 ; 且 宋 绪 山 裴 庆 国 承 诺 : 若 今 后 有 关 公 司 登 记 机 关 或 其 他 有 权 机 关 追 究 出 资 瑕 疵 行 为 的 法 律 责 任, 将 自 愿 承 担 因 此 导 致 的 行 政 处 罚, 并 自 愿 对 因 此 造 成 的 民 事 责 任 承 担 连 带 清 偿 责 任, 保 证 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失, 保 荐 人 发 行 人 律 师 认 为 公 司 在 2001 年 增 资 过 程 中 存 在 的 瑕 疵 行 为 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 障 碍 3 更 名 为 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 经 2004 年 12 月 2 日 泰 工 制 造 股 东 会 决 议, 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 制 造 有 限 公 司 ( 泰 工 制 造 ) 更 名 为 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 ( 泰 工 集 团 ), 并 于 2004 年 12 月 7 日 在 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 泰 山 分 局 完 成 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 3709022801189 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 企 业 注 册 资 本 股 东 持 股 比 例 和 经 营 范 围 均 未 发 生 变 化, 本 次 变 更 名 称 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 上 述 企 业 名 称 变 更 行 为 的 背 景 和 原 因, 系 公 司 当 时 拟 按 照 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 1998 年 颁 布 的 企 业 集 团 登 记 管 理 暂 行 规 定 ( 工 商 企 字 [1998] 第 59 号 ), 拟 以 泰 工 制 造 为 母 公 司 组 建 企 业 集 团, 试 图 通 过 与 关 联 企 业 的 联 合 提 高 企 业 对 外 形 象, 降 低 综 合 成 本 按 照 工 商 登 记 管 理 机 构 关 于 企 业 集 团 设 立 登 记 的 有 关 规 定 企 业 集 团 由 母 公 司 子 公 司 参 股 公 司 以 及 其 他 成 员 单 位 组 建 而 成, 母 公 司 应 当 是 依 法 登 记 注 册, 取 得 企 业 法 人 资 格 的 控 股 企 业, 子 公 司 应 当 是 母 公 司 对 其 拥 有 全 部 股 权 或 者 控 股 权 的 企 业 法 人 申 请 企 业 集 团 设 立 登 记, 同 时 变 更 母 公 司 名 称 的, 应 按 企 业 变 更 名 称 的 规 定, 申 请 变 更 登 记 为 组 建 企 业 集 团 后 泰 工 制 造 作 为 集 团 母 公 司 的 地 位 更 易 辨 识, 泰 工 制 造 在 申 请 企 业 集 团 设 立 登 记 时 一 并 申 请 将 原 公 司 名 称 变 更 为 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 2004 年 12 月 7 日, 拟 组 建 之 企 业 集 团 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 经 泰 安 市 工 1-1-40
商 行 政 管 理 局 泰 山 分 局 核 准 登 记 设 立, 泰 工 制 造 更 名 申 请 亦 获 核 准 保 荐 人 发 行 人 律 师 核 查 本 次 企 业 集 团 设 立 登 记 申 请 文 件 后 发 现, 申 请 文 件 中, 拟 设 立 企 业 集 团 的 母 公 司 为 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 ( 泰 工 制 造 拟 变 更 至 的 企 业 名 称, 本 招 股 书 说 明 书 中 简 称 泰 工 集 团 ), 岱 峰 机 电 岱 峰 科 技 等 为 拟 设 立 企 业 集 团 的 子 公 司 泰 工 集 团 登 记 设 立 后 的 组 织 机 构 图 如 下 : 泰 工 集 团 ( 母 公 司 ) 55% 51% 岱 峰 机 电 岱 峰 科 技 经 保 荐 人 发 行 人 律 师 核 查, 在 2004 年 12 月 之 前, 泰 工 制 造 仅 有 一 家 子 公 司 岱 峰 机 电 ; 岱 峰 科 技 系 为 达 到 增 加 子 公 司 数 量 以 利 于 设 立 企 业 集 团 之 特 殊 目 的, 由 岱 峰 科 技 原 股 东 宋 绪 山 宋 衍 庆 向 泰 工 机 械 临 时 进 行 的 股 权 转 让, 本 次 股 权 转 让 协 议 签 署 于 2004 年 11 月 20 日, 工 商 登 记 完 成 时 间 为 2004 年 12 月 3 日 保 荐 人 发 行 人 律 师 在 经 核 查 后 认 为, 泰 工 制 造 在 更 名 为 泰 工 集 团 后, 从 形 式 上 看 新 增 了 一 个 控 股 子 公 司 --- 岱 峰 科 技, 但 由 于 泰 工 集 团 实 际 上 并 未 控 制 岱 峰 科 技, 岱 峰 科 技 的 实 际 控 制 人 始 终 是 宋 绪 山, 并 未 发 生 任 何 变 化, 所 以 泰 工 制 造 在 本 次 更 名 后, 公 司 的 组 织 结 构 和 业 务 实 质 上 并 未 发 生 变 化 ( 有 关 岱 峰 科 技 股 权 转 让 的 具 体 情 况 参 见 本 节 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 情 况 中 的 相 关 内 容 ) 同 时, 经 保 荐 人 与 发 行 人 律 师 核 查, 按 照 企 业 集 团 登 记 管 理 暂 行 规 定 的 要 求, 成 立 企 业 集 团 应 当 具 备 企 业 集 团 的 母 公 司 注 册 资 本 在 5,000 万 元 人 民 币 以 上, 并 至 少 拥 有 5 家 子 公 司 母 公 司 和 其 子 公 司 的 注 册 资 本 总 和 在 1 亿 元 人 民 币 以 上 等 条 件 由 于 泰 工 制 造 在 申 请 设 立 企 业 集 团 前 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 且 仅 有 2 家 子 公 司, 母 公 司 和 2 家 子 公 司 的 注 册 资 本 总 和 为 1,400 万 元, 故 不 符 合 设 立 企 业 集 团 的 条 件 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 泰 山 分 局 已 于 2008 年 1 月 22 日 将 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 注 销 登 记, 对 原 行 政 许 可 行 为 予 以 撤 销 由 于 该 企 业 集 团 为 结 构 松 散 的 非 企 业 法 人, 该 注 销 登 记 事 项 对 发 行 人 及 其 关 联 方 不 存 在 任 何 可 能 产 生 法 律 纠 纷 的 影 响, 对 发 行 人 及 其 关 联 公 司 的 业 务 经 营 1-1-41
和 管 理 架 构 也 不 存 在 任 何 影 响 4 2007 年 10 月 股 权 转 让 经 2007 年 9 月 30 日 泰 工 集 团 临 时 股 东 会 决 议, 股 东 宋 绪 山 将 其 持 有 的 11.40% 的 股 权, 共 计 出 资 额 114 万 元, 以 655.5 万 元 的 价 格 分 别 转 让 给 韩 文 利 宋 衍 庆 杨 鸿 问 陈 岱 峰 沈 长 舜 等 24 位 自 然 人 同 日, 宋 绪 山 分 别 与 上 述 24 位 自 然 人 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 就 转 让 的 出 资 金 额 转 让 价 格 转 让 价 款 的 支 付 方 式 等 事 项 做 出 了 明 确 的 约 定 上 述 24 位 自 然 人 已 按 照 股 权 转 让 合 同 的 约 定 向 宋 绪 山 支 付 了 全 部 股 权 转 让 价 款 具 体 转 让 情 况 如 下 表 : 序 号 股 权 受 让 人 受 让 的 出 资 额 支 付 的 价 款 占 注 册 资 本 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 比 例 1 韩 文 利 19 109.25 1.90% 2 宋 衍 庆 10 57.50 1.00% 3 杨 鸿 问 5 28.75 0.50% 4 陈 岱 峰 5 28.75 0.50% 5 沈 长 舜 5 28.75 0.50% 6 张 雪 山 5 28.75 0.50% 7 赵 贵 香 5 28.75 0.50% 8 苏 纪 明 5 28.75 0.50% 9 胡 秀 敏 5 28.75 0.50% 10 唐 泽 江 5 28.75 0.50% 11 陈 军 5 28.75 0.50% 12 张 茂 安 4 23.00 0.40% 13 白 树 海 4 23.00 0.40% 14 宋 绪 岭 4 23.00 0.40% 15 宋 绪 禄 4 23.00 0.40% 16 谢 志 铮 4 23.00 0.40% 17 张 岩 安 4 23.00 0.40% 18 戚 平 4 23.00 0.40% 19 孙 航 4 23.00 0.40% 20 宋 绪 江 2 11.50 0.20% 21 李 瑞 霞 2 11.50 0.20% 22 岳 实 践 2 11.50 0.20% 23 赵 锦 州 1 5.75 0.10% 24 宋 衍 忠 1 5,75 0.10% 1-1-42
合 计 114 655.50 11.40% 2007 年 10 月 8 日, 泰 工 集 团 在 泰 安 市 工 商 局 完 成 了 本 次 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 3709002809396 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 泰 工 集 团 股 东 数 量 增 加 至 27 人, 各 股 东 出 资 金 额 和 持 股 比 例 如 下 表 : 序 号 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 654 65.40% 2 裴 庆 国 192 19.20% 3 姚 庆 芬 40 4.00% 4 韩 文 利 19 1.90% 5 宋 衍 庆 10 1.00% 6 杨 鸿 问 5 0.50% 7 陈 岱 峰 5 0.50% 8 沈 长 舜 5 0.50% 9 张 雪 山 5 0.50% 10 赵 贵 香 5 0.50% 11 苏 纪 明 5 0.50% 12 胡 秀 敏 5 0.50% 13 唐 泽 江 5 0.50% 14 陈 军 5 0.50% 15 张 茂 安 4 0.40% 16 白 树 海 4 0.40% 17 宋 绪 岭 4 0.40% 18 宋 绪 禄 4 0.40% 19 谢 志 铮 4 0.40% 20 张 岩 安 4 0.40% 21 戚 平 4 0.40% 22 孙 航 4 0.40% 23 宋 绪 江 2 0.20% 24 李 瑞 霞 2 0.20% 25 岳 实 践 2 0.20% 26 赵 锦 州 1 0.10% 27 宋 衍 忠 1 0.10% 合 计 1,000 100% 本 次 股 权 转 让 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 股 权 转 让 前 后, 泰 工 集 团 的 实 际 控 制 1-1-43
人 主 营 业 务 未 发 生 变 化 本 次 股 权 转 让 的 主 要 目 的 系 引 入 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 以 及 部 分 有 突 出 贡 献 的 老 员 工 的 股 权 激 励 机 制, 并 实 现 由 纯 粹 家 族 制 企 业 向 家 族 控 股 型 企 业 的 转 变, 改 善 公 司 治 理 结 构, 并 为 其 后 进 行 的 股 份 制 改 组 奠 定 基 础 本 次 股 权 转 让 价 格 的 确 定 依 据 系 根 据 大 华 天 诚 出 具 的 深 华 (2007) 审 字 772 号 审 计 报 告, 泰 工 集 团 截 至 2007 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 56,525,223.22 元, 泰 工 集 团 实 收 资 本 1,000 万 元, 即 每 单 位 注 册 资 本 约 含 有 净 资 产 5.65 元 在 本 次 转 让 中, 股 东 宋 绪 山 对 外 转 让 出 资 114 万 元, 每 单 位 出 资 作 价 5.75 元, 收 到 转 让 款 655.5 万 元 单 位 出 资 作 价 略 高 于 单 位 出 资 所 含 净 资 产 值, 溢 价 率 为 1.8%, 结 合 本 次 股 权 转 让 的 目 的 分 析, 该 转 让 价 格 是 公 允 的 5 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 经 2007 年 10 月 10 日 泰 工 集 团 临 时 股 东 会 议 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 作 为 发 起 人 以 发 起 设 立 方 式, 以 大 华 天 诚 出 具 的 深 华 (2007) 审 字 772 号 审 计 报 告 中 所 载 明 的 截 至 2007 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 56,525,223.22 元 为 基 准, 折 为 股 本 50,000,000.00 元, 超 过 股 本 部 分 的 6,525,223.22 元 作 为 股 份 公 司 之 资 本 公 积, 将 泰 工 集 团 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司 2007 年 10 月 28 日, 大 华 天 诚 出 具 了 深 华 验 字 [2007]114 号 验 资 报 告, 审 验 股 份 公 司 ( 筹 ) 的 注 册 资 本 为 5,000 万 元 2007 年 10 月 29 日, 泰 安 市 工 商 局 核 准 了 前 述 变 更 登 记, 并 颁 发 了 注 册 号 为 370900228093961 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 的 股 份 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 3,270 65.40% 2 裴 庆 国 960 19.20% 3 姚 庆 芬 200 4.00% 4 宋 衍 庆 50 1.00% 5 韩 文 利 95 1.90% 6 杨 鸿 问 25 0.50% 7 陈 岱 峰 25 0.50% 8 沈 长 舜 25 0.50% 9 张 雪 山 25 0.50% 1-1-44
10 赵 贵 香 25 0.50% 11 苏 纪 明 25 0.50% 12 胡 秀 敏 25 0.50% 13 唐 泽 江 25 0.50% 14 陈 军 25 0.50% 15 张 茂 安 20 0.40% 16 白 树 海 20 0.40% 17 宋 绪 岭 20 0.40% 18 宋 绪 禄 20 0.40% 19 谢 志 铮 20 0.40% 20 张 岩 安 20 0.40% 21 戚 平 20 0.40% 22 孙 航 20 0.40% 23 宋 绪 江 10 0.20% 24 李 瑞 霞 10 0.20% 25 岳 实 践 10 0.20% 26 赵 锦 州 5 0.10% 27 宋 衍 忠 5 0.10% 合 计 5,000 100% 本 次 公 司 形 式 变 更 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 变 更 前 后, 公 司 的 实 际 控 制 人 主 营 业 务 未 发 生 变 化 6 2007 年 12 月 股 份 公 司 增 资 经 2007 年 11 月 16 日 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 至 5,340 万 元 增 资 对 象 分 别 为 深 圳 市 深 港 优 势 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 康 沃 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 山 东 山 推 工 程 机 械 进 出 口 有 限 公 司 等 三 家 非 自 然 人 及 刘 晓 峰 一 名 自 然 人 2007 年 11 月 28 日, 本 公 司 与 上 述 增 资 对 象 分 别 签 订 了 增 资 扩 股 协 议 书, 约 定 本 次 增 资 的 价 格 为 5 元 / 股 深 港 优 势 创 业 投 资 向 公 司 出 资 750 万 元, 折 合 股 本 150 万 股 ; 康 沃 资 本 创 业 投 资 向 公 司 出 资 500 万 元, 折 合 股 本 100 万 股 ; 山 推 进 出 口 向 公 司 出 资 300 万 元, 折 合 股 本 60 万 股 ; 刘 晓 峰 向 公 司 出 资 150 万 元, 折 合 股 本 30 万 股 上 述 四 位 投 资 者 已 严 格 按 照 增 资 扩 股 协 议 书 的 约 定 履 行 了 出 资 义 务 2007 年 12 月 18 日, 大 华 天 诚 出 具 了 深 华 验 字 [2007]154 号 验 资 报 告, 对 截 至 2007 年 12 月 17 日 本 公 司 新 增 注 册 资 本 和 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 1-1-45
公 司 注 册 资 本 为 5,340 万 元 2007 年 12 月 21 日, 本 公 司 在 泰 安 市 工 商 局 完 成 此 次 变 更 登 记 公 司 本 次 增 资 扩 股 引 进 三 家 非 自 然 人 股 东 的 目 的, 一 是 通 过 引 进 山 东 山 推 工 程 机 械 进 出 口 有 限 公 司, 与 公 司 主 要 底 盘 供 应 商 之 一 山 推 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ; 二 是 通 过 引 进 包 括 两 家 财 务 投 资 机 构 在 内 的 三 家 非 自 然 人 股 东, 引 入 外 部 监 督 机 制, 提 高 公 司 治 理 水 平 经 保 荐 人 与 发 行 人 律 师 核 查, 公 司 所 有 自 然 人 股 东 与 此 三 家 非 自 然 人 股 东 均 不 存 在 关 联 关 系 ; 三 家 非 自 然 人 股 东 的 出 资 来 源 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 违 法 违 规 情 形 ; 三 家 非 自 然 人 股 东 的 股 东 或 合 伙 人 均 享 有 出 资 资 格, 人 数 符 合 有 关 法 律 规 定 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 各 股 东 的 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 额 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 宋 绪 山 3,270 61.24% 2 裴 庆 国 960 17.98% 3 姚 庆 芬 200 3.75% 4 深 港 优 势 创 业 投 资 150 2.81% 5 康 沃 资 本 创 业 投 资 100 1.87% 6 韩 文 利 95 1.78% 7 山 推 进 出 口 60 1.12% 8 宋 衍 庆 50 0.94% 9 刘 晓 峰 30 0.56% 10 杨 鸿 问 25 0.47% 11 陈 岱 峰 25 0.47% 12 沈 长 舜 25 0.47% 13 张 雪 山 25 0.47% 14 赵 贵 香 25 0.47% 15 苏 纪 明 25 0.47% 16 胡 秀 敏 25 0.47% 17 唐 泽 江 25 0.47% 18 陈 军 25 0.47% 19 张 茂 安 20 0.37% 20 白 树 海 20 0.37% 21 宋 绪 岭 20 0.37% 22 宋 绪 禄 20 0.37% 23 谢 志 铮 20 0.37% 1-1-46
24 张 岩 安 20 0.37% 25 戚 平 20 0.37% 26 孙 航 20 0.37% 27 宋 绪 江 10 0.19% 28 李 瑞 霞 10 0.19% 29 岳 实 践 10 0.19% 30 赵 锦 州 5 0.09% 31 宋 衍 忠 5 0.09% 合 计 5,340 100% 本 次 增 资 扩 股 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 增 资 前 后, 本 公 司 实 际 控 制 人 主 营 业 务 未 发 生 变 化 自 本 次 增 资 扩 股 完 成 后, 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 股 本 总 额 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 ( 二 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 及 其 前 身 在 报 告 期 内 未 发 生 重 大 资 产 重 组 行 为 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 ( 一 )1996 年 泰 工 制 造 成 立 时 的 验 资 情 况 1996 年, 宋 绪 山 联 合 裴 庆 国 以 现 金 方 式 共 同 出 资 设 立 泰 工 制 造, 泰 工 制 造 注 册 资 本 50 万 元, 其 中 宋 绪 山 以 货 币 出 资 40 万 元, 占 注 册 资 本 的 80%, 裴 庆 国 以 货 币 出 资 10 万 元, 占 注 册 资 本 的 20% 1996 年 7 月 29 日, 泰 安 市 审 计 师 事 务 所 对 截 至 1996 年 7 月 28 日 泰 工 制 造 的 注 册 资 本 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 泰 审 事 验 私 字 (1996)028 号 验 资 报 告 ( 二 )2001 年 3 月 增 资 至 1,000 万 元 的 验 资 情 况 具 体 参 见 本 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 中 的 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 之 2 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元 ( 三 )2007 年 10 月 整 体 变 更 股 份 有 限 公 司 的 验 资 情 况 2007 年 10 月 10 日, 泰 工 集 团 股 东 会 通 过 决 议, 泰 工 集 团 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 确 定 变 更 设 立 股 份 公 司 的 审 计 评 估 基 准 日 为 2007 年 7 月 31 日 根 据 大 华 天 诚 深 华 (2007) 审 字 772 号 审 计 报 告, 泰 工 集 团 截 至 2007 年 7 月 1-1-47
31 日 的 净 资 产 为 56,525,223.22 元 其 中 6,525,223.22 元 作 为 股 份 公 司 资 本 公 积 金, 其 余 部 分 折 为 泰 山 机 械 股 本 50,000,000.00 元 2007 年 10 月 28 日, 大 华 天 诚 对 截 至 2007 年 10 月 27 日 泰 工 集 团 整 体 变 更 后 的 注 册 资 本 及 股 本 进 行 了 审 验, 出 具 了 深 华 验 字 [2007]114 号 验 资 报 告 ( 四 )2007 年 股 份 公 司 增 资 至 5,340 万 元 的 验 资 情 况 2007 年 11 月 16 日, 本 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 了 公 司 增 资 扩 股 议 案, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 至 5,340 万 元 其 中 : 深 港 优 势 创 业 投 资 向 本 公 司 出 资 750 万 元, 折 合 股 本 150 万 元 ; 康 沃 资 本 创 业 投 资 向 本 公 司 出 资 500 万 元, 折 合 股 本 100 万 元 ; 山 推 进 出 口 向 本 公 司 出 资 300 万 元, 折 合 股 本 60 万 元 ; 自 然 人 刘 晓 峰 向 本 公 司 出 资 150 万 元, 折 合 股 本 30 万 元 2007 年 12 月 18 日, 大 华 天 诚 对 截 至 2007 年 12 月 17 日 本 公 司 新 增 注 册 资 本 和 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验 并 出 具 了 深 华 验 字 [2007]154 号 验 资 报 告 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 宋 绪 山 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 刘 晓 峰 杨 鸿 问 陈 岱 峰 沈 长 舜 张 雪 山 赵 贵 香 苏 纪 明 胡 秀 敏 唐 泽 江 陈 军 61.24% 17.98% 3.75% 1.78% 0.94% 0.56% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 泰 安 泰 山 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 2.81% 1.87% 1.12% 深 港 优 势 创 业 投 资 康 沃 资 本 创 业 投 资 山 推 进 出 口 0.37% 0.37% 0.37% 0.37% 0.37% 0.37% 0.37% 0.37% 0.19% 0.19% 0.19% 0.09% 0.09% 张 茂 安 白 树 海 宋 绪 岭 宋 绪 禄 谢 志 铮 张 岩 安 戚 平 孙 航 李 瑞 霞 宋 绪 江 岳 实 践 赵 锦 州 宋 衍 忠 1-1-48
( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构 图 股 东 大 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董 事 会 办 公 室 副 总 经 理 总 工 程 师 副 总 经 理 供 应 部 生 产 管 理 部 质 量 检 验 部 技 术 中 心 销 售 部 市 场 服 务 部 财 务 部 公 司 办 公 室 综 合 管 理 部 公 共 关 系 部 基 建 后 勤 部 机 加 工 车 间 结 构 车 间 总 装 车 间 喷 漆 车 间 迪 拜 分 公 司 公 司 拥 有 完 整 的 生 产 技 术 营 销 管 理 系 统, 在 此 基 础 上, 形 成 完 整 的 组 织 结 构 公 司 下 设 了 12 个 职 能 部 门, 具 体 职 责 和 分 工 如 下 表 : 董 事 会 办 公 室 综 合 管 理 部 公 司 办 公 室 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 和 要 求, 承 办 三 会 的 有 关 会 议, 贯 彻 会 议 决 议 ; 承 办 公 司 证 券 融 资 的 相 关 工 作, 负 责 与 证 券 监 管 部 门 中 介 机 构 投 资 股 东 等 方 面 的 联 系, 负 责 公 司 信 息 的 披 露 工 作 ; 承 办 公 司 的 证 券 事 务 和 法 律 事 务 战 略 管 理 经 营 计 划 制 度 管 理 运 营 管 理 质 量 体 系 建 设 质 量 管 理 信 息 管 理 组 织 管 理 人 力 资 源 规 划 / 计 划 管 理 招 聘 甄 选 培 训 开 发 绩 效 管 理 薪 酬 管 理 会 议 管 理 文 秘 工 作 行 政 管 理 档 案 管 理 制 度 建 设 1-1-49
财 务 部 公 共 关 系 部 基 建 后 勤 部 销 售 部 市 场 服 务 部 技 术 中 心 质 量 检 验 部 生 产 管 理 部 供 应 部 财 务 预 算 投 资 管 理 固 定 资 产 管 理 资 金 管 理 风 险 管 理 会 计 核 算 成 本 核 算 财 务 报 告 财 务 分 析 审 计 管 理 税 务 管 理 制 度 建 设 公 共 关 系 管 理 成 果 申 报 管 理 企 业 文 化 建 设 宣 传 工 作 制 度 建 设 基 建 管 理 治 安 保 卫 厂 区 绿 化 后 勤 服 务 废 旧 物 资 处 理 制 度 建 设 市 场 策 划 计 划 管 理 信 息 管 理 销 售 管 理 销 售 技 术 服 务 客 户 关 系 管 理 成 品 库 管 理 制 度 建 设 组 织 安 排 客 户 现 场 设 备 安 装 调 试 培 训 维 修 等 技 术 服 务 工 作 ; 组 织 客 户 档 案 客 户 反 馈 的 管 理 ; 组 织 成 品 库 及 配 件 供 应 管 理, 指 挥 协 调 监 督 技 术 服 务 全 过 程, 保 证 公 司 销 售 计 划 实 现 科 技 发 展 规 划 计 划 管 理 产 品 研 发 技 术 管 理 质 量 管 理 技 术 支 持 标 准 化 管 理 档 案 情 报 管 理 人 才 开 发 技 术 培 训 制 度 建 设 质 量 检 验 计 量 管 理 质 量 管 理 质 量 统 计 管 理 制 度 建 设 生 产 规 划 计 划 管 理 外 协 及 供 方 管 理 调 度 管 理 设 备 管 理 能 源 管 理 安 全 环 保 管 理 现 场 管 理 生 产 统 计 搬 运 装 卸 制 度 建 设 物 资 计 划 / 统 计 管 理 采 购 管 理 供 方 管 理 物 资 仓 储 管 理 半 成 品 库 管 理 制 度 建 设 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 无 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 报 告 期 内, 本 公 司 的 前 身 泰 工 集 团 曾 将 持 有 的 岱 峰 机 电 与 岱 峰 科 技 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 有 关 岱 峰 机 电 的 股 权 转 让 1 转 让 前 岱 峰 机 电 基 本 情 况 岱 峰 机 电 成 立 于 2003 年 11 月 18 日, 注 册 资 本 300 万 元, 实 收 资 本 300 万 元, 其 中 泰 工 制 造 出 资 165 万 元, 占 出 资 额 的 55% 岱 峰 机 电 法 定 代 表 人 为 宋 绪 山, 注 册 地 址 为 泰 山 区 省 庄 镇, 经 营 范 围 为 衡 器 产 品 制 造 销 售 维 修 ( 以 鲁 制 00000338 号 中 华 人 民 共 和 国 制 造 计 量 器 具 许 可 证 为 准 有 效 期 至 2007 年 12 月 27 日 止 ); 机 械 电 子 产 品 制 造 销 售 ( 涉 及 法 律 行 政 法 规 规 定 必 须 报 经 审 批 的 项 目, 应 凭 国 家 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 证 件 经 营 ) 截 至 股 份 公 司 设 立 的 审 计 评 估 基 准 日, 岱 峰 机 电 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1-1-50
1 泰 工 集 团 165 55% 2 安 国 建 60 20% 3 高 爱 东 45 15% 4 周 义 红 30 10% 合 计 300 100% 2 转 让 岱 峰 机 电 股 权 的 目 的 岱 峰 机 电 主 营 业 务 为 衡 器 产 品 制 造 销 售 维 修 ; 机 械 电 子 产 品 制 造 销 售 岱 峰 机 电 的 主 营 业 务 与 本 公 司 主 营 业 务 管 道 施 工 机 械 关 联 度 不 大, 因 此 泰 工 集 团 股 东 会 决 定 转 让 岱 峰 机 电 股 权 以 集 中 精 力 做 好 主 营 业 务 3 转 让 岱 峰 机 电 股 权 履 行 的 法 律 程 序 2007 年 7 月 10 日, 泰 工 集 团 召 开 2007 年 第 三 次 临 时 股 东 会 议, 在 关 联 股 东 宋 绪 山 回 避 表 决 的 情 况 下, 泰 工 集 团 其 他 股 东 一 致 同 意 将 泰 工 集 团 持 有 的 岱 峰 机 电 55% 的 股 权 转 让 与 宋 绪 山 2007 年 7 月 20 日, 岱 峰 机 电 股 东 会 议 通 过 了 股 权 转 让 的 议 案, 同 意 泰 工 集 团 将 所 持 的 岱 峰 机 电 55% 的 股 权 转 让 与 宋 绪 山, 同 时 除 泰 工 集 团 以 外 的 其 他 股 东 放 弃 该 等 股 权 的 优 先 购 买 权 2007 年 7 月 20 日, 宋 绪 山 与 泰 工 集 团 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 该 等 股 权 的 转 让 价 格 为 泰 工 集 团 的 原 始 投 资 成 本 165 万 元 2007 年 8 月 2 日, 岱 峰 机 电 在 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 变 更 后, 岱 峰 机 电 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 165 55% 2 安 国 建 60 20% 3 高 爱 东 45 15% 4 周 义 红 30 10% 合 计 300 100% 4 转 让 价 格 的 确 定 岱 峰 机 电 自 成 立 以 来, 主 营 业 务 进 展 不 顺 利, 经 营 情 况 不 理 想, 一 直 处 于 轻 微 亏 损 的 状 态, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 860.80 323.34 299.11 总 负 债 611.09 36.25 8.04 1-1-51
所 有 者 权 益 249.71 287.10 291.07 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 主 营 业 务 收 入 69.87 96.52 利 润 总 额 -24.78-3.98 净 利 润 -24.78-3.98 鉴 于 岱 峰 机 电 经 营 业 绩 不 理 想, 经 协 商 泰 工 集 团 将 所 持 有 的 岱 峰 机 电 55% 的 股 权 以 原 始 投 资 成 本 165 万 元 转 让 与 宋 绪 山 泰 工 集 团 实 现 投 资 收 益 26.58 万 元 岱 峰 机 电 的 股 权 转 让 对 泰 工 集 团 的 经 营 业 绩 不 构 成 重 大 影 响 ; 岱 峰 机 电 股 权 转 让 前 后, 泰 工 集 团 的 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 有 利 于 泰 工 集 团 集 中 精 力 发 展 主 业 ( 二 ) 有 关 岱 峰 科 技 的 股 权 转 让 1 转 让 前 岱 峰 科 技 的 基 本 情 况 岱 峰 科 技 设 立 于 2003 年 3 月 4 日, 住 所 为 泰 山 经 济 开 发 区, 法 定 代 表 人 为 宋 衍 庆, 注 册 资 本 为 100 万 元, 实 收 资 本 为 100 万 元, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 硬 件 设 计 开 发 ( 不 含 国 家 限 制 经 营 的 产 品 ); 电 子 产 品 研 制 开 发 和 生 产 ; 技 术 咨 询 培 训 和 服 务 ; 环 保 产 品 制 造 及 安 装 ; 消 毒 器 械 类 产 品 生 产 销 售 ; 水 处 理 设 备 的 生 产 安 装 销 售 ( 法 律 法 规 规 定 需 经 许 可 生 产 经 营 的, 须 凭 许 可 证 生 产 经 营 ), 营 业 期 限 为 2003 年 3 月 4 日 至 2013 年 3 月 3 日 岱 峰 科 技 设 立 时 股 东 的 出 资 情 况 及 股 权 结 构 为 : 宋 衍 庆 出 资 40 万 元, 占 出 资 总 额 的 40%; 宋 绪 山 出 资 30 万 元, 占 出 资 总 额 的 30%; 裴 庆 国 出 资 30 万 元, 占 出 资 总 额 的 30% 2 第 一 次 股 权 转 让 2004 年, 泰 工 制 造 与 岱 峰 科 技 的 共 同 实 际 控 制 人 宋 绪 山 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 局 颁 布 的 企 业 集 团 登 记 管 理 暂 行 规 定, 欲 以 泰 工 制 造 为 母 公 司, 其 控 制 的 其 他 企 业 为 子 公 司, 申 请 组 建 泰 安 泰 山 工 程 机 械 集 团 2004 年 11 月 20 日, 宋 绪 山 与 关 联 人 宋 衍 庆 分 别 与 泰 工 制 造 签 署 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 岱 峰 科 技 30% 和 21% 的 股 权 转 让 给 泰 工 制 造, 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 购 买 权 ;2004 年 11 月 20 日, 岱 峰 科 技 股 东 会 审 议 通 过 上 述 股 权 转 让 事 宜 ; 同 年 12 月 3 日, 岱 峰 科 技 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 岱 峰 科 技 各 股 东 的 出 资 情 况 为 : 泰 工 制 造 出 资 51 万 元, 占 注 册 资 本 的 51%; 宋 衍 庆 出 资 19 万 元, 占 注 册 资 本 的 19%; 裴 庆 国 出 资 30 万 元, 占 注 册 资 本 的 30% 1-1-52
本 次 转 让 过 程 中, 受 让 方 并 未 向 转 让 方 支 付 股 权 对 价 本 次 转 让 后, 泰 安 泰 山 工 程 机 械 集 团 实 际 上 并 未 按 照 企 业 集 团 登 记 管 理 暂 行 规 定 合 规 组 建, 具 体 参 见 本 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 3 更 名 为 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 3 第 二 次 股 权 转 让 2007 年 7 月 10 日, 泰 工 集 团 召 开 2007 年 第 三 次 临 时 股 东 会 议, 在 关 联 股 东 宋 绪 山 回 避 表 决 的 情 况 下, 泰 工 集 团 其 他 股 东 一 致 同 意 将 泰 工 集 团 持 有 的 岱 峰 科 技 51% 的 股 权 转 让 与 宋 绪 山 2007 年 7 月 20 日, 泰 工 集 团 与 宋 绪 山 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 泰 工 集 团 将 其 持 有 岱 峰 科 技 的 51 万 元 股 权 转 让 给 宋 绪 山, 岱 峰 科 技 原 股 东 同 意 放 弃 对 此 股 权 的 优 先 购 买 权 2007 年 7 月 20 日, 岱 峰 科 技 股 东 会 议 审 议 通 过 上 述 有 关 股 权 转 让 协 议 议 案 本 次 转 让 过 程 中, 受 让 方 并 未 向 转 让 方 支 付 股 权 对 价 2007 年 8 月 7 日, 泰 安 市 工 商 局 核 准 完 成 上 述 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 变 更 后 各 股 东 的 出 资 情 况 为 : 宋 绪 山 出 资 51 万 元, 占 注 册 资 本 的 51%; 宋 衍 庆 出 资 19 万 元, 占 注 册 资 本 的 19%; 裴 庆 国 出 资 30 万 元, 占 注 册 资 本 的 30% 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 基 本 情 况 本 公 司 系 由 泰 工 集 团 整 体 变 更 而 来, 公 司 发 起 人 为 宋 绪 山 裴 庆 国 姚 庆 芬 等 27 位 自 然 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 为 宋 绪 山 先 生 和 裴 庆 国 先 生, 二 人 分 别 持 有 本 公 司 61.24% 和 17.98% 的 股 份 本 公 司 发 起 人 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 1 宋 绪 山 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911194801010410, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 2 裴 庆 国 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911197110247519, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 3 姚 庆 芬 女 士, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370921197312130020, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 1-1-53
4 韩 文 利 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902197509090617, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 5 宋 衍 庆 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911197304150432, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 6 杨 鸿 问 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902194309090918, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 7 陈 岱 峰 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902196905241216, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 8 沈 长 舜 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902195707130932, 住 所 为 广 州 省 深 圳 市 9 张 雪 山 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 320311196102071211, 住 所 为 江 苏 省 徐 州 市 10 赵 贵 香 女 士, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911590201042, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 11 苏 纪 明 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 320311196902181216, 住 所 为 北 京 市 12 胡 秀 敏 女 士, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 62222419660317156x, 住 所 为 甘 肃 省 兰 州 市 13 唐 泽 江 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 510123194709063411, 住 所 为 广 东 省 深 圳 市 14 陈 军 女 士, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902195706200628, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 15 张 茂 安 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911471208323, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 16 白 树 海 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902390801061, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 17 宋 绪 岭 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911501212041, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 18 宋 绪 禄 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911540419041, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 1-1-54
19 谢 志 铮 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911490313083, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 20 张 岩 安 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911197202050414, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 21 戚 平 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902550705091, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 22 孙 航 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 310112811101641, 住 所 为 上 海 市 23 宋 绪 江 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902196706034970, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 24 李 瑞 霞 女 士, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370923195510293123, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 25 岳 实 践 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902530227121, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 26 赵 锦 州 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370902440328241, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 27 宋 衍 忠 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370911197311120418, 住 所 为 山 东 省 泰 安 市 除 以 上 股 东 外, 公 司 于 2007 年 12 月 增 资 引 进 1 名 自 然 人 股 东, 基 本 情 况 如 下 : 刘 晓 峰 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 370121197204107719, 住 所 为 山 东 省 济 南 市 刘 晓 峰 先 生 与 公 司 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 宋 绪 山 持 有 本 公 司 股 份 3,270 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 61.24%, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 宋 绪 山 除 控 制 本 公 司 以 外, 还 控 制 岱 峰 机 电 等 5 家 公 司 ( 不 含 已 注 销 的 能 源 天 下 广 告 北 京 蓝 景 ), 具 体 情 况 如 下 : 1 岱 峰 机 电 1-1-55
泰 安 市 岱 峰 机 电 制 造 有 限 公 司 ( 岱 峰 机 电 ) 成 立 于 2003 年 11 月 18 日, 注 册 资 本 300 万 元, 实 收 资 本 300 万 元 岱 峰 机 电 法 定 代 表 人 为 宋 绪 山, 注 册 地 址 为 泰 安 市 泰 山 区 省 庄 镇, 经 营 范 围 为 衡 器 产 品 制 造 销 售 维 修 ( 以 鲁 制 00000338 号 中 华 人 民 共 和 国 制 造 计 量 器 具 许 可 证 为 准 有 效 期 至 2007 年 12 月 27 日 止 ); 机 械 电 子 产 品 制 造 销 售 ( 涉 及 法 律 行 政 法 规 规 定 必 须 报 经 审 批 的 项 目, 应 凭 国 家 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 证 件 经 营 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 岱 峰 机 电 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 165 55% 2 安 国 建 60 20% 3 高 爱 东 45 15% 4 周 义 红 30 10% 合 计 300 100% 截 至 2008 年 12 月 31 日, 岱 峰 机 电 总 资 产 627.50 万 元, 净 资 产 258.14 万 元,2008 年 度 实 现 营 业 收 入 155.66 万 元, 净 利 润 -60.89 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 岱 峰 机 电 总 资 产 740.37 万 元, 净 资 产 234.64 万 元,2009 年 1-6 月 营 业 收 入 14.36 万 元, 净 利 润 -23.50 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 岱 峰 机 电 主 营 业 务 为 衡 器 产 品 制 造 销 售 和 维 修 报 告 期 内 主 要 的 销 售 客 户 与 供 应 商 如 下 : 年 度 主 要 销 售 客 户 主 要 供 应 商 2009 年 1-6 月 2008 西 安 市 杰 泰 科 技 有 限 公 司 山 东 泰 安 市 供 电 公 司 山 东 泰 安 市 泰 山 区 方 圆 铸 造 厂 山 西 省 长 治 市 安 达 交 通 开 发 有 限 公 司 山 西 省 交 通 征 费 稽 查 局 河 北 沧 州 沧 通 公 路 发 展 有 限 公 司 天 津 杰 泰 克 自 动 化 技 术 有 限 公 司 山 东 博 安 智 能 科 技 有 限 公 司 河 北 省 计 量 科 学 研 究 院 山 东 泰 安 广 盛 机 械 制 造 有 限 公 司 广 东 广 州 电 测 仪 器 厂 山 东 泰 山 路 桥 工 程 公 司 山 东 交 院 运 达 设 备 有 限 公 司 山 东 泰 安 广 盛 机 械 制 造 有 限 公 司 2007 河 北 唐 山 市 鑫 鑫 贸 易 有 限 公 司 山 东 泰 安 金 冠 衡 器 有 限 公 司 河 北 沧 州 市 交 通 局 公 路 通 行 费 征 收 处 浙 江 杭 州 四 方 称 重 系 统 有 限 公 司 2006 烟 台 市 政 府 采 购 管 理 办 公 室 山 东 泰 安 泰 山 区 方 圆 铸 件 厂 1-1-56
山 东 交 院 运 达 设 备 有 限 公 司 山 东 邹 城 市 三 洋 机 械 有 限 公 司 河 北 唐 山 市 鑫 鑫 贸 易 有 限 公 司 山 东 泰 安 泰 鑫 机 械 有 限 公 司 河 北 青 县 金 兴 电 子 仪 器 配 件 厂 山 东 泰 安 广 盛 机 械 制 造 有 限 公 司 2 岱 峰 科 技 泰 安 市 岱 峰 科 技 有 限 公 司 ( 岱 峰 科 技 ) 成 立 于 2003 年 3 月 4 日, 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 100 万 元, 注 册 地 址 为 泰 安 市 泰 山 经 济 开 发 区, 法 定 代 表 人 宋 衍 庆, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 硬 件 设 计 开 发 ( 不 含 国 家 限 制 经 营 的 产 品 ); 电 子 产 品 研 制 开 发 和 生 产 ; 技 术 咨 询 培 训 和 服 务 ; 环 保 产 品 制 造 及 安 装 ; 消 毒 器 械 类 产 品 生 产 销 售 ; 水 处 理 设 备 的 生 产 安 装 销 售 ( 法 律 法 规 规 定 需 经 许 可 生 产 经 营 的, 须 凭 许 可 证 生 产 经 营 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 岱 峰 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 51 51% 2 宋 衍 庆 19 19% 3 裴 庆 国 30 30% 合 计 100 100% 截 至 2008 年 12 月 31 日, 岱 峰 科 技 总 资 产 493.71 万 元, 净 资 产 -315.97 万 元, 2008 年 度 实 现 营 业 收 入 49.91 万 元, 净 利 润 -35.12 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 岱 峰 科 技 总 资 产 468.58 万 元, 净 资 产 -345.18 万 元,2009 年 1-6 月 无 营 业 收 入, 净 利 润 -18.74 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 岱 峰 科 技 的 主 营 业 务 为 环 保 产 品 制 造 及 安 装, 水 处 理 设 备 的 生 产 安 装 和 销 售 报 告 期 内 主 要 销 售 客 户 与 供 应 商 如 下 : 年 度 主 要 销 售 客 户 主 要 供 应 商 2009 年 ------ ------ 1-6 月 山 东 省 新 矿 集 团 孙 村 煤 矿 山 东 汇 源 防 水 材 料 有 限 公 司 2008 山 东 曹 县 恒 信 巾 业 有 限 公 司 天 津 市 宝 钜 净 化 设 备 工 程 有 限 公 司 山 东 新 泰 慧 强 纯 净 水 有 限 公 司 ------ 山 东 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 ------ 山 东 省 新 矿 集 团 孙 村 煤 矿 山 东 汇 源 防 水 材 料 有 限 公 司 2007 山 东 曹 县 恒 信 巾 业 有 限 公 司 天 津 市 宝 钜 净 化 设 备 工 程 有 限 公 司 1-1-57
2006 山 东 新 泰 慧 强 纯 净 水 有 限 公 司 ------ 山 东 省 新 矿 集 团 孙 村 煤 矿 山 东 汇 源 防 水 材 料 有 限 公 司 山 东 曹 县 恒 信 巾 业 有 限 公 司 天 津 市 宝 钜 净 化 设 备 工 程 有 限 公 司 山 东 新 泰 慧 强 纯 净 水 有 限 公 司 ------ 3 泰 安 岱 峰 管 道 泰 安 市 岱 峰 管 道 工 程 有 限 公 司 ( 泰 安 岱 峰 管 道 ) 成 立 于 2003 年 5 月 8 日, 注 册 资 本 1,600 万 元, 实 收 资 本 1,600 万 元, 注 册 地 址 为 泰 安 市 泰 山 区 省 庄 镇, 法 定 代 表 人 宋 绪 山, 经 营 范 围 为 管 道 安 装 工 程 管 道 定 向 钻 穿 越 工 程 的 施 工, 线 路 安 装 ( 凭 资 质 证 书 经 营 )( 涉 及 许 可 证 经 营 的 无 许 可 证 不 得 经 营 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 泰 安 岱 峰 管 道 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 1,168 73.00% 2 张 雪 山 280 17.50% 3 宋 绪 江 80 5.00% 4 槐 庆 林 40 2.50% 5 韩 忠 民 32 2.00% 合 计 1,600 100% 截 至 2008 年 12 月 31 日, 泰 安 岱 峰 管 道 总 资 产 6,224.74 万 元, 净 资 产 1,936.10 万 元,2008 年 度 实 现 营 业 收 入 2,392.10 万 元, 净 利 润 279.13 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 泰 安 岱 峰 管 道 总 资 产 6,135.21 万 元, 净 资 产 1,907.30 万 元,2009 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 1,662.31 万 元, 净 利 润 -28.79 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 泰 安 岱 峰 管 道 的 主 营 业 务 为 管 道 定 向 穿 越 工 程 的 施 工, 报 告 期 内 主 要 的 客 户 与 供 应 商 如 下 表 所 示 : 年 度 主 要 客 户 主 要 供 应 商 江 汉 油 田 建 科 ( 武 汉 ) 工 程 有 限 公 潍 坊 上 埠 金 鑫 膨 润 土 有 限 公 司 司 2009 年 上 虞 市 天 然 气 有 限 公 司 北 京 荣 盛 科 工 程 机 械 有 限 公 司 1-6 月 长 庆 石 油 勘 探 局 油 田 建 设 工 程 公 司 无 锡 地 通 工 程 机 械 有 限 公 司 华 东 管 道 工 程 有 限 公 司 南 京 地 钻 膨 润 土 技 术 开 发 有 限 公 司 2008 长 庆 石 油 勘 探 局 油 田 建 设 工 程 公 司 湖 南 衡 阳 探 矿 机 厂 江 汉 石 油 勘 探 局 油 田 建 设 工 程 公 司 大 庆 油 田 建 设 集 团 有 限 公 司 兰 州 盛 达 采 油 机 械 制 造 有 限 公 司 河 北 奥 瑞 拓 有 限 公 司 1-1-58
2007 2006 徐 州 远 达 管 道 工 程 有 限 公 司 潍 坊 上 埠 金 鑫 膨 润 土 有 限 公 司 ------ 潍 坊 华 潍 膨 润 土 有 限 公 司 河 北 华 北 石 油 工 程 建 设 有 限 公 司 北 京 荣 盛 科 工 程 机 械 有 限 公 司 佛 山 顺 德 港 华 燃 气 有 限 公 司 湖 南 衡 阳 探 矿 机 厂 泰 安 恒 通 非 开 挖 工 程 有 限 公 司 潍 坊 上 埠 金 鑫 膨 润 土 有 限 公 司 中 石 化 集 团 第 二 建 设 公 司 潍 坊 华 潍 膨 润 土 有 限 公 司 华 东 管 道 工 程 有 限 公 司 兰 州 盛 达 采 油 机 械 制 造 有 限 公 司 河 北 华 北 石 油 工 程 建 设 有 限 公 司 北 京 荣 盛 科 工 程 机 械 有 限 公 司 佛 山 顺 德 港 华 燃 气 有 限 公 司 湖 南 衡 阳 探 矿 机 厂 中 石 化 集 团 第 二 建 设 公 司 潍 坊 上 埠 金 鑫 膨 润 土 有 限 公 司 华 东 管 道 工 程 有 限 公 司 潍 坊 华 潍 膨 润 土 有 限 公 司 江 汉 石 油 勘 探 局 油 田 建 设 工 程 公 司 兰 州 盛 达 采 油 机 械 制 造 有 限 公 司 4 上 海 岱 峰 管 道 上 海 岱 峰 管 道 工 程 有 限 公 司 ( 上 海 岱 峰 管 道 ) 成 立 于 2004 年 12 月 13 日, 注 册 资 本 200 万 元, 实 收 资 本 200 万 元, 注 册 地 址 为 上 海 市 长 阳 路 1624 号 239 室, 法 定 代 表 人 宋 绪 山, 经 营 范 围 为 管 道 工 程 施 工, 管 道 设 备 租 赁, 机 电 产 品 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 上 海 岱 峰 管 道 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 146 73.00% 2 张 雪 山 35 17.50% 3 宋 绪 江 10 5.00% 4 槐 庆 林 5 2.50% 5 韩 忠 民 4 2.00% 合 计 200 100% 截 至 2008 年 12 月 31 日, 上 海 岱 峰 管 道 总 资 产 2,254.25 万 元, 净 资 产 310.79 万 元,2008 年 度 实 现 营 业 收 入 758.05 万 元, 净 利 润 24.16 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 上 海 岱 峰 管 道 总 资 产 2,008.85 万 元, 净 资 产 327.23 万 元,2009 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 404.78 万 元, 净 利 润 16.44 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 上 海 岱 峰 管 道 的 主 营 业 务 为 管 道 定 向 穿 越 工 程 的 施 工, 报 告 期 内 主 要 的 客 户 与 供 应 商 如 下 表 所 示 : 年 度 主 要 客 户 主 要 供 应 商 1-1-59
2009 年 1-6 月 2008 2007 2006 佛 山 顺 德 港 华 燃 气 有 限 公 司 河 北 华 北 石 油 工 程 建 设 有 限 公 司 上 海 城 建 集 团 上 煤 二 公 司 中 石 油 管 道 局 第 二 工 程 分 公 司 中 汇 建 设 实 业 有 限 公 司 上 海 城 建 集 团 上 煤 二 公 司 中 石 化 管 道 储 运 公 司 徐 州 管 道 工 程 穿 越 分 公 司 中 石 油 管 道 局 第 二 工 程 分 公 司 廊 坊 翔 飞 石 油 化 工 工 程 有 限 公 司 中 汇 建 设 实 业 有 限 公 司 上 海 哈 利 非 开 挖 技 术 服 务 有 限 公 司 上 海 城 建 局 团 上 煤 二 公 司 中 石 化 管 道 储 运 公 司 徐 州 管 道 工 程 穿 越 分 公 司 廊 坊 翔 飞 石 油 化 工 工 程 有 限 公 司 泰 安 恒 通 非 开 挖 工 程 有 限 公 司 上 海 哈 利 非 开 挖 技 术 服 务 有 限 公 司 无 锡 地 通 工 程 机 械 有 限 公 司 中 石 化 管 道 储 运 公 司 徐 州 管 道 工 程 穿 越 分 公 司 中 石 油 管 道 局 第 二 工 程 分 公 司 上 海 易 管 地 下 管 线 工 程 技 术 有 限 公 司 杭 州 润 钻 膨 润 土 公 司 郑 州 远 华 实 业 有 限 公 司 南 京 六 合 玉 带 建 筑 公 司 兰 州 盛 达 采 油 机 械 制 造 有 限 公 司 潍 坊 华 潍 膨 润 土 有 限 公 司 北 京 荣 盛 科 工 程 机 械 有 限 公 司 湖 南 衡 阳 探 矿 机 厂 潍 坊 上 埠 金 鑫 膨 润 土 有 限 公 司 兰 州 盛 达 采 油 机 械 制 造 有 限 公 司 江 苏 曙 光 格 兰 特 公 司 北 京 荣 盛 科 工 程 机 械 有 限 公 司 潍 坊 上 埠 金 鑫 膨 润 土 有 限 公 司 潍 坊 华 潍 膨 润 土 有 限 公 司 湖 南 衡 阳 探 矿 机 厂 兰 州 盛 达 采 油 机 械 制 造 有 限 公 司 北 京 荣 盛 科 工 程 机 械 有 限 公 司 湖 南 衡 阳 探 矿 机 厂 潍 坊 上 埠 金 鑫 膨 润 土 有 限 公 司 兰 州 盛 达 采 油 机 械 制 造 有 限 公 司 江 苏 曙 光 格 兰 特 公 司 5 山 东 蓝 景 山 东 蓝 景 膜 技 术 工 程 有 限 公 司 ( 山 东 蓝 景 ) 成 立 于 2006 年 4 月 13 日, 注 册 资 本 2,800 万 元, 实 收 资 本 2,800 万 元, 注 册 地 址 为 泰 安 高 新 区 南 天 门 大 街 西 首, 法 定 代 表 人 宋 绪 山, 经 营 范 围 为 膜 技 术 产 品 水 处 理 设 备 自 动 化 产 品 仪 器 仪 表 及 其 配 套 器 具 的 生 产 销 售 ; 膜 技 术 工 程 系 统 设 计 施 工 ; 计 算 机 软 硬 件 设 计 开 发 销 售 ; 电 子 产 品 研 制 开 发 生 产 销 售 ; 膜 技 术 咨 询 培 训 和 服 务 ( 涉 及 法 律 行 政 法 规 规 定 必 须 报 经 审 批 的 项 目, 应 凭 国 家 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 证 件 经 营 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 山 东 蓝 景 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1-1-60
1 宋 绪 山 1,120 40% 2 泰 安 天 元 棉 麻 有 限 公 司 700 25% 3 陈 翠 仙 560 20% 4 李 继 定 420 15% 合 计 2,800 100% 截 至 2008 年 12 月 31 日, 山 东 蓝 景 总 资 产 4,803.8 万 元, 净 资 产 1,914.48 万 元, 2008 年 度 实 现 营 业 收 入 548.67 万 元, 净 利 润 -707.41 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 山 东 蓝 景 总 资 产 5,053.91 万 元, 净 资 产 1,613.14 万 元,2009 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 174.23 万 元, 净 利 润 -300.31 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 山 东 蓝 景 的 主 营 业 务 为 膜 技 术 产 品 的 研 发 生 产 膜 技 术 系 统 的 设 计 和 服 务 报 告 期 内 主 要 的 客 户 与 供 应 商 如 下 表 所 示 : 年 度 主 要 客 户 主 要 供 应 商 东 北 制 药 总 厂 上 海 加 鑫 净 化 设 备 有 限 公 司 天 津 信 汇 制 药 股 份 有 限 公 司 安 平 县 天 援 精 密 筛 板 有 限 公 司 2009 年 江 苏 苏 州 东 瑞 化 工 有 限 公 司 宁 波 易 天 地 信 远 密 封 技 术 有 限 公 司 1-6 月 湖 南 海 纳 百 川 生 物 工 程 有 限 公 司 上 海 杰 建 机 械 成 套 设 备 制 造 有 限 公 司 山 东 鲁 抗 立 科 药 物 化 学 有 限 公 司 海 宁 圣 华 过 滤 设 备 有 限 公 司 2008 2007 2006 江 苏 苏 州 东 瑞 化 工 有 限 公 司 宁 波 易 天 地 信 元 密 封 技 术 有 限 公 司 山 东 鲁 抗 立 科 药 物 化 学 有 限 公 司 上 海 加 鑫 净 化 设 备 有 限 公 司 湖 南 海 纳 百 川 生 物 工 程 有 限 公 司 河 北 安 平 天 援 精 密 筛 板 有 限 公 司 天 津 信 汇 制 药 股 份 有 限 公 司 上 海 杰 建 机 械 设 备 制 造 有 限 公 司 瑞 阳 制 药 有 限 公 司 上 海 极 天 经 贸 有 限 公 司 广 东 天 赐 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 河 北 安 平 天 援 精 密 筛 板 有 限 公 司 北 京 蓝 景 膜 技 术 工 程 有 限 公 司 上 海 杰 建 机 械 设 备 制 造 有 限 公 司 ------ 宁 波 易 天 地 信 元 密 封 技 术 有 限 公 司 ------ 上 海 加 鑫 净 化 设 备 有 限 公 司 ------ 河 北 安 平 天 援 精 密 筛 板 有 限 公 司 ------ 上 海 杰 建 机 械 设 备 制 造 有 限 公 司 ------ 宁 波 易 天 地 信 元 密 封 技 术 有 限 公 司 ------ 上 海 加 鑫 净 化 设 备 有 限 公 司 除 上 述 五 家 公 司 之 外, 宋 绪 山 原 间 接 控 制 的 北 京 蓝 景 与 直 接 控 制 的 能 源 天 下 广 告 分 别 已 于 2009 年 7 月 和 2008 年 1 月 注 销, 情 况 如 下 : 1-1-61
北 京 蓝 景 北 京 蓝 景 膜 技 术 工 程 有 限 公 司 ( 北 京 蓝 景 ) 成 立 于 2001 年 12 月 26 日, 注 册 资 本 1,000 万 元, 实 收 资 本 1,000 万 元, 注 册 地 址 为 北 京 市 密 云 县 工 业 开 发 区 大 盛 路 72 号, 法 定 代 表 人 宋 绪 山 ( 间 接 持 有 26% 的 股 权 ), 经 营 范 围 为 膜 技 术 开 发 ; 研 制 开 发 销 售 水 处 理 设 备 ; 工 业 自 动 化 产 品 的 设 计 ; 技 术 咨 询 北 京 蓝 景 主 营 业 务 为 膜 技 术 产 品 及 水 处 理 设 备 的 研 发 和 生 产, 该 公 司 于 2007 年 12 月 31 日 终 止 正 常 经 营, 并 于 2009 年 7 月 23 日 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 密 云 分 局 批 准 注 销 其 注 销 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 山 东 蓝 景 650 65.00% 2 陈 翠 仙 275 27.50% 3 李 继 定 30 3.00% 4 蒋 维 钧 30 3.00% 5 张 立 平 10 1.00% 6 张 树 华 5 0.50% 合 计 1,000 100.00% 报 告 期 内, 北 京 蓝 景 主 要 的 客 户 与 供 应 商 如 下 表 所 示 : 年 度 主 要 客 户 主 要 供 应 商 2007 2006 北 京 茂 鼎 科 技 有 限 公 司 哈 尔 滨 制 药 总 厂 山 东 瑞 阳 制 药 有 限 公 司 浙 江 思 贤 制 药 有 限 公 司 深 圳 宽 宝 环 保 设 备 有 限 公 司 东 北 制 药 总 厂 广 州 天 赐 高 新 材 料 科 技 公 司 浙 江 思 贤 制 药 有 限 公 司 北 京 茂 鼎 科 技 有 限 公 司 哈 尔 滨 制 药 总 厂 宁 波 易 天 地 信 远 密 封 技 术 有 限 公 司 北 京 先 通 物 科 真 空 技 术 有 限 公 司 上 海 尼 克 尼 流 体 系 统 有 限 公 司 上 海 三 洲 自 控 仪 表 有 限 公 司 无 锡 环 宇 药 化 设 备 有 限 公 司 北 京 先 路 水 处 理 新 科 技 公 司 北 京 楚 冠 科 技 有 限 公 司 上 海 尼 克 尼 流 体 系 统 有 限 公 司 上 海 踏 荣 工 贸 有 限 公 司 宁 波 易 天 地 信 远 密 封 技 术 有 限 公 司 能 源 天 下 广 告 北 京 能 源 天 下 广 告 有 限 公 司 ( 能 源 天 下 广 告 ) 成 立 于 2006 年 4 月 13 日, 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 100 万 元, 注 册 地 址 为 北 京 市 朝 阳 区 通 惠 家 园 惠 生 园 14 1-1-62
号 ( 住 宅 ) 楼 6 门 202 室, 法 定 代 表 人 陈 燕, 经 营 范 围 为 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 展 览 服 务 ; 广 告 信 息 咨 询 能 源 天 下 广 告 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 51 51% 2 陈 燕 49 49% 合 计 100 100% 截 至 2007 年 8 月 31 日, 能 源 天 下 广 告 总 资 产 835,552.70 元, 净 资 产 835,552.70 元,2007 年 1-8 月 实 现 营 业 收 入 100,000.00 元, 利 润 总 额 -128,664.29 元 该 公 司 于 2007 年 8 月 31 日 终 止 经 营, 并 于 2008 年 1 月 31 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 办 理 了 注 销 登 记 手 续 ( 三 ) 发 行 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 宋 绪 山 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 情 况 本 次 发 行 前, 公 司 股 本 总 额 为 5,340 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 1,780 万 股, 发 行 后 公 司 总 股 本 7,120 万 股 ( 最 终 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 ) ( 二 ) 前 十 名 股 东 情 况 本 次 发 行 前, 本 公 司 前 十 名 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 3,270 61.24% 2 裴 庆 国 960 17.98% 3 姚 庆 芬 200 3.75% 4 深 港 优 势 创 业 投 资 150 2.81% 5 康 沃 资 本 创 业 投 资 100 1.87% 6 韩 文 利 95 1.78% 7 山 推 进 出 口 60 1.12% 8 宋 衍 庆 50 0.94% 9 刘 晓 峰 30 0.56% 1-1-63
10 杨 鸿 问 25 0.47% 合 计 4,940 92.51% 本 公 司 前 十 名 股 东 中, 宋 绪 山 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 杨 鸿 问 等 六 人 为 发 起 人 股 东, 其 基 本 情 况 请 参 见 本 节 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 的 有 关 内 容 ; 深 港 优 势 创 业 投 资 康 沃 资 本 创 业 投 资 山 推 进 出 口 等 三 家 非 自 然 人 股 东 及 自 然 人 刘 晓 峰 为 2007 年 12 月 公 司 增 资 引 入 的 股 东, 其 基 本 情 况 如 下 : 1 深 圳 市 深 港 优 势 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 港 优 势 创 业 投 资 是 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 深 港 优 势 创 业 投 资 成 立 于 2007 年 9 月 30 日, 实 收 资 本 3,829.60 万 元, 经 营 场 所 为 深 圳 市 深 南 中 路 国 际 文 化 大 厦 2805B(1), 执 行 合 伙 企 业 事 务 的 合 伙 人 为 深 圳 市 松 禾 资 本 管 理 有 限 公 司 深 港 优 势 创 业 投 资 的 经 营 范 围 为 从 事 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 深 港 优 势 创 业 投 资 的 合 伙 人 名 称 出 资 金 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 松 禾 资 本 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 50.00 1.31% 2 罗 飞 普 通 合 伙 人 50.00 1.31% 3 厉 伟 普 通 合 伙 人 50.00 1.31% 4 深 圳 市 铸 金 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 3,629.60 94.78% 5 深 圳 市 深 港 产 学 研 创 业 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 50.00 1.31% 合 计 3,829.60 100.00% 2 深 圳 市 康 沃 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 康 沃 资 本 创 业 投 资 成 立 于 2007 年 4 月 23 日, 注 册 资 本 20,000 万 元, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4009 号 投 资 大 厦 2 楼 03B1 区, 实 际 控 制 人 及 法 定 代 表 人 为 王 洪 军, 经 营 范 围 为 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 康 沃 资 本 创 业 投 资 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 1-1-64
序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 康 沃 置 业 投 资 控 股 有 限 公 司 14,000.00 70.00% 2 深 圳 市 康 沃 电 气 技 术 有 限 公 司 6,000.00 30.00% 合 计 20,000.00 100.00% 3 山 东 山 推 工 程 机 械 进 出 口 有 限 公 司 山 推 进 出 口 成 立 于 1999 年 5 月 25 日, 注 册 资 本 3,000 万 元, 注 册 地 址 为 山 东 省 济 宁 市 吴 太 闸 东 路 71 号, 法 定 代 表 人 为 江 奎, 经 营 范 围 为 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 国 家 规 定 的 专 营 进 出 口 商 品 和 国 家 禁 止 进 出 口 等 特 殊 商 品 除 外 ; 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 开 展 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 ( 需 专 项 许 可 经 营 的 项 目 凭 批 准 文 件 经 营 ) 山 推 进 出 口 目 前 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 山 推 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 3,000.00 100.00% 合 计 3,000.00 100.00% 4 刘 晓 峰 中 国 国 籍, 男, 无 境 外 永 久 居 留 权,1972 年 4 月 生, 大 学 学 历 1994 年 7 月 至 2000 年 3 月 在 齐 鲁 国 际 投 资 有 限 公 司 先 后 任 财 务 经 理 投 资 部 副 主 任 等 职 ; 2000 年 3 月 至 今 任 山 东 省 昌 明 房 地 产 开 发 有 限 公 司 财 务 总 监 ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 本 次 发 行 前, 本 公 司 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 本 公 司 任 职 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 在 本 公 司 担 任 职 务 1 宋 绪 山 3,270 61.24% 董 事 长 2 裴 庆 国 960 17.98% 无 3 姚 庆 芬 200 3.75% 无 4 韩 文 利 95 1.78% 无 5 宋 衍 庆 50 0.94% 总 经 理 6 刘 晓 峰 30 0.56% 无 7 杨 鸿 问 25 0.47% 董 事 8 陈 岱 峰 25 0.47% 副 总 经 理 财 务 负 责 人 9 沈 长 舜 25 0.47% 总 工 程 师 10 张 雪 山 25 0.47% 监 事 会 主 席 1-1-65
合 计 4,705 88.11% ( 四 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 本 次 发 行 前, 本 公 司 各 股 东 间 的 关 联 关 系 表 现 为 部 分 自 然 人 股 东 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 宋 绪 山 的 亲 属 关 系, 具 体 如 下 ; 序 号 股 东 名 称 与 控 股 股 东 的 关 联 关 系 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 宋 绪 山 --- 3,270 61.24% 2 裴 庆 国 宋 绪 山 之 长 婿 960 17.98% 3 姚 庆 芬 宋 绪 山 之 长 媳 200 3.75% 4 韩 文 利 宋 绪 山 之 次 婿 95 1.78% 5 宋 衍 庆 宋 绪 山 之 长 子 50 0.94% 6 宋 绪 岭 宋 绪 山 之 弟 20 0.37% 7 宋 绪 禄 宋 绪 山 之 弟 20 0.37% 8 宋 绪 江 宋 绪 山 之 弟 10 0.19% 合 计 4,625 86.61% 除 此 之 外, 本 公 司 股 东 间 无 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 宋 绪 山 及 其 关 联 人 股 东 裴 庆 国 姚 庆 芬 韩 文 利 宋 衍 庆 宋 绪 岭 宋 绪 禄 宋 绪 江 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 2 本 次 发 行 前, 本 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 一 年 内 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 3 分 别 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 宋 绪 山 杨 鸿 问 张 雪 山 宋 衍 庆 陈 岱 峰 沈 长 舜 戚 平 承 诺 : 在 上 述 自 愿 锁 定 承 诺 到 期 后, 在 本 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 本 公 司 员 工 人 数 及 结 构 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 在 册 员 工 253 人, 员 工 结 构 具 体 情 况 如 下 : 1-1-66
( 二 ) 本 公 司 职 工 福 利 和 社 会 保 障 情 况 本 公 司 实 行 劳 动 合 同 制, 员 工 根 据 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 按 照 国 家 省 市 有 关 规 定, 本 公 司 已 为 员 工 办 理 了 基 本 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险, 不 存 在 欠 费 情 况, 也 未 受 过 行 政 处 罚 本 公 司 已 自 2009 年 起 按 照 住 房 公 积 金 制 度 的 相 关 规 定 为 公 司 职 工 按 时 足 额 缴 纳 住 房 公 积 金 ( 泰 安 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 2009 年 7 月 16 日 出 具 证 明 ) 2009 年 之 前, 公 司 未 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 主 要 原 因 系 发 行 人 所 在 地 住 房 公 积 金 制 度 未 全 面 普 及 以 及 公 司 对 住 房 公 积 金 相 关 制 度 理 解 认 识 不 足 公 司 于 2009 年 1 月 1 日 出 具 承 诺 书, 承 诺 将 从 2009 年 起 全 面 执 行 住 房 公 积 金 制 度, 为 全 体 在 册 员 工 建 立 住 房 公 积 金 账 户, 缴 存 住 房 公 积 金 公 司 的 实 际 控 制 人 宋 绪 山 于 2009 年 1 月 12 日 出 具 承 诺 书, 承 诺 若 公 司 被 要 求 为 其 员 工 补 缴 以 前 年 度 住 房 公 积 金 欠 款 及 罚 款, 其 本 人 将 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 欠 款 及 罚 款, 保 证 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 根 据 泰 安 市 人 民 政 府 关 于 进 一 步 加 强 住 房 公 积 金 征 缴 管 理 工 作 的 通 知 ( 泰 政 发 [2005]65 号 ) 的 规 定, 职 工 和 单 位 住 房 公 积 金 的 缴 存 比 例 均 不 得 低 于 职 工 上 1-1-67
一 年 度 月 平 均 工 资 的 6% 本 公 司 为 职 工 缴 存 住 房 公 积 金 的 比 例 定 为 7%, 每 月 为 职 工 缴 存 住 房 公 积 金 为 16,293.2 元, 年 缴 存 额 为 19 万 余 元, 对 公 司 利 润 的 影 响 很 小 保 荐 人 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 发 行 人 在 2009 年 前 未 执 行 住 房 公 积 金 制 度, 未 为 其 员 工 缴 存 住 房 公 积 金, 违 反 了 住 房 公 积 金 的 有 关 规 定, 但 发 行 人 已 承 诺 将 执 行 住 房 公 积 金 制 度, 纠 正 该 不 规 范 行 为 ; 发 行 人 的 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺, 将 全 额 承 担 补 缴 或 被 追 偿 的 损 失, 保 证 发 行 人 不 因 此 遭 受 任 何 损 失, 因 此 发 行 人 此 前 没 有 为 其 员 工 缴 存 住 房 公 积 金 的 行 为, 对 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 不 构 成 重 大 法 律 障 碍, 不 影 响 本 次 发 行 及 上 市 十 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 宋 绪 山 和 裴 庆 国, 分 别 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 有 宋 绪 山 宋 衍 庆 杨 鸿 问 张 雪 山 陈 岱 峰 沈 长 舜 和 戚 平 该 等 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : ( 一 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 宋 绪 山 及 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 裴 庆 国 作 出 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 中 避 免 同 业 竞 争 的 有 关 协 议 和 承 诺 的 有 关 内 容 ( 二 ) 对 其 所 持 本 公 司 股 份 的 限 制 流 通 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 宋 绪 山 裴 庆 国 宋 衍 庆 杨 鸿 问 张 雪 山 陈 岱 峰 沈 长 舜 和 戚 平 对 其 所 持 本 公 司 股 份 的 限 制 流 通 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 请 参 见 本 节 八 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 三 ) 关 于 2001 年 增 资 过 程 存 在 瑕 疵 的 承 诺 泰 工 制 造 原 股 东 宋 绪 山 裴 庆 国 分 别 承 诺 : 若 今 后 有 关 公 司 登 记 机 关 或 其 他 有 权 机 关 追 究 2001 年 3 月 泰 安 市 泰 山 工 程 机 械 制 造 有 限 公 司 增 资 过 程 中 因 股 东 瑕 疵 出 资 而 造 成 的 法 律 责 任, 本 人 将 自 愿 承 担 因 此 导 致 的 行 政 处 罚 ; 并 自 愿 对 因 此 造 成 的 民 事 责 任 承 担 连 带 清 偿 责 任 等 ; 保 证 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 ( 四 ) 关 于 住 房 公 积 金 未 按 规 定 进 行 缴 纳 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 宋 绪 山 承 诺, 若 公 司 被 有 权 部 门 要 求 为 其 在 册 员 工 补 缴 或 者 被 1-1-68
追 偿 2009 年 1 月 之 前 的 住 房 公 积 金, 其 本 人 将 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 和 被 追 偿 的 损 失, 保 证 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 ( 五 ) 上 述 重 要 承 诺 的 履 行 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 重 要 承 诺 均 得 到 有 效 执 行, 不 存 在 法 律 纠 纷 1-1-69
第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品 ( 一 ) 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 公 司 为 国 内 最 大 的 管 道 施 工 机 械 制 造 企 业, 主 营 业 务 为 开 发 生 产 和 销 售 油 气 管 道 施 工 的 大 型 专 用 设 备 吊 管 机, 以 及 履 带 式 起 重 机 小 型 挖 掘 机 等 小 型 工 程 机 械 设 备 和 管 道 回 填 机 多 功 能 焊 接 车 等 管 道 施 工 专 用 设 备 1 本 公 司 的 主 营 业 务 自 设 立 以 来 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 主 要 产 品 性 能 用 途 介 绍 1 主 要 产 品 介 绍 (1) 履 带 式 吊 管 机 吊 管 机 是 各 种 管 线 施 工 中, 现 场 布 管 焊 口 组 对 管 线 防 腐 涂 覆 及 管 线 入 沟 作 业 必 备 的 施 工 机 具, 适 用 于 石 油 化 工 矿 山 城 市 等 大 型 施 工 工 程, 也 适 用 于 大 型 设 备 的 安 装 重 型 材 料 物 资 的 装 卸 吊 运 等 工 作 公 司 生 产 的 岱 峰 牌 DGY 系 列 履 带 吊 管 机 采 用 履 带 式 专 用 底 盘, 刚 性 结 构, 加 长 加 宽 履 带, 液 压 机 械 传 动 工 作 装 置 采 用 全 液 压 驱 动, 主 要 实 现 3 个 动 作 : 吊 钩 的 起 升 和 降 落 ; 吊 臂 的 摆 动 ; 配 重 的 起 升 和 降 落 其 在 管 道 施 工 中 的 作 用 详 见 本 小 节 之 2 主 要 产 品 在 管 道 工 程 施 工 中 的 应 用 岱 峰 牌 吊 管 机 现 已 形 成 8 个 起 吊 吨 位 3 个 用 途 类 型 的 产 品 系 列, 产 品 种 类 之 全 为 国 内 之 最 标 准 型 吊 管 机 涵 盖 了 起 吊 重 量 15~90 吨 的 8 种 产 品 型 号, 部 分 型 号 的 吊 管 机 经 过 不 断 改 进, 发 展 出 了 新 的 加 强 型 产 品 在 标 准 型 吊 管 机 的 基 础 上, 公 司 根 据 市 场 需 要 又 研 发 了 多 功 能 型 和 湿 地 型 两 种 衍 生 的 产 品 类 别, 未 来 还 将 继 续 推 出 适 应 在 极 端 气 候 环 境 下 工 作 的 寒 带 型 与 热 带 型 吊 管 机 注 1: 从 产 品 应 用 范 围 来 看, 履 带 式 起 重 机 与 小 型 挖 掘 机 除 可 应 用 在 油 气 管 道 施 工 外, 还 可 广 泛 应 用 于 其 他 工 程 领 域 本 招 股 书 所 述 的 管 道 施 工 机 械 设 备, 包 括 吊 管 机 多 功 能 焊 接 车 管 道 铺 填 机 等 管 道 施 工 专 用 设 备 和 履 带 式 起 重 机 小 型 挖 掘 机 等 小 型 工 程 机 械 1-1-70
岱 峰 牌 履 带 式 吊 管 机 产 品 目 录 用 途 类 型 序 号 型 号 1 DGY-90 型 吊 管 机 2 DGY-70 型 吊 管 机 ( 含 DGY-70H 改 进 型 ) 3 DGY-55 型 高 驱 动 吊 管 机 标 准 型 4 DGY-40 型 吊 管 机 ( 含 DGY-40H DGY-40G 改 进 型 ) 5 DGY-25 型 吊 管 机 ( 含 DGY-25G 改 进 型 ) 6 DGY-20 型 吊 管 机 7 DGY-18 型 吊 管 机 8 DGY-15 型 吊 管 机 1 DGY-15D 型 多 功 能 吊 管 机 多 功 能 型 湿 地 型 2 DGY-20D 型 多 功 能 吊 管 机 3 DGY-25D 型 多 功 能 吊 管 机 1 DGY-20S 型 湿 地 吊 管 机 2 DGY-40S 型 湿 地 吊 管 机 GYD80 型 多 功 能 焊 接 车 ( 移 动 电 站 ) 1-1-71
YT1000 型 双 钢 轮 双 振 动 压 路 夯 实 机 管 道 对 口 器 系 列 (2) 履 带 式 起 重 机 履 带 式 起 重 机 是 一 种 利 用 履 带 行 走 的 动 臂 旋 转 起 重 机, 因 其 履 带 接 地 面 积 大, 所 以 通 过 性 好, 适 应 性 强, 且 可 带 载 行 走, 适 用 于 建 筑 工 地 的 吊 装 作 业 履 带 式 起 重 机 由 动 力 装 置 工 作 机 构 以 及 起 重 臂 转 台 底 盘 等 组 成, 目 前 建 筑 工 程 领 域 通 用 的 履 带 式 起 重 机 大 部 分 采 用 的 是 桁 架 式 起 重 臂, 其 优 点 是 起 重 吨 位 大, 一 般 为 数 百 吨, 某 些 超 大 型 桁 架 臂 履 带 式 起 重 机 起 吊 重 量 甚 至 达 到 了 2,000 吨 以 上 ; 缺 点 是 成 本 高, 转 场 不 灵 活, 对 于 小 型 吊 装 市 场 的 用 户 不 适 用 本 公 司 根 据 小 型 吊 装 市 场 用 户 的 需 求, 将 汽 车 起 重 机 的 伸 缩 式 起 重 臂 特 点 与 1-1-72
普 通 履 带 式 起 重 机 技 术 相 结 合, 研 制 开 发 了 QUY-12 QUY-16 和 QUY-25 履 带 式 起 重 机 该 产 品 是 全 回 转 伸 缩 臂 式 全 液 压 起 重 机, 采 用 加 长 加 宽 专 用 底 盘 和 湿 地 型 三 角 履 带 板, 非 常 适 用 于 油 田 等 作 业 场 地 泥 泞 凹 凸 不 平, 以 及 需 要 短 距 离 移 动 的 场 合 (3) 小 型 挖 掘 机 WLY80 全 液 压 四 驱 轮 式 挖 掘 机 是 公 司 创 新 研 制 的 新 一 代 挖 掘 机 产 品 它 采 用 双 桥 驱 动, 可 以 方 便 的 实 现 四 驱 两 驱 的 转 化 液 压 系 统 采 用 国 际 化 配 套, 性 能 先 进 ; 全 液 压 助 力 转 向 和 动 力 换 档 变 速 箱 使 整 机 操 作 轻 便 灵 活, 加 强 动 臂 和 加 长 斗 杆, 提 高 了 挖 掘 力, 扩 大 了 挖 掘 范 围 该 机 可 满 足 多 种 作 业 环 境 下 土 方 挖 掘 施 工 要 求, 实 现 了 一 机 多 能 功 效, 可 广 泛 适 用 于 油 田 市 政 公 路 建 设 建 筑 码 头 货 场 等 挖 掘 清 沟 破 碎 装 载 吊 装 等 施 工 作 业 (4) 多 功 能 焊 接 车 多 功 能 焊 接 车 ( 也 称 为 移 动 电 站 ) 通 过 选 取 履 带 式 底 盘 作 为 焊 接 车 底 盘, 从 中 提 取 发 电 机 的 动 力 源, 经 过 控 制 装 置 将 电 力 提 供 给 焊 接 吊 装 等 各 用 电 设 备 和 增 设 设 备 安 装 平 台 等, 将 行 走 系 统 发 电 系 统 焊 接 系 统 吊 装 系 统 集 于 一 身, 是 大 型 长 输 管 道 施 工 的 重 要 设 备 多 功 能 焊 接 车 具 备 优 良 的 越 野 性 能, 可 提 供 足 够 的 电 力 供 应 及 广 泛 的 作 业 空 间, 特 别 适 合 于 高 原 山 地 沼 泽 沙 漠 及 松 土 等 条 件 差 的 地 区 作 业, 是 油 田 管 道 路 桥 建 设 等 野 外 无 电 源 情 况 下 发 电 焊 接 牵 引 等 施 工 作 业 的 理 想 设 备 公 司 生 产 的 GYD 系 列 多 功 能 焊 接 车 使 用 自 行 开 发 的 专 用 工 业 底 盘, 采 用 成 熟 的 配 套 产 品, 保 证 了 行 走 的 可 靠 性 自 带 发 电 系 统 可 提 供 80kW/100kVA 电 源, 能 够 与 各 种 进 口 或 国 产 全 自 动 焊 半 自 动 焊 设 备 配 合, 并 可 为 空 压 机 砂 轮 水 泵 和 多 种 照 明 设 备 提 供 电 源 (5) 管 道 铺 填 机 管 道 铺 填 机 用 以 代 替 传 统 的 人 工 筛 土 进 行 管 沟 细 土 回 填, 该 机 械 有 粉 碎 岩 石 和 振 动 筛 土 的 功 能, 在 钢 质 管 道 管 沟 细 土 的 回 填 施 工 中, 可 满 足 管 底 管 顶 对 细 土 回 填 厚 度 及 粒 径 的 要 求, 工 作 效 率 大 大 提 高, 节 省 了 远 距 离 外 运 细 土 的 机 械 和 人 工 筛 细 土 的 人 力, 同 时 对 保 护 环 境 也 极 为 有 利 公 司 生 产 的 GPY300 型 全 液 压 管 道 铺 填 机 主 要 用 于 将 振 动 筛 分 后 的 细 土 通 过 输 送 带 回 填 至 管 沟, 非 常 适 合 于 戈 壁 沙 滩 或 荒 漠 中 的 管 道 施 工 作 业 1-1-73
(6) 小 型 压 路 机 公 司 自 主 研 制 的 YT1000 型 双 钢 轮 双 振 动 压 路 夯 实 机 是 以 柴 油 稀 土 永 磁 发 电 机 组 为 动 力, 采 用 双 电 机 驱 动 双 钢 轮 行 走 系 统, 夯 实 效 率 高 动 力 消 耗 少 结 构 简 单 灵 活 操 作 维 护 方 便 该 产 品 主 要 用 于 路 面 压 实, 适 用 于 公 路 特 别 是 高 速 公 路 路 肩 回 填 土 的 滚 压 夯 实, 市 政 建 设 水 利 机 场 等 工 程 建 设 施 工 (7) 管 道 对 口 器 公 司 自 主 研 制 开 发 的 DKQ 系 列 气 动 管 道 内 对 口 器 专 用 于 管 道 焊 接 工 程, 其 借 鉴 了 国 内 外 同 类 产 品 的 特 点, 技 术 性 能 优 良, 操 作 简 便, 故 障 率 低, 管 道 对 口 精 度 达 到 API 国 际 通 用 标 准, 可 显 著 提 高 管 道 焊 接 的 施 工 精 度 与 效 率 2 主 要 产 品 在 管 道 工 程 施 工 中 的 应 用 管 道 工 程 是 管 道 线 路 工 程 和 站 场 ( 泵 站 ) 工 程 的 统 称, 其 中 管 道 线 路 工 程 是 管 道 工 程 的 主 要 部 分 管 道 线 路 工 程 施 工 的 特 点 是 1 野 外 露 天 作 业, 线 长 点 多, 受 地 理 地 质 水 文 气 候 季 节 等 条 件 影 响 较 大, 对 施 工 机 械 设 备 的 可 靠 性 和 稳 定 性 要 求 高 ;2 作 业 线 长, 前 后 联 系 不 便 ;3 流 动 性 大, 劳 动 和 生 活 条 件 差 ; 4 与 农 田 水 利 铁 路 公 路 电 力 通 信 等 有 关 单 位 部 门 易 产 生 需 协 调 的 事 项 管 道 施 工 的 一 般 组 织 形 式 为 施 工 项 目 经 理 部 施 工 处 专 业 组 作 业 机 组 管 道 线 路 工 程 中 的 管 道 由 钢 管 焊 接 而 成, 长 输 管 道 在 管 外 均 包 覆 有 绝 缘 防 腐 层 根 据 不 同 的 地 形 地 质 气 候 条 件, 可 以 采 用 沟 埋 架 空 半 埋 等 方 式 铺 设, 采 用 沟 埋 式 铺 设 的 比 例 占 98% 不 同 的 管 道 类 型 不 同 的 地 形 地 貌 地 质 和 气 候 条 件 下 管 道 铺 设 难 度 差 别 很 大, 但 施 工 的 工 艺 基 本 相 同, 工 序 内 容 和 质 量 要 求 也 是 相 同 管 道 施 工 的 工 序 与 应 用 的 机 械 设 备 如 下 : 工 序 名 称 工 序 内 容 主 要 施 工 机 械 设 备 ( 本 公 司 产 品 列 示 为 黑 体 ) 1 设 计 交 桩 由 设 计 单 位 向 施 工 单 位 交 代 线 路 中 线 桩 2 测 量 放 线 3 施 工 带 清 理 确 定 沿 线 管 道 实 地 安 装 的 中 心 线 位 置, 并 划 出 施 工 带 界 限 清 理 沿 线 施 工 作 业 带, 为 管 道 安 装 作 业 和 现 场 运 输 创 造 条 件 推 土 机 装 载 机 等 4 管 沟 开 挖 完 成 埋 地 管 道 土 石 方 开 挖 作 业 挖 掘 机 推 土 机 等 5 管 子 运 输 把 管 子 从 预 制 地 点 装 运 至 施 工 现 场 运 管 车 履 带 式 起 重 机 6 弯 管 预 制 根 据 设 计 要 求 和 现 场 条 件, 预 制 各 种 曲 率 和 弯 管 机 1-1-74
角 度 的 弯 管 7 现 场 布 管 把 管 子 逐 根 布 放 在 管 道 安 装 作 业 线 上 吊 管 机 8 管 道 组 装 利 用 管 端 坡 口 整 形 机 把 待 焊 单 管 的 管 口 除 锈 并 整 形 成 坡 口, 按 要 求 对 口, 并 点 焊 固 定 吊 管 机 管 道 对 口 器 管 端 坡 口 整 形 机 9 管 道 焊 接 将 单 管 递 次 焊 接 成 管 段 自 动 焊 机 多 功 能 焊 接 车 管 道 对 口 器 10 焊 缝 探 伤 用 多 种 检 测 手 段 检 查 现 场 环 形 焊 缝 的 质 量 11 防 腐 绝 缘 完 成 管 道 的 外 防 腐 层 施 工 吊 管 机 12 防 腐 补 口 完 成 管 道 现 场 环 焊 缝 防 腐 绝 缘 层 施 工 作 业 吊 管 机 13 检 漏 防 腐 绝 缘 层 电 火 花 检 查, 漏 电 处 按 要 求 修 补 14 管 道 下 沟 把 焊 好 的 管 段 吊 放 在 管 沟 内 埋 设 的 位 置, 一 般 要 求 至 少 由 3 台 大 吨 位 吊 管 机 同 时 作 业 吊 管 机 15 管 沟 回 填 把 沟 内 就 位 的 管 道 用 细 土 回 填 的 方 式 掩 埋 管 道 铺 填 机 16 通 球 扫 线 管 段 或 全 段 通 球 清 扫 管 内 污 物 17 管 内 试 压 利 用 液 体 或 气 体 介 质, 将 设 计 压 力 施 加 于 被 试 管 道 上, 检 验 管 道 承 压 能 力 与 其 他 缺 陷 18 恢 复 地 貌 清 理 和 恢 复 沿 线 原 地 貌 推 土 机 等 19 线 路 标 志 沿 线 设 置 里 程 桩 转 角 桩 标 出 施 工 参 数 20 竣 工 验 收 整 理 好 竣 工 图 和 竣 工 验 收 材 料 I 岱 峰 DGY-70H 吊 管 机 进 行 布 管 作 业 II 岱 峰 DGY-70H 吊 管 机 管 道 组 装 联 合 作 业 III 自 动 焊 机 进 行 管 道 焊 接 作 业 IV 岱 峰 DGY-90 吊 管 机 进 行 下 沟 联 合 作 业 1-1-75
二 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 本 公 司 专 业 从 事 油 气 管 道 施 工 机 械 设 备 的 制 造, 所 处 细 分 行 业 归 属 于 工 程 机 械 行 业 大 类 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 编 辑 的 中 国 工 程 机 械 工 业 年 鉴 (2002) 对 工 程 机 械 行 业 按 功 能 和 使 用 范 围 划 定 为 16 类, 其 中 包 括 挖 掘 机 械 铲 土 运 输 机 械 工 程 起 重 机 械 机 动 工 业 车 辆 压 实 及 路 面 机 械 桩 工 机 械 混 凝 土 机 械 凿 岩 机 械 工 程 机 械 专 用 零 部 件 其 他 专 用 工 程 机 械 等 按 照 中 国 证 监 会 2001 年 发 布 的 上 市 公 司 分 类 指 引, 本 公 司 属 于 其 他 专 用 设 备 制 造 业 (C7350) 目 前, 我 国 对 工 程 机 械 行 业 的 管 理 采 取 国 家 宏 观 调 控 和 行 业 自 律 相 结 合 的 方 式 国 家 通 过 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 下 属 的 产 业 政 策 司 监 督 管 理 工 程 机 械 行 业, 国 家 监 管 调 控 的 主 要 目 标 和 手 段 是 研 究 分 析 产 业 发 展 情 况, 组 织 拟 订 产 业 政 策, 提 出 优 化 产 业 结 构 的 政 策 建 议, 监 督 产 业 政 策 落 实 情 况, 提 出 国 家 鼓 励 限 制 和 淘 汰 的 生 产 能 力 工 艺 和 产 品 的 指 导 目 录 等 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 作 为 中 国 工 程 机 械 行 业 的 行 业 性 自 律 组 织, 主 要 职 能 是 维 护 会 员 的 合 法 权 益, 反 映 会 员 的 愿 望 与 要 求, 促 进 工 程 机 械 行 业 健 康 发 展 ; 同 时, 协 助 政 府 进 行 行 业 管 理, 充 当 政 府 和 企 业 的 桥 梁 与 纽 带 目 前, 管 道 施 工 机 械 行 业 的 市 场 化 程 度 很 高, 政 府 部 门 和 行 业 协 会 只 对 本 行 业 实 行 宏 观 管 理 和 政 策 指 导, 国 内 企 业 的 生 产 运 营 和 具 体 业 务 管 理 完 全 按 照 市 场 化 方 式 进 行 ( 二 ) 行 业 发 展 现 状 1 国 际 同 行 业 发 展 状 况 国 际 管 道 施 工 机 械 制 造 行 业 是 伴 随 着 油 气 管 道 运 输 的 产 生 和 壮 大 而 逐 步 发 展 起 来 的, 根 据 国 际 管 道 和 近 海 承 包 商 协 会 统 计,2007 年 全 球 管 道 机 械 和 用 具 销 售 额 达 到 20 亿 美 元, 今 后 几 年 预 计 将 以 每 年 高 于 8% 的 速 度 增 长 全 球 吊 管 机 市 场 销 售 额 约 占 管 道 机 械 和 用 具 销 售 额 的 40%,2007 年 约 为 8 亿 美 元, 今 后 几 年 将 以 每 年 高 于 10% 的 速 度 增 长 亚 洲 非 洲 和 前 苏 联 地 区 以 及 北 美 地 区 油 气 管 道 建 设 发 展 前 景 广 阔, 将 带 动 这 些 地 区 对 管 道 施 工 机 械 产 品 的 巨 大 需 求 最 具 发 展 潜 力 的 市 场 包 括 中 国 印 度 俄 罗 斯 美 国 拉 美 等 地 区, 今 后 几 年 年 均 增 长 率 将 超 过 15% 1-1-76
世 界 主 要 的 管 道 建 设 装 备 提 供 商 大 部 分 集 中 在 西 欧 与 北 美 地 区, 其 产 品 大 至 吊 管 机 定 向 穿 越 机, 小 至 管 道 专 用 的 零 件 和 操 作 工 具, 种 类 繁 多, 技 术 先 进, 为 世 界 油 气 管 道 承 包 商 和 建 设 商 广 泛 采 用 油 气 管 道 运 输 对 技 术 的 要 求 很 高, 如 同 汽 车 飞 机 轮 船 等 运 输 工 具 一 样, 随 着 科 学 技 术 的 不 断 发 展, 管 道 运 输 技 术 也 在 不 断 的 更 新 换 代 北 美 和 欧 洲 作 为 世 界 油 气 管 道 最 为 发 达 的 地 区, 管 道 运 输 技 术 最 为 先 进, 在 管 道 工 程 建 设 方 面 的 技 术 也 最 为 领 先 2 国 内 同 行 业 发 展 状 况 我 国 的 管 道 施 工 机 械 制 造 业 总 体 上 滞 后 于 管 道 运 输 业 的 发 展 早 期 的 管 道 铺 设 基 本 依 赖 于 人 力 和 小 型 机 械 工 具, 效 率 很 低, 事 故 频 繁 改 革 开 放 之 后, 我 国 油 气 管 道 建 设 取 得 了 长 足 进 步, 但 和 油 气 管 道 施 工 配 套 的 专 用 设 备 发 展 较 慢, 尤 其 是 国 内 工 程 机 械 制 造 厂 家 对 技 术 要 求 和 制 造 成 本 较 高 应 用 面 相 对 较 窄 的 吊 管 机 等 大 型 设 备 认 识 不 深, 相 应 的 发 展 非 常 有 限, 仅 有 长 春 工 程 机 械 厂 仿 制 生 产 过 小 吨 位 吊 管 机 在 进 入 20 世 纪 90 年 代 后, 我 国 国 内 企 业 方 开 始 自 主 研 发 生 产 小 型 管 道 设 备, 但 总 体 而 言 企 业 规 模 较 小 缺 乏 研 发 能 力, 产 品 多 集 中 在 焊 机 对 口 器 小 型 零 件 等, 长 距 离 宽 口 径 管 道 施 工 所 必 需 的 吊 管 机 一 直 依 赖 进 口 1996 年 之 前, 中 国 油 气 管 道 施 工 所 用 的 吊 管 机 几 乎 被 美 国 卡 特 彼 勒 波 兰 德 莱 塞 塔 日 本 小 松 德 国 利 勃 海 尔 等 进 口 产 品 垄 断, 国 内 大 型 工 程 机 械 厂 家 均 没 有 生 产 该 产 品 进 口 吊 管 机 的 弊 端 是 价 格 昂 贵 ( 在 本 公 司 产 品 投 放 市 场 以 前,40 吨 吊 管 机 平 均 单 台 价 值 在 500 万 元 左 右 ) 运 行 费 用 大 维 修 困 难 后 续 配 件 费 用 高, 并 且 设 计 灵 活 性 较 差, 不 能 很 好 的 适 应 国 内 施 工 作 业 的 需 要 1996 年 本 公 司 成 立 后 把 吊 管 机 作 为 主 要 发 展 方 向, 经 过 10 多 年 的 发 展, 产 品 已 涵 盖 吊 管 机 履 带 式 起 重 机 小 型 挖 掘 机 管 道 铺 填 机 多 功 能 焊 接 车 等 多 个 品 种 和 系 列 公 司 研 制 的 18 吨 15 吨 多 功 能 型 40 吨 70 吨 90 吨 吊 管 机 先 后 被 评 为 国 家 级 重 点 新 产 品, 岱 峰 牌 吊 管 机 迅 速 打 破 了 国 外 产 品 垄 断 中 国 市 场 的 局 面, 目 前 已 占 据 了 50% 以 上 的 国 内 市 场, 并 出 口 到 世 界 多 个 国 家 和 地 区 2007 年 8 月, 公 司 研 制 成 功 的 90 吨 吊 管 机 顺 利 通 过 山 东 省 科 技 厅 组 织 的 鉴 定, 公 司 跻 身 于 世 界 少 数 几 家 能 够 生 产 特 大 吨 位 吊 管 机 的 企 业 行 列 目 前, 本 行 业 具 有 一 定 规 模 的 企 业, 仅 为 本 公 司 山 推 工 程 机 械 股 份 公 司 河 北 廊 坊 市 管 道 人 机 械 设 备 有 限 公 司 山 东 东 营 孚 瑞 特 有 限 公 司 河 北 融 通 石 油 机 械 设 备 有 限 公 司 广 西 柳 工 机 械 股 份 有 限 公 司 等 少 数 企 业 除 本 公 司 外, 山 推 1-1-77
工 程 机 械 股 份 公 司 和 广 西 柳 工 机 械 股 份 有 限 公 司 以 生 产 大 中 型 通 用 工 程 机 械 为 主, 吊 管 机 产 量 非 常 有 限 ; 其 他 几 家 企 业 基 本 以 生 产 吊 管 机 之 外 的 小 型 管 道 施 工 机 械 为 主 同 美 国 德 国 等 发 达 国 家 相 比, 我 国 管 道 施 工 机 械 行 业 起 步 晚, 技 术 积 累 和 研 发 水 平 同 国 外 差 距 较 大, 加 之 我 国 机 械 制 造 业 总 体 水 平 还 不 高, 目 前 行 业 整 体 技 术 水 平 与 世 界 先 进 水 平 差 距 约 在 10 年 左 右 其 中, 吊 管 机 履 带 式 起 重 机 多 功 能 焊 接 车 等 机 械 装 备 差 距 相 对 较 小, 主 要 表 现 在 组 装 工 艺 精 度 零 部 件 可 靠 性 及 使 用 寿 命 上 ; 而 其 他 高 端 产 品, 如 全 自 动 焊 机 定 向 穿 越 机 真 空 吸 管 机 管 道 坡 口 整 形 机 等, 几 乎 还 全 部 依 赖 进 口, 技 术 上 还 存 在 较 大 差 距 ( 三 ) 行 业 发 展 前 景 分 析 1 油 气 管 道 运 输 业 与 本 行 业 的 关 系 (1) 油 气 管 道 运 输 业 简 介 管 道 运 输 是 使 用 管 道 输 送 流 体 货 物 的 一 种 运 输 方 式, 所 输 送 的 货 物 主 要 是 油 品 ( 原 油 和 成 品 油 ) 天 然 气 ( 包 括 油 田 伴 生 气 ), 以 及 煤 层 气 煤 浆 及 其 他 矿 浆 承 载 这 种 运 输 功 能 的 管 道 一 般 由 钢 管 泵 站 各 种 加 压 设 备 等 组 成, 其 运 输 的 原 理 是 用 加 压 设 施 加 压 流 体 ( 液 体 或 气 体 ) 或 流 体 与 固 体 混 合 物, 使 管 内 的 物 体 从 高 压 处 向 低 压 处 流 动, 输 送 到 目 的 地 管 道 运 输 随 石 油 开 发 而 兴 起, 并 随 着 石 油 天 然 气 等 流 体 燃 料 需 求 量 的 增 长 而 发 展 现 代 油 气 管 道 运 输 业 始 于 19 世 纪 的 美 国,20 世 纪 二 战 后 在 发 达 国 家 得 到 了 长 足 发 展 目 前, 各 国 主 要 利 用 管 道 进 行 国 内 和 国 际 间 的 流 体 燃 料 运 输, 大 型 国 际 油 气 管 道 已 横 跨 北 美 北 欧 东 欧, 并 跨 越 地 中 海 连 接 欧 非 两 大 陆, 年 输 送 原 油 量 亿 吨 以 上 和 天 然 气 百 亿 立 方 米 以 上 的 管 道 相 继 建 成, 对 加 速 流 体 燃 料 运 输 起 着 重 要 作 用 因 此, 管 道 运 输 被 称 为 继 公 路 铁 路 海 上 航 空 等 四 大 运 输 方 式 之 后 的 第 五 种 运 输 方 式, 其 独 特 的 优 势 在 于 运 输 成 本 低 安 全 性 高 环 保 价 值 大 高 度 自 动 化 投 资 相 对 较 低 等, 尤 其 适 合 长 距 离 运 输 石 油 天 然 气 等 易 燃 易 爆 的 高 危 险 性 流 体 或 气 体 物 资 国 外 交 通 运 输 系 统 建 设 的 实 践 数 据 表 明, 油 气 管 道 的 建 设 周 期 一 般 比 相 同 运 量 的 铁 路 建 设 周 期 短 三 成 以 上 ; 用 管 道 运 输 石 油, 每 吨 千 米 的 耗 能 不 足 铁 路 的 七 分 之 一, 建 设 费 用 却 比 铁 路 低 六 成 左 右 (2) 管 道 施 工 机 械 行 业 与 油 气 管 道 发 展 的 关 系 管 道 施 工 机 械 伴 随 着 油 气 管 道 的 建 设 而 发 展, 未 来 国 内 外 油 气 管 道 建 设 的 规 1-1-78
模 决 定 了 吊 管 机 等 管 道 施 工 机 械 的 发 展 前 景 与 市 场 容 量 因 此, 分 析 和 预 测 吊 管 机 等 管 道 施 工 机 械 的 市 场 需 求 状 况 与 行 业 成 长 前 景, 首 先 需 要 分 析 今 后 油 气 管 道 建 设 的 增 幅 空 间 和 增 长 速 度 2 世 界 油 气 管 道 建 设 增 长 促 进 全 球 管 道 施 工 机 械 行 业 进 入 快 速 发 展 周 期 自 1865 年 美 国 建 成 世 界 上 第 一 条 输 油 管 道 至 今, 管 道 运 输 业 已 有 140 多 年 的 历 史 世 界 主 要 的 石 油 和 天 然 气 储 量 集 中 在 中 东 中 亚 北 美 洲 俄 罗 斯 北 非 南 美 洲 等 地 区 石 油 天 然 气 可 采 储 量 在 一 定 程 度 上 表 征 了 未 来 油 气 输 出 的 潜 力, 上 述 地 区 是 未 来 原 油 和 天 然 气 的 主 要 供 应 源 地, 也 是 世 界 油 气 输 送 管 道 的 主 要 分 布 地 截 至 2003 年 底, 全 球 已 建 成 的 管 道 干 线 长 度 超 过 了 230 万 公 里 其 中, 输 气 管 道 占 60%, 原 油 和 成 品 油 管 道 各 15%, 化 工 和 其 它 管 道 占 10%, 管 道 总 长 度 已 经 超 过 了 世 界 铁 路 总 里 程, 成 为 能 源 运 输 的 主 要 方 式 美 国 油 气 管 道 总 长 度 超 过 70 万 公 里, 管 道 运 输 已 占 全 国 货 运 总 量 的 20% 以 上, 是 世 界 管 道 工 业 最 发 达 国 家 之 一 俄 罗 斯 截 至 2007 年 拥 有 油 气 管 网 总 长 达 25 万 公 里 中 东 地 区 是 世 界 上 最 大 的 产 油 区 和 出 口 区, 因 此 也 是 油 气 管 网 密 布 地 区 世 界 陆 上 油 气 管 道 分 布 图 ( 亚 欧 大 陆 局 部 ) 1-1-79
世 界 陆 上 油 气 管 道 分 布 图 ( 美 洲 大 陆 局 部 ) 说 明 : 图 中 绿 点 表 示 油 田, 红 点 表 示 气 田, 红 线 表 示 天 然 气 管 道, 绿 线 表 示 石 油 管 道 资 料 来 源 : 第 17 届 世 界 石 油 大 会 资 料,2002 从 油 气 管 道 发 展 历 史 上 看, 近 年 来 的 管 道 建 设 正 处 于 历 史 上 的 高 峰 期, 而 这 种 增 长 的 态 势 还 将 继 续 加 快, 并 持 续 较 长 一 段 时 期 世 界 油 气 管 道 建 设 进 入 繁 荣 时 期, 其 原 因 首 先 是 经 济 利 益 驱 动, 世 界 经 济 近 年 来 的 持 续 增 长, 特 别 是 中 国 印 度 等 发 展 中 国 家 的 快 速 经 济 增 长, 拉 动 了 石 油 天 然 气 等 能 源 的 消 费, 刺 激 油 气 资 源 价 格 不 断 上 升 虽 然 兴 建 长 输 管 道 投 资 庞 大, 但 油 气 价 格 的 上 涨 导 致 投 资 回 收 期 明 显 缩 短, 管 道 业 主 和 运 营 商 容 易 获 得 丰 厚 的 回 报 其 次, 国 家 利 益 与 战 略 安 全 考 虑 成 为 推 动 管 道 建 设 加 快 的 另 一 原 因, 油 气 资 源 的 不 可 再 生 性 和 相 对 稀 缺 性 使 主 要 依 赖 能 源 进 口 的 国 家 加 大 了 对 本 国 能 源 安 全 问 题 的 关 注, 而 从 油 气 产 地 国 修 建 长 输 管 线 将 能 源 输 送 到 本 国 是 缓 解 矛 盾 最 可 靠 的 路 径 之 一 2008 年 下 半 年 以 来, 受 全 球 性 经 济 危 机 的 影 响, 石 油 和 天 然 气 等 能 源 的 消 费 量 和 价 格 明 显 下 降, 从 而 导 致 油 气 管 道 建 设 行 业 出 现 波 动 但 本 次 危 机 并 未 改 变 世 界 油 气 管 道 建 设 行 业 的 长 期 趋 势, 当 实 体 经 济 逐 渐 从 衰 退 中 恢 复, 油 气 管 道 建 设 业 因 其 自 身 的 行 业 属 性, 将 成 为 率 先 恢 复 景 气 的 行 业 之 一, 其 原 因 是 : 1 为 了 尽 快 摆 脱 经 济 危 机 的 不 利 影 响, 许 多 国 家 倾 向 于 通 过 加 大 基 础 设 施 和 大 中 型 项 目 建 设 投 资 等 政 策 来 带 动 社 会 投 资 降 低 失 业 率 和 提 振 内 需, 而 油 气 管 道 特 别 是 长 输 油 气 管 道 的 建 设 一 般 由 政 府 主 导, 鉴 于 其 对 国 家 能 源 战 略 安 全 保 障 民 生 和 未 来 经 济 增 长 所 具 有 的 重 要 意 义, 且 有 投 资 规 模 大 上 下 游 产 业 链 长 1-1-80