第 一 章 總 則 緯 創 資 通 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 第 一 條 本 公 司 依 照 公 司 法 規 定 組 織 之, 定 名 為 緯 創 資 通 股 份 有 限 公 司 第 二 條 本 公 司 所 營 事 業 如 下 : 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. (1) (2) (3) (4) (5) CC01110 電 腦 及 其 週 邊 設 備 製 造 業 CC01060 有 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 CC01070 無 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業 I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 I501010 產 品 設 計 業 F401010 國 際 貿 易 業 CE01030 光 學 儀 器 製 造 業 F401021 電 信 管 制 射 頻 器 材 輸 入 業 [ 限 無 線 電 收 發 信 機 ] CC01101 電 信 管 制 射 頻 器 材 製 造 業 [ 限 無 線 電 收 發 信 機 ] CC01030 電 器 及 視 聽 電 子 產 品 製 造 業 JA02010 電 器 及 電 子 產 品 修 理 業 ( 限 區 外 經 營 ) J101090 廢 棄 物 清 理 業 ( 限 區 外 經 營 ) CF01011 醫 療 器 材 製 造 業 CD01030 汽 車 及 其 零 件 製 造 業 ( 限 區 外 經 營 ) F218010 資 訊 軟 體 零 售 業 ( 限 區 外 經 營 ) I301020 資 料 處 理 服 務 業 I301030 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 桌 上 型 電 腦 可 攜 式 電 腦 主 機 板 伺 服 器 工 作 站 及 高 功 能 多 中 央 處 理 器 電 腦 系 統 多 媒 體 電 腦 網 路 電 腦 消 費 性 電 腦 及 專 用 電 腦 微 處 理 機 系 統 電 腦 光 碟 機 個 人 數 位 助 理 器 平 板 式 電 腦 口 袋 形 電 腦 介 面 卡 及 前 述 各 產 品 半 成 品 及 其 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 究 開 發 設 計 生 產 ( 含 模 組 化 生 產 ) 製 造 測 試 視 訊 及 網 路 電 話 視 訊 會 議 設 備 通 訊 電 子 設 備 及 前 述 各 產 品 半 成 品 及 其 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 究 開 發 設 計 生 產 ( 含 模 組 化 生 產 ) 製 造 測 試 數 位 衛 星 電 視 接 收 機 機 上 盒 (Set-Top-Box) 數 位 視 訊 解 碼 器 多 媒 體 家 電 及 前 述 各 產 品 半 成 品 及 其 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 究 開 發 設 計 生 產 ( 含 模 組 化 生 產 ) 製 造 測 試 數 位 電 子 照 相 機 影 音 光 碟 機 數 位 影 音 光 碟 機 及 前 述 各 產 品 半 成 品 及 其 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 究 開 發 設 計 生 產 ( 含 模 組 化 生 產 ) 製 造 測 試 無 限 電 收 發 信 機 ( 行 動 電 話 無 線 網 路 卡 藍 芽 通 信 模 組 ) 及 前 述 各 產 品 半 成 品 及 其 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 究 開 發 設 計 生 產 ( 含 模 組 化 生 產 ) 製 造 測 試
(6) 資 訊 軟 體 系 統 及 程 式 之 設 計 買 賣 及 資 訊 系 統 整 合 業 務 (7) 兼 營 與 本 公 司 業 務 有 關 之 進 出 口 貿 易 業 務 (8) 液 晶 電 視 機 及 其 他 視 聽 電 子 產 品 半 成 品 及 其 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 究 開 發 設 計 生 產 ( 含 模 組 化 生 產 ) 製 造 測 試 ( 限 區 外 經 營 ) (9) 各 種 電 器 及 電 子 產 品 修 理 清 洗 維 修 保 養 之 行 業 ( 限 區 外 經 營 ) (10) 各 類 電 子 廢 棄 產 品 的 再 生 利 用 及 清 除 處 理 ( 限 區 外 經 營 ) (11) 體 外 檢 測 儀 器 / 系 統 / 模 組 / 平 台 生 理 訊 號 檢 測 醫 材 與 醫 療 資 訊 傳 輸 系 統 產 品 半 成 品 及 其 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 究 開 發 設 計 生 產 製 造 測 試 (12) 各 類 汽 車 電 子 產 品 的 製 造 加 工 ( 限 區 外 經 營 ) 第 三 條 本 公 司 因 業 務 或 投 資 關 係 對 外 得 為 背 書 及 保 證 第 四 條 本 公 司 轉 投 資 總 額, 得 不 受 公 司 法 第 十 三 條 之 限 制 第 五 條 本 公 司 設 於 新 竹 科 學 工 業 園 區, 必 要 時 經 主 管 機 關 核 准 並 經 董 事 會 之 決 議 得 在 其 他 適 當 地 點 設 立 分 公 司 第 二 章 股 份 第 六 條 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 ( 以 下 同 ) 肆 佰 億 元, 分 為 肆 拾 億 股, 每 股 壹 拾 元, 授 權 董 事 會 分 次 發 行 普 通 股 或 特 別 股 其 中 貳 拾 億 元 分 為 貳 億 股, 每 股 壹 拾 元, 預 留 供 員 工 認 股 權 憑 證 行 使 認 股 權 時 使 用 第 六 條 之 一 本 公 司 得 發 行 記 名 式 甲 種 特 別 股, 其 權 利 義 務 及 主 要 發 行 條 件 如 下 : 一 特 別 股 股 息 率 以 不 超 過 年 利 率 3.5% 為 限 二 特 別 股 股 息 依 實 際 發 行 價 格 及 實 際 發 行 日 數 計 算, 並 於 每 年 股 東 常 會 承 認 前 一 年 度 財 務 報 表 並 決 議 分 派 盈 餘 後, 以 現 金 一 次 發 給, 特 別 股 年 度 股 息 之 除 息 基 準 日 授 權 董 事 會 另 訂 之 三 本 公 司 年 度 決 算 有 盈 餘 時, 除 依 法 繳 納 稅 捐, 彌 補 虧 損, 提 列 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 後, 就 其 餘 額 優 先 發 放 特 別 股 股 息 四 甲 種 特 別 股 股 東 除 領 取 本 條 第 一 款 所 述 之 股 息 外, 不 得 參 與 普 通 股 關 於 盈 餘 及 資 本 公 積 為 現 金 及 撥 充 資 本 之 分 派 五 若 年 度 決 算 無 盈 餘 或 盈 餘 不 足 分 派 甲 種 特 別 股 全 部 股 息 時, 其 未 分 派 或 分 派 不 足 之 股 息, 按 股 息 率 年 複 利 計 算, 累 積 於 以 後 有 盈 餘 年 度 優 先 補 足 但 在 發 行 期 滿 時, 其 累 積 積 欠 之 特 別 股 股 息 應 於 發 行 期 滿 時 一 次 補 足 六 本 特 別 股 發 行 期 限 最 長 以 5 年 為 限, 到 期 將 依 發 行 價 格 加 計 累 積 積 欠 股 息 以 現 金 一 次 收 回 若 屆 期 本 公 司 因 客 觀 因 素 或 不 可 抗 力 之 情 事 以 致 無 法 贖 回 本 特 別 股 之 全 部 或 一 部 時, 其 未 收 回 之 特 別 股 權 利, 仍 依 本 發 行 辦 法 之 各 款 發 行 條 件 延 續 至 本 公 司 全 部 贖 回 為 止, 其 股 息 亦 依 原 訂 股 息 率 按 實 際 延 展 期 間 計 算 七 本 特 別 股 於 發 行 期 間 不 得 轉 換 為 普 通 股 八 本 特 別 股 分 派 公 司 剩 餘 財 產 之 順 序 優 先 於 普 通 股 及 本 特 別 股 發 行 後 所 發 行 之 其 他 特 別 股, 但 以 不 超 過 發 行 金 額 為 限
第 七 條 第 八 條 九 本 特 別 股 股 東 於 普 通 股 股 東 會 有 表 決 權 及 選 舉 權, 亦 有 被 選 舉 為 董 事 之 權 利 十 本 公 司 以 現 金 增 資 發 行 新 股 時, 特 別 股 股 東 有 與 普 通 股 股 東 相 同 之 新 股 優 先 認 股 權 十 一 其 他 相 關 事 宜 授 權 董 事 會 於 實 際 發 行 時 所 訂 之 甲 種 記 名 式 特 別 股 發 行 辦 法 規 範 之 本 公 司 股 票 採 記 名 式 於 呈 准 登 記 後, 由 本 公 司 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章, 經 依 法 簽 證 後 發 行 之 本 公 司 得 依 法 令 規 定 以 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 股 票, 而 不 印 製 實 體 股 票 ; 發 行 其 他 有 價 證 券 者, 亦 同 股 東 會 分 常 會 與 臨 時 會 二 種, 常 會 於 每 年 召 開 一 次, 於 每 會 計 年 度 終 結 後 六 個 月 內 由 董 事 會 召 開, 臨 時 會 於 必 要 時 依 法 召 集 之 第 三 章 第 九 條 第 十 條 股 東 會 股 東 會 之 決 議 除 相 關 法 令 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時, 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書 載 明 授 權 範 圍, 委 託 代 理 人 出 席, 惟 除 信 託 事 業 或 經 證 券 主 管 機 關 核 准 之 股 務 代 理 機 構 外, 一 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 超 過 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 三 部 份 不 予 計 算 前 項 委 託 書 應 於 股 東 會 開 會 前 五 日 送 達 本 公 司, 如 有 重 複 時, 以 先 送 達 者 為 有 效 依 主 管 機 關 規 定, 本 公 司 股 東 亦 得 以 電 子 方 式 行 使 表 決 權, 以 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東 視 為 親 自 出 席, 其 相 關 事 宜 悉 依 法 令 規 定 辦 理 第 四 章 第 十 一 條 第 十 一 條 之 一 第 十 一 條 之 二 第 十 二 條 第 十 二 條 之 一 董 事 及 審 計 委 員 會 本 公 司 設 董 事 七 至 九 人, 任 期 三 年, 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 會 就 董 事 候 選 人 名 單 選 任 之, 連 選 得 連 任 本 公 司 得 就 董 事 任 期 內 就 其 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任, 為 其 購 買 責 任 保 險 本 公 司 董 事 之 報 酬 或 車 馬 費, 授 權 董 事 會 依 照 同 業 水 準 發 給, 並 不 論 盈 虧 均 支 付 之 本 公 司 前 述 董 事 名 額 中, 獨 立 董 事 名 額 至 少 三 人, 由 股 東 會 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 兼 職 限 制 提 名 與 選 任 方 式 及 其 他 應 遵 行 事 項, 依 證 券 主 管 機 關 之 相 關 規 定 辦 理 依 據 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 規 定, 本 公 司 設 置 審 計 委 員 會, 由 全 體 獨 立 董 事 組 成 審 計 委 員 會 之 職 權 行 使 及 其 他 應 遵 行 事 項, 依 公 司 法 證 券 交 易 法 暨 其 他 相 關 法 令 及 公 司 規 章 之 規 定 辦 理 董 事 會 由 董 事 組 織 之, 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互 推 董 事 長 一 人, 董 事 長 對 外 代 表 公 司 董 事 會 得 設 置 各 類 功 能 性 委 員 會 董 事 會 及 審 計 委 員 會 之 召 集, 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事, 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之
第 十 三 條 前 項 之 召 集 通 知 得 以 書 面 或 電 子 方 式 為 之 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 董 事 因 事 不 能 親 自 出 席 會 議 時, 得 出 具 委 託 書, 委 託 其 他 董 事 代 理, 但 代 理 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 第 五 章 第 十 四 條 經 理 人 本 公 司 得 設 執 行 長 一 人, 總 經 理 一 人, 事 業 總 經 理 及 副 總 經 理 若 干 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 依 公 司 法 第 二 十 九 條 規 定 辦 理 本 公 司 經 理 人 在 授 權 範 圍 內, 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 之 權, 相 關 授 權 辦 法 由 董 事 會 訂 定 之 第 六 章 會 計 第 十 五 條 本 公 司 應 於 每 會 計 年 度 終 了, 由 董 事 會 造 具 ( 一 ) 營 業 報 告 書 ( 二 ) 財 務 報 表 ( 三 ) 盈 餘 分 派 或 虧 損 彌 補 之 議 案 等 各 項 表 冊 提 交 股 東 常 會, 請 求 承 認 第 十 六 條 本 公 司 年 度 如 有 獲 利 ( 所 謂 獲 利 係 指 稅 前 利 益 扣 除 分 派 員 工 酬 勞 及 董 事 酬 勞 前 之 利 益 ), 應 按 下 列 規 定 提 撥 之, 但 公 司 尚 有 累 積 虧 損 時, 應 預 先 保 留 彌 補 數 額 : (ㄧ) 員 工 酬 勞 不 低 於 百 分 之 五, 員 工 酬 勞 以 股 票 或 現 金 發 放 時, 其 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 由 董 事 會 訂 定 ( 二 ) 董 事 酬 勞 為 不 高 於 百 分 之 一, 以 現 金 發 放 之 第 十 六 條 之 一 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 本 期 稅 後 淨 利, 應 先 彌 補 累 積 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 本 公 司 實 收 資 本 額 時 不 在 此 限 再 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘, 併 同 期 初 未 分 配 盈 餘, 以 不 低 於 百 分 之 十 派 付 股 東 股 息 及 紅 利, 由 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 配 案 提 請 股 東 會 決 議 分 配 之 第 七 章 附 則 第 十 七 條 本 公 司 係 屬 技 術 及 資 本 密 集 之 科 技 事 業, 正 值 成 長 期, 為 配 合 公 司 長 期 資 本 規 劃, 以 求 永 續 經 營 穩 定 成 長, 股 利 政 策 係 採 用 剩 餘 股 利 政 策 每 年 發 放 之 現 金 股 利 不 得 低 於 現 金 股 利 及 股 票 股 利 合 計 數 之 百 分 之 十 第 十 八 條 本 章 程 未 訂 事 項, 悉 依 公 司 法 及 其 他 法 令 規 定 辦 理 第 十 九 條 本 章 程 訂 立 於 民 國 九 十 年 五 月 二 十 三 日 第 一 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 年 六 月 十 六 日 第 二 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 年 十 一 月 三 日 第 三 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 年 十 二 月 十 七 日 第 四 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 一 年 六 月 七 日 第 五 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 二 年 六 月 十 七 日 第 六 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 三 年 六 月 十 六 日 第 七 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 三 年 六 月 十 六 日 第 八 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 四 年 六 月 九 日 第 九 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 五 年 六 月 八 日
第 十 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 六 年 六 月 二 十 一 日 第 十 一 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 七 年 六 月 二 十 五 日 第 十 二 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 二 十 三 日 第 十 三 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 九 年 六 月 十 八 日 第 十 四 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 百 年 六 月 二 十 二 日 第 十 五 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 一 年 六 月 二 十 一 日 第 十 六 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 二 年 六 月 十 四 日 第 十 七 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 三 年 六 月 十 一 日 第 十 八 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 四 年 六 月 二 十 六 日 第 十 九 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 五 年 六 月 十 五 日