常 問 問 題 系 列 29 ( 於 2014 年 11 月 17 日 生 效 ) 滬 港 股 票 市 場 交 易 互 聯 互 通 機 制 常 問 問 題 說 明 我 們 編 制 下 列 常 問 問 題, 是 爲 了 協 助 發 行 人 理 解 和 遵 守 上 市 規 則, 尤 其 是 對 某 些 情 况 上 市 規 則 可 能 未 有 明 確 說 明, 或 者 是 某 些 規 則 可 能 需 作 進 一 步 闡 釋 下 列 常 問 問 題 的 使 用 者 應 當 同 時 參 閱 上 市 規 則 ; 如 有 需 要, 應 向 合 資 格 專 業 人 士 徵 詢 意 見 常 問 問 題 絕 不 能 替 代 上 市 規 則 如 常 問 問 題 與 上 市 規 則 有 任 何 差 異 之 處, 概 以 上 市 規 則 為 準 在 編 訂 答 案 時, 我 們 可 能 會 假 設 一 些 背 景 資 料, 或 是 選 擇 性 地 概 述 某 些 上 市 規 則 的 條 文 規 定, 又 或 是 集 中 於 有 關 問 題 的 某 個 方 面 此 等 答 案 因 此 不 是 固 定 不 變 的 答 案, 即 使 情 況 驟 眼 看 似 相 近, 答 案 亦 不 宜 被 視 作 適 用 於 所 有 情 況 在 任 何 情 况 下, 所 有 有 關 資 料 及 情 况 均 須 列 入 考 慮 範 圍 之 內 發 行 人 及 市 場 從 業 人 可 以 保 密 形 式 向 上 市 科 徵 詢 意 見 如 有 任 何 問 題 應 儘 早 聯 絡 上 市 科 1
滬 港 股 票 市 場 交 易 互 聯 互 通 機 制 上 市 公 司 常 問 問 題 滬 港 股 票 市 場 交 易 互 聯 互 通 機 制 ( 滬 港 通 ) 是 在 中 國 內 地 與 香 港 兩 地 證 券 市 場 建 立 的 交 易 及 結 算 互 聯 互 通 機 制 在 滬 港 通 項 目 下, 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 與 上 海 證 券 交 易 所 ( 上 交 所 ) 將 實 現 兩 地 市 場 買 賣 盤 相 互 傳 遞, 及 設 立 相 關 技 術 基 礎 設 施, 從 而 讓 各 自 市 場 的 投 資 者 能 夠 買 賣 在 對 方 市 場 上 市 的 合 資 格 證 券 內 地 投 資 者 可 以 通 過 滬 港 通 南 向 交 易 安 排 買 賣 在 聯 交 所 上 市 的 合 資 格 股 票, 其 發 行 人 ( 合 資 格 港 股 發 行 人 ) 現 時 正 受, 並 將 繼 續 受, 聯 交 所 上 市 規 則 規 管 該 等 發 行 人 的 持 續 上 市 責 任, 不 會 因 滬 港 通 項 目 的 實 施 而 引 起 重 大 改 變 然 而, 合 資 格 港 股 發 行 人 須 留 意 其 股 東 基 礎 或 將 擴 大 至 包 括 內 地 投 資 者, 而 其 在 遵 守 聯 交 所 上 市 規 則 時 亦 應 當 將 此 因 素 考 慮 在 內 需 要 特 別 注 意 的 情 况 包 括 : (i) 在 進 行 公 司 行 動 時, 堅 守 公 平 及 平 等 地 對 待 所 有 股 東 的 原 則 ; (ii) A+H 股 發 行 人 在 必 要 時 須 在 兩 地 同 時 停 牌, 以 確 保 證 券 交 易 市 場 公 平 有 序 及 資 訊 流 通 ; 及 (iii) 向 其 所 有 股 東 發 送 清 晰 的 公 司 通 訊 公 司 行 動 1. 當 合 資 格 港 股 發 行 人 擬 按 持 股 比 例 向 現 有 股 東 發 行 證 券 ( 包 括 供 股 公 開 發 售 發 行 紅 股 及 以 股 代 息 計 劃 ) 或 進 行 實 股 分 派 時, 是 否 需 要 向 通 過 滬 港 通 南 向 交 易 安 排 持 有 合 資 格 港 股 的 內 地 投 資 者 ( 南 向 股 東 ) 發 行 或 分 派 該 等 證 券? 答 案 : 需 要 2
2. 對 於 合 資 格 港 股 發 行 人 在 上 述 公 司 行 動 下 向 南 向 股 東 發 行 或 分 派 證 券, 內 地 監 管 機 構 有 沒 有 任 何 新 規 定? 答 案 : (a) 供 股 及 公 開 發 售 有 因 應 滬 港 通 的 實 施, 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 ( 中 國 證 監 會 ) 發 布 了 證 監 會 公 告 [2014]48 號 關 于 港 股 通 下 香 港 上 市 公 司 向 境 內 原 股 東 配 售 股 份 的 備 案 規 定, 其 中 載 列 合 資 格 港 股 發 行 人 通 過 供 股 或 公 開 發 售 向 南 向 股 東 發 行 證 券 的 相 關 規 定 ( 參 見 下 述 常 問 問 題 第 3 條 ) 發 行 人 亦 須 留 意 在 滬 港 通 項 目 下, 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 ( 中 國 結 算 ) 將 根 據 相 關 法 律 法 規 爲 南 向 股 東 的 下 列 活 動 提 供 代 理 人 服 務 i) 在 聯 交 所 出 售 未 繳 股 款 供 股 股 份, 及 / 或 ii) 認 購 其 在 供 股 或 公 開 發 售 下 按 其 持 股 比 例 所 獲 配 發 的 股 份 然 而, 中 國 結 算 將 不 會 為 通 過 滬 港 通 交 易 安 排 的 南 向 股 東 額 外 申 請 供 股 股 份 / 發 售 股 份 提 供 支 持 服 務 1 (b) 發 行 紅 股 以 股 代 息 計 劃 及 實 股 分 派 中 國 證 監 會 並 無 刊 發 任 何 有 關 的 法 規 或 指 引 文 件 3. 上 市 規 則 第 13.36(2) 條 訂 明, 發 行 人 可 排 除 海 外 股 東 參 與 供 股 或 公 開 發 售, 如 該 發 行 人 經 查 詢 有 關 海 外 地 區 的 法 例 之 法 律 限 制 及 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 的 規 定 後, 其 董 事 認 爲 有 必 要 或 適 宜 排 除 該 等 海 外 股 東 合 資 格 港 股 發 行 人 是 否 可 以 排 除 南 向 股 東 參 與 其 供 股 或 公 開 發 售? 答 案 : 否 中 國 證 監 會 公 告 [2014]48 號 關 于 港 股 通 下 香 港 上 市 公 司 向 境 內 原 股 東 配 售 股 份 的 備 案 規 定 中 載 列 有 關 合 資 格 港 股 發 行 人 的 供 股 或 公 開 發 售 章 程 文 件 的 備 案 程 序 根 據 該 通 知, 上 市 部 認 為 合 資 格 港 股 發 行 人 並 沒 有 充 份 理 據 排 除 其 南 向 股 東 參 與 供 股 或 公 開 發 售 1 參 見 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 滬 港 股 票 市 場 交 易 互 聯 互 通 機 制 試 點 登 記 存 管 結 算 業 務 實 施 細 則 ( 滬 港 通 實 施 細 則 ) 第 23 條 3
上 市 規 則 第 2.03 條 訂 明 發 行 人 應 當 遵 守 的 一 般 原 則, 並 要 求 i) 上 市 證 券 的 所 有 持 有 人 均 受 到 公 平 及 平 等 對 待 ; 及 ii) 除 非 現 有 股 東 另 有 決 定, 上 市 發 行 人 新 發 行 的 所 有 股 本 證 券, 均 須 首 先 以 供 股 形 式 售 予 現 有 股 東 上 述 規 則 務 求 保 障 證 券 持 有 人 獲 平 等 對 待 因 此, 如 果 合 資 格 港 股 發 行 人 未 能 因 應 上 市 規 則 第 13.36 條 對 南 向 股 東 作 出 供 股 或 公 開 發 售 要 約, 上 市 部 不 會 根 據 上 市 規 則 第 2A.06 條 授 予 的 權 限 批 准 其 發 行 供 股 股 份 或 發 售 股 份 4. 如 果 合 資 格 港 股 發 行 人 在 上 述 公 司 行 動 下 向 南 向 股 東 發 行 或 分 派 的 證 券 不 可 通 過 滬 港 通 進 行 交 易, 有 何 額 外 需 要 注 意 的 事 項? 答 案 : 在 滬 港 通 項 目 下, 可 透 過 滬 港 通 進 行 南 向 買 賣 的 合 資 格 證 券, 包 括 下 列 於 聯 交 所 上 市 的 股 票 : 恒 生 綜 合 大 型 股 指 數 成 份 股 及 恒 生 綜 合 中 型 股 指 數 成 份 股 ; 及 所 有 有 A 股 同 時 在 上 交 所 上 市 的 H 股, 但 排 除 :i) 所 有 以 港 幣 以 外 貨 幣 報 價 的 港 股 ;ii) 所 有 有 股 票 同 時 在 上 交 所 以 外 的 中 國 內 地 交 易 所 上 市 及 買 賣 的 H 股 ; 及 iii) 其 相 應 的 A 股 被 包 括 在 上 交 所 風 險 警 示 板 的 H 股 2 合 資 格 港 股 發 行 人 向 原 股 東 發 售 或 進 行 實 物 分 派 時, 南 向 股 東 可 能 獲 配 發 有 別 於 該 等 發 行 人 股 票 的 其 他 不 同 種 類 證 券 ( 例 如 : 發 行 人 的 認 股 權 證 或 其 他 可 換 股 證 券 或 另 一 公 司 的 股 票 ): 如 果 獲 配 發 的 證 券 在 聯 交 所 上 市 但 並 非 爲 合 資 格 證 券, 南 向 股 東 只 可 通 過 滬 港 通 在 聯 交 所 出 售 該 等 證 券, 而 不 可 購 入 該 等 證 券 3 ; 且 如 果 獲 配 發 的 證 券 並 未 在 聯 交 所 上 市, 則 南 向 股 東 不 可 在 聯 交 所 買 賣 該 等 證 券 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 與 中 國 結 算 將 就 具 體 個 案 决 定 如 何 處 置 南 向 股 東 認 購 或 收 取 的 該 等 證 券 3 2 3 參 見 上 交 所 上 海 證 券 交 易 所 滬 港 通 試 點 辦 法 ( 滬 港 通 試 點 辦 法 ) 第 57 條 參 見 上 交 所 滬 港 通 試 點 辦 法 第 77 條 及 中 國 結 算 滬 港 通 實 施 細 則 第 24 條. 4
我 們 提 醒 發 行 人 在 向 股 東 發 行 或 分 派 證 券 時, 有 責 任 公 平 及 平 等 地 對 待 所 有 股 東 發 行 人 需 考 慮 采 取 下 列 安 排 4 : 向 所 有 股 東 提 供 以 現 金 而 非 證 券 形 式 收 取 其 應 得 權 益 的 選 項 ; 如 果 獲 配 發 的 證 券 並 非 上 市 證 券, 爲 股 東 安 排 出 售 該 等 證 券 的 途 徑 發 行 人 亦 需 在 公 司 通 訊 中 清 楚 列 明 其 股 東 就 其 接 受 / 分 派 的 證 券 需 採 取 的 行 動 A 股 及 H 股 分 別 在 上 交 所 和 聯 交 所 上 市 的 發 行 人 5. A 股 及 H 股 分 別 在 上 交 所 和 聯 交 所 上 市 的 發 行 人 ( A+H 股 發 行 人 ) 停 牌 有 何 安 排? 答 案 : 滬 港 通 項 目 的 實 施 並 不 會 改 變 有 關 A+H 股 發 行 人 停 牌 的 一 般 政 策 : (a) (i) 停 牌 安 排 停 牌 以 待 發 布 內 幕 消 息 或 重 大 信 息 或 澄 清 虛 假 市 場 的 憂 慮 5 6 若 A+H 股 發 行 人 有 任 何 內 幕 消 息 或 重 大 信 息 或 其 股 票 可 能 出 現 虛 假 市 場 7, 該 發 行 人 的 A 股 和 H 股 須 在 兩 地 市 場 同 時 停 牌, 以 避 免 潛 在 或 實 際 市 場 秩 序 紊 亂 (ii) 其 他 原 因 引 致 的 停 牌 ( 即, 除 上 述 第 (i) 條 提 及 事 項 之 外 的 原 因 ) 根 據 兩 地 市 場 各 自 的 規 則, 發 行 人 按 照 現 行 做 法, 在 某 些 特 定 情 況 下 僅 在 其 中 一 個 市 場 停 牌 而 無 需 於 另 一 市 場 停 牌 其 中 包 括 以 下 情 況 : 4 5 6 7 參 見 聯 交 所 網 站 發 布 的 有 關 發 行 人 分 派 股 息 及 其 他 權 益 的 指 引 參 見 聯 交 所 上 市 規 則 第 13.09 條 參 見 上 交 所 上 市 規 則 第 2.03 及 2.10 條 參 見 聯 交 所 上 市 規 則 第 13.10 條 5
停 牌 原 因 上 交 所 聯 交 所 非 常 規 停 牌 公 眾 持 股 量 不 足 連 續 20 日 公 眾 持 股 量 低 於 最 低 要 求, 需 停 牌 8 公 眾 持 股 量 低 於 最 低 要 求 且 該 上 市 證 券 缺 乏 公 開 市 場 時, 需 停 牌 延 遲 公 布 業 績 未 在 規 定 期 限 內 披 露 年 度 報 告 ( 年 結 後 四 個 月 ), 需 停 牌 未 在 規 定 期 限 內 公 布 業 績 公 告 ( 年 結 後 三 個 月 ), 需 停 牌 未 能 符 合 持 續 上 市 要 求 被 實 施 退 市 風 險 警 示 後 仍 未 能 滿 足 財 務 要 求, 可 能 會 被 暫 停 其 發 行 人 未 能 保 持 繼 續 上 市 所 需 的 足 夠 資 產 或 業 務 運 作, 需 停 牌 股 票 上 市 : - 最 近 三 個 年 度 連 續 虧 損 ; 或 - 最 近 兩 個 年 度 淨 資 産 爲 負 值 ; 或 - 最 近 兩 個 年 度 營 業 收 入 低 於 人 民 幣 1,000 萬 元 ; 或 - 會 計 師 事 務 所 對 最 近 兩 個 年 度 財 務 會 計 報 告 出 具 無 法 表 示 意 見 或 否 定 意 見 審 計 報 告 常 規 停 牌 供 股 供 股 繳 款 期 間 停 牌 無 需 停 牌 延 遲 公 布 季 度 業 績 上 市 公 司 退 市 風 險 警 示 未 在 規 定 期 限 內 披 露 季 度 報 告 的, 披 露 期 屆 滿 後 停 牌 一 天 根 據 上 交 所 上 市 規 則 對 上 市 公 司 實 施 退 市 風 險 警 示 (*ST) 或 其 他 風 險 警 示 (ST) 時, 停 牌 一 天 無 需 停 牌 ( 聯 交 所 上 市 規 則 並 未 要 求 主 板 發 行 人 公 布 季 度 業 績 ) 無 需 停 牌 (b) 與 交 易 所 的 溝 通 我 們 提 醒 A+H 股 發 行 人 一 旦 發 現 任 何 可 能 導 致 在 聯 交 所 和 / 或 上 交 所 停 牌 的 事 宜, 須 儘 快 通 知 兩 地 交 易 所 發 行 人 應 當, 在 盡 可 能 的 情 況 下, 儘 早 與 聯 交 所 和 上 交 所 聯 絡, 以 預 留 足 夠 時 間 給 兩 地 交 易 所 在 開 市 前 處 理 相 關 事 宜 8 根 據 上 交 所 上 市 規 則, 社 會 公 眾 股 持 有 的 股 份 占 公 司 股 份 總 數 的 比 例 為 25% 以 上 ( 若 上 市 公 司 股 本 總 額 超 過 人 民 幣 4 億 元, 社 會 公 眾 股 持 有 的 股 份 占 公 司 股 份 總 數 的 比 例 為 10% 以 上 ) 根 據 聯 交 所 上 市 規 則, 發 行 人 已 發 行 股 本 總 額 必 須 至 少 有 25% 由 公 眾 人 士 持 有 ( 或 根 據 聯 交 所 之 前 授 予 的 豁 免 而 適 用 較 低 的 公 眾 持 股 量 百 分 比 標 準 ) 6
(c) 於 公 告 中 的 披 露 如 只 在 其 中 一 個 市 場 停 牌 ( 參 見 上 述 第 (a)(ii) 段 ), 發 行 人 需 及 時 在 另 一 市 場 發 布 公 告 說 明 停 牌 細 節 ( 包 括 停 牌 時 間 及 原 因 ), 確 保 其 股 票 在 另 一 市 場 得 以 有 秩 序 地 繼 續 交 易 6. 停 牌 之 後,A+H 股 發 行 人 是 否 要 在 兩 地 市 場 同 時 復 牌? (a) (i) 復 牌 安 排 停 牌 以 待 發 布 內 幕 消 息 或 重 大 信 息 或 澄 清 虛 假 市 場 的 憂 慮 一 般 來 說, 如 果 A+H 股 發 行 人 由 於 內 幕 消 息 或 重 大 信 息 或 虛 假 市 場 的 問 題 而 停 牌, 則 應 通 過 聯 交 所 和 上 交 所 公 布 適 當 的 公 告 後, 在 兩 地 市 場 同 時 復 牌 (ii) 其 他 原 因 引 致 的 停 牌 ( 即, 除 上 述 第 (i) 條 提 及 事 項 之 外 的 原 因 ) 正 如 上 述 第 5 題 第 (a)(ii) 段 所 述, 在 某 些 特 定 情 況 下, 根 據 兩 地 市 場 各 自 的 規 則, 發 行 人 股 票 在 其 中 一 個 市 場 停 牌 而 無 需 於 另 一 市 場 停 牌 在 那 些 情 況 下, 發 行 人 股 票 可 能 會 因 為 已 滿 足 其 中 一 個 市 場 的 規 定 而 得 以 復 牌, 而 在 另 一 市 場 則 按 規 定 繼 續 停 牌 (b) 與 交 易 所 的 溝 通 該 停 牌 發 行 人 需 及 時 向 上 交 所 和 聯 交 所 匯 報 事 態 發 展, 並 預 留 足 夠 時 間 給 兩 地 交 易 所 考 慮 以 决 定 是 否 及 何 時 復 牌 (c) 於 公 告 中 的 披 露 如 將 只 在 其 中 一 個 市 場 復 牌 ( 參 見 上 述 第 (a)(ii) 段 ), 發 行 人 需 發 布 公 告 說 明 其 股 票 在 另 一 市 場 繼 續 停 牌 的 原 因 7. 當 A+H 股 發 行 人 擬 進 行 公 司 行 動 ( 包 括 派 發 股 息 或 其 他 權 益 ) 時, 是 否 需 要 在 同 一 公 告 中 披 露 適 用 於 A 股 股 東 和 H 股 股 東 的 時 間 表? 答 案 : 是 如 果 A+H 股 發 行 人 擬 就 其 股 東 分 派 在 兩 地 市 場 實 施 不 同 的 時 間 表 ( 例 如 : 除 權 日 記 錄 日 期 及 支 付 日 期 ), 則 需 確 保 就 此 向 所 有 股 東 清 楚 地 說 明 7