黑牡丹（集团）股份有限公司

黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 年 度 报 告 股 票 代 码 :600510

目 录 一 重 要 提 示 2 二 公 司 基 本 情 况 2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 9 六 公 司 治 理 结 构 12 七 股 东 大 会 情 况 介 绍 14 八 董 事 会 报 告 15 九 监 事 会 报 告 22 十 重 要 事 项 23 十 一 财 务 会 计 报 告 31 十 二 备 查 文 件 目 录 83 1

一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 胥 大 有 马 国 平 谢 莉 公 司 负 责 人 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 马 国 平 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 谢 莉 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 黑 牡 丹 BLACK PEONY(GROUP)CO.,LTD. BLACK PEONY 胥 大 有 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 周 明 肖 秀 丽 联 系 地 址 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 电 话 0519-88136510 0519-88136510 传 真 0519-88109996-363 0519-88109996-363 电 子 信 箱 zm@chinadenim.com xiaoxiuli@chinadenim.com ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 江 苏 省 常 州 市 青 洋 北 路 47 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 213001 办 公 地 址 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 213004 公 司 国 际 互 联 网 网 址 http://www.blackpeony.com 电 子 信 箱 600510@chinadenim.com ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 http://www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 2

( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 黑 牡 丹 600510 黑 牡 丹 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 第 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 一 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 次 变 更 1995 年 3 月 16 日 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 2006 年 10 月 19 日 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 320400000003727 税 务 登 记 号 码 320400137187603 组 织 机 构 代 码 137187603 第 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2008 年 5 月 7 日 二 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 次 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 320400000003727 变 税 务 登 记 号 码 320400137187603 更 组 织 机 构 代 码 137187603 第 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2009 年 2 月 20 日 三 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 次 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 320400000003727 变 税 务 登 记 号 码 320400137187603 更 组 织 机 构 代 码 137187603 第 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2009 年 5 月 14 日 四 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 次 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 320400000003727 变 税 务 登 记 号 码 320400137187603 更 组 织 机 构 代 码 137187603 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 江 苏 省 常 州 市 晋 陵 中 路 517 号 赢 通 商 务 大 厦 10 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 项 目 金 额 营 业 利 润 480,171,529.26 利 润 总 额 483,938,627.04 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 364,612,511.46 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 359,529,369.43 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,266,429,895.57 3

( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 项 目 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -243,909.44 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 4,031,169.00 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 -2,449,700.25 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 5,758,678.93 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -20,161.78 减 : 所 得 税 影 响 额 1,995,068.70 减 : 少 数 股 东 损 益 -2,134.27 合 计 5,083,142.03 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 2008 年 本 期 比 2007 年 主 要 会 计 数 据 2009 年 (%) 上 年 同 调 整 后 调 整 前 期 增 减 调 整 后 调 整 前 营 业 收 入 2,395,537,161.59 2,357,756,576.78 858,642,458.47 1.60 983,765,570.33 983,765,570.33 利 润 总 额 483,938,627.04 223,108,755.96 3,777,194.82 116.91 92,252,902.75 92,252,902.75 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 364,612,511.46 167,774,984.18 3,672,388.59 117.32 84,504,901.44 84,504,901.44 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 359,529,369.43 23,093,970.51 22,759,503.24 1456.81 25,012,962.44 52,076,506.51 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 1,266,429,895.57 936,897,405.28 101,969,224.68 35.17 139,085,584.91 139,085,584.91 额 2008 年 末 本 年 末 比 2007 年 末 2009 年 末 上 年 末 增 调 整 后 调 整 前 减 (%) 调 整 后 调 整 前 总 资 产 5,991,784,439.88 5,943,268,361.94 1,404,892,422.25 0.82 1,303,372,097.01 1,303,372,097.01 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 3,551,297,011.60 3,244,857,178.87 1,031,172,580.74 9.44 1,068,144,838.23 1,068,144,838.23 主 要 财 务 指 标 2009 年 2008 年 本 期 比 上 年 同 期 增 2007 年 调 整 后 调 整 前 减 (%) 调 整 后 调 整 前 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.46 0.21 0.01 119.05 0.19 0.19 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.46 0.21 0.01 119.05 0.19 0.19 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.47 0.05 0.05 840.00 0.06 0.12 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.70 5.28 0.35 增 加 4.42 个 百 分 点 8.02 8.02 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.56 2.40 2.18 增 加 7.16 个 百 分 点 2.37 4.94 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 1.59 1.18 0.23 34.75 0.32 0.32 2009 年 末 2008 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 2007 年 末 调 整 后 调 整 前 末 增 减 (%) 调 整 后 调 整 前 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 4.46 4.08 2.35 9.31 2.44 2.44 注 : 因 公 司 2009 年 度 完 成 重 大 资 产 重 组, 本 报 告 中 的 2008 年 度 数 据 均 已 作 追 溯 调 整 4

( 四 ) 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 交 易 性 金 融 资 产 18,327,073.70 4,033,620.74 6,459,178.93 4,844,384.20 可 供 出 售 金 融 资 产 113,152.00 127,092.00 13,940.00 0 合 计 18,440,225.70 4,160,712.74 6,473,118.93 4,844,384.20 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 96,458,412 22.00 357,151,900 357,151,900 453,610,312 57.02 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 86,893,834 19.82 86,893,834 10.92 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 86,893,834 19.82 86,893,834 10.92 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 255,018,554 58.18 255,018,554 32.06 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 438,370,800 100.00 357,151,900 357,151,900 795,522,700 100.00 (1) 股 份 变 动 的 批 准 情 况 2009 年 1 月 20 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]59 号 ), 核 准 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 以 下 简 称 常 高 新 ) 发 行 357,151,900 股 人 民 币 普 通 股 购 买 其 所 持 有 的 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 新 城 投 )100% 的 股 权 和 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 ( 火 炬 置 业 )100% 股 权 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 股 本 由 原 来 的 438,370,800 股 增 加 为 795,522,700 股 (2) 股 份 变 动 的 过 户 情 况 本 次 定 向 增 发 股 份 于 2009 年 2 月 13 日 在 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 了 股 份 登 记 事 宜, 并 于 2009 年 2 月 18 日 在 上 海 证 券 报 刊 登 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 情 况 报 告 书 暨 股 份 变 动 公 告 5

(3) 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 向 特 定 对 象 发 行 股 票 购 买 资 产 的 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 的 净 资 产 净 利 润 股 本 规 模 都 有 较 大 幅 度 的 增 加,2009 年 度 的 每 股 收 益 每 股 净 资 产 分 别 为 0.46 元 和 4.46 元, 同 比 分 别 增 长 119.05% 和 9.31% 2 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 0 0 357,151,900 357,151,900 96,458,412 0 0 96,458,412 86,893,834 0 0 86,893,834 限 售 原 因 定 向 增 发 限 售 股 改 限 售 股 改 限 售 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2012 年 2 月 13 日 2010 年 4 月 3 日 2011 年 4 月 3 日 2012 年 4 月 3 日 2010 年 4 月 3 日 2011 年 4 月 3 日 2012 年 4 月 3 日 合 计 183,352,246 0 357,151,900 540,504,146 / / ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 股 票 及 其 衍 生 证 券 名 称 发 行 日 期 发 行 价 格 发 行 数 量 上 市 日 期 获 准 上 市 交 易 数 量 交 易 终 止 日 期 股 票 类 A 股 2009 年 2 月 13 日 6.51 357,151,900 2012 年 2 月 13 日 357,151,900 / 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 的 说 明 : 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 发 行 人 民 币 普 通 股 357,151,900 股, 收 购 其 持 有 的 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 100% 的 股 权 和 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 100% 股 权 重 大 资 产 重 组 方 案 于 2009 年 1 月 20 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 实 施 2009 年 2 月 13 日, 公 司 在 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 了 本 次 发 行 股 份 的 过 户 登 记 事 宜 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 (1) 公 司 股 份 总 数 及 结 构 变 动 报 告 期 内, 因 公 司 实 施 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案, 公 司 股 份 总 数 增 加 357,151,900 股, 公 司 股 本 由 报 告 期 初 的 438,370,800 股 增 加 为 795,522,700 股 报 告 期 内, 因 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 公 司 第 一 大 股 东 由 此 变 更 为 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司, 原 第 一 大 股 东 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 成 为 第 二 大 股 东 (2) 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 动 情 况 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 案 实 施 完 毕 之 后, 公 司 的 资 产 负 债 规 模 都 有 较 大 的 增 加, 资 产 负 债 结 构 也 有 较 大 的 变 动, 详 情 请 见 董 事 会 报 告 之 资 产 构 成 变 动 分 析 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 6

( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 股 东 名 称 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 报 告 期 末 股 东 总 数 报 告 期 内 增 减 前 十 名 股 东 持 股 情 况 期 末 持 股 比 例 数 量 (%) 7 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 32,622 户 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 单 位 : 股 股 东 性 质 357,151,900 357,151,900 44.90 357,151,900 无 国 家 96,458,412 12.13 96,458,412 无 国 家 86,893,834 10.92 86,893,834 无 境 内 非 国 有 法 人 曹 德 法 -1,250,000 7,925,400 1.00 无 境 内 自 然 人 王 盘 大 6,881,600 0.87 无 境 内 自 然 人 张 国 兴 6,650,000 0.84 无 境 内 自 然 人 戴 伯 春 5,635,923 0.71 无 境 内 自 然 人 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 新 华 优 选 成 长 股 5,574,563 5,574,563 0.70 未 知 其 他 票 型 证 券 投 资 基 金 大 连 华 信 信 托 股 份 有 限 公 司 - 环 球 1 号 结 5,063,077 5,063,077 0.64 构 化 证 券 投 资 集 合 资 未 知 其 他 金 信 托 中 国 工 商 银 行 - 中 海 能 源 策 略 混 合 型 证 券 4,606,834 4,606,834 0.58 其 他 未 知 投 资 基 金 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 曹 德 法 7,925,400 人 民 币 普 通 股 王 盘 大 6,881,600 人 民 币 普 通 股 张 国 兴 6,650,000 人 民 币 普 通 股 戴 伯 春 5,635,923 人 民 币 普 通 股 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 新 华 优 选 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 5,574,563 人 民 币 普 通 股 大 连 华 信 信 托 股 份 有 限 公 司 - 环 球 1 号 结 构 化 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 5,063,077 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 中 海 能 源 策 略 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,606,834 人 民 币 普 通 股 周 顺 生 3,935,523 人 民 币 普 通 股 戈 亚 芳 3,700,000 人 民 币 普 通 股 袁 国 民 3,508,000 人 民 币 普 通 股 公 司 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 之 间 存 在 关 联 关 系 或 属 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 关 系 前 十 名 股 东 情 况 的 说 明 : (1) 公 司 前 十 名 股 东 中, 张 国 兴 先 生 为 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 董 事 长 (2) 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 为 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 的 全 资 子 公 司 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 :

有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 序 持 有 的 有 限 售 条 件 有 限 售 条 件 股 东 名 称 可 上 市 交 易 新 增 可 上 市 交 易 号 股 份 数 量 时 间 股 份 数 量 2009 年 4 月 3 日 21,918,540 1. 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 2010 年 4 月 3 日 21,918,540 96,458,412 总 公 司 2011 年 4 月 3 日 21,918,540 2012 年 4 月 3 日 30,702,792 2009 年 4 月 3 日 21,918,540 2. 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 86,893,834 2010 年 4 月 3 日 21,918,540 2011 年 4 月 3 日 21,918,540 2012 年 4 月 3 日 21,138,214 单 位 : 股 限 售 条 件 注 1 注 1 3. 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 357,151,900 2012 年 2 月 12 日 357,151,900 常 高 新 集 团 认 购 定 向 增 发 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 注 1: 股 权 分 置 改 革 相 关 承 诺 1 持 有 的 非 流 通 股 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 三 十 六 个 月 内 不 上 市 交 易 ; 在 前 项 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 5%, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 10%; 在 前 述 二 十 四 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 的 价 格 不 低 于 每 股 6.50 元 ( 若 非 流 通 股 股 份 获 得 流 通 权 之 日 至 出 售 股 份 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 增 资 扩 股 等 除 权 事 项, 将 对 该 价 格 进 行 相 应 除 权 处 ) 2 如 果 黑 牡 丹 2006 年 度 -2008 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 年 度 净 利 润 平 均 增 长 低 于 15%( 不 可 抗 力 因 素 除 外 ), 或 此 三 年 中 任 一 年 度 的 财 务 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告, 在 上 述 三 十 六 个 月 禁 售 期 满 后, 进 一 步 承 诺 :1) 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 三 十 六 个 月 内 不 超 过 15%;2) 自 公 司 的 财 务 报 告 公 告 之 日 起 至 前 述 第 1) 项 承 诺 截 止 日 的 期 限 内 进 一 步 提 高 减 持 价 格 至 每 股 8.00 元 ( 若 非 流 通 股 股 份 获 得 流 通 权 之 日 至 出 售 股 份 期 间 有 除 权 事 项, 也 对 该 价 格 进 行 相 应 除 权 处 理 ) 说 明 : 按 照 股 权 分 置 改 革 相 关 承 诺, 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 与 常 州 新 发 展 实 业 公 司 在 报 告 期 内 均 有 21,918,540 股 达 到 上 市 流 通 条 件, 基 于 报 告 期 内 上 述 两 个 公 司 均 未 办 理 解 禁, 故 该 两 公 司 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 不 变 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 主 营 业 务 高 新 区 内 国 有 资 产 投 资 经 营 资 产 管 理 ( 除 金 融 业 ), 投 资 咨 询 ( 除 证 券 常 州 高 新 技 术 产 期 货 投 资 咨 询 ), 自 有 房 屋 租 赁 服 务, 业 开 发 区 发 展 曹 建 新 100,500 1993 年 6 月 21 日 工 业 生 产 资 料 建 筑 资 料 装 饰 材 料 ( 集 团 ) 总 公 司 的 销 售 ( 经 营 范 围 中 涉 及 专 项 审 批 的, 须 办 理 专 项 审 批 后 方 可 经 营 ) (2) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 由 于 向 实 际 控 制 人 定 向 增 发 股 份, 公 司 控 股 股 东 由 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 变 为 常 高 新 常 高 新 是 由 常 州 高 新 区 管 理 委 员 会 出 资 组 建 的 国 有 独 资 企 业, 公 司 最 终 实 际 控 制 人 为 常 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 (3) 最 终 实 际 控 制 人 : 常 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 8

(4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 常 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 100% 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 100% 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 44.90% 12.13% 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 主 营 业 务 国 有 资 产 的 投 资 拍 卖 转 让, 收 缴 常 州 国 有 资 产 投 胥 大 有 25,000 1994 年 3 月 20 日 国 有 资 产 投 资 收 益, 筹 集 国 有 资 产 发 资 经 营 总 公 司 展 基 金, 咨 询 服 务 法 人 股 东 名 称 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 法 人 股 东 法 人 代 表 法 人 股 东 注 册 资 本 法 人 股 东 成 立 日 期 张 国 兴 1,784.7 1992 年 11 月 24 日 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 工 业 生 产 资 料 ( 除 专 项 规 定 ) 建 筑 材 料 电 子 计 算 机 及 配 件 装 饰 材 料 百 货 五 金 交 电 化 工 ( 除 危 险 品 ) 劳 保 用 品 针 纺 织 品 销 售, 服 装 纺 织 品 加 工 制 造 ( 除 专 项 规 定 ), 电 子 设 备 及 通 讯 设 备 维 修, 技 术 咨 询 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 胥 大 有 董 事 长 男 57 戈 亚 芳 副 董 事 长 总 裁 女 38 王 立 董 事 女 43 邓 建 军 李 里 千 董 事 技 术 总 监 董 事 副 总 裁 男 41 男 56 任 期 起 止 日 期 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 3 月 25 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 是 否 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 是 30.98 否 3,700,000 3,700,000 0 是 28.73 否 14,040 14,040 0 是 22.67 否 否 是 是 26.84 否 9

张 国 兴 董 事 男 58 宋 常 独 立 董 事 男 45 贾 路 桥 独 立 董 事 男 71 曹 慧 明 独 立 董 事 男 61 袁 国 民 监 事 会 主 席 男 56 贝 嘉 林 监 事 男 52 林 卫 平 监 事 男 41 赵 文 骏 监 事 男 39 瞿 海 松 监 事 男 42 周 明 副 总 裁 董 事 会 秘 书 男 30 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 3 月 25 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 16 日 ~ 2012 年 4 月 15 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 9 月 9 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 6,650,000 6,650,000 0 否 是 是 5.36 否 是 5.36 否 是 5.36 否 3,508,000 3,508,000 0 是 22.92 否 是 9.11 否 是 14.83 否 是 12.60 否 否 是 是 3.24 否 2009 年 4 月 20 日 ~ 马 国 平 财 务 总 监 男 39 是 16.95 否 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 衡 全 芳 行 政 总 监 女 48 是 13.84 否 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 梅 基 清 总 裁 助 理 男 45 3,360,000 3,360,000 0 是 16.79 否 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 陆 清 总 裁 助 理 男 44 是 22.42 否 2012 年 4 月 19 日 合 计 / / / / 17,232,040 17,232,040 0 / 258.00 / 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : 1 胥 大 有, 曾 任 常 州 高 新 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 总 会 计 师, 现 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 总 经 理 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 2 戈 亚 芳, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 裁, 常 州 市 荣 元 服 饰 有 限 公 司 董 事 长 3 王 立, 曾 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 投 资 部 经 理 总 经 理 助 理 现 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 4 邓 建 军, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 主 任 工 程 师, 监 事 副 总 经 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 技 术 总 监 5 李 里 千, 曾 任 常 州 高 新 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 董 事 副 总 裁 6 张 国 兴, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 副 总 经 理 总 会 计 师 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 董 事 7 宋 常, 现 任 中 国 人 民 大 学 商 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 江 苏 双 良 空 调 设 备 股 份 有 限 公 司 大 恒 新 纪 元 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 8 贾 路 桥, 曾 任 北 京 服 装 学 院 院 长, 中 国 纺 织 科 学 研 究 院 院 长 现 任 中 国 纺 织 科 学 研 究 院 顾 问, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 兼 任 中 国 纺 织 工 程 学 会 名 誉 副 理 事 长, 际 华 轻 工 集 团 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 常 山 股 份 独 立 董 事 9 曹 慧 明, 曾 任 常 州 市 审 计 局 副 局 长 局 长, 现 任 南 京 大 学 会 计 与 财 务 研 究 院 首 席 顾 问, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 10 袁 国 民, 曾 任 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 总 经 理 董 事 长, 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 工 会 主 席 监 事 会 主 席 11 贝 嘉 林, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 设 备 科 科 长 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 园 区 建 设 总 指 挥 监 事 12 林 卫 平, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 部 部 长 现 任 常 州 荣 元 服 饰 有 限 公 司 总 经 理, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 10

13 赵 文 骏, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 产 品 开 发 室 主 任, 现 任 常 州 大 德 纺 织 有 限 公 司 总 经 理, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 14 瞿 海 松, 曾 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 计 划 财 务 部 项 目 经 理 副 总 经 理 现 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 中 心 经 理, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 15 周 明, 曾 任 新 华 社 中 国 证 券 报 社 记 者 江 苏 站 站 长 助 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 董 事 会 秘 书 16 马 国 平, 曾 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 财 务 部 经 理 助 理 经 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 17 衡 全 芳, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 科 科 长 人 力 资 源 部 部 长 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 行 政 总 监 18 梅 基 清, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 现 任 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 总 裁 助 理 19 陆 清, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 总 裁 助 理 营 销 部 部 长 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 张 国 兴 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 董 事 长 是 胥 大 有 常 州 市 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 总 经 理 否 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 否 王 立 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 是 瞿 海 松 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 宋 常 江 苏 双 良 空 调 设 备 股 份 有 限 公 司 大 恒 新 纪 元 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 是 贾 路 桥 际 华 轻 工 集 团 有 限 公 司 石 家 庄 常 山 纺 织 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 是 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 等 的 规 定, 由 公 司 股 东 大 会 按 规 定 决 定 董 事 监 事 的 报 酬 ; 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 公 司 董 事 会 审 议 确 定 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 在 本 公 司 不 担 任 具 体 行 政 管 理 职 务 的 董 事 监 事 不 领 取 董 事 监 事 职 务 报 酬, 在 公 司 担 任 具 体 行 政 管 理 职 务 的 董 事 监 事, 根 据 其 在 公 司 的 任 职 岗 位 领 取 相 应 报 酬, 不 再 领 取 董 事 监 事 职 务 报 酬 独 立 董 事 每 年 津 贴 费 为 税 后 6 万 元 人 民 币 高 管 人 员 报 酬 根 据 公 司 工 资 管 理 制 度 以 及 公 司 经 营 业 绩 等 确 定 董 事 监 事 的 薪 酬 由 股 东 大 会 确 定 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 1 2009 年 4 月 20 日 公 司 举 行 2008 年 度 股 东 大 会 选 举 王 立 戈 亚 芳 李 里 千 张 国 兴 胥 大 有 宋 常 贾 路 桥 曹 慧 明 为 公 司 第 五 届 董 事 会 成 员 其 中 宋 常 贾 路 桥 曹 慧 明 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事, 宋 常 曹 慧 明 为 会 计 专 业 人 士 2009 年 3 月 25 日 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 四 届 一 次 职 工 代 表 大 会 以 无 记 名 投 票 的 方 式 选 举 邓 建 军 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 职 工 董 事 2 2009 年 4 月 20 日 公 司 举 行 2008 年 度 股 东 大 会, 选 举 贝 嘉 林 赵 文 骏 瞿 海 松 为 公 司 第 五 届 监 事 会 监 事 2009 年 3 月 25 日 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 四 届 一 次 职 工 代 表 大 会 以 无 记 名 投 票 的 方 式 选 举 袁 国 民 先 生 为 第 五 届 监 事 会 职 工 监 事 四 届 职 代 会 主 席 团 会 议 于 2009 年 4 月 16 日 召 开, 会 议 以 举 手 表 决 的 方 式 选 举 林 卫 平 先 生 为 公 司 第 五 届 监 事 会 职 工 监 事 4 月 20 日 五 届 一 次 监 事 会 选 举 袁 国 民 先 生 为 监 事 会 主 席 11

3 2009 年 4 月 20 日 公 司 五 届 一 次 董 事 会 通 过 决 议, 选 举 胥 大 有 为 公 司 董 事 长, 选 举 戈 亚 芳 为 公 司 副 董 事 长 根 据 董 事 长 胥 大 有 提 名, 聘 任 戈 亚 芳 为 公 司 总 裁, 聘 任 许 晨 坪 担 任 公 司 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 裁 戈 亚 芳 提 名, 聘 任 李 里 千 为 公 司 副 总 裁 马 国 平 为 公 司 财 务 总 监 邓 建 军 为 公 司 技 术 总 监 衡 全 芳 为 公 司 行 政 总 监 梅 基 清 为 公 司 总 裁 助 理 陆 清 为 公 司 总 裁 助 理 4 2009 年 9 月 9 日 公 司 五 届 三 次 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 许 晨 坪 先 生 辞 去 公 司 董 事 会 秘 书 职 务, 聘 任 周 明 先 生 担 任 公 司 副 总 裁 兼 董 事 会 秘 书 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 3042 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 专 业 类 别 人 数 生 产 及 管 理 人 员 2462 销 售 人 员 93 技 术 人 员 457 财 务 人 员 30 2 教 育 程 度 情 况 教 育 类 别 人 数 大 专 及 大 专 以 上 486 中 专 183 高 中 及 高 中 以 下 2373 注 : 上 述 员 工 情 况 按 集 团 总 数 统 计, 包 括 各 分 子 公 司 员 工 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 颁 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 规 范 公 司 运 作, 不 断 改 进 和 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 并 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 及 时 制 定 了 董 事 长 职 权 管 理 规 定 总 裁 工 作 细 则 修 订 了 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则 等 规 章 制 度, 进 一 步 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度 体 系, 推 动 公 司 治 理 水 平 不 断 提 高 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 并 聘 请 律 师 事 务 所 对 会 议 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 的 资 格 表 决 程 序 及 会 议 所 通 过 的 决 议 进 行 了 见 证, 充 分 保 障 所 有 股 东 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 的 知 情 权 和 应 行 使 的 权 利, 维 护 了 股 东 的 合 法 权 益 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 公 司 控 股 股 东 认 真 履 行 诚 信 义 务, 行 为 合 法 规 范, 没 有 利 用 其 特 殊 地 位 谋 取 额 外 的 利 益 公 司 控 股 股 东 对 公 司 生 产 经 营 不 存 在 重 大 不 利 影 响, 不 存 在 侵 占 公 司 资 产 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 不 存 在 影 响 公 司 业 务 人 员 资 产 机 构 独 立 性 及 公 司 开 展 同 业 竞 争 的 情 况 3 关 于 董 事 与 董 事 会 公 司 董 事 会 按 照 公 司 法 董 事 会 议 事 规 则 等 有 关 要 求 规 范 运 作 董 事 会 成 员 结 构 合 理, 董 事 具 备 履 行 职 务 所 必 须 的 知 识 技 能 和 素 质, 具 有 丰 富 的 实 践 和 管 理 经 验 公 司 全 体 董 事 勤 勉 履 职, 按 时 出 席 董 事 会 议, 审 议 各 项 议 案, 并 对 所 议 事 项 表 达 明 确 意 见, 不 存 在 违 背 法 律 法 规 和 公 司 章 程 有 关 规 定 的 情 形 未 出 现 受 监 管 部 门 稽 查 处 罚 通 报 批 评 公 开 谴 责 等 情 况 董 事 长 授 权 董 事 分 工 合 理, 能 够 在 公 司 重 大 决 策 以 及 投 资 方 面 发 挥 专 业 作 用 董 事 会 的 召 集 召 开 通 知 时 间 授 权 委 托 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 会 议 纪 录 完 整, 保 存 安 全 董 事 会 决 议 进 行 了 及 时 充 分 的 披 露 董 事 会 决 策 均 在 公 司 章 程 规 定 的 权 限 范 围 之 内 4 关 于 监 事 和 监 事 会 报 告 期 内 各 监 事 均 能 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 的 经 营 财 务 重 大 决 策 事 项 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 进 行 监 督 5 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 12

公 司 建 立 了 公 正 透 明 的 绩 效 评 价 考 核 体 系, 高 层 管 理 人 员 实 行 年 薪 制, 实 行 效 益 与 收 入 挂 钩, 董 事 监 事 独 立 董 事 薪 酬 由 股 东 大 会 确 定 6 利 益 相 关 者 公 司 始 终 尊 重 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 消 费 者 供 应 商 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 在 经 济 交 往 中, 追 求 相 互 的 平 等 地 位, 实 现 客 户 员 工 股 东 社 会 等 各 方 面 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 地 发 展 7 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 接 待 股 东 来 访 和 咨 询 等 工 作 公 司 按 照 中 国 证 监 会 有 关 信 息 披 露 的 要 求 及 上 市 公 司 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 公 司 的 情 况, 耐 心 细 致 地 回 复 股 东 的 咨 询, 保 证 所 有 股 东 公 平 获 得 知 情 权, 切 实 维 护 中 小 股 东 的 利 益 8 关 于 公 司 治 理 专 项 活 动 情 况 (1) 公 司 于 2007 年 5 月 启 动 了 公 司 治 理 专 项 活 动, 成 立 了 公 司 治 理 专 项 活 动 领 导 小 组, 对 照 各 项 规 章 制 度 制 定 了 治 理 专 项 活 动 计 划, 认 真 组 织 落 实 了 各 项 公 司 治 理 措 施, 开 展 了 全 面 的 自 查 工 作 2008 年 度, 公 司 不 断 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 提 升 公 司 经 营 管 理 和 规 范 运 作 水 平, 针 对 治 理 活 动 中 存 在 的 问 题 进 行 了 逐 项 整 改, 并 于 2008 年 7 月 24 日 披 露 了 关 于 公 司 治 理 专 项 活 动 整 改 情 况 说 明 (2) 本 报 告 期 内, 公 司 对 2008 年 的 整 改 成 果 进 行 了 继 续 巩 固 和 深 化, 对 公 司 及 分 子 公 司 的 治 理 与 内 控 制 度 进 行 了 梳 理, 并 制 定 和 修 订 了 相 关 制 度, 以 促 进 公 司 持 续 提 高 治 理 水 平, 促 使 公 司 健 康 持 续 稳 健 发 展, 维 护 公 司 及 全 体 股 东 的 权 益 公 司 按 照 公 司 二 〇 〇 九 二 〇 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 要 求, 独 立 出 资 设 立 了 产 业 投 资 公 司 设 立 了 黑 牡 丹 集 团 纺 织 分 公 司, 并 初 步 构 建 了 控 股 型 治 理 框 架 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 胥 大 有 否 6 6 0 0 否 戈 亚 芳 否 6 6 0 0 否 王 立 否 6 5 1 0 否 邓 建 军 否 6 6 0 0 否 李 里 千 否 6 6 0 0 否 张 国 兴 否 6 6 0 0 否 宋 常 独 立 董 事 5 4 1 0 否 贾 路 桥 独 立 董 事 5 5 0 0 否 曹 慧 明 独 立 董 事 5 5 0 0 否 说 明 : 公 司 五 届 董 事 会 自 2009 年 4 月 20 日 起 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 6 其 中 : 现 场 会 议 次 数 4 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 2 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 公 司 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件 任 职 程 序 行 使 职 权 原 则 享 有 的 权 利 在 审 查 关 联 交 易 中 的 义 务 年 报 编 制 和 披 露 过 程 中 的 责 任 和 义 务 等 作 出 了 规 定, 按 照 上 述 工 作 制 度 的 具 体 要 求, 公 司 独 立 董 事 认 真 行 使 公 司 所 赋 予 的 权 利, 及 时 了 解 公 司 的 生 产 经 营 信 息, 全 面 关 注 公 司 的 发 展 状 况, 积 极 出 席 公 司 2009 年 召 开 的 相 关 会 议, 对 公 司 董 事 会 审 议 的 相 关 事 项 发 表 了 独 立 客 观 的 意 见, 忠 实 履 行 职 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 独 立 作 用, 积 极 维 护 公 司 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 13

( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 不 存 在 不 独 立 的 情 况 业 务 方 面 独 立 情 况 公 司 在 业 务 上 与 控 股 股 东 之 间 不 存 在 竞 争 关 系, 独 立 开 展 业 务 报 告 期 内 公 司 的 总 裁 副 总 裁 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 双 重 任 职 的 情 况, 公 司 财 人 员 方 面 独 立 情 况 务 人 员 亦 未 在 关 联 公 司 兼 职, 股 份 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 公 司 拥 有 的 资 产 权 属 清 晰, 未 出 现 公 司 控 股 股 东 占 用 公 司 资 产 资 金 的 情 况, 资 产 方 面 独 立 情 况 公 司 也 未 向 公 司 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 公 司 拥 有 独 立 的 决 策 管 理 机 构, 公 司 及 职 能 部 门 与 控 股 股 东 及 职 能 部 门 各 自 机 构 方 面 独 立 情 况 独 立 运 作, 不 存 在 与 控 股 股 东 合 署 办 公 的 情 况 ; 控 股 股 东 及 其 下 属 机 构 未 以 任 何 形 式 影 响 公 司 经 营 管 理 的 独 立 性 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 财 务 方 面 独 立 情 况 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 配 备 了 专 职 的 会 计 人 员, 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 单 独 进 行 纳 税 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 为 保 证 公 司 生 产 经 营 业 务 活 动 的 有 效 控 制 和 正 常 进 行, 保 护 公 司 资 产 的 安 全 和 完 整, 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 制 定 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度 公 司 的 内 部 控 制 制 度 涵 盖 公 司 内 部 的 各 项 经 济 业 务, 延 伸 到 各 个 单 位 部 门 和 岗 位 除 三 会 议 事 规 则 总 裁 工 作 细 则 外, 还 包 括 财 务 管 理 制 度 会 计 制 度 工 业 园 建 设 项 目 跟 踪 审 计 制 度 劳 动 人 事 管 理 制 度 薪 酬 管 理 制 度 生 产 管 理 制 度 物 资 采 购 供 应 制 度 和 信 息 披 露 管 理 办 法 等, 逐 步 形 成 了 一 套 完 整 合 理 有 效 的 内 部 控 制 管 理 体 系 在 实 际 运 用 中, 公 司 的 各 个 部 门 对 照 各 项 制 度, 根 据 自 己 的 职 责, 都 能 够 认 真 地 执 行, 有 效 地 贯 彻 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 成 立 了 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 负 责 对 公 司 的 高 级 管 理 人 员 实 行 绩 效 考 核 和 评 价 根 据 公 司 实 际 经 营 指 标 完 成 情 况, 对 公 司 高 级 管 理 人 员 考 评, 并 决 定 其 薪 酬 ( 六 ) 公 司 披 露 了 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 或 履 行 社 会 责 任 的 报 告 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 社 会 责 任 报 告 披 露 网 址 :www.sse.com.cn 1 公 司 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 是 披 露 网 址 :www.sse.com.cn 2 公 司 是 否 披 露 了 审 计 机 构 对 公 司 内 部 控 制 报 告 的 核 实 评 价 意 见 : 否 ( 七 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 公 司 按 照 信 息 披 露 管 理 规 定, 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 公 司 严 格 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 根 据 规 定, 信 息 披 露 义 务 人 或 知 情 人 因 工 作 失 职 或 违 反 制 度 规 定, 致 使 公 司 信 息 披 露 工 作 出 现 失 误 或 给 公 司 带 来 损 失 的, 应 查 明 原 因, 依 照 情 节 轻 重 追 究 当 事 人 的 责 任 2010 年 3 月 27 日, 公 司 五 届 七 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 对 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 的 表 现 形 式 责 任 追 究 的 程 序 从 重 和 从 轻 处 罚 的 情 形 以 及 责 任 追 究 的 形 式 和 种 类 进 行 了 详 细 的 规 定 报 告 期 内, 公 司 未 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2008 年 年 度 股 东 大 会 2009 年 4 月 20 日 上 海 证 券 报 2009 年 4 月 21 日 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 于 2009 年 4 月 20 日 上 午 9 时 30 分 在 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 公 司 一 楼 会 议 室 召 开, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2009 年 4 月 21 日 出 版 的 上 海 证 券 报 14

( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 9 月 25 日 上 海 证 券 报 2009 年 9 月 26 日 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2009 年 9 月 25 日 上 午 9 时 30 分 在 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 公 司 一 楼 会 议 室 召 开, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2009 年 9 月 26 日 出 版 的 上 海 证 券 报 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 公 司 总 体 经 营 情 况 作 回 顾 2009 年, 公 司 成 功 实 施 重 大 资 产 重 组 公 司 一 方 面 借 重 大 资 产 重 组 的 契 机, 改 善 公 司 业 务 结 构, 将 公 司 业 务 范 围 从 纺 织 服 装 领 域 拓 展 为 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 的 平 台, 从 而 使 公 司 整 体 盈 利 能 力 大 大 增 强, 提 高 了 公 司 抗 风 险 的 能 力 ; 另 一 方 面 公 司 也 通 过 制 定 战 略 规 划 完 善 治 理 结 构 明 确 板 块 分 工 加 强 内 部 管 理 等 措 施, 使 公 司 基 本 形 成 了 以 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 为 主 业 的 控 股 型 集 团 公 司 公 司 实 现 营 业 收 入 239,553.72 万 元, 同 比 增 加 1.60%; 实 现 净 利 润 36,461.25 万 元, 同 比 增 加 117.32% (1) 制 定 发 展 规 划 重 塑 管 理 架 构 2009 年 2 月, 公 司 完 成 了 重 大 资 产 重 组 公 司 主 业 由 纺 织 服 装 扩 展 到 城 市 资 源 综 合 开 发 和 建 设 2009 年, 围 绕 着 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业, 公 司 制 定 了 发 展 规 划 纲 要, 并 大 力 推 进 管 理 架 构 的 重 塑 1) 制 定 了 二 九 年 ~ 二 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 公 司 结 合 常 州 市 区 域 经 济 发 展 和 公 司 重 组 后 的 资 源 情 况, 研 究 制 定 了 公 司 二 九 年 ~ 二 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 规 划 纲 要 提 出, 公 司 将 以 品 牌 引 领 未 来 品 质 造 就 价 值 ; 构 筑 产 业 升 级 城 市 发 展 地 区 优 势 协 调 一 致 的 核 心 竞 争 力, 成 为 开 发 城 市 资 源 的 平 台 为 战 略, 以 让 牡 丹 盛 开, 使 生 活 更 美 为 愿 景, 以 向 中 国 和 世 界 传 递 常 州 为 使 命 规 划 纲 要 提 出, 公 司 将 作 为 城 市 资 源 的 整 合 和 价 值 发 现 提 升 者, 坚 持 以 市 场 为 导 向, 以 变 革 创 新 转 型 为 路 径, 以 要 素 和 资 源 整 合 挖 掘 为 手 段, 通 过 科 技 投 资 产 业 人 力 组 织 资 本 和 文 化 的 优 化 组 合, 培 育 可 持 续 发 展 的 核 心 资 源, 成 为 具 有 区 域 影 响 力 品 牌 号 召 力 的 控 股 型 集 团 公 司 2) 公 司 进 行 了 管 理 架 构 的 重 塑 为 适 应 公 司 重 组 后 业 务 发 展 的 需 要, 公 司 积 极 稳 妥 地 推 进 了 内 部 组 织 架 构 调 整 公 司 主 业 定 位 为 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发, 在 注 入 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 两 个 子 公 司 的 基 础 上, 五 届 三 次 董 事 会 通 过 决 议, 独 立 出 资 3 亿 元 设 立 服 务 于 产 业 升 级 和 资 源 拓 展 的 常 州 牡 丹 江 南 创 新 产 业 投 资 有 限 责 任 公 司, 五 届 五 次 董 事 会 通 过 决 议, 设 立 了 涵 盖 纺 纱 织 造 面 料 后 整 理 等 主 要 业 务 的 黑 牡 丹 集 团 纺 织 分 公 司 上 述 举 措 使 控 股 型 集 团 的 管 理 框 架 初 步 形 成, 城 市 基 础 设 施 建 设 房 地 产 投 资 和 纺 织 服 装 制 造 等 分 子 公 司 并 举 运 营 结 构 公 司 控 股 型 治 理 框 架 的 基 本 构 建, 有 利 于 在 统 一 的 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业 下, 不 同 业 务 板 块 的 统 一 经 营, 分 类 管 理, 进 一 步 提 升 了 管 理 效 率 ; 同 时, 有 利 于 对 不 同 板 块 进 行 分 别 考 核, 分 别 核 算, 对 建 立 有 效 的 约 束 和 激 励 机 制 打 下 了 基 础 3) 加 强 企 业 文 化 建 设 发 展 规 划 纲 要 明 确 了 公 司 的 使 命 愿 景 战 略, 并 提 出 了 要 构 建 远 见 责 任 变 革 和 谐 的 企 业 文 化 公 司 围 绕 发 展 规 划 纲 要 分 层 次 地 组 织 规 划 纲 要 宣 贯, 使 公 司 员 工 达 成 了 对 企 业 文 化 的 基 本 共 识 (2) 夯 实 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业 1) 火 炬 城 投 进 一 步 夯 实 主 业, 提 升 经 营 能 力 为 做 好 企 业 战 略 转 型, 加 快 提 升 整 体 运 营 能 力, 火 炬 公 司 根 据 经 营 等 业 务 扩 展 需 要, 增 设 了 项 目 管 理 和 营 销 策 划 两 个 专 项 职 能 部 门, 组 成 较 为 全 面 的 组 织 管 理 架 构, 有 力 地 加 强 了 新 增 业 务 的 运 营 管 理 ; 同 时, 积 极 引 进 了 一 批 房 产 开 发 专 业 人 才, 重 点 扩 充 了 专 业 技 术 力 量 城 投 公 司 完 成 了 二 级 市 政 公 用 工 程 资 质 的 升 级 工 作, 为 今 后 的 发 展 拓 宽 了 渠 道 为 使 项 目 管 理 更 加 规 范 化 科 学 化 制 度 化, 火 炬 和 城 投 公 司 一 方 面 加 强 了 管 理 制 度 的 修 订 和 执 行, 另 一 方 面 全 面 落 实 了 全 员 工 作 目 标 责 任 制 并 完 善 了 工 作 考 核, 使 各 项 任 务 责 任 到 人 目 标 明 确, 做 到 细 分 管 理, 量 化 责 任 团 队 建 设 的 加 强 和 各 项 基 础 管 理 工 作 的 规 范 为 火 炬 城 投 未 来 的 发 展 打 下 了 扎 实 的 基 础 15

2) 公 司 在 承 揽 城 市 基 础 设 施 和 安 置 房 等 政 府 工 程 项 目 的 基 础 上, 推 进 业 务 创 新, 积 极 探 索 房 地 产 合 作 开 发 模 式 2009 年, 公 司 在 保 持 原 有 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 业 务 稳 定 发 展 的 基 础 上, 更 加 注 重 业 务 的 扩 展 和 创 新 在 业 务 扩 展 的 过 程 中, 充 分 考 虑 了 自 身 的 使 命 不 在 于 追 求 单 一 项 目 的 高 额 回 报 率, 而 在 于 快 速 促 进 城 市 综 合 水 平 的 全 面 提 高, 在 城 市 综 合 水 平 整 体 提 高 的 基 础 上, 多 方 面 多 角 度 获 得 较 高 的 回 报 因 此, 公 司 稳 健 有 序 地 扩 展 公 司 房 地 产 业 务, 在 市 场 竞 争 中 培 育 人 才 队 伍, 又 充 分 考 虑 市 场 风 险 开 发 规 模 开 发 进 度 等 因 素, 因 此, 公 司 对 重 组 时 注 入 公 司 的 1180 余 亩 土 地 采 取 了 合 作 开 发 的 模 式 公 司 与 阳 光 城 集 团 合 资 成 立 了 绿 都 房 地 产 有 限 公 司 进 行 飞 龙 地 块 的 合 作 开 发, 报 告 期 内 飞 龙 地 块 项 目 总 平 设 计 已 经 完 成, 规 划 论 证 工 作 正 在 开 展, 预 计 将 于 2010 年 上 半 年 开 工 建 设 此 外, 公 司 还 与 常 州 广 景 房 地 产 开 发 有 限 公 司 进 行 了 资 源 整 合, 在 原 有 合 作 项 目 基 础 上, 对 常 州 市 牡 丹 广 景 置 业 有 限 公 司 进 行 增 资, 使 之 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 并 将 其 发 展 方 向 定 位 成 为 常 州 市 中 等 规 模 的 房 地 产 开 发 企 业 另 外, 公 司 与 世 纪 金 源 集 团 合 作 开 发 的 世 纪 金 源 南 博 湾 项 目 已 于 2009 年 11 月 底 开 盘 销 售 3) 挖 掘 内 外 潜 力 优 化 纺 织 服 装 业 务 2009 年, 纺 织 服 装 板 块 采 取 了 积 极 调 整 客 户 市 场 产 品 结 构, 探 索 新 业 务 模 式, 加 强 内 部 管 理, 压 缩 成 本 等 措 施, 保 持 了 平 稳 有 序 的 发 展 纺 织 服 装 板 块 重 点 加 强 客 户 结 构 调 整 和 业 务 经 营 模 式 的 转 变 工 作, 进 一 步 增 加 内 销 比 重, 以 降 低 对 出 口 单 一 市 场 依 赖 的 风 险, 并 推 进 了 进 出 口 公 司 的 实 战 步 伐 同 时, 改 变 新 品 开 发 模 式, 使 新 产 品 投 产 率 得 到 明 显 提 升 结 合 纺 织 分 公 司 的 成 立, 公 司 纺 织 业 务 板 块 进 一 步 加 强 了 生 产 流 程 的 梳 理 现 场 管 理 和 关 键 生 产 环 节 的 改 造 公 司 面 料 毛 利 率 有 明 显 提 升 公 司 还 积 极 稳 妥 地 推 进 品 牌 的 创 建 和 实 践 工 作, 品 牌 前 期 工 作 已 初 见 成 效, 品 牌 运 营 人 才 储 备 也 已 进 入 实 质 性 阶 段 同 时, 公 司 按 计 划 加 快 推 进 园 区 建 设, 为 集 团 总 部 和 公 司 纺 织 面 料 业 务 板 块 2010 年 实 现 搬 迁 做 好 准 备 2 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 ( 注 ) 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 利 润 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 行 业 纺 织 行 业 853,400,036.26 728,632,358.01 14.62 0.15-3.05 2.82 建 筑 行 业 1,502,681,896.39 1,051,775,974.55 30.01 0.58-18.81 16.72 分 产 品 牛 仔 布 565,909,596.90 478,206,551.86 15.50 4.50 0.39 3.45 服 装 185,032,495.94 162,402,616.91 12.23-10.12-11.28 1.14 色 织 布 及 加 工 102,457,943.42 88,023,189.24 14.09-2.09-4.52 2.19 工 程 施 工 收 入 488,997,889.92 435,895,747.27 10.86-14.35-16.25 2.02 安 置 房 工 程 收 入 1,013,684,006.47 615,880,227.28 39.24 9.81-20.53 23.20 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 :2009 年 度, 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组, 主 营 业 务 向 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 转 变 (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 外 40,648.90-7.37 国 内 194,959.30 2.22 (3) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 25,161.50 占 采 购 总 额 比 重 16.18% 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 166,924.03 占 销 售 总 额 比 重 69.68% 16

(4) 报 告 期 资 产 和 利 润 构 成 变 动 情 况 1) 报 告 期 公 司 资 产 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 项 目 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 2009 年 末 2008 末 同 比 变 动 金 额 (%) 占 总 资 产 比 重 (%) 占 总 资 产 比 重 (%) 货 币 资 金 1,160,955,520.57 19.38 350,674,395.70 5.90 231.06 交 易 性 金 融 资 产 4,033,620.74 0.07 18,327,073.70 0.31-77.99 应 收 账 款 631,344,491.76 10.54 1,167,260,185.22 19.64-45.91 预 付 账 款 131,571,157.69 2.20 52,684,265.11 0.89 149.74 应 收 利 息 89,021.88 0.00 525,854.81 0.01-83.07 持 有 至 到 期 投 资 40,700.00 0.00 10,040,700.00 0.17-99.59 递 延 所 得 税 资 产 7,650,203.11 0.13 12,336,882.34 0.21-37.99 短 期 借 款 566,067,871.43 9.45 230,500,000.00 3.88 145.58 应 付 票 据 102,398,767.80 1.71 161,275,000.00 2.71-36.51 应 付 账 款 154,022,997.95 2.57 239,997,797.98 4.04-35.82 预 收 账 款 540,894,925.15 9.03 383,616,852.50 6.45 41.00 应 交 税 费 -22,453,679.61-0.37 24,322,883.75 0.41-192.32 应 付 股 利 4,833,415.10 0.08 8,704,503.26 0.15-44.47 其 他 应 付 款 642,021,248.00 10.72 1,519,106,257.99 25.56-57.74 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 60,000,000.00 1.00 8,000,000.00 0.13 650.00 长 期 借 款 210,000,000.00 3.50 30,000,000.00 0.5 600.00 股 本 795,522,700.00 13.28 438,370,800.00 7.38 81.47 未 分 配 利 润 840,034,518.77 14.02 535,208,850.67 9.01 56.95 外 币 报 表 折 算 差 额 -956,252.78-0.02-335,701.30-0.01 184.85 少 数 股 东 权 益 117,415,341.08 1.96 12,230,309.96 0.21 860.04 资 产 总 计 5,991,784,439.88 100.00 5,943,268,361.94 100.00 0.82 以 上 项 目 发 生 重 大 变 化 的 原 因 说 明 : 1. 货 币 资 金 增 加 主 要 系 全 资 子 公 司 火 炬 置 业 收 回 安 置 房 赊 销 款 控 股 子 公 司 绿 都 房 地 产 公 司 收 到 少 数 股 东 投 资 款 及 牡 丹 广 景 收 到 商 品 房 预 售 款 所 致 2. 交 易 性 金 融 资 产 减 少 主 要 系 本 年 度 公 司 逐 步 收 回 在 二 级 市 场 的 投 资, 减 少 了 交 易 性 金 融 资 产 的 投 资 额 度 3. 应 收 账 款 减 少 主 要 是 子 公 司 火 炬 置 业 收 回 安 置 房 赊 销 款 所 致 4. 预 付 账 款 增 加 主 要 系 子 公 司 牡 丹 广 景 公 司 本 期 工 程 预 付 款 支 出 增 加 5. 应 收 利 息 减 少 主 要 系 期 末 定 期 存 款 减 少, 预 提 的 银 行 存 款 利 息 减 少 所 致 6. 持 有 至 到 期 投 资 减 少 系 购 买 的 国 泰 君 安 债 券 本 年 到 期 收 回 7. 递 延 所 得 税 资 产 减 少 主 要 系 年 初 存 货 跌 价 准 备 转 回 引 起 所 得 税 减 少 8. 短 期 借 款 增 加 主 要 系 本 期 扩 大 生 产 而 增 加 短 期 银 行 保 证 贷 款 所 致 9. 应 付 票 据 减 少 主 要 系 减 小 了 本 期 材 料 采 购 采 用 银 行 承 兑 汇 票 形 式 进 行 结 算 的 规 模 10. 应 付 账 款 减 少 主 要 是 子 公 司 高 新 城 投 支 付 了 工 程 款 所 致 11. 预 收 账 款 增 加 主 要 系 控 股 子 公 司 牡 丹 广 景 收 到 商 品 房 预 售 款 所 致 12. 应 交 税 费 减 少 主 要 系 上 缴 了 所 得 税 所 致 13. 应 付 股 利 减 少 系 本 年 支 付 了 股 利 所 致 14. 其 他 应 付 款 减 少 主 要 系 归 还 了 大 股 东 常 高 新 往 来 款 项 15. 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 增 加 主 要 是 一 年 内 到 期 的 借 款 增 加 所 致 16. 长 期 借 款 增 加 主 要 是 银 行 贷 款 增 加 所 致 17. 股 本 增 加 系 本 年 度 公 司 向 大 股 东 常 高 新 非 公 开 发 行 35715.19 万 股 股 份 以 购 买 其 持 有 的 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 的 100% 股 权 17

18. 未 分 配 利 润 增 加 主 要 是 本 年 产 生 了 税 后 利 润 19. 外 币 报 表 折 算 差 额 增 加 主 要 是 汇 率 降 低 所 致 20. 少 数 股 东 权 益 增 加 主 要 是 控 股 子 公 司 少 数 股 东 增 加 投 资 所 致 2) 报 告 期 公 司 利 润 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 项 目 2009 年 2008 年 同 比 增 减 (%) 营 业 税 金 及 附 加 76,011,306.94 56,351,806.22 34.89 财 务 费 用 -43,878,696.25-84,691,350.41 48.19 资 产 减 值 损 失 -6,413,415.67-11,138,989.51 42.42 公 允 价 值 变 动 净 收 益 1,321,451.61-3,710,113.59 135.62 投 资 收 益 16,324,079.82-6,320,152.96 358.29 所 得 税 费 用 119,641,581.71 56,940,841.56 110.12 以 上 利 润 构 成 项 目 变 动 原 因 说 明 : 1. 营 业 税 金 及 附 加 增 加 主 要 系 营 业 收 入 增 加 所 致 2. 财 务 费 用 增 加 主 要 系 本 年 度 公 司 增 加 银 行 贷 款, 利 息 支 出 大 幅 增 长 所 致 3. 资 产 减 值 损 失 增 加 主 要 系 上 年 度 转 回 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 较 本 期 大 4. 公 允 价 值 变 动 净 收 益 增 加 主 要 系 A 股 市 场 回 暖, 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 上 升 5. 投 资 收 益 增 加 主 要 系 处 置 交 易 性 金 融 资 产 取 得 投 资 收 益 大 幅 增 加 所 致 6. 所 得 税 费 用 增 加 主 要 系 利 润 总 额 增 加 所 致 (5) 现 金 流 量 变 化 情 况 项 目 2009 年 度 2008 年 度 同 比 增 减 (%) 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 244,674,384.08 390,072,876.27-37.27 支 付 的 各 项 税 费 260,291,240.42 154,805,539.89 68.14 收 回 投 资 收 到 的 现 金 32,620,304.57 142,200.00 22839.74 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 17,131,721.02 12,640,500.00 35.53 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 9,241,878.99 4,299,766.42 114.94 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 89,381,439.91 166,729,785.06-46.39 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,068,080,462.03 284,000,000.00 276.08 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 500,500,000.00 158,000,000.00 216.77 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 145,044,083.17 47,243,651.12 207.01 支 付 的 其 它 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 890,272,216.43 1,329,749,735.22-33.05 以 上 现 金 流 量 构 成 项 目 变 动 原 因 说 明 : 1. 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 减 少 主 要 系 收 到 与 经 营 活 动 有 关 的 其 他 往 来 款 减 少 2. 支 付 的 各 项 税 费 增 加 主 要 系 本 期 营 业 税 所 得 税 增 加 所 致 3. 收 回 投 资 收 到 的 现 金 增 加 主 要 系 收 回 年 初 交 易 性 金 融 资 产 本 金 所 致 4. 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 增 加 主 要 系 处 置 交 易 性 金 融 资 产 的 投 资 收 益 增 加 5. 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 增 加 主 要 系 本 年 度 较 同 期 处 置 固 定 资 产 收 回 的 现 金 多 6. 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 减 少 主 要 系 本 期 纺 织 工 业 园 建 设 投 入 减 少 7. 取 得 借 款 收 到 的 现 金 增 加 主 要 系 银 行 贷 款 增 加 所 致 8. 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 增 加 主 要 是 归 还 到 期 的 银 行 贷 款 增 加 9. 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 增 加 主 要 系 本 年 度 分 配 股 利 及 归 还 借 款 利 息 增 加 10. 支 付 的 其 它 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 减 少 主 要 是 归 还 其 他 筹 资 活 动 的 本 金 较 上 年 度 减 少 所 致 18

(6) 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 常 州 火 炬 置 业 有 建 筑 装 饰 工 程 施 工 房 建 筑 装 饰 工 程 施 工 限 公 司 地 产 房 地 产 开 发 与 经 营 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 市 政 施 工 市 政 工 程 施 工 建 设 黑 牡 丹 集 团 进 出 外 贸 进 出 产 品 出 口, 设 备 及 口 公 司 口 技 术 进 口 常 州 大 德 纺 织 有 面 料 及 服 装 的 生 产 限 公 司 纺 织 服 装 和 销 售 黑 牡 丹 ( 香 港 ) 外 贸 进 出 有 限 公 司 口 进 出 口 业 务 黑 牡 丹 ( 溧 阳 ) 纺 织 服 装 生 产 及 销 服 饰 有 限 公 司 纺 织 服 装 售 常 州 荣 元 服 饰 有 纺 织 服 装 生 产 及 销 限 公 司 纺 织 服 装 售 常 州 市 牡 丹 广 景 置 业 有 限 公 司 房 地 产 房 地 产 开 发 与 经 营 常 州 世 纪 牡 丹 置 业 有 限 公 司 房 地 产 房 地 产 开 发 与 经 营 常 州 绿 都 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 房 地 产 开 发 与 经 营 注 册 资 本 资 产 规 模 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 净 资 产 净 利 润 50,000 321,680.30 208,266.16 28,316.50 20,000 85,853.59 46,116.55 5,256.47 1,000 1,923.68 1,833.96 35.17 1,000 4,424.08 1,195.72-82.27 500 万 港 币 5,626.86 3,654.72 467.99 1,800 1,833.37 1,804.33 33.84 5,000 8,636.09 6,062.43 378.99 5,000 39,280.95 4,063.90-418.11 3,000 35,869.91 2,728.78-271.22 20,000 149,274.10 19,985.00-15.00 2 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 公 司 面 临 的 挑 战 和 对 策 2010 年, 对 公 司 来 说, 既 充 满 了 机 遇, 又 面 临 着 挑 战 从 宏 观 环 境 看, 当 前, 虽 然 国 际 金 融 危 机 造 成 的 全 球 经 济 下 滑 趋 势 已 基 本 被 遏 制, 但 经 济 二 次 探 底 的 可 能 性 并 未 完 全 消 除 而 由 于 各 国 在 挽 救 本 国 经 济 时 多 使 用 的 是 宽 松 的 财 政 政 策 和 货 币 政 策, 因 此, 造 成 了 全 球 流 动 性 泛 滥, 通 货 膨 胀 预 期 加 强 中 国 经 济 率 先 反 弹, 可 能 会 成 为 国 际 游 资 的 凹 地, 从 而 使 我 国 的 流 动 性 更 加 充 裕 与 此 同 时, 欧 美 等 发 达 国 家 为 了 稳 定 本 国 经 济 而 制 定 的 政 策 又 或 多 或 少 的 带 有 贸 易 保 护 和 贸 易 壁 垒 色 彩, 使 得 贸 易 条 件 恶 化 面 临 国 际 经 济 环 境 的 复 杂 局 面, 今 年 国 家 宏 观 调 控 的 政 策 很 难 把 握 一 方 面, 保 持 经 济 适 度 平 稳 增 长 仍 是 宏 观 政 策 的 主 线, 另 一 方 面, 防 止 通 货 膨 胀 和 资 产 价 格 膨 胀 的 压 力 也 非 常 巨 大 从 目 前 的 情 况 看, 国 家 在 继 续 贯 彻 扩 大 内 需 政 策 的 同 时, 已 经 开 始 加 强 对 房 地 产 等 资 产 价 格 上 涨 过 快 行 业 进 行 调 控 从 公 司 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业 看,2010 年, 中 央 一 号 文 件 提 出 要 积 极 稳 妥 推 进 城 镇 化 提 升 城 镇 发 展 质 量 和 水 平, 推 进 城 镇 化 建 设 的 制 度 创 新, 温 家 宝 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 也 明 确 提 出 要 统 筹 推 进 城 镇 化 和 新 农 村 建 设 公 司 拟 投 资 的 常 州 北 部 新 城 土 地 一 级 开 发 ( 一 期 ) 项 目 和 万 顷 良 田 建 设 工 程 正 是 公 司 对 统 筹 推 进 城 镇 化 和 新 农 村 建 设 业 务 的 创 新 而 随 着 2012 年 京 沪 高 铁 通 车 日 期 的 临 近, 常 州 市 北 部 新 城 高 铁 片 区 总 面 积 约 17.5 平 方 公 里 的 土 地 一 级 开 发 进 度 将 会 加 快, 如 果 公 司 顺 利 承 接 这 一 项 目, 将 进 一 步 扩 大 公 司 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 业 务 范 围 和 业 务 深 度 拓 展 建 设 业 务 链 条 和 业 务 深 度, 增 强 公 司 在 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 领 域 的 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 提 高 公 司 品 牌 的 声 誉 度, 为 实 施 走 出 去 战 略 夯 实 基 础 从 公 司 的 房 地 产 业 务 看, 目 前, 房 地 产 开 发 业 政 策 更 加 复 杂 多 变, 一 系 列 针 对 房 地 产 行 业 的 政 策 出 台, 意 味 着 房 地 产 行 业 已 经 告 别 2009 年 度 宽 松 的 政 策 环 境, 国 家 对 房 价 过 快 上 涨 的 遏 制, 可 能 会 对 公 司 飞 龙 地 块 等 房 地 产 开 发 项 目 的 推 进 带 来 一 定 的 影 响 面 对 复 杂 的 市 场 形 势, 公 司 将 准 确 定 位, 通 过 提 高 产 品 性 价 比 和 产 品 附 加 值, 增 强 公 司 产 品 竞 争 力 19

从 纺 织 服 装 业 务 看, 由 于 国 家 发 展 战 略 政 策 的 调 整, 以 及 棉 花 等 原 材 料 价 格 上 涨, 国 际 贸 易 保 护 的 隐 忧 等, 对 公 司 纺 织 服 装 业 务 板 块 的 发 展 带 来 一 定 的 压 力 公 司 将 加 速 业 务 发 展 模 式 的 转 型, 改 善 优 化 客 户 结 构, 拓 展 产 品 衍 生, 开 发 产 业 用 工 程 面 料 ; 加 强 内 部 管 理 和 成 本 控 制, 提 升 管 理 效 率 同 时, 公 司 将 以 品 牌 建 设 为 龙 头, 整 合 棉 花 资 源 企 业 棉 纺 企 业 服 装 企 业 的 资 源, 全 力 打 造 品 牌 优 势 明 显 综 合 竞 争 实 力 强 的 产 业 链 从 产 业 投 资 业 务 看, 由 于 国 际 游 资 对 中 国 市 场 的 青 睐, 也 可 能 会 使 投 资 业 务 等 领 域 的 竞 争 在 一 定 程 度 上 加 大 公 司 将 采 取 联 合 投 资 跟 随 投 资 等 多 种 方 式 拓 展 业 务, 既 要 走 出 去 寻 找 投 资 项 目, 也 要 注 重 引 进 来 为 园 区 的 产 业 升 级 寻 找 项 目 (2)2010 年 经 营 管 理 计 划 2010 年, 公 司 将 继 续 以 发 展 规 划 纲 要 为 指 针, 以 主 业 的 完 善 和 突 破 为 切 入 点, 以 创 新 调 整 提 高 为 管 理 主 线, 以 公 司 管 理 架 构 调 整 为 契 机, 完 善 运 营 模 式, 完 善 治 理 结 构, 完 善 绩 效 管 理, 结 合 不 同 业 务 特 点, 充 分 挖 掘 和 整 合 各 类 要 素 和 资 源, 使 黑 牡 丹 集 团 迅 速 成 长 为 具 有 区 域 影 响 力 品 牌 号 召 力 的 控 股 型 集 团 公 司 1) 贯 彻 规 划 完 善 治 理 公 司 制 定 的 二 九 年 ~ 二 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 需 要 落 实 执 行 2010 年, 各 分 子 公 司 从 经 营 目 标, 到 业 务 模 式 和 发 展 方 向 等 都 需 要 根 据 规 划 纲 要 进 一 步 明 确 和 细 化 规 范 的 治 理 结 构 是 企 业 长 期 可 持 续 发 展 的 重 要 保 证 在 公 司 积 极 稳 妥 推 进 内 部 组 织 架 构 调 整 的 过 程 中, 需 要 对 公 司 治 理 结 构 的 制 度 性 文 件 进 行 梳 理 和 严 格 执 行 在 规 范 整 理 过 程 中, 公 司 及 各 分 子 公 司 的 治 理 与 内 控 制 度 都 需 要 重 新 梳 理 或 修 订, 以 确 保 能 够 符 合 规 范 的 上 市 公 司 治 理 要 求, 同 时, 要 以 有 效 的 绩 效 管 理 为 抓 手, 针 对 各 分 子 公 司 业 务 特 点, 建 立 与 企 业 发 展 目 标 相 适 应 的 绩 效 管 理 体 系 2) 全 力 以 赴 承 接 一 级 开 发 和 万 顷 良 田 项 目 承 接 常 州 北 部 新 城 土 地 一 级 开 发 ( 一 期 ) 项 目 和 万 顷 良 田 建 设 工 程 是 完 善 公 司 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 功 能, 全 面 参 与 常 州 北 部 新 城 建 设 的 关 键, 这 两 个 项 目 是 有 机 的 整 体, 是 公 司 对 统 筹 推 进 城 镇 化 和 新 农 村 建 设 业 务 的 创 新 这 两 个 项 目 的 顺 利 实 施, 不 仅 会 给 公 司 带 来 较 好 的 经 济 效 益, 更 会 给 公 司 带 来 良 好 的 社 会 效 益 因 此,2010 年 的 工 作 重 点 将 围 绕 着 如 何 顺 利 承 接 实 施 这 两 个 项 目 而 展 开 3) 继 续 夯 实 原 有 业 务 火 炬 和 城 投 公 司 一 方 面 要 确 保 承 揽 政 府 项 目 的 规 模 和 完 成 这 些 项 目 的 质 量, 另 一 方 面 要 着 眼 公 司 长 远 发 展, 开 拓 业 务 区 域, 增 强 市 场 竞 争 力 ; 纺 织 服 装 板 块 既 要 借 公 司 搬 迁, 各 项 管 理 资 源 整 合 技 术 升 级 改 造 的 契 机, 进 一 步 提 升 黑 牡 丹 品 牌 影 响 力, 更 要 确 保 搬 迁 工 作 的 顺 利 进 行, 保 证 产 量 和 质 量 的 稳 定 ; 产 业 投 资 公 司 需 要 结 合 区 域 产 业 升 级 和 公 司 产 业 园 区 建 设 的 需 要, 加 快 人 才 和 项 目 储 备, 制 定 激 励 机 制, 并 细 化 发 展 目 标, 力 争 年 内 完 成 2-3 个 项 目 的 投 资, 并 加 速 搭 建 产 业 研 发 平 台 4) 以 创 新 思 维 整 合 城 市 资 源 积 极 挖 掘 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业 的 业 务 深 度, 探 索 新 业 务 模 式 随 着 公 司 对 城 市 资 源 开 发 和 整 合 能 力 的 提 高, 从 观 念 创 新 制 度 创 新 业 务 创 新 等 入 手, 深 入 挖 掘 城 市 资 源 综 合 开 发 平 台 的 内 涵 在 一 级 开 发 顺 利 实 施 的 基 础 上, 根 据 市 场 情 况 推 进 一 二 级 联 动 开 发 ; 在 万 顷 良 田 建 设 中 探 索 实 现 城 乡 一 体 化 发 展 的 新 模 式 ; 在 寻 求 产 业 升 级 的 过 程 中, 走 出 去 引 进 来, 实 现 产 业 融 合 和 产 业 升 级 公 司 将 努 力 创 造 良 好 业 绩, 同 时 兼 顾 统 筹 推 进 城 镇 化 和 新 农 村 建 设 赋 予 的 社 会 责 任 5) 加 大 人 才 引 进 与 人 才 培 养 步 伐, 强 化 企 业 文 化 建 设 根 据 黑 牡 丹 各 业 务 板 块 的 特 点, 要 采 取 兼 顾 引 进 与 立 足 自 身 培 养 相 结 合 的 人 才 战 略 既 要 加 快 人 才 引 进 的 力 度, 更 要 坚 持 从 成 功 的 实 践 工 作 中 选 拔 人 才 着 力 企 业 文 化 建 设, 将 企 业 文 化 逐 步 做 到 内 化 于 心, 外 化 于 行, 固 化 于 制 (3) 公 司 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 (4) 资 金 需 求 使 用 计 划 及 来 源 情 况 根 据 发 展 战 略, 公 司 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 项 目 进 入 全 面 开 发 阶 段, 同 时 将 加 大 新 项 目 开 发, 公 司 后 续 资 金 需 求 大 大 增 加 为 解 决 公 司 资 金 来 源, 满 足 项 目 开 发 资 金 需 求 并 提 高 资 金 使 用 效 率, 公 司 将 积 极 推 动 非 公 开 发 行 方 案 的 实 施 ; 通 过 提 高 经 营 效 率, 加 强 营 销 管 理, 加 速 销 售 回 款 ; 加 强 与 银 行 等 金 融 机 构 的 良 好 合 作, 采 取 多 渠 道 方 式 融 资 ; 公 司 将 加 强 资 金 管 理 与 监 控, 协 调 项 目 进 度 与 现 金 流 计 划 的 一 致 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 被 投 资 的 公 司 名 称 主 要 经 营 活 动 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 备 注 常 州 绿 都 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 开 发 51 公 司 全 资 子 公 司 火 炬 置 业 投 资 10200 万 元 常 州 市 牡 丹 广 景 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 65 公 司 增 资 2250 万 元, 持 股 比 例 由 50% 增 至 65% 20

1 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 2002 年 度 募 集 资 金 已 于 2007 年 度 使 用 完 毕, 报 告 期 内, 公 司 向 常 高 新 发 行 股 份 购 买 资 产, 没 有 募 集 资 金 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 2009 年 度, 黑 牡 丹 工 业 园 区 建 设 共 投 入 7389.86 万 元, 该 项 目 建 设 完 工 程 度 为 62.39% ( 三 ) 陈 述 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果, 以 及 对 有 关 责 任 人 采 取 的 问 责 措 施 及 处 理 结 果 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 决 议 刊 登 的 信 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 息 披 露 报 纸 日 期 4 届 21 次 2009 年 3 月 27 日 上 海 证 券 报 2009 年 3 月 31 日 5 届 1 次 2009 年 4 月 20 日 上 海 证 券 报 2009 年 4 月 22 日 5 届 2 次 2009 年 8 月 8 日 上 海 证 券 报 2009 年 8 月 11 日 5 届 3 次 2009 年 9 月 9 日 上 海 证 券 报 2009 年 9 月 10 日 审 议 公 司 2009 年 第 三 季 度 5 届 4 次 2009 年 10 月 21 日 上 海 证 券 报 2009 年 10 月 22 日 报 告 5 届 5 次 2009 年 11 月 15 日 上 海 证 券 报 2009 年 11 月 17 日 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 严 格 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 授 权, 完 成 了 股 东 大 会 交 办 的 各 项 工 作 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 本 届 董 事 会 审 计 委 员 会 经 2009 年 公 司 五 届 一 次 董 事 会 审 议 成 立, 委 员 会 由 公 司 5 位 董 事 组 成, 由 三 名 独 立 董 事 和 两 名 董 事 组 成, 召 集 人 由 独 立 董 事 担 任 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 根 据 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则 及 公 司 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 的 规 定, 认 真 履 行 了 职 责, 主 要 工 作 如 下 : (1) 认 真 审 阅 了 公 司 2009 年 度 审 计 工 作 计 划 及 相 关 资 料, 与 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 会 计 师 协 商 确 定 了 公 司 2009 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排 ; (2) 认 真 审 阅 了 公 司 初 步 编 制 的 财 务 会 计 报 表, 并 出 具 了 书 面 审 核 意 见 ; (3) 与 公 司 年 审 注 册 会 计 师 就 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 和 审 计 报 告 提 交 的 时 间 进 行 了 沟 通 和 交 流 ; (4) 公 司 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 董 事 会 审 计 委 员 会 再 一 次 审 阅 了 公 司 2009 年 度 财 务 会 计 报 告, 并 形 成 书 面 审 议 意 见 ; (5) 在 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 公 司 2009 年 度 审 计 报 告 后, 董 事 会 审 计 委 员 会 召 开 年 度 会 议, 对 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 从 事 本 年 度 公 司 审 计 工 作 进 行 了 总 结, 并 就 公 司 年 度 财 务 会 计 报 表 以 及 下 年 度 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 议 案 等 事 项 进 行 表 决 并 形 成 决 议 提 交 公 司 2009 年 度 董 事 会 审 议 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 本 届 董 事 会 薪 酬 委 员 会 经 2009 年 公 司 五 届 一 次 董 事 会 审 议 成 立, 委 员 会 由 公 司 5 位 董 事 组 成, 由 三 名 独 立 董 事 和 两 名 董 事 组 成, 召 集 人 由 独 立 董 事 担 任 公 司 董 事 会 薪 酬 委 员 会 自 设 立 以 来, 各 位 委 员 均 能 够 勤 勉 尽 责, 严 格 执 行 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 的 各 项 规 定 根 据 公 司 高 管 薪 酬 确 定 办 法 ( 试 行 ), 公 司 薪 酬 委 员 会 对 公 司 董 事 会 成 员 和 高 管 人 员 进 行 了 考 核 和 评 价, 将 公 司 经 营 业 绩 与 董 事 会 成 员 和 高 管 人 员 的 报 酬 相 结 合, 提 出 了 相 关 人 员 2009 年 度 的 薪 酬 数 额, 通 报 公 司 董 事 会 根 据 法 律 法 规 公 司 章 程 以 及 其 他 相 关 规 定, 薪 酬 委 员 会 对 公 司 在 2009 年 度 报 告 中 披 露 的 关 于 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 进 行 了 审 核, 意 见 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 薪 酬 委 员 会 根 据 中 国 证 监 会 上 交 所 有 关 法 律 法 规 和 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 的 规 定, 对 公 司 董 事 会 成 员 和 高 管 人 员 的 薪 酬 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 在 2009 年 年 度 报 告 中 所 述 董 事 和 高 管 人 员 所 得 薪 酬 发 放 披 露 的 情 况 真 实 准 确, 未 有 违 反 上 述 制 度 的 情 形 发 生 21

( 五 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 经 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 公 司 2009 年 度 母 公 司 净 利 润 175,610,081.10 元, 按 公 司 法 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 17,561,008.11 元 公 司 以 前 年 度 未 分 配 利 润 99,298,664.75 元, 当 年 分 配 2008 年 度 普 通 股 股 利 39,776,135.00 元,2009 年 末 可 供 股 东 分 配 利 润 总 额 为 217,571,602.74 元 2009 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2009 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 795,522,700 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 119,328,405 元, 尚 余 未 分 配 利 润 98,243,197.74 元, 结 转 下 一 年 度 分 配 ( 六 ) 公 司 前 三 年 分 红 情 况 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 分 红 年 度 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 市 公 司 股 东 的 净 利 润 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2006 年 56,111,462.40 100,751,387.63 55.69 2007 年 39,453,372.00 84,504,901.44 46.69 2008 年 39,776,135.00 3,672,388.59 1083.11 ( 七 ) 公 司 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 建 立 健 全 情 况 报 告 期 内, 公 司 对 公 司 治 理 与 内 控 制 度 进 行 了 梳 理, 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 规 定, 加 强 对 需 向 外 部 单 位 信 息 报 送 或 披 露 的 管 理 2010 年 3 月 27 日, 公 司 五 届 七 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度, 对 公 司 对 外 报 送 信 息 的 对 象 和 程 序 进 行 了 规 定, 并 要 求 外 部 单 位 和 个 人 在 使 用 公 司 对 外 报 送 的 信 息 时, 在 公 司 尚 未 对 外 披 露 前, 应 作 为 内 幕 信 息 管 理, 不 得 对 外 泄 露, 不 得 利 用 为 公 开 的 重 大 信 息 买 卖 本 公 司 证 券 或 建 议 他 人 买 卖 本 公 司 证 券, 并 规 定 了 违 反 公 司 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 罚 则 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 召 开 会 议 的 次 数 4 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 4 届 12 次 监 事 会 会 议 于 2009 年 3 月 27 日 上 午 10:00 在 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 公 司 二 楼 会 议 室 召 开 5 届 1 次 监 事 会 会 议 于 2009 年 4 月 20 日 上 午 10:30 在 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 公 司 一 楼 会 议 室 召 开 5 届 2 次 监 事 会 会 议 于 2009 年 8 月 8 日 下 午 15:30 在 常 州 富 都 商 贸 饭 店 会 议 室 召 开 5 届 3 次 监 事 会 会 议 于 2009 年 10 月 21 日 上 午 9:30 在 公 司 一 楼 会 议 室 召 开 1 公 司 二 00 八 年 度 监 事 会 报 告 ; 2 公 司 二 00 八 年 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 3 公 司 二 00 八 年 年 度 利 润 分 配 预 案 ; 4 公 司 二 00 八 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 ; 5 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 1 关 于 推 选 监 事 会 主 席 的 议 案 ; 2 公 司 二 00 九 年 第 一 季 度 报 告 公 司 二 00 九 年 半 年 度 报 告 公 司 二 00 九 年 第 三 季 度 报 告 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 2009 年 度, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 和 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 依 法 运 作, 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 断 完 善 内 部 管 理 和 控 制 制 度, 并 能 有 效 执 行 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 职 务 时 无 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 或 损 害 公 司 利 益 和 广 大 投 资 者 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 2009 年 度, 监 事 会 认 真 审 议 了 公 司 各 期 财 务 报 告, 认 为 公 司 2009 年 度 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 公 司 内 控 制 度 健 全, 未 发 现 有 违 反 财 务 管 理 制 度 的 行 为, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 真 实 客 观 准 确 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 2007 年 度 募 集 资 金 项 目 已 实 施 完 毕, 报 告 期 内 公 司 无 募 集 资 金 使 用 行 为 22

( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 实 施 完 毕, 根 据 对 评 估 机 构 对 于 标 的 资 产 及 股 权 评 估 的 评 估 方 法 评 估 假 设 前 提 及 相 关 参 数 的 合 理 性 的 审 查, 此 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 中 的 评 估 方 法 选 取 得 当, 标 的 股 权 的 定 价 对 公 司 及 全 体 股 东 公 平 合 理, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 公 司 监 事 会 认 为 报 告 期 内 公 司 发 生 的 关 联 交 易 决 策 程 序 合 法 合 规, 公 司 各 项 关 联 交 易 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 没 有 发 现 关 联 交 易 损 害 到 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 ( 三 ) 公 司 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 1 证 券 投 资 情 况 序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 值 ( 元 ) 占 期 末 证 券 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 1 基 金 940006 华 泰 造 福 桑 梓 1,000,000.00 736,593.99 976,134.36 24.20-23,865.64 2 基 金 紫 金 优 940007 债 精 选 1,000,000.00 1,001,050.00 1,050,501.87 26.04 44,348.20 3 基 金 华 泰 现 940008 金 管 家 2,000,000.00 1,972,581.12 2,000,394.51 49.60 26,392.45 4 股 票 002330 得 利 斯 6,590.00 500.00 6,590.00 0.16 0 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 0 / 0 0 0 合 计 4,006,590.00 / 4,033,620.74 / 46,875.01 2 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 证 券 代 码 证 券 简 称 初 始 投 资 金 额 ( 元 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 600377 宁 沪 可 供 出 售 32,040.00 / 127,092.00 30,260.00 22,695.00 高 速 金 融 资 产 购 买 合 计 32,040.00 / 127,092.00 30,260.00 22,695.00 / / 3 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 江 苏 银 行 最 初 投 资 成 本 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 180,000,000 150,000,000 1.79 180,000,000 12,000,000 12,000,000 长 期 股 权 投 资 购 买 合 计 180,000,000 150,000,000 / 180,000,000 12,000,000 12,000,000 / / 23

4 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 主 要 情 况 股 份 名 称 期 初 股 份 数 量 ( 股 ) 报 告 期 买 入 股 份 数 量 ( 股 ) 报 告 期 卖 出 股 份 数 量 ( 股 ) 期 末 股 份 数 量 ( 股 ) 使 用 的 资 金 数 量 ( 元 ) 产 生 的 投 资 收 益 ( 元 ) 中 国 铁 建 400,000.00 0 400,000.00 0-118,373.98 中 国 中 铁 184,885.00 0 184,885.00 0-147,032.83 得 利 斯 0 500.00 500.00 6,590.00 0 报 告 期 内 卖 出 申 购 取 得 的 新 股 产 生 的 投 资 收 益 总 额 388,848.74 元 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 收 购 资 产 情 况 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 被 收 购 资 产 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 购 买 日 2009 年 2 月 3 日 2009 年 2 月 3 日 资 产 收 购 价 格 207,547.49 自 本 年 初 至 本 年 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 是 否 为 关 联 交 易 资 产 收 购 定 价 原 则 28,316.50 是 市 场 价 24,958.40 5,256.47 是 市 场 价 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 是 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 是 该 资 产 贡 献 的 净 利 润 占 上 市 公 司 净 利 润 的 比 例 (%) 是 是 14.42 单 位 : 万 元 关 联 关 系 77.66 控 股 股 东 控 股 股 东 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 (1) 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 关 联 交 易 方 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 新 区 自 来 水 排 水 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 新 长 江 投 资 有 限 公 司 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 关 联 交 易 结 算 方 式 公 司 第 三 材 料 销 售 及 加 大 股 东 销 售 商 品 工 市 场 价 947,845.85 0.15 其 他 应 收 款 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 工 程 项 目 市 场 价 1,616,546.00 0.33 其 他 应 收 款 公 司 大 股 东 销 售 商 品 工 程 项 目 市 场 价 46,737.88 0.01 应 收 账 款 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 委 托 代 建 协 议 价 1,900,000.00 7.06 应 收 账 款 常 州 高 新 区 出 口 加 工 区 投 资 开 发 有 限 公 司 常 州 高 新 区 出 口 加 工 区 投 资 开 发 有 限 公 司 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 委 托 代 建 协 议 价 12,500,000.00 46.47 应 收 账 款 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 工 程 项 目 市 场 价 1,216,107.90 0.25 应 收 账 款 常 州 软 件 园 发 展 有 限 公 司 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 委 托 代 建 协 议 价 12,500,000.00 46.47 应 收 账 款 合 计 30,727,237.63 / / 上 述 关 联 交 易 遵 循 了 公 平 公 正 的 市 场 化 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 及 控 股 子 公 司 利 益 的 情 况, 不 会 对 公 司 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ; 对 公 司 财 务 报 表 未 产 生 重 大 影 响 24