<4D6963726F736F667420576F7264202D20D6D0B9FAB1B1B3B5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE95F66696E616C2E646F63>

( 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 人 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 联 席 主 承 销 商 1 1 1

中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 本 次 公 开 发 行 25 亿 股 A 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 约 为 30.12% 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 日 期 : 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 期 限 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 人 民 币 1.00 元 人 民 币 5.56 元 2009 年 12 月 21 日 上 海 证 券 交 易 所 83 亿 股 本 公 司 控 股 股 东 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 和 本 公 司 股 东 大 同 前 进 投 资 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 和 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 1 1 2

开 发 行 股 票 并 上 市 后, 由 本 公 司 国 有 股 股 东 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 保 荐 人 联 席 主 承 销 商 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 2009 年 9 月 3 日 1 1 3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1 1 4

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 1. 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 要 求, 报 经 国 务 院 批 准, 本 公 司 设 立 未 满 3 年 即 可 申 请 在 境 内 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2. 本 公 司 于 2008 年 6 月 26 日 注 册 成 立, 有 关 2008 年 6 月 26 日 以 前 业 务 经 营 情 况 的 介 绍, 系 指 本 公 司 重 组 设 立 以 前 重 组 范 围 内 企 业 的 实 际 业 务 经 营 情 况 3. 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2009]572 号 ) 批 复, 在 本 公 司 境 内 发 行 A 股 并 上 市 后, 将 本 公 司 国 有 股 股 东 北 车 集 团 前 进 投 资 诚 通 集 团 和 华 融 公 司 分 别 持 有 的 本 公 司 部 分 国 有 股 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 其 中 北 车 集 团 转 持 228,070,146 股 前 进 投 资 转 持 19,444,455 股 诚 通 集 团 转 持 1,462,017 股 和 华 融 公 司 转 持 1,023,382 股 ( 合 计 250,000,000 股, 按 本 次 发 行 规 模 25 亿 股 的 10% 计 算 ) 本 次 发 行 及 国 有 股 转 持 完 成 后, 北 车 集 团 直 接 持 有 本 公 司 的 股 权 比 例 为 61.00% 4. 按 照 财 政 部 颁 发 的 企 业 公 司 制 改 建 有 关 国 有 资 本 管 理 与 财 务 处 理 的 暂 行 规 定 ( 财 企 [2002]313 号 ), 根 据 北 车 集 团 与 本 公 司 签 署 的 重 组 协 议 的 约 定, 并 根 据 本 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 设 立 的 资 产 评 估 基 准 日 (2007 年 12 月 31 日 ) 到 本 公 司 设 立 日 (2008 年 6 月 26 日 ) 之 间 因 盈 利 而 增 加 的 净 资 产 ( 按 合 并 报 表 口 径 ) 归 北 车 集 团 所 有 根 据 本 公 司 发 起 人 前 进 投 资 诚 通 集 团 和 华 融 公 司 出 具 的 确 认 函, 并 根 据 本 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 自 本 公 司 成 立 次 日 (2008 年 6 月 27 日 ) 起 至 2008 年 6 月 30 日 止 期 间 所 产 生 的 净 利 润 ( 按 合 并 报 表 口 径 ) 归 北 车 集 团 享 有 本 公 司 已 聘 请 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 2008 年 1 月 1 日 至 2008 年 6 月 30 日 期 间 的 财 务 报 告 进 行 审 计, 根 据 审 计 结 果 确 定 本 公 司 就 上 述 安 排 需 向 北 车 集 团 返 还 的 款 项 为 26,738 万 元 本 公 司 已 于 2008 年 12 月 17 日 支 付 上 述 款 项 按 照 财 政 部 的 相 关 规 定, 本 公 司 以 母 公 司 个 别 财 务 报 表 实 现 的 净 利 润 作 为 利 润 分 配 的 基 础 自 2008 年 7 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 实 现 净 利 润 30,817 万 元 ( 按 本 公 司 母 公 司 个 别 财 务 报 表 口 径 ) 经 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 及 2008 年 年 度 股 东 大 会 1 1 5

审 议 通 过, 在 计 提 10% 法 定 公 积 金 和 10% 任 意 公 积 金 后, 本 公 司 可 供 股 东 分 配 的 累 计 未 分 配 利 润 24,654 万 元 全 部 分 配 给 本 公 司 股 东 本 公 司 已 将 上 述 股 利 支 付 完 毕 自 2009 年 1 月 1 日 至 本 公 司 本 次 A 股 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 5. 本 公 司 主 要 通 过 下 属 子 公 司 运 营 业 务, 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 本 公 司 在 编 制 母 公 司 报 表 时, 对 下 属 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 在 母 公 司 层 面, 只 有 在 下 属 子 公 司 宣 告 分 配 股 利 或 利 润 时, 才 确 认 投 资 收 益 因 此, 合 并 财 务 报 表 的 盈 利 指 标 更 能 反 映 包 括 本 公 司 及 各 子 公 司 在 内 的 整 体 盈 利 能 力, 但 是 母 公 司 财 务 报 表 中 的 净 利 润 及 可 供 分 配 的 利 润 会 对 本 公 司 的 利 润 分 配 能 力 产 生 影 响 如 果 本 公 司 下 属 子 公 司 存 在 未 弥 补 亏 损 或 者 未 能 在 本 公 司 财 务 报 告 截 止 日 前 宣 告 分 派 现 金 股 利, 将 限 制 本 公 司 的 利 润 分 配 能 力 本 公 司 以 母 公 司 个 别 财 务 报 表 实 现 的 净 利 润 作 为 利 润 分 配 的 基 础,2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 以 现 金 方 式 向 股 东 累 计 分 配 的 利 润 原 则 上 不 少 于 此 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 为 了 保 证 该 等 分 配 能 够 充 分 体 现 本 公 司 的 实 际 盈 利 水 平, 本 公 司 拟 要 求 各 子 公 司 在 每 年 的 适 当 时 候 宣 告 分 派 现 金 股 利, 以 保 证 本 公 司 对 股 东 的 现 金 派 发 能 力 6. 本 公 司 设 立 时, 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2007 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 就 北 车 集 团 拟 投 入 本 公 司 的 资 产 进 行 了 评 估 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 发 起 设 立 股 份 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 企 华 评 报 字 [2008] 第 188 号 ), 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 北 方 机 车 车 辆 集 团 公 司 整 体 重 组 改 制 上 市 项 目 资 产 评 估 结 果 予 以 核 准 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2008]917 号 ) 核 准 根 据 资 产 评 估 报 告, 北 车 集 团 拟 投 入 本 公 司 的 总 资 产 账 面 值 198,368.52 万 元, 评 估 值 为 585,266.35 万 元 ; 净 资 产 账 面 值 198,368.52 万 元, 评 估 值 585,266.35 万 元 总 资 产 和 净 资 产 的 评 估 增 值 主 要 是 由 于 对 20 家 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 引 起 的 北 车 集 团 投 入 本 公 司 的 长 期 股 权 投 资 账 面 值 197,531.75 万 元, 评 估 值 584,406.22 万 元, 评 估 增 值 386,874.47 万 元, 增 值 率 195.85% 对 于 北 车 集 团 作 价 投 入 20 家 股 权 单 位 的 授 权 经 营 土 地 使 用 权, 各 有 关 单 位 按 照 土 地 评 估 增 值 相 应 增 加 其 所 有 者 权 益 及 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ), 本 公 司 按 照 调 整 后 的 金 额 并 入 本 公 司 的 合 并 财 务 报 表 中 除 此 之 外, 本 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 对 于 在 本 公 司 财 务 报 表 中 反 映 的 北 车 集 团 注 入 的 20 家 股 权 单 位 的 股 权 在 2007 年 12 月 31 日 评 估 1 1 6

基 准 日 的 评 估 增 减 值 全 部 予 以 转 回, 并 相 应 调 减 资 本 公 积 截 至 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 母 公 司 报 表 的 股 东 权 益 合 计 885,817 万 元, 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 合 计 681,193 万 元, 差 额 204,624 万 元 主 要 是 由 于 20 家 子 公 司 未 对 以 2007 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 出 让 土 地 和 固 定 资 产 存 货 等 的 评 估 增 值 予 以 确 认 7. 本 公 司 于 2007 年 1 月 1 日 开 始 执 行 企 业 会 计 准 则 (2006) 根 据 相 关 规 定, 2007 年 度 本 公 司 使 用 应 付 福 利 费 期 初 余 额 支 付 当 期 福 利 费 用, 由 此 导 致 2007 年 度 净 利 润 增 加 11,819 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 13.01% 上 述 会 计 处 理 系 因 本 公 司 于 2007 年 度 首 次 执 行 新 企 业 会 计 准 则 所 致, 相 关 影 响 已 计 入 2007 年 度 非 经 常 性 损 益, 不 会 对 本 公 司 未 来 经 营 业 绩 造 成 影 响 8. 本 次 发 行 后, 本 公 司 所 有 股 份 均 为 可 流 通 股 除 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 及 本 次 发 行 前 本 公 司 股 东 自 愿 锁 定 承 诺 的 股 份 为 有 限 售 条 件 的 可 流 通 股 外, 其 他 股 份 均 为 无 限 售 条 件 的 可 流 通 股 1 1 7

目 录 第 一 章 释 义...13 第 二 章 概 览...25 一 发 行 人 简 介...25 二 本 公 司 主 要 股 东 简 介...33 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标...34 四 本 次 发 行 的 基 本 情 况...35 第 三 章 本 次 发 行 概 况...37 一 本 次 发 行 基 本 情 况...37 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...38 三 有 关 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...44 第 四 章 风 险 因 素...45 一 政 策 和 行 业 风 险...45 二 业 务 经 营 风 险...46 三 财 务 风 险...48 四 管 理 风 险...51 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...52 六 其 他 风 险...52 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...54 一 本 公 司 基 本 情 况...54 二 本 公 司 重 组 改 制 情 况...54 三 本 公 司 的 独 立 性...60 四 本 公 司 股 本 变 化 和 重 大 资 产 债 务 重 组 情 况...62 五 本 公 司 设 立 时 资 产 评 估 及 验 资 情 况...63 六 本 公 司 的 组 织 结 构...64 七 本 公 司 的 下 属 企 业 情 况...68 八 本 公 司 的 发 起 人 基 本 情 况 介 绍...87 九 本 公 司 的 股 本 情 况...91 1 1 8

十 员 工 持 股 情 况...92 十 一 本 公 司 的 员 工 和 社 会 保 障 情 况...93 十 二 本 公 司 主 要 股 东 的 承 诺 及 其 履 行 情 况...95 第 六 章 业 务 与 技 术...96 一 发 行 人 主 营 业 务 概 览...96 二 发 行 人 所 处 的 行 业 概 览...97 三 本 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...111 四 本 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况...120 五 与 本 公 司 业 务 相 关 的 资 产 情 况...136 六 生 产 资 质...143 七 本 公 司 技 术 状 况...143 八 发 行 人 产 品 质 量 控 制 情 况...153 九 在 境 外 经 营 及 境 外 资 产 状 况...155 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...156 一 同 业 竞 争...156 二 关 联 方 及 关 联 交 易...159 三 关 于 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定...172 四 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见...174 五 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...174 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员...176 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员...176 二 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 个 人 投 资 情 况...189 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况...190 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 及 相 互 关 系.191 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 与 本 公 司 签 订 的 有 关 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...192 六 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 及 变 动 情 况...193 第 九 章 公 司 治 理...194 一 股 东 大 会...194 二 董 事 会...199 1 1 9

三 独 立 董 事...205 四 监 事 会...206 五 董 事 会 秘 书...208 六 本 公 司 自 成 立 以 来 违 法 违 规 的 情 况...209 七 本 公 司 自 成 立 以 来 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...209 八 对 内 部 控 制 制 度 的 评 估 意 见...209 第 十 章 财 务 会 计 信 息...211 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明...211 二 财 务 会 计 报 表...212 三 合 并 财 务 报 表 范 围 和 主 要 控 股 子 公 司 情 况...224 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 确 定 依 据 及 关 键 假 设...226 五 主 要 资 产 情 况...250 六 最 近 一 期 末 主 要 负 债 情 况...256 七 股 东 权 益 情 况...259 八 现 金 流 量 情 况...260 九 财 务 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...260 十 非 经 常 性 损 益 情 况...262 十 一 主 要 财 务 指 标...262 十 二 备 考 合 并 利 润 表...264 十 三 资 产 评 估 情 况...265 十 四 验 资 情 况...271 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...272 一 影 响 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 的 主 要 因 素...272 二 财 务 状 况 分 析...276 三 盈 利 能 力 分 析...290 四 现 金 流 状 况 分 析...304 五 资 本 性 支 出 分 析...306 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 对 公 司 的 影 响...307 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...308 一 公 司 的 发 展 目 标 和 战 略...308 1 1 10

二 公 司 发 展 计 划...310 三 上 述 计 划 拟 定 的 基 本 假 设 和 面 临 的 主 要 困 难...315 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...316 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 影 响...316 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...317 一 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况...317 二 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 情 况...321 三 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介...324 四 募 集 资 金 运 用 对 本 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...358 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...360 一 股 利 分 配 政 策...360 二 实 际 股 利 分 配 情 况...360 三 本 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...361 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...362 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项...363 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务...363 二 重 大 合 同...364 三 本 公 司 对 外 担 保 情 况...373 四 诉 讼 与 仲 裁 事 项...373 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...374 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...374 二 保 荐 人 声 明...377 三 联 席 主 承 销 商 声 明...378 四 发 行 人 律 师 声 明...381 五 会 计 师 事 务 所 声 明...382 六 资 产 评 估 机 构 声 明...383 七 土 地 评 估 机 构 声 明...384 八 验 资 机 构 声 明...385 第 十 七 章 备 查 文 件...387 一 本 的 备 查 文 件...387 1 1 11

二 查 阅 时 间...387 三 查 阅 地 点...387 四 查 阅 网 址...388 1 1 12

第 一 章 释 义 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 缩 略 语 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 缩 略 语 中 国 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 仅 就 本 而 言 ( 除 另 有 说 明 外 ) 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 公 司 本 公 司 发 行 人 指 股 份 公 司 中 国 北 车 北 车 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 在 用 以 描 述 发 行 人 资 产 业 务 与 财 务 情 况, 根 据 文 意 需 要, 亦 包 括 其 各 子 公 司, 或 在 其 成 立 前 拥 有 和 经 营 相 应 资 产 与 业 务 的 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 及 其 下 属 企 业 北 车 集 团 主 发 起 人 控 指 股 股 东 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司, 在 本 次 公 开 发 行 前 持 有 本 公 司 91.23% 股 份 前 进 投 资 指 大 同 前 进 投 资 有 限 责 任 公 司, 在 本 次 公 开 发 行 前 持 有 本 公 司 7.78% 股 份, 是 北 车 集 团 的 全 资 子 公 司 诚 通 集 团 指 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司, 在 本 次 公 开 发 行 前 持 有 本 公 司 0.58% 股 份 华 融 公 司 指 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司, 在 本 次 公 开 发 行 前 持 有 本 公 司 0.41% 股 份 保 荐 人 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 公 司 章 程 指 经 本 公 司 于 2008 年 9 月 23 日 召 开 的 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 并 于 2009 年 4 月 2 日 召 开 的 2008 年 年 度 股 东 大 会 审 议 修 改 后 的 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 1 1 13

章 程 ( 草 案 ), 该 章 程 自 本 次 发 行 的 股 票 上 市 之 日 起 生 效 元 指 如 无 特 殊 说 明, 为 人 民 币 元 九 五 期 间 指 1996 年 至 2000 年 十 五 期 间 指 2001 年 至 2005 年 十 一 五 期 间 指 2006 年 至 2010 年 九 五 计 划 指 第 八 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 四 次 会 议 于 1996 年 3 月 17 日 表 决 通 过 的 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 九 五 计 划 和 2010 年 远 景 目 标 纲 要 (1996 年 至 2000 年 ) 十 五 计 划 指 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 四 次 会 议 于 2001 年 3 月 15 日 表 决 通 过 的 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 个 五 年 计 划 纲 要 (2001 年 至 2005 年 ) 十 一 五 规 划 指 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 四 次 会 议 于 2006 年 3 月 14 日 表 决 通 过 的 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 (2006 年 至 2010 年 ) 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 在 中 国 境 内 ( 不 含 香 港 澳 门 台 湾 地 区 ) 发 行 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 票 的 行 为 A 股 指 本 公 司 本 次 在 中 国 境 内 ( 不 含 香 港 澳 门 台 湾 地 区 ) 发 行 的 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 份, 每 股 面 值 1.00 元, 预 计 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 和 其 他 相 关 规 定 重 组 协 议 指 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 与 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 重 组 协 议 股 东 大 会 指 本 公 司 的 股 东 大 会 1 1 14

董 事 或 董 事 会 指 本 公 司 的 董 事 或 董 事 会 独 立 董 事 指 本 公 司 的 独 立 董 事 监 事 或 监 事 会 指 本 公 司 的 监 事 或 监 事 会 股 东 大 会 议 事 规 则 指 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 指 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 指 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 铁 道 部 指 中 华 人 民 共 和 国 铁 道 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 国 家 工 商 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 GDP 指 国 内 生 产 总 值 中 长 期 铁 路 网 规 划 指 2004 年 1 月 7 日 国 务 院 审 议 通 过 的 中 长 期 铁 路 网 规 1 1 15

划 中 长 期 铁 路 网 规 划 指 (2008 年 调 整 ) 铁 道 部 于 2008 年 11 月 27 日 举 行 的 中 长 期 铁 路 网 规 划 调 整 新 闻 发 布 会 上 宣 布 的 中 长 期 铁 路 网 规 划 (2008 年 调 整 ) 综 合 交 通 网 中 长 期 发 展 指 规 划 2007 年 10 月 31 日 国 务 院 审 议 并 原 则 通 过 的 综 合 交 通 网 中 长 期 发 展 规 划 1536 专 家 工 程 指 重 点 培 养 1 名 以 上 工 程 院 院 士 候 选 人,50 名 部 ( 省 ) 级 专 家,300 名 股 份 公 司 级 专 家 和 600 名 专 业 子 公 司 级 专 家 1515 专 利 工 程 指 十 一 五 期 间 专 利 申 报 量 达 到 1,500 项, 其 中 发 明 专 利 占 15% 到 十 一 五 末 期, 专 利 拥 有 量 跻 身 中 央 企 业 15 强 859 改 制 指 企 业 按 照 2002 年 11 月 18 日 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 等 八 部 委 联 合 印 发 的 关 于 国 有 大 中 型 企 业 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 的 实 施 办 法 ( 国 经 贸 企 改 [2002]859 号 ) 文 件 精 神 以 及 国 务 院 国 资 委 原 劳 动 和 社 会 保 障 部 等 有 关 部 委 相 关 配 套 文 件 实 施 的 企 业 主 辅 分 离 辅 业 改 制 工 作 存 续 企 业 指 除 本 公 司 大 同 前 进 投 资 有 限 责 任 公 司 中 国 北 车 集 团 沈 阳 机 车 车 辆 有 限 责 任 公 司 及 其 下 属 企 业 之 外 的 北 车 集 团 下 属 控 股 企 业 齐 齐 哈 尔 装 备 公 司 指 齐 齐 哈 尔 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 哈 尔 滨 装 备 公 司 指 哈 尔 滨 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 长 客 装 备 公 司 指 长 春 轨 道 客 车 装 备 有 限 责 任 公 司 长 客 股 份 公 司 指 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 唐 山 客 车 公 司 指 唐 山 轨 道 客 车 有 限 责 任 公 司 1 1 16

唐 山 装 备 公 司 指 唐 山 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 大 连 机 辆 公 司 指 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 天 津 装 备 公 司 指 天 津 机 辆 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 二 七 装 备 公 司 指 北 京 二 七 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 南 口 机 械 公 司 指 北 京 南 口 轨 道 交 通 机 械 有 限 责 任 公 司 同 车 公 司 指 中 国 北 车 集 团 大 同 电 力 机 车 有 限 责 任 公 司 太 原 装 备 公 司 指 太 原 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 永 济 电 机 公 司 指 永 济 新 时 速 电 机 电 器 有 限 责 任 公 司 济 南 装 备 公 司 指 济 南 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 西 安 装 备 公 司 指 西 安 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 兰 州 装 备 公 司 指 兰 州 金 牛 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 大 连 所 公 司 指 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 研 究 所 有 限 公 司 ( 原 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 研 究 所 ) 四 方 所 公 司 指 青 岛 四 方 车 辆 研 究 所 有 限 公 司 ( 原 中 国 北 车 集 团 四 方 车 辆 研 究 所 ) 北 车 物 流 公 司 指 北 京 北 车 物 流 发 展 有 限 责 任 公 司 北 车 中 铁 轨 道 装 备 公 司 指 北 京 北 车 中 铁 轨 道 交 通 装 备 有 限 公 司 中 车 进 出 口 公 司 指 中 车 进 出 口 有 限 责 任 公 司 北 车 长 客 集 团 指 北 车 长 春 轨 道 客 车 集 团 有 限 责 任 公 司 长 客 庞 巴 迪 指 长 春 长 客 - 庞 巴 迪 轨 道 车 辆 有 限 公 司 南 口 斯 凯 孚 指 北 京 南 口 斯 凯 孚 铁 路 轴 承 有 限 公 司 大 同 爱 碧 玺 指 大 同 爱 碧 玺 铸 造 有 限 公 司 大 连 东 芝 指 大 连 东 芝 机 车 电 气 设 备 有 限 公 司 日 立 永 济 指 日 立 永 济 电 气 设 备 ( 西 安 ) 有 限 公 司 1 1 17

大 同 ABB 指 大 同 ABB 牵 引 变 压 器 有 限 公 司 齐 车 公 司 指 中 国 北 车 集 团 齐 齐 哈 尔 铁 路 车 辆 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 哈 车 公 司 指 中 国 北 车 集 团 哈 尔 滨 车 辆 有 限 责 任 公 司 牡 丹 江 厂 指 中 国 北 车 集 团 牡 丹 江 机 车 车 辆 厂 长 客 厂 指 中 国 北 车 集 团 长 春 客 车 厂 长 机 辆 指 中 国 北 车 集 团 长 春 机 车 车 辆 有 限 责 任 公 司 沈 车 公 司 指 中 国 北 车 集 团 沈 阳 机 车 车 辆 有 限 责 任 公 司 唐 山 厂 指 中 国 北 车 集 团 唐 山 机 车 车 辆 厂 天 津 厂 指 中 国 北 车 集 团 天 津 机 车 车 辆 机 械 厂 南 口 厂 指 中 国 北 车 集 团 北 京 南 口 机 车 车 辆 机 械 厂 太 原 厂 指 中 国 北 车 集 团 太 原 机 车 车 辆 厂 永 济 厂 指 中 国 北 车 集 团 永 济 电 机 厂 济 南 厂 指 中 国 北 车 集 团 济 南 机 车 车 辆 厂 西 安 厂 指 中 国 北 车 集 团 西 安 车 辆 厂 兰 州 厂 指 中 国 北 车 集 团 兰 州 机 车 厂 大 连 大 力 公 司 指 大 连 大 力 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 二 七 机 车 公 司 指 中 国 北 车 集 团 北 京 二 七 机 车 厂 有 限 责 任 公 司 同 车 社 区 指 中 国 北 车 集 团 大 同 机 车 社 区 管 理 中 心 沈 车 工 贸 公 司 指 中 国 北 车 集 团 沈 阳 机 车 车 辆 工 贸 总 公 司 北 车 集 团 租 赁 公 司 指 原 中 国 北 车 集 团 租 赁 有 限 责 任 公 司, 已 更 名 为 北 车 投 资 租 赁 有 限 公 司 铁 工 租 赁 指 北 京 铁 工 机 车 车 辆 租 赁 有 限 责 任 公 司 大 同 煤 炭 运 销 结 算 指 大 同 铁 工 煤 炭 运 销 结 算 有 限 责 任 公 司 1 1 18

大 连 华 铁 公 司 指 大 连 华 铁 经 济 技 术 开 发 总 公 司 电 牵 研 发 中 心 指 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 大 连 电 力 牵 引 研 发 中 心 南 车 集 团 指 中 国 南 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 中 国 神 华 指 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 中 国 石 化 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 庞 巴 迪 指 庞 巴 迪 公 司 (Bombardier Inc.) 阿 尔 斯 通 指 阿 尔 斯 通 公 司 (Alstom Co.,Ltd.) 西 门 子 指 西 门 子 股 份 公 司 (Siemens AG) 通 用 电 气 GE 指 通 用 电 气 公 司 (General Electric Company) 东 芝 指 ( 日 本 ) 株 式 会 社 东 芝 (Toshiba Corporation) 川 崎 重 工 指 川 崎 重 工 业 株 式 会 社 (Kawasaki Heavy Industries,Ltd.) 美 国 EMD 指 易 安 迪 机 车 公 司 (Electro-Motive Diesel,Inc.) 1 1 19

术 语 机 车 车 辆 指 包 括 铁 路 机 车 客 车 货 车 动 车 动 车 组 及 各 类 自 轮 运 转 特 种 设 备 的 统 称 列 车 指 按 照 铁 路 运 输 类 别 性 质 以 及 编 组 计 划 等 要 求, 由 不 同 动 力 单 元 组 合 的 机 车 车 辆 的 总 称, 可 以 是 机 车 牵 引 车 辆 ( 客 车 或 货 车 ), 也 可 以 是 自 带 动 力 的 固 定 编 组 的 动 力 集 中 型 或 动 力 分 散 型 动 车 组 铁 路 机 车 / 机 车 指 牵 引 铁 路 客 货 车 辆 的 动 力 车 ( 俗 称 火 车 头 ), 其 本 身 不 载 旅 客 或 货 物 电 力 机 车 指 从 接 触 网 获 取 电 能, 用 牵 引 电 动 机 驱 动 的 机 车 大 功 率 交 流 传 动 电 力 机 车 指 从 接 触 网 获 取 电 能, 用 大 功 率 交 流 传 动 牵 引 电 动 机 驱 动 的 机 车 内 燃 机 车 指 以 内 燃 机 为 动 力 的 机 车 中 国 铁 路 内 燃 机 车 所 使 用 的 内 燃 机, 绝 大 部 分 为 柴 油 机 铁 路 客 车 / 客 车 指 供 铁 路 运 送 旅 客 和 为 其 服 务 的 以 及 原 则 上 编 组 在 旅 客 列 车 中 使 用 的 车 辆 高 速 列 车 指 列 车 时 速 大 于 200 公 里 的 列 车 动 车 组 指 由 具 有 牵 引 动 力 装 置 的 动 车 车 辆 和 不 具 备 牵 引 动 力 装 置 的 拖 车 车 辆 ( 有 时 还 有 控 制 车 ) 组 成 的 固 定 编 组 使 用 的 列 车 铁 路 货 车 / 货 车 指 以 运 输 货 物 为 主 要 目 的 的 铁 道 车 辆, 包 括 用 于 铁 路 线 路 施 工 桥 梁 架 设 轨 道 检 测 等 特 殊 用 途 的 车 辆 敞 车 指 不 设 车 顶, 供 运 输 各 种 无 需 严 格 防 止 失 损 货 物 的 车 辆, 用 来 装 运 散 粒 货 物 ( 如 煤 矿 石 砂 子 等 ) 木 材 钢 材 和 集 装 箱 等 平 车 指 底 架 承 载 面 为 一 平 面, 通 常 两 侧 设 有 柱 插, 有 时 还 设 有 1 1 20

可 活 动 向 下 翻 倒 的 端 板 和 侧 板 的 车 辆 棚 车 指 设 有 车 顶 和 门 窗, 可 防 止 雨 水 进 入, 供 运 输 各 种 需 防 止 失 损 日 晒 和 散 失 的 货 物 的 车 辆 罐 车 指 设 有 罐 体 供 装 运 液 体 液 化 气 体 和 粉 状 货 物 等 的 车 辆 漏 斗 车 指 设 有 一 个 或 数 个 带 盖 或 不 带 盖 的, 具 有 一 定 斜 坡 的 装 货 斗 的 车 辆 特 种 车 指 具 有 特 别 用 途 或 特 殊 结 构 的 车 辆 铁 路 起 重 机 械 指 专 用 于 铁 路 运 输 的 完 成 物 体 空 间 位 移 的 机 械 大 型 养 路 机 械 指 进 行 铁 道 线 路 整 修 作 业 的 专 用 设 备 地 铁 车 辆 指 在 地 铁 线 路 上 可 编 入 列 车 中 运 行 的 单 节 车, 包 括 有 动 力 的 动 车 和 无 动 力 的 拖 车 地 铁 列 车 地 铁 客 车 指 编 组 成 列, 可 以 正 常 载 客 的 若 干 地 铁 车 辆 的 完 整 组 合 A 型 地 铁 指 主 要 应 用 于 地 铁 系 统, 车 辆 基 本 长 度 为 22 米 车 体 宽 度 为 3 米, 列 车 编 组 通 常 由 4 到 8 辆 组 成 B 型 地 铁 指 主 要 应 用 于 地 铁 系 统, 车 辆 基 本 长 度 为 19 米 车 体 宽 度 为 2.8 米, 列 车 编 组 通 常 由 4 到 8 辆 组 成 C 型 城 轨 指 主 要 应 用 于 轻 轨 系 统, 车 辆 基 本 车 体 宽 度 为 2.6 米, 列 车 编 组 通 常 由 1 到 3 辆 组 成, 列 车 长 度 一 般 不 超 过 90 米, 包 括 低 地 板 车 型 和 高 地 板 车 型 L 型 城 轨 指 主 要 应 用 于 轻 轨 系 统, 车 辆 基 本 车 体 宽 度 为 2.6 米, 列 车 编 组 通 常 由 2 辆 4 辆 或 6 辆 组 成, 列 车 长 度 一 般 不 超 过 100 米 比 较 典 型 的 是 采 用 直 线 电 机 的 车 辆 直 线 电 机 地 铁 车 辆 指 采 用 直 线 电 机 技 术 的 地 铁 车 辆 城 轨 车 辆 指 城 轨 列 车 中 某 一 单 节 车 辆, 也 可 以 笼 统 地 同 于 城 轨 列 车 城 轨 列 车 指 用 于 城 市 区 间 和 城 区 内 部 的 从 事 公 共 交 通 的 城 市 轨 道 交 通 系 统 中 的 轨 道 交 通 移 动 设 备, 目 前 多 为 自 带 动 力 的 电 1 1 21

动 或 内 燃 动 车 组 市 郊 ( 通 勤 ) 列 车 地 铁 轻 轨 有 轨 电 车 等 均 属 于 城 轨 列 车 范 畴 轻 轨 车 辆 指 城 市 轨 道 交 通 系 统 中 高 峰 小 时 单 向 运 量 低 于 30,000-40,000 人 左 右 的 轨 道 交 通 移 动 设 备 ( 城 轨 列 车 ) 原 则 上 轻 轨 的 涵 义 是 指 车 辆 相 对 轨 道 施 加 的 荷 载 而 言 相 对 地 铁 和 市 郊 列 车 较 轻, 早 期 的 轻 轨 多 由 有 轨 电 车 发 展 而 来 城 轨 交 通 运 营 商 指 经 营 管 理 城 轨 地 铁 交 通 的 企 业 编 组 指 把 若 干 辆 机 车 车 辆 组 成 列 电 机 指 铁 路 机 车 动 车 组 及 城 轨 地 铁 车 辆 所 装 用 的 发 电 机 电 动 机 及 其 他 各 类 电 机, 以 及 其 延 伸 技 术 所 制 造 的 各 类 电 机, 包 括 风 力 发 电 机 电 动 汽 车 电 机 等 柴 油 机 指 铁 路 内 燃 机 车 所 装 用 的 大 功 率 柴 油 发 动 机, 以 及 其 延 伸 技 术 所 制 造 的 柴 油 发 电 机 组 燃 气 发 电 机 组 的 柴 油 发 动 机 船 用 柴 油 发 动 机 等 轴 承 指 用 来 固 定 轴 的, 并 能 够 承 担 径 向 载 荷, 使 轴 只 能 实 现 转 动, 而 控 制 其 轴 向 和 径 向 的 移 动 摇 枕 指 三 大 件 式 转 向 架 簧 上 承 载 部 件, 其 用 途 是 将 车 体 作 用 于 下 心 盘 的 载 荷 传 递 给 支 承 他 的 两 端 弹 簧 组 上, 并 把 两 个 侧 架 连 结 在 一 起 缓 冲 器 指 缓 和 列 车 中 车 辆 之 间 纵 向 冲 击 和 振 动 吸 收 纵 向 冲 击 能 量 的 部 件 侧 架 指 位 于 转 向 架 两 侧, 用 于 联 系 摇 枕 及 轴 箱 ( 或 承 载 鞍 ) 并 传 递 作 用 力 的 基 本 部 件 车 钩 指 具 有 使 车 辆 与 车 辆 ( 或 机 车 ) 相 互 连 接 分 解 并 传 递 牵 引 力 和 冲 击 力 等 作 用 的 部 件 制 动 梁 指 能 使 同 一 车 轴 上 左 右 两 侧 的 车 轮 得 到 均 等 的 制 动 力 的 转 1 1 22

向 架 基 础 制 动 装 置 中 的 一 个 构 件 车 体 指 由 走 行 装 置 所 支 撑, 主 要 起 承 载 作 用, 容 纳 旅 客 货 物 装 备 品 等, 是 车 辆 的 一 个 组 成 部 分 转 向 架 指 能 相 对 车 体 回 转 的 一 种 走 行 装 置 通 常 包 括 摇 枕 侧 架 或 构 架 轮 对 轴 箱 装 置 弹 簧 减 振 装 置 转 向 架 基 础 制 动 装 置 等 交 流 传 动 技 术 指 牵 引 电 动 机 采 用 了 交 流 异 步 电 动 机 实 现 交 - 直 - 交 传 动 方 式 直 流 传 动 技 术 指 牵 引 电 动 机 采 用 了 直 流 异 步 电 动 机 实 现 交 - 直 传 动 方 式 货 物 发 送 量 指 铁 路 沿 线 车 站 装 车 发 送 的 货 物 吨 数 货 物 运 输 量 指 某 铁 路 线 路 或 某 铁 路 运 输 企 业 管 辖 范 围 内 到 达 发 送 和 通 过 运 输 的 货 物 吨 数 货 物 周 转 量 指 货 物 运 送 吨 数 与 运 输 距 离 的 乘 积, 通 常 单 位 为 吨 公 里 旅 客 发 送 量 指 铁 路 沿 线 车 站 发 送 的 旅 客 人 次 旅 客 周 转 量 指 旅 客 人 次 与 旅 行 距 离 的 乘 积, 单 位 为 人 公 里 复 线 指 上 下 行 双 线 铁 路 电 气 化 指 以 电 力 接 触 网 供 电 驱 动 电 力 机 车 和 动 车 组 的 方 式 干 线 铁 路 指 铁 道 部 所 管 辖 铁 路 路 网 中 的 骨 干 铁 路 中 国 铁 路 指 铁 道 部 监 管 的 干 线 铁 路 系 统 国 铁 指 中 国 国 家 铁 路 的 简 称 法 人 代 表 是 受 铁 道 部 严 格 监 督 和 运 营 控 制 的 各 铁 路 局 ( 目 前 是 18 个 铁 路 局 ) 铁 路 局 指 铁 道 部 下 属 的 铁 路 运 输 企 业 铁 路 路 网 指 铁 道 部 所 管 辖 铁 路 路 网 地 方 铁 路 指 由 地 方 自 行 投 资 修 建 和 管 理, 并 为 地 方 经 济 发 展 服 务 的 铁 路 1 1 23

路 内 指 铁 道 部 所 管 辖 铁 路 路 网 业 务 领 域 路 外 指 铁 道 部 所 管 辖 铁 路 路 网 以 外 的 业 务 领 域 合 资 铁 路 指 路 内 与 路 外 合 资 经 营 的 铁 路 城 际 轨 道 交 通 指 城 市 间 运 行 的 客 运 轨 道 交 通 城 市 轨 道 交 通 指 包 括 城 市 地 铁 轻 轨 电 车 以 及 市 郊 干 线 铁 路 在 内 的 客 运 轨 道 交 通 三 同 时 指 新 建 改 建 扩 建 工 程 的 劳 动 安 全 卫 生 和 节 能 环 保 设 施 必 须 与 主 体 工 程 同 时 设 计 同 时 施 工 同 时 投 入 生 产 和 使 用 四 不 放 过 指 处 理 事 故 应 遵 循 的 原 则, 即 事 故 原 因 分 析 不 清 不 放 过, 事 故 责 任 者 和 群 众 没 有 受 到 教 育 不 放 过, 防 范 措 施 没 有 落 实 不 放 过, 事 故 责 任 者 没 有 受 到 处 理 不 放 过 WTO 指 成 立 于 1995 年 1 月 1 日 的 世 界 贸 易 组 织 (World Trade Organization) 的 英 文 缩 写 UNIFE 指 欧 洲 铁 路 行 业 协 会 (the Association of the European Railway Industries) ISO9001 质 量 体 系 指 国 际 认 可 论 坛 质 量 管 理 体 系 多 边 承 认 协 议 成 员 质 量 标 准 ERP 指 企 业 资 源 计 划 (Enterprise Resourse Planning) 的 英 文 缩 写 1 本 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 与 根 据 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 计 算 得 出 的 结 果 略 有 不 同 2 本 中 涉 及 的 我 国 我 国 经 济 以 及 行 业 的 事 实 预 测 和 统 计, 包 括 本 公 司 的 市 场 份 额 等 信 息, 来 源 于 一 般 认 为 可 靠 的 各 种 公 开 信 息 渠 道 本 公 司 从 上 述 来 源 转 载 或 摘 录 信 息 时, 已 保 持 了 合 理 的 谨 慎, 但 是 由 于 编 制 方 法 可 能 存 在 潜 在 偏 差, 或 市 场 管 理 存 在 差 异, 或 基 于 其 它 原 因, 此 等 信 息 可 能 与 国 内 和 国 外 所 编 制 的 其 他 资 料 不 一 致 1 1 24

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 述 本 公 司 是 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 设 立 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2008]570 号 ) 批 准, 由 北 车 集 团 作 为 主 发 起 人 联 合 前 进 投 资 诚 通 集 团 华 融 公 司 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 于 2008 年 6 月 26 日 在 国 家 工 商 局 登 记 注 册 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 100000000041732), 注 册 资 本 58 亿 元 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 的 股 本 总 数 为 580,000 万 股, 其 中, 北 车 集 团 持 有 5,291,228,070 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 91.23%; 前 进 投 资 持 有 451,111,111 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 7.78%; 诚 通 集 团 持 有 33,918,129 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 0.58%; 华 融 公 司 持 有 23,742,690 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 0.41% 自 本 公 司 设 立 以 来, 未 发 生 股 权 结 构 变 化 及 重 大 资 产 重 组 ( 二 ) 本 公 司 的 业 务 本 公 司 所 处 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 是 国 家 重 点 扶 持 的 装 备 制 造 业 之 一, 具 有 广 阔 的 发 展 前 景 2008 年 以 来 由 美 国 次 贷 危 机 引 发 的 金 融 危 机 席 卷 全 球 为 确 保 国 民 经 济 较 快 增 长, 我 国 政 府 相 继 出 台 了 一 系 列 的 经 济 刺 激 计 划, 总 额 达 到 4 万 亿 元, 其 中 铁 路 基 础 建 设 是 重 点 投 资 方 向 之 一 为 此, 铁 道 部 在 2009 年 全 国 铁 路 工 作 会 议 上 明 确 提 出, 2009 年 至 2012 年 铁 路 基 础 建 设 投 资 将 达 到 年 均 6,000 亿 元 以 上 的 水 平 同 时, 国 家 也 加 大 了 铁 路 机 车 车 辆 的 购 置 规 模 按 照 十 一 五 规 划, 国 家 铁 路 机 车 车 辆 购 置 和 改 造 总 额 为 2,500 亿 元, 年 均 复 合 增 长 21.5% 而 到 2008 年 底, 铁 道 部 进 一 步 表 示, 根 据 客 货 运 输 需 要 和 新 建 铁 路 投 产 情 况, 未 来 四 年 计 划 共 安 排 机 车 车 辆 购 置 投 资 约 5,000 亿 元, 其 中 2009 年 和 2010 年 约 为 3,000 亿 元 另 外, 产 业 技 术 的 升 级 换 代 和 国 际 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 向 中 国 的 不 断 转 移 也 给 国 内 轨 道 交 通 装 备 企 业 带 来 了 难 得 的 机 遇 1 1 25

本 公 司 主 要 从 事 铁 路 机 车 车 辆 ( 含 动 车 组 ) 城 市 轨 道 车 辆 工 程 机 械 机 电 设 备 环 保 设 备 相 关 部 件 等 产 品 的 开 发 设 计 制 造 修 理 及 技 术 服 务 设 备 租 赁 等 业 务 本 公 司 是 中 国 产 品 系 列 最 齐 全 技 术 水 平 最 先 进 研 发 制 造 能 力 最 强 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 领 军 企 业, 也 是 全 球 规 模 最 大 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 商 之 一 本 公 司 : 具 备 国 际 先 进 的 电 力 机 车 和 内 燃 机 车 研 发 与 制 造 能 力, 拥 有 中 国 最 大 的 机 车 制 造 基 地 ; 铁 路 客 车 的 研 发 制 造 能 力 国 内 最 强, 品 种 系 列 最 齐 全, 拥 有 国 内 最 大 的 客 车 研 发 制 造 基 地, 产 品 和 技 术 出 口 海 外, 并 率 先 向 发 达 国 家 出 口 了 客 车 产 品 ; 拥 有 国 际 先 进 的 动 车 组 制 造 技 术 和 最 大 的 研 发 制 造 能 力 ; 铁 路 货 车 的 研 发 制 造 能 力 国 内 最 强 并 达 到 国 际 先 进 水 平, 拥 有 世 界 最 大 的 铁 路 货 车 制 造 基 地 之 一 ; 是 中 国 最 早 研 发 能 力 最 强 生 产 能 力 最 大 市 场 份 额 最 高 品 种 最 全 的 城 轨 地 铁 车 辆 研 发 制 造 商, 亦 是 国 内 出 口 城 轨 地 铁 车 辆 产 品 最 早 出 口 数 量 最 多 的 企 业 ; 是 国 内 铁 路 工 程 机 械 装 备 重 要 供 应 商, 大 型 铁 路 养 路 机 械 起 重 机 工 矿 机 车 等 铁 路 工 程 机 械 产 品 的 技 术 水 平 和 市 场 占 有 率 国 内 领 先 ; 是 国 内 轨 道 交 通 装 备 电 机 油 田 电 机 和 风 力 发 电 电 机 最 大 的 制 造 商 本 公 司 的 产 品 出 口 至 全 球 50 多 个 国 家 和 地 区,2009 年 上 半 年 和 2008 年 的 出 口 签 约 额 分 别 达 到 6.62 亿 美 元 和 11.09 亿 美 元 本 公 司 还 通 过 参 股 方 式 在 境 外 设 立 合 资 企 业, 逐 步 实 现 技 术 与 资 本 的 同 步 输 出 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 竞 争 优 势 1. 领 先 的 国 内 市 场 地 位 本 公 司 所 制 造 的 主 要 轨 道 交 通 装 备 产 品 的 市 场 占 有 率 处 于 国 内 领 先 地 位 本 公 司 : 截 至 2009 年 6 月 底, 引 进 先 进 技 术 联 合 设 计 生 产 的 大 功 率 机 车 累 计 签 单 量 占 中 国 铁 路 市 场 采 购 总 量 的 60.6%; 截 至 2009 年 6 月 底 新 造 铁 路 客 车 量 占 中 国 铁 路 客 车 保 有 量 的 60% 以 上 ; 截 至 2009 年 6 月 底 新 造 动 车 组 累 计 签 单 量 的 市 场 占 有 率 达 到 51.6% 在 时 速 350 1 1 26

公 里 以 上 新 一 代 动 车 组 领 域 具 有 领 先 的 技 术 优 势 和 市 场 地 位, 与 北 京 铁 路 局 签 署 了 100 列 (16 辆 编 组 ) 新 一 代 高 速 动 车 组 采 购 合 同, 价 值 总 额 达 392 亿 元 ; 拥 有 以 C70 为 代 表 的 敞 车 棚 车 罐 车 和 漏 斗 车 等 系 列 货 车 和 以 C80 为 代 表 的 铝 合 金 不 锈 钢 运 煤 敞 车 等 系 列 货 车, 近 三 年 新 造 铁 路 货 车 相 对 主 要 竞 争 对 手 的 市 场 占 有 率 持 续 超 过 50%; 截 至 2009 年 6 月 底 制 造 的 城 轨 地 铁 车 辆 占 国 内 在 用 城 轨 地 铁 车 辆 总 数 的 50% 以 上 本 公 司 同 香 港 铁 路 有 限 公 司 签 署 了 10 列 共 计 80 辆 国 际 一 流 的 地 铁 客 车 的 销 售 合 同, 标 志 着 国 内 企 业 首 次 成 功 打 入 国 际 高 端 城 轨 地 铁 车 辆 市 场 ; 制 造 的 工 矿 机 车 系 列 产 品 和 铁 路 起 重 机 系 列 产 品 2008 年 的 国 内 市 场 占 有 率 分 别 达 到 42.3% 和 78.4%; 风 力 发 电 电 机 的 市 场 占 有 率 国 内 领 先 本 公 司 2008 年 销 售 的 风 力 发 电 电 机 占 当 年 国 内 销 售 的 风 力 发 电 电 机 装 机 总 容 量 的 56% 2. 领 先 的 技 术 优 势 和 研 发 能 力 本 公 司 拥 有 电 力 牵 引 客 车 货 车 和 客 车 电 气 四 个 研 发 中 心, 机 车 和 车 辆 两 个 专 业 研 究 所 以 及 六 个 国 家 认 定 的 企 业 技 术 中 心, 企 业 技 术 中 心 的 数 量 居 行 业 之 首 ; 本 公 司 下 属 长 客 股 份 公 司 唐 山 客 车 公 司 作 为 行 业 内 仅 有 的 两 家 企 业 进 入 国 家 首 批 91 家 创 新 型 企 业 行 列 ; 此 外, 公 司 还 拥 有 高 速 列 车 系 统 集 成 国 家 工 程 实 验 室 ( 北 方 ) 公 司 下 属 企 业 均 拥 有 各 自 的 研 发 部 门, 拥 有 完 备 的 研 发 组 织 和 试 验 检 测 研 发 设 施, 能 够 完 成 不 同 档 次 不 同 用 途 和 不 同 速 度 等 级 轨 道 交 通 运 输 装 备 产 品 和 关 键 零 部 件 的 开 发, 满 足 不 同 用 户 的 需 求 本 公 司 : 在 主 持 行 业 标 准 的 起 草 方 面 具 有 明 显 的 优 势, 正 在 主 持 能 够 代 表 中 国 铁 路 未 来 客 货 牵 引 产 品 先 进 水 平 的 高 速 动 车 组 大 功 率 交 流 传 动 电 力 机 车 及 其 牵 引 电 动 机 等 3 个 行 业 重 要 技 术 标 准 体 系 的 研 究 ; 获 得 国 家 科 技 进 步 奖 特 等 奖 1 项, 一 等 奖 2 项, 二 等 奖 3 项, 居 行 业 领 先 ;2007 年 被 国 务 院 国 资 委 授 予 科 技 创 新 特 别 奖, 为 行 业 独 有, 仅 15 家 中 央 企 业 获 此 荣 誉 ; 是 国 家 创 新 型 企 业 试 点 单 位 公 司 下 属 长 客 股 份 公 司 唐 山 客 车 公 司 作 为 行 业 内 1 1 27

仅 有 的 两 家 企 业 进 入 国 家 首 批 91 家 创 新 型 企 业 行 列 ; 下 属 机 车 客 车 新 造 企 业 ( 大 连 机 辆 公 司 同 车 公 司 二 七 装 备 公 司, 长 客 股 份 公 司 唐 山 客 车 公 司 ) 全 部 进 入 铁 路 装 备 现 代 化 重 点 企 业 行 列 ; 制 造 的 大 功 率 交 流 传 动 电 力 机 车 产 品 中 拥 有 : 目 前 国 内 功 率 最 大 的 10000kW 机 车 ; 中 国 铁 路 签 单 量 最 多, 生 产 量 最 多, 投 入 运 用 最 多 的 7200kW 交 流 传 动 机 车 ; 以 及 技 术 最 先 进 的 自 主 设 计 制 造 9600kW 大 功 率 交 流 传 动 电 力 机 车, 单 机 牵 引 功 率 世 界 最 大, 成 为 中 国 最 新 的 品 牌 机 车, 代 表 了 中 国 电 力 机 车 技 术 的 最 高 水 平 和 发 展 方 向 还 拥 有 我 国 引 进 国 外 先 进 技 术 和 国 产 化 的 三 个 大 功 率 交 流 传 动 电 力 机 车 产 品 技 术 平 台 中 的 两 个 本 公 司 制 造 的 HXN3 型 大 功 率 交 流 传 动 内 燃 机 车 达 到 世 界 先 进 水 平 ; 自 主 研 发 了 25 型 系 列 铁 路 客 车, 满 足 了 我 国 铁 路 客 车 升 级 换 代 和 铁 路 提 速 的 需 要 ; 拥 有 国 际 先 进 水 平 的 时 速 200 公 里 和 时 速 350 公 里 两 个 高 速 动 车 组 产 品 技 术 平 台, 公 司 正 主 持 标 志 着 铁 路 客 运 装 备 国 内 最 高 技 术 水 平 的 新 一 代 高 速 动 车 组 的 研 制 ; 作 为 铁 路 货 车 技 术 和 产 品 的 主 导 者 和 领 跑 者, 引 领 着 中 国 铁 路 货 车 工 业 的 发 展 公 司 主 持 起 草 了 中 国 铁 路 货 车 产 品 设 计 制 造 试 验 检 修 等 国 家 标 准 和 行 业 标 准, 同 时 正 在 主 持 标 志 着 铁 路 货 运 装 备 国 内 最 高 技 术 水 平 的 160-200 公 里 / 小 时 高 速 转 向 架 及 其 配 套 系 列 货 车 的 研 制 ; 引 领 着 中 国 城 市 轨 道 交 通 装 备 技 术 发 展 的 方 向, 在 城 轨 地 铁 领 域 创 造 了 多 项 中 国 第 一 : 如 第 一 辆 地 铁 客 车 等 ; 积 极 发 挥 核 心 技 术 优 势, 拓 展 延 伸 产 业, 承 担 了 铁 路 钢 轨 打 磨 列 车 和 路 基 处 理 车 两 个 技 术 引 进 项 目, 培 育 了 新 的 业 务 增 长 点 ; 依 托 轨 道 交 通 装 备 的 变 流 电 机 控 制 等 核 心 技 术 方 面 的 优 势,2001 年 就 已 成 功 进 入 风 电 设 备 和 油 田 电 机 市 场 公 司 主 持 了 风 电 设 备 电 机 国 家 标 准 的 起 草, 拥 有 国 内 领 先 水 平 的 风 电 设 备 电 机 技 术 3. 完 整 的 产 品 组 合 1 1 28

本 公 司 拥 有 完 整 的 轨 道 交 通 装 备 产 品 组 合, 包 括 铁 路 电 力 机 车 内 燃 机 车 客 车 动 车 组 货 车 和 城 轨 地 铁 车 辆, 同 时 具 备 对 前 述 产 品 强 大 的 修 理 能 力, 因 而 能 满 足 客 户 对 轨 道 交 通 装 备 产 品 的 多 种 需 求 和 全 方 位 服 务 此 外, 本 公 司 还 根 据 铁 路 及 城 市 轨 道 交 通 发 展 的 最 新 方 向 不 断 完 善 原 产 品 和 开 发 新 产 品, 以 丰 富 现 有 产 品 组 合 本 公 司 : 生 产 SS 系 列 直 流 传 动 电 力 机 车 和 DF 系 列 CKD 系 列 直 流 传 动 内 燃 机 车, 在 中 国 铁 路 技 术 引 进 自 主 研 发 大 功 率 交 流 传 动 机 车 的 全 部 8 个 产 品 中, 公 司 占 有 5 个 其 中, 六 轴 7200kW 大 功 率 交 流 传 动 电 力 机 车 为 本 公 司 首 先 研 发 制 造, 是 目 前 中 国 铁 路 签 单 量 最 多 生 产 量 最 多 投 入 运 用 最 多 的 交 流 传 动 机 车, 现 投 入 运 营 的 所 有 六 轴 7200kW 大 功 率 交 流 传 动 电 力 机 车 全 部 为 本 公 司 制 造 ; 形 成 了 系 列 化 的 25 型 客 车 产 品, 成 为 了 铁 路 客 运 的 主 型 产 品 形 成 了 适 合 时 速 120 公 里 / 小 时 -160 公 里 / 小 时 不 同 速 度 等 级 不 同 档 次 水 平 不 同 动 力 牵 引 方 式, 能 满 足 各 层 次 用 户 需 求 的 多 样 化 梯 次 化 的 产 品 结 构 ; 时 速 200 公 里 CRH5 动 车 组 和 时 速 350 公 里 CRH3 动 车 组 均 已 投 入 商 业 运 营 基 于 上 述 技 术 经 验, 本 公 司 正 在 自 主 研 制 新 一 代 高 速 动 车 组, 以 适 应 未 来 铁 路 客 运 高 速 对 铁 路 装 备 的 需 求 ; 为 适 应 铁 路 货 运 重 载 快 捷 的 需 要, 自 主 研 制 了 以 C70 为 代 表 的 敞 车 棚 车 罐 车 和 漏 斗 车 等 系 列 货 车 和 以 C80 为 代 表 的 铝 合 金 不 锈 钢 运 煤 敞 车, 技 术 达 到 国 际 先 进 水 平 本 公 司 正 在 试 制 时 速 160 公 里 的 铁 路 货 车 以 满 足 快 速 货 运 需 要 并 丰 富 现 有 的 产 品 种 类, 同 时 正 在 研 制 30 吨 轴 重 敞 车 棚 车 罐 车 和 漏 斗 车 系 列 产 品 ; 研 制 的 产 品 型 号 涵 盖 了 城 轨 地 铁 客 车 的 全 部 主 要 种 类, 跨 越 了 时 速 80 公 里 到 时 速 160 公 里 速 度 等 级, 已 有 约 50 个 品 种 投 入 运 营 北 京 机 场 线 用 直 线 电 机 无 人 驾 驶 城 轨 车 辆 北 京 地 铁 10 号 线 的 新 配 车 辆 2 号 线 换 代 新 型 空 调 地 铁 车 辆 均 已 投 入 使 用 ; 设 计 生 产 的 功 率 从 175 千 瓦 到 300 千 瓦 等 多 种 配 置 多 种 功 率 等 级 的 铁 路 工 程 作 业 车 产 品, 以 其 工 作 效 率 高 方 便 易 用 的 特 点 得 到 用 户 认 可 公 司 生 产 的 铁 路 起 重 机 在 产 品 开 发 上 形 成 了 从 15 吨 到 160 吨 的 完 整 产 品 系 列 ; 可 提 供 交 / 直 流 内 燃 / 电 动 机 车 动 车 组 城 轨 地 铁 车 辆 配 套 的 交 / 直 流 牵 引 电 机 1 1 29

主 发 电 机 变 流 器 及 控 制 系 统 在 风 电 设 备 电 机 领 域, 本 公 司 产 品 功 率 等 级 覆 盖 600 千 瓦 到 3 兆 瓦, 基 本 满 足 了 我 国 风 电 设 备 制 造 业 的 需 求 4. 强 大 的 市 场 化 服 务 体 系 和 优 异 的 业 务 拓 展 能 力 本 公 司 通 过 建 立 和 完 善 市 场 信 息 网 络 和 营 销 服 务 体 系, 在 进 行 市 场 细 分 的 基 础 上, 加 强 大 客 户 管 理, 为 客 户 提 供 一 揽 子 解 决 方 案, 逐 渐 由 传 统 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 商 向 提 供 完 整 的 包 括 培 训 技 术 服 务 运 营 长 期 维 护 方 案 的 系 统 集 成 供 应 商 发 展 同 时, 本 公 司 积 极 研 究 探 索 联 合 开 发 融 资 租 赁 等 新 的 营 销 方 式, 拓 宽 市 场 营 销 渠 道 针 对 用 户 多 元 化 需 求 多 样 性 不 断 增 强 这 一 趋 势, 有 针 对 性 地 提 供 不 同 的 售 前 售 后 服 务, 努 力 满 足 客 户 需 求 公 司 依 托 信 息 技 术 为 用 户 提 供 了 全 方 位 的 技 术 和 服 务 支 持 本 公 司 巩 固 国 内 市 场 的 同 时, 充 分 发 挥 比 较 优 势, 大 力 拓 展 机 车 客 车 货 车 城 轨 地 铁 车 辆 和 起 重 机 的 国 际 市 场, 以 及 以 整 车 产 品 出 口 业 务 所 带 动 的 车 辆 修 理 及 配 件 技 术 的 出 口 本 公 司 具 有 强 大 的 客 户 开 发 能 力, 实 施 大 客 户 策 略, 争 取 大 客 户 市 场, 带 动 和 把 握 中 小 客 户 市 场 近 年 来, 本 公 司 的 路 外 市 场 和 国 外 市 场 均 有 很 大 增 长 5. 全 球 知 名 的 品 牌 和 良 好 的 企 业 形 象 由 于 在 国 内 市 场 的 领 先 地 位, 中 国 北 车 CNR 品 牌 在 国 内 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 已 经 具 有 很 高 知 名 度 和 美 誉 度, 在 海 外 的 知 名 度 也 逐 步 提 高, 本 公 司 产 品 已 出 口 澳 大 利 亚 美 国 德 国 等 50 多 个 国 家 和 地 区 北 车 品 牌 影 响 力 在 中 亚 南 亚 东 欧 非 洲 和 南 美 洲 等 地 迅 速 扩 大 一 直 以 来 的 海 外 市 场 拓 展 提 升 了 中 国 北 车 CNR 品 牌 在 国 际 市 场 的 美 誉 度, 为 开 发 培 育 其 它 潜 在 市 场 创 造 了 条 件 6. 优 秀 的 管 理 团 队 和 专 业 人 才 队 伍 本 公 司 拥 有 一 批 具 有 丰 富 实 践 经 验 和 敬 业 精 神 的 高 级 管 理 人 才, 本 公 司 经 营 管 理 层 人 员 具 有 超 过 20 年 以 上 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 工 作 经 验, 尤 其 是 在 新 产 品 研 发 和 项 目 经 营 管 理 方 面 拥 有 丰 富 的 管 理 技 能 和 专 业 知 识 本 公 司 在 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 成 功 运 营 多 年, 在 国 内 与 国 际 市 场 份 额 的 日 益 增 加, 与 管 理 团 队 的 作 用 密 不 可 分 本 公 司 管 理 团 队 多 年 丰 富 的 管 理 技 能 和 营 运 经 验 将 继 续 为 本 公 司 的 未 来 发 展 提 供 重 要 的 驱 动 力 本 公 司 还 拥 有 一 支 经 验 丰 富 对 企 业 具 有 较 高 忠 诚 度 作 风 严 谨 创 新 能 力 强 行 1 1 30

业 技 术 领 先 的 研 发 团 队 和 一 批 包 括 2 名 科 技 部 863 计 划 现 代 交 通 技 术 领 域 专 家 组 专 家 和 铁 道 部 技 术 委 员 会 机 车 车 辆 装 备 制 造 业 领 域 中 唯 一 1 名 委 员 在 内 的 国 家 省 ( 部 ) 级 专 家 人 才, 组 成 了 完 整 的 产 品 研 发 工 艺 质 量 控 制 和 售 后 技 术 服 务 等 人 才 队 伍 ( 四 ) 本 公 司 的 发 展 战 略 本 公 司 未 来 主 要 战 略 构 想 是 : 开 拓 三 大 市 场 实 施 四 大 战 略 打 造 四 大 产 业 1. 开 拓 以 轨 道 交 通 市 场 为 基 础 的 三 大 市 场 三 大 市 场 是 指 轨 道 交 通 市 场 国 际 市 场 和 相 关 多 元 市 场 轨 道 交 通 市 场 是 本 公 司 发 展 的 根 基, 国 际 市 场 是 检 验 企 业 核 心 竞 争 力 的 试 金 石, 相 关 多 元 市 场 是 公 司 新 的 增 长 点 轨 道 交 通 市 场 : 充 分 发 挥 公 司 在 铁 路 机 车 客 车 动 车 组 货 车 和 城 轨 地 铁 车 辆 研 发 和 制 造 的 优 势, 提 高 本 公 司 在 国 内 轨 道 交 通 装 备 市 场 各 业 务 领 域 的 综 合 市 场 占 有 率 增 加 高 毛 利 产 品 和 路 外 市 场 在 销 售 中 的 比 重, 提 高 公 司 整 体 的 毛 利 率 水 平 同 时, 通 过 专 业 化 规 模 化 和 信 息 化 管 理, 创 造 产 品 成 本 优 势, 增 强 市 场 竞 争 力, 将 本 公 司 打 造 成 国 内 国 际 卓 越 的 轨 道 交 通 装 备 整 车 及 零 部 件 系 统 集 成 供 应 商 国 际 市 场 : 本 公 司 努 力 实 现 铁 路 机 车 新 型 客 车 高 速 动 车 组 重 载 货 车 以 及 城 轨 地 铁 车 辆 等 产 品 的 出 口 新 突 破, 构 建 海 外 市 场 营 销 体 系, 综 合 运 用 各 种 业 务 组 合, 探 索 从 国 际 贸 易 向 国 际 化 经 营 迈 进 的 途 径, 提 高 综 合 竞 争 力, 拓 展 新 的 业 务 增 长 点 相 关 多 元 市 场 : 按 照 依 托 核 心 技 术, 拓 展 相 关 多 元 化 产 业 的 原 则, 本 公 司 将 整 合 工 程 机 械 装 备 和 机 电 产 品 板 块 的 研 发 和 制 造 资 源, 实 现 专 业 化 发 展 ; 按 照 不 同 产 品 所 处 的 阶 段, 将 灵 活 采 取 投 资 新 建 填 平 补 齐 扩 能 建 设 等 措 施, 打 造 若 干 工 程 机 械 和 机 电 产 品 板 块 制 造 基 地 通 过 巩 固 和 提 升 特 定 产 品 的 领 先 优 势, 实 现 公 司 的 快 速 扩 张 2. 实 施 以 创 新 为 着 力 点 的 四 大 战 略 四 大 战 略 是 指 创 新 整 合 并 购 和 国 际 化 战 略 创 新 包 括 体 制 机 制 创 新 管 理 创 新 和 技 术 创 新 等, 通 过 创 新, 形 成 推 动 本 公 司 事 业 发 展 源 源 不 断 的 动 力 体 制 创 新, 核 心 是 完 善 法 人 治 理, 实 现 上 市 融 资, 实 现 资 本 运 营 和 资 产 运 营 相 结 合 管 理 创 新, 核 心 是 形 成 一 套 标 准 化 的 管 理 体 系 和 有 效 激 励 约 束 机 制 技 术 创 新, 主 要 是 核 心 技 术 重 点 突 破, 完 善 一 个 体 系 ( 技 术 创 新 体 系 ), 实 施 两 1 1 31

项 工 程 ( 1536 专 家 工 程 和 1515 专 利 工 程 ), 构 建 三 级 平 台 ( 整 车 系 统 部 件 三 级 产 品 技 术 平 台 ) 整 合 是 以 机 车 与 动 力 轨 道 客 车 货 车 车 辆 工 程 机 械 机 电 产 品 海 外 物 流 研 究 院 八 个 事 业 部 为 架 构, 加 快 资 源 整 合, 优 化 资 源 配 置, 实 现 整 体 运 作, 不 断 提 升 管 理 水 平 和 经 营 效 益 并 购 包 括 国 内 并 购 和 国 外 并 购, 公 司 将 通 过 兼 并 收 购 等 手 段, 快 速 提 升 企 业 竞 争 实 力 和 经 营 规 模 并 购 战 略 的 实 施 基 于 四 个 标 准 : 一 是 有 利 于 获 取 核 心 技 术, 二 是 有 利 于 迅 速 扩 大 经 营 规 模, 三 是 有 利 于 进 入 新 的 市 场 领 域, 四 是 有 利 于 提 升 核 心 竞 争 力 国 际 化 是 积 极 实 施 走 出 去 战 略, 探 索 从 国 际 贸 易 向 国 际 化 经 营 迈 进 的 途 径 第 一 步 是 实 现 北 车 的 国 际 化, 扩 大 出 口 规 模, 增 加 出 口 品 种, 扩 大 出 口 领 域, 积 极 开 展 技 术 输 出 和 资 本 输 出, 努 力 推 广 中 国 北 车 这 一 国 际 知 名 品 牌 第 二 步 是 打 造 国 际 化 的 北 车, 在 研 发 生 产 销 售 等 方 面 开 展 国 际 化 经 营, 配 置 全 球 资 源 拓 展 海 外 市 场, 努 力 把 本 公 司 打 造 成 具 有 国 际 先 进 水 平 的 以 轨 道 交 通 装 备 为 核 心 的 机 械 装 备 制 造 企 业 3. 打 造 以 轨 道 交 通 装 备 为 核 心 的 四 大 产 业 公 司 将 以 轨 道 交 通 装 备 产 业 为 核 心, 通 过 积 极 拓 展 工 程 机 械 产 业 机 电 产 品 产 业 和 现 代 服 务 产 业, 形 成 新 的 业 务 增 长 点, 并 对 轨 道 交 通 装 备 产 业 形 成 支 撑, 巩 固 提 升 本 公 司 在 核 心 轨 道 交 通 装 备 领 域 的 竞 争 优 势 四 大 产 业 将 增 强 本 公 司 的 综 合 竞 争 力, 提 升 整 体 盈 利 能 力 轨 道 交 通 装 备 产 业 : 包 括 铁 路 机 车 客 车 动 车 组 货 车 城 轨 地 铁 车 辆 等 产 品 业 务, 是 公 司 立 足 之 本 以 铁 路 现 代 化 建 设 为 契 机, 坚 持 立 足 国 产 化, 消 化 吸 收 国 外 先 进 经 验 和 技 术, 增 强 自 主 创 新 能 力, 不 断 巩 固 优 势 地 位 工 程 机 械 产 业 : 依 托 核 心 技 术 加 快 钢 轨 打 磨 列 车 路 基 处 理 车 的 研 制, 形 成 技 术 和 制 造 优 势 机 电 产 品 产 业 : 依 托 核 心 技 术, 形 成 电 传 动 系 统 风 力 发 电 系 统 机 械 传 动 系 统 网 络 控 制 系 统 冷 却 散 热 系 统 等 的 集 成 能 力, 快 速 形 成 多 领 域 成 系 列 的 产 品 组 合 现 代 服 务 业 : 依 托 轨 道 交 通 装 备 产 业, 发 展 物 流 和 融 资 租 赁 业, 实 现 经 营 规 模 的 快 1 1 32

速 扩 张, 并 形 成 对 轨 道 交 通 装 备 产 业 和 其 他 两 个 产 业 的 综 合 支 持 二 本 公 司 主 要 股 东 简 介 ( 一 ) 北 车 集 团 北 车 集 团 为 本 公 司 的 主 发 起 人, 目 前 持 有 本 公 司 5,291,228,070 股 股 份, 占 总 股 本 的 91.23%, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 北 车 集 团 是 根 据 国 务 院 发 布 的 国 务 院 关 于 组 建 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 函 [2002]18 号 ), 在 原 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 所 属 部 分 企 事 业 单 位 的 基 础 上 组 建 的 大 型 国 有 企 业 集 团 北 车 集 团 成 立 于 2002 年 7 月 1 日, 注 册 资 金 为 8,164,727,000 元 本 公 司 成 立 后, 北 车 集 团 主 要 业 务 为 股 权 管 理 和 资 产 管 理 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 北 车 集 团 总 资 产 为 47,991,922 千 元, 净 资 产 为 10,363,135 千 元,2008 年 实 现 净 利 润 1,225,681 千 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 北 车 集 团 未 经 审 计 的 总 资 产 为 50,901,322 千 元, 净 资 产 为 10,880,291 千 元,2009 年 上 半 年 实 现 净 利 润 449,464 千 元 ( 二 ) 前 进 投 资 前 进 投 资 目 前 持 有 本 公 司 451,111,111 股 股 份, 占 总 股 本 的 7.78%, 为 本 公 司 发 起 人 之 一, 是 北 车 集 团 全 资 子 公 司 前 进 投 资 成 立 于 2007 年 7 月 10 日, 注 册 资 本 为 110,100 万 元, 主 要 从 事 对 外 投 资 投 资 咨 询 和 投 资 管 理 等 业 务 经 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 前 进 投 资 总 资 产 为 1,109,011 千 元, 净 资 产 为 1,107,923 千 元,2008 年 实 现 净 利 润 6,923 千 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 前 进 投 资 未 经 审 计 的 总 资 产 为 1,129,086 千 元, 净 资 产 为 1,128,820 千 元,2009 年 上 半 年 实 现 净 利 润 20,897 千 元 ( 三 ) 诚 通 集 团 诚 通 集 团 目 前 持 有 本 公 司 33,918,129 股 股 份, 占 总 股 本 的 0.58%, 为 本 公 司 发 起 人 之 一 诚 通 集 团 成 立 于 1998 年 1 月 22 日, 注 册 资 本 为 256,016 万 元, 主 要 从 事 资 产 经 营 管 理 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 诚 通 集 团 总 1 1 33

资 产 为 22,760,450 千 元, 净 资 产 为 9,750,323 千 元,2008 年 实 现 净 利 润 326,242 千 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 诚 通 集 团 未 经 审 计 的 总 资 产 为 26,461,801 千 元, 净 资 产 为 10,919,302 千 元,2009 年 上 半 年 实 现 净 利 润 173,369 千 元 ( 四 ) 华 融 公 司 华 融 公 司 目 前 持 有 本 公 司 23,742,690 股 股 份, 占 总 股 本 的 0.41%, 为 本 公 司 发 起 人 之 一 华 融 公 司 成 立 于 1999 年 11 月 1 日, 注 册 资 本 为 1,000,000 万 元, 主 要 从 事 资 产 管 理 截 至 2008 年 12 月 31 日, 华 融 公 司 的 总 资 产 为 18,150,070 千 元, 净 资 产 为 12,010,843 千 元,2008 年 实 现 净 利 润 402,695 千 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 华 融 公 司 的 总 资 产 为 18,307,465 千 元, 净 资 产 为 14,324,654 千 元,2009 年 上 半 年 实 现 净 利 润 338,284 千 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标 下 表 中 基 础 数 据 均 摘 录 自 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 (KPMG-A(2009)AR No. 0860) 所 附 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 单 位 : 千 元 资 产 总 计 45,588,793 41,348,565 负 债 合 计 38,338,889 34,029,723 股 东 权 益 合 计 7,249,904 7,318,842 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 6,710,278 6,819,254 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 截 至 2009 年 6 月 30 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 日 止 期 间 营 业 收 入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379 营 业 利 润 452,644 1,205,233 927,668 356,730 1 1 34

利 润 总 额 521,902 1,429,920 1,106,560 367,642 净 利 润 420,440 1,274,578 908,506 298,165 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 383,750 1,130,741 742,270 131,654 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 项 目 截 至 2009 年 6 月 30 日 止 期 间 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 单 位 : 千 元 3,496,215 3,728,319 (1,272,580) (2,099,401) (1,797,706) (2,741,362) 426,266 (1,110,235) ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 46.16 41.24 不 适 用 不 适 用 每 股 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益, 元 / 股 ) 1.16 1.18 不 适 用 不 适 用 流 动 比 率 0.81 0.86 不 适 用 不 适 用 截 至 2009 年 6 月 30 日 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 止 期 间 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.07 (0.19) 不 适 用 不 适 用 每 股 收 益 ( 基 本, 元 / 股 ) 0.07 0.19 不 适 用 不 适 用 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 5.72 16.58 不 适 用 不 适 用 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 详 见 本 第 十 章 财 务 会 计 信 息 十 一 主 要 财 务 指 标 四 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 本 次 发 行 股 数 : 1.00 元 本 次 公 开 发 行 25 亿 股 A 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 1 1 35

例 约 为 30.12% 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 本 次 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) ( 二 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 本 公 司 主 营 业 务, 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 类 别 募 集 资 金 投 资 额 度 第 一 类 高 速 动 车 组 大 功 率 电 力 和 内 燃 机 车 技 术 引 进 消 化 吸 收 再 创 新 国 产 化 技 术 改 造 项 目 385,000 第 二 类 适 应 铁 路 运 输 提 速 重 载 需 要, 提 升 产 品 质 量 和 工 艺 技 术 水 平 及 国 际 竞 争 能 力 项 目 134,070 第 三 类 利 用 核 心 技 术 开 发 相 关 多 元 产 品 市 场 提 高 企 业 经 济 效 益 项 目 108,530 第 四 类 信 息 化 系 统 建 设 项 目 16,000 合 计 643,600 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 超 过 投 资 项 目 所 需, 本 公 司 将 按 照 目 前 的 资 金 状 况 和 有 关 的 管 理 制 度, 将 多 余 部 分 作 为 一 般 营 运 资 金 1 1 36

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1. 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2. 每 股 面 值 : 1.00 元 3. 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 公 开 发 行 25 亿 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 约 为 30.12% 4. 每 股 发 行 价 : 5.56 元 5. 发 行 前 市 盈 率 : 28.52 倍 ( 每 股 收 益 按 经 审 计 的 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 期 间 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 ) 6. 发 行 后 市 盈 率 : 40.81 倍 ( 每 股 收 益 按 经 审 计 的 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 期 间 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 ) 7. 发 行 后 每 股 收 益 : 0.14 元 ( 按 经 审 计 的 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 期 间 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 ) 8. 发 行 前 每 股 净 资 产 : 1.16 元 ( 按 经 审 计 的 截 至 2009 年 6 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 ) 9. 发 行 后 每 股 净 资 产 : 2.44 元 ( 按 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 按 经 审 计 的 截 至 2009 年 6 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 10. 发 行 前 市 净 率 : 4.81 倍 ( 按 每 股 发 行 价 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 1 1 37

11. 发 行 后 市 净 率 : 2.28 倍 ( 按 每 股 发 行 价 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 12. 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 13. 发 行 对 象 : 本 次 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 14. 承 销 方 式 : 由 联 席 主 承 销 商 牵 头 组 织 承 销 团 对 本 次 公 开 发 行 的 社 会 公 众 股 采 用 余 额 包 销 方 式 15. 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 1,390,000 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 1,354,292 万 元 16. 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 35,708 万 元, 包 括 : 承 销 及 保 荐 费 用 25,941 万 元 审 计 费 用 5,068 万 元 律 师 费 用 510 万 元 评 估 费 用 794 万 元 发 行 手 续 费 用 1,076 万 元 宣 传 推 介 费 用 1,642 万 元 印 花 税 677 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : China CNR Corporation Limited 崔 殿 国 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 联 系 电 话 : (010)5189 7290 传 真 : (010)5260 8380 联 系 人 : 谢 纪 龙 1 1 38

( 二 ) 保 荐 人 保 荐 人 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 李 剑 阁 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 联 系 电 话 : (010)6505 1166 传 真 : (010)6505 1156 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 杨 旋 旋 徐 磊 丁 宁 项 目 经 办 人 : 王 曙 光 陈 镔 化 静 贺 佳 马 欢 赵 媛 邹 非 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 刘 硕 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 李 剑 阁 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 联 系 电 话 : (010)6505 1166 传 真 : (010)6505 1156 联 系 人 : 陈 镔 化 静 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 吴 万 善 江 苏 省 南 京 市 中 山 东 路 90 号 华 泰 证 券 大 厦 联 系 电 话 : (025)8445 7777 1 1 39

传 真 : (025)8452 8073 联 系 人 : 卞 建 光 方 一 苗 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 丁 之 锁 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 26 号 恒 华 国 际 商 务 中 心 9 层 联 系 电 话 : (010)5856 8124 传 真 : (010)5856 8004 联 系 人 : 付 巍 周 灌 青 ( 四 ) 分 销 商 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 牛 冠 兴 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 联 系 电 话 : (0755)8282 5430 传 真 : (0755)8282 5424 联 系 人 : 刘 静 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 徐 浩 明 上 海 静 安 区 新 闸 路 1508 号 三 楼 资 本 市 场 部 联 系 电 话 : (021)2216 9101 传 真 : (021)2216 9136 联 系 人 : 朱 晓 霞 1 1 40

分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 雷 波 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 南 塔 2104-2107 室 联 系 电 话 : (021)6882 6800 传 真 : (021)6882 6015 联 系 人 : 解 明 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 南 京 证 券 有 限 责 任 公 司 张 华 东 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 西 街 9 号 联 系 电 话 : (010)6491 4247 传 真 : (010)6494 2842 联 系 人 : 苏 克 非 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 中 德 证 券 有 限 公 司 侯 巍 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 F406 联 系 电 话 : (010)6649 3360 传 真 : (010)6649 3353 联 系 人 : 陈 佳 ( 五 ) 发 行 人 律 师 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 1 1 41

单 位 负 责 人 : 住 所 : 王 玲 北 京 市 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 电 话 : (010)5878 5588 传 真 : (010)5878 5566 经 办 律 师 : 王 青 杰 高 怡 敏 ( 六 ) 保 荐 人 律 师 保 荐 人 律 师 : 单 位 负 责 人 : 住 所 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 张 绪 生 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 20 号 联 合 大 厦 15 层 联 系 电 话 : (010)6588 2200 传 真 : (010)6588 2211 经 办 律 师 : 帅 天 龙 谢 莲 坤 李 晅 ( 七 ) 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 萧 伟 强 北 京 东 城 区 东 方 广 场 东 二 座 办 公 楼 8 层 联 系 电 话 : (010)8508 5000 传 真 : (010)8518 5111 经 办 注 册 会 计 师 : 郑 俊 芳 周 欣 ( 八 ) 资 产 评 估 机 构 资 产 评 估 机 构 : 法 定 代 表 人 : 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 孙 月 焕 1 1 42

住 所 : 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 22 号 泛 利 大 厦 九 层 联 系 电 话 : (010)6588 1818 传 真 : (010)6588 2651 经 办 注 册 评 估 师 : 权 忠 光 孙 建 忠 郁 宁 王 强 ( 九 ) 土 地 评 估 机 构 土 地 评 估 机 构 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 北 京 国 地 房 地 产 土 地 评 估 有 限 公 司 金 昀 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 17 号 韦 伯 时 代 中 心 3 号 楼 1401 联 系 电 话 : (010)5166 7273 传 真 : (010)8857 9379 经 办 注 册 评 估 师 : 刘 欣 张 桂 芸 ( 十 ) 股 票 登 记 机 构 股 票 登 记 机 构 : 住 所 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 联 系 电 话 : (021)3887 4800 传 真 : (021)5875 4185 ( 十 一 ) 收 款 银 行 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 营 业 部 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 分 行 营 业 部 农 行 上 海 市 分 行 第 二 营 业 部 交 通 银 行 上 海 分 行 第 一 支 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 上 海 分 行 营 业 部 1 1 43

兴 业 银 行 上 海 分 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 营 业 部 上 海 银 行 营 业 部 中 信 银 行 上 海 分 行 营 业 部 中 国 银 行 上 海 市 分 行 营 业 部 中 国 光 大 银 行 上 海 分 行 营 业 部 中 国 民 生 银 行 上 海 分 行 营 业 部 华 夏 银 行 上 海 分 行 营 业 部 深 圳 发 展 银 行 上 海 分 行 营 业 部 广 东 发 展 银 行 上 海 分 行 营 业 部 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 汇 丰 银 行 上 海 分 行 渣 打 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 上 海 分 行 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 有 关 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 网 下 申 购 及 缴 款 时 间 : 网 上 申 购 及 缴 款 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 时 间 : 股 票 上 市 日 期 : 2009 年 12 月 11 日 -2009 年 12 月 16 日 2009 年 12 月 18 日 -2009 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 23 日 2009 年 12 月 29 日 1 1 44

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 公 开 发 售 的 股 票 价 值 时, 除 应 认 真 阅 读 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 还 应 该 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 政 策 和 行 业 风 险 ( 一 ) 产 业 政 策 变 动 的 风 险 首 先, 本 公 司 所 处 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 受 到 国 家 产 业 政 策 和 行 业 规 划 的 影 响 国 家 发 改 委 和 铁 道 部 是 中 国 铁 路 运 输 和 城 市 轨 道 交 通 运 输 发 展 的 主 要 政 策 制 订 者 目 前 国 家 鼓 励 发 展 轨 道 交 通 装 备 制 造 业, 但 如 果 未 来 的 产 业 政 策 或 行 业 规 划 出 现 变 化, 将 可 能 导 致 公 司 的 市 场 环 境 和 发 展 空 间 出 现 变 化, 并 给 公 司 经 营 带 来 风 险 其 次, 中 国 有 相 对 独 立 的 铁 路 技 术 规 范 和 行 业 标 准, 目 前 中 国 铁 路 正 处 于 高 速 发 展 期, 中 国 的 铁 路 技 术 标 准 正 在 与 国 际 接 轨 本 公 司 一 直 主 持 和 参 与 起 草 中 国 铁 路 技 术 规 范 和 标 准, 如 果 本 公 司 不 能 持 续 对 上 述 标 准 和 规 范 的 制 定 实 施 重 大 影 响 或 及 时 调 整 并 适 应 上 述 标 准 和 规 范 的 变 化, 将 给 公 司 的 经 营 带 来 风 险 ( 二 ) 业 务 与 铁 路 建 设 和 城 市 轨 道 交 通 建 设 等 方 面 投 入 具 有 较 大 相 关 性 的 风 险 本 公 司 的 业 务 与 铁 路 建 设 和 城 市 轨 道 交 通 建 设 等 方 面 的 投 入 具 有 较 大 相 关 性 如 果 国 家 在 铁 路 建 设 和 城 市 轨 道 交 通 建 设 等 方 面 的 投 入 有 重 大 削 减, 尤 其 是 对 机 车 客 车 货 车 和 城 轨 地 铁 车 辆 采 购 金 额 的 重 大 削 减, 将 会 对 本 公 司 的 业 务 构 成 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 市 场 竞 争 日 益 加 剧 的 风 险 目 前 我 国 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 具 有 一 定 的 进 入 壁 垒, 所 以 短 期 内 面 临 来 自 国 内 外 竞 争 对 手 的 压 力 较 为 有 限 随 着 行 业 准 入 的 进 一 步 放 开, 本 公 司 与 国 内 外 领 先 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 商 的 竞 争 日 益 激 烈 同 时, 伴 随 着 国 际 化 的 步 伐, 在 国 际 市 场 的 开 拓 上, 本 公 司 与 上 述 国 内 外 公 司 的 竞 争 也 将 日 益 加 剧 如 本 公 司 不 能 有 效 应 对 前 述 竞 争, 将 可 能 导 致 利 润 率 水 平 的 降 低 和 市 场 占 有 率 的 下 滑 ( 四 ) 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 风 险 1 1 45

从 历 史 上 看, 我 国 国 民 经 济 的 发 展 具 有 周 期 性 波 动 的 特 征, 本 公 司 所 处 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 作 为 国 民 经 济 的 基 础 性 行 业 之 一, 行 业 发 展 与 国 民 经 济 的 景 气 程 度 有 很 强 的 相 关 性 近 年 来, 随 着 我 国 国 民 经 济 持 续 快 速 增 长, 对 铁 路 和 城 市 轨 道 交 通 的 快 速 发 展 构 成 有 力 支 撑 同 时, 铁 路 和 城 市 轨 道 交 通 对 我 国 经 济 增 长 的 瓶 颈 作 用 日 益 突 出, 国 家 对 这 一 行 业 的 支 持 力 度 将 进 一 步 增 强 地 方 铁 路 大 型 工 矿 企 业 港 口 等 项 目 的 建 成 投 产 和 扩 能 改 造, 也 促 使 对 铁 路 运 输 装 备 需 求 的 较 大 增 长 2008 年 以 来, 国 际 金 融 危 机 的 爆 发 和 持 续 蔓 延 对 我 国 的 实 体 经 济 造 成 了 一 定 程 度 的 冲 击 为 有 效 抵 御 和 化 解 国 际 金 融 危 机 对 我 国 经 济 的 不 利 影 响, 我 国 采 取 了 扩 大 基 础 建 设 投 资 刺 激 内 需 等 一 系 列 政 策 和 措 施, 其 中 加 快 铁 路 公 路 和 机 场 等 重 大 基 础 设 施 建 设 的 措 施 进 一 步 加 大 了 对 铁 路 交 通 装 备 产 品 的 需 求 但 若 国 际 金 融 危 机 对 我 国 实 体 经 济 的 影 响 进 一 步 加 深, 将 可 能 减 缓 对 轨 道 交 通 装 备 的 需 求, 从 而 给 轨 道 交 通 装 备 制 造 商 的 经 营 业 绩 和 盈 利 能 力 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 其 他 运 输 装 备 发 展 导 致 的 风 险 中 国 的 客 运 和 货 运 主 要 通 过 航 空 铁 路 公 路 水 路 和 管 道 五 大 类 运 输 方 式 实 现 在 国 内, 客 运 以 铁 路 航 空 和 公 路 运 输 为 主, 货 运 以 铁 路 公 路 和 水 路 运 输 为 主, 液 体 和 气 体 的 运 输 以 管 道 为 主 如 果 客 运 和 货 运 现 有 竞 争 格 局 发 生 转 变, 引 起 铁 路 总 体 运 输 量 的 降 低, 将 可 能 降 低 对 铁 路 交 通 装 备 的 需 求, 从 而 影 响 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 二 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 客 户 相 对 集 中 的 风 险 由 于 铁 路 产 品 专 用 性 特 点, 本 公 司 的 客 户 主 要 集 中 在 铁 道 部 及 其 所 属 的 铁 路 局 和 少 数 拥 有 自 备 车 的 大 型 工 矿 企 业 2009 年 上 半 年 2008 年 2007 年 和 2006 年, 本 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 分 别 占 本 公 司 销 售 收 入 的 60.11% 61.18% 69.86% 和 66.52% 本 公 司 的 最 大 客 户 为 铁 道 部 及 其 所 属 的 铁 路 局, 对 其 2009 年 上 半 年 2008 年 2007 年 和 2006 年 的 销 售 收 入 分 别 占 本 公 司 同 期 销 售 收 入 的 45.80% 54.66% 60.95% 和 57.13% 近 年 来, 本 公 司 不 断 开 拓 路 外 市 场 相 关 多 元 市 场 和 国 际 市 场, 对 铁 道 部 及 其 所 属 的 铁 路 局 的 依 赖 程 度 有 所 减 弱 但 本 公 司 预 期, 如 果 整 体 行 业 格 局 不 发 生 重 大 变 化, 本 公 司 仍 将 对 主 要 客 户 保 持 一 定 程 度 的 依 赖 铁 道 部 是 本 公 司 的 主 要 客 户, 也 是 铁 路 行 业 1 1 46

主 管 部 门 如 果 铁 道 部 及 其 所 属 的 铁 路 局 由 于 政 策 调 整 宏 观 经 济 形 势 变 化 或 其 他 原 因 对 本 公 司 产 品 的 需 求 降 低, 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 此 外, 由 于 本 公 司 大 客 户 相 对 集 中, 公 司 议 价 能 力 有 一 定 不 足, 也 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 拓 展 新 市 场 新 业 务 的 风 险 目 前 本 公 司 在 积 极 巩 固 机 车 客 车 动 车 组 货 车 和 城 轨 地 铁 车 辆 现 有 市 场 地 位 和 扩 大 轨 道 交 通 装 备 产 业 优 势 的 同 时, 正 在 积 极 开 拓 国 际 市 场 和 相 关 多 元 市 场, 打 造 工 程 机 械 产 业 机 电 产 品 产 业 和 现 代 服 务 产 业, 这 些 都 将 为 公 司 带 来 持 续 增 长 空 间 本 公 司 在 前 述 各 市 场 和 产 业 领 域 的 开 拓, 一 旦 不 能 成 功 或 无 法 达 到 预 期 目 标, 将 可 能 对 公 司 经 营 业 绩 的 增 长 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 技 术 创 新 的 风 险 本 公 司 自 成 立 以 来, 在 技 术 创 新 方 面 已 经 取 得 了 相 当 的 进 步, 但 技 术 创 新 能 力 仍 需 要 进 一 步 提 高 首 先, 轨 道 交 通 运 输 装 备 的 产 品 面 临 着 持 续 的 升 级 换 代, 对 公 司 的 持 续 创 新 能 力 提 出 了 挑 战 ; 其 次, 本 公 司 的 部 分 产 品 需 要 引 进 国 外 核 心 技 术, 本 公 司 在 引 进 技 术 的 消 化 吸 收 和 再 创 新 方 面 面 临 着 一 定 挑 战 ; 再 次, 伴 随 着 产 品 的 升 级, 对 产 品 质 量 和 可 靠 性 也 提 出 了 更 高 要 求, 这 也 在 技 术 创 新 上 给 公 司 提 出 了 新 的 挑 战 本 公 司 如 果 不 能 在 上 述 领 域 成 功 应 对 技 术 创 新 的 挑 战, 保 持 和 增 强 本 公 司 的 技 术 竞 争 力, 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 本 公 司 产 品 所 需 的 主 要 原 材 料 为 钢 材 铝 材 和 铜 材 2009 年 上 半 年 2008 年 2007 年 和 2006 年, 本 公 司 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 例 分 别 为 82.92% 83.58% 83.66% 和 78.51% 如 果 未 来 原 材 料 价 格 出 现 明 显 上 涨, 而 公 司 产 品 价 格 无 法 及 时 作 出 相 应 调 整, 将 对 公 司 经 营 情 况 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 尚 未 获 得 部 分 房 屋 所 有 权 证 的 风 险 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 自 有 房 屋 共 计 建 筑 面 积 3,953,208.88 平 方 米 正 在 办 理 房 屋 所 有 权 证 或 房 屋 权 属 证 明 的 房 产 建 筑 面 积 共 计 174,020.87 平 方 米, 占 本 公 司 占 有 和 使 用 的 自 有 房 产 总 面 积 的 4.41% 本 公 司 正 在 努 力 加 快 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 进 度 如 果 本 公 司 未 能 全 部 取 得 相 关 房 屋 1 1 47

所 有 权 证, 可 能 对 本 公 司 使 用 这 部 分 房 屋 的 权 利 造 成 不 利 影 响 例 如, 如 果 因 有 关 主 管 机 关 责 令 停 止 使 用, 则 本 公 司 可 能 被 迫 寻 找 其 他 物 业 并 因 此 产 生 额 外 费 用 ( 六 ) 产 品 出 口 和 境 外 经 营 的 风 险 本 公 司 不 断 拓 展 国 际 市 场, 产 品 远 销 美 国 澳 大 利 亚 英 国 法 国 巴 西 墨 西 哥 哈 萨 克 斯 坦 和 刚 果 等 50 多 个 国 家 和 地 区, 部 分 国 家 政 治 经 济 环 境 复 杂 多 变, 可 能 对 本 公 司 产 品 出 口 回 款 等 产 生 影 响, 使 本 公 司 蒙 受 经 济 损 失, 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 目 前, 本 公 司 正 着 手 通 过 投 资 技 术 输 出 等 方 式 在 境 外 设 立 公 司 和 分 支 机 构, 参 与 海 外 市 场 竞 争 由 于 业 务 所 在 地 相 关 法 规 业 务 环 境 存 在 差 异 及 汇 率 变 化 等 不 确 定 因 素, 可 能 对 本 公 司 的 境 外 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 与 合 资 企 业 相 关 的 风 险 本 公 司 与 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 的 多 家 国 际 公 司 成 立 了 若 干 家 合 资 企 业 本 公 司 与 合 资 企 业 的 外 方 已 经 保 持 多 年 的 合 作 关 系, 今 后 也 将 努 力 继 续 保 持 良 好 合 作 但 如 果 合 资 双 方 出 现 意 见 不 合, 且 无 法 通 过 协 商 解 决 纠 纷 和 分 歧, 则 有 关 的 合 资 企 业 业 务 和 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 如 果 纠 纷 和 分 歧 持 续 无 法 解 决, 合 资 企 业 甚 至 可 能 面 临 终 止 运 营 的 风 险, 并 影 响 到 本 公 司 的 业 务 和 经 营 业 绩 ( 八 ) 人 才 竞 争 的 风 险 本 公 司 的 业 务 需 要 大 量 具 有 管 理 和 技 术 专 长 的 员 工 一 方 面, 随 着 公 司 业 务 的 扩 展, 公 司 需 要 持 续 地 吸 引 优 秀 人 才 加 入 ; 另 一 方 面, 随 着 行 业 竞 争 日 益 激 烈, 人 才 方 面 的 竞 争 加 剧, 本 公 司 现 有 人 才 也 存 在 流 失 的 风 险 如 果 本 公 司 无 法 吸 引 及 挽 留 足 够 数 量 的 优 秀 人 才, 本 公 司 的 业 务 可 能 受 到 不 利 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 分 红 能 力 受 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 影 响 的 风 险 本 公 司 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 向 本 公 司 分 派 利 润 的 能 力 受 法 律 法 规 及 其 他 规 定 的 限 制, 有 关 限 制 包 括 : 可 供 分 配 的 利 润 现 金 流 状 况 公 司 章 程 相 关 条 款 的 限 制 任 何 相 关 的 合 营 企 业 或 股 东 安 排 等 这 些 限 制 可 能 降 低 本 公 司 可 获 得 的 投 资 收 益, 进 而 影 响 1 1 48

本 公 司 向 股 东 派 发 股 息 的 能 力 ( 二 ) 客 户 可 能 延 期 支 付 的 风 险 本 公 司 的 客 户 通 常 会 依 照 购 销 合 同 约 定 支 付 一 定 的 定 金 预 付 款 或 进 度 款 本 公 司 一 般 在 项 目 开 始 时 收 取 预 付 款, 并 将 其 作 为 营 运 资 金, 以 推 进 项 目 进 展 除 了 向 客 户 收 取 预 付 款 外, 本 公 司 一 般 会 根 据 合 同 签 订 的 具 体 款 项, 向 客 户 收 取 进 度 款 和 尾 款 如 果 本 公 司 遇 到 客 户 延 期 或 者 拖 欠 支 付 应 收 账 款 或 进 度 款 的 情 况, 则 本 公 司 可 能 需 要 垫 付 营 运 资 金 维 持 项 目 运 作, 从 而 对 本 公 司 的 现 金 流 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 资 产 负 债 率 ( 按 合 并 报 表 口 径 ) 为 84.10%, 本 公 司 存 在 着 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 本 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 主 要 是 由 于 本 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 形 成 的 无 息 流 动 负 债 如 应 付 账 款 和 预 收 款 项 金 额 较 高 所 致 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 资 产 负 债 率 将 有 一 定 程 度 的 下 降 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 超 过 投 资 项 目 所 需, 本 公 司 将 按 照 目 前 的 资 金 状 况 和 有 关 的 管 理 制 度, 将 多 余 部 分 作 为 一 般 营 运 资 金, 此 种 安 排 将 有 助 于 公 司 财 务 状 况 的 进 一 步 改 善 和 经 济 效 益 的 进 一 步 提 高 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 公 司 完 成 本 次 发 行 后, 募 集 资 金 将 立 即 显 著 地 增 加 本 公 司 的 净 资 产 规 模, 而 募 集 资 金 运 用 在 短 期 内 未 必 能 产 生 相 应 的 效 益 因 此, 在 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 将 有 一 定 程 度 的 下 降 另 外, 未 来 可 能 出 现 的 产 品 价 格 下 降 或 原 材 料 成 本 上 升 等 也 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩, 从 而 影 响 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 ( 五 ) 税 收 优 惠 政 策 及 财 政 补 贴 变 动 的 风 险 税 收 政 策 是 影 响 本 公 司 经 营 的 重 要 外 部 因 素 目 前 我 国 政 府 正 积 极 稳 妥 地 推 进 税 制 改 革, 与 本 公 司 经 营 相 关 的 税 收 政 策 可 能 会 发 生 调 整, 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 影 响 目 前, 本 公 司 和 部 分 子 公 司 在 企 业 所 得 税 增 值 税 等 方 面 享 有 税 收 优 惠 2007 年 度 和 2006 年 度, 本 公 司 下 属 子 公 司 长 客 股 份 公 司 由 于 为 高 新 技 术 企 业, 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 ;2008 年 度, 本 公 司 下 属 子 公 司 齐 齐 哈 尔 装 备 公 司 长 客 股 份 公 司 唐 山 1 1 49