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洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 洛 阳 市 高 新 区 滨 河 路 20 号 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 路 12 号 中 民 时 代 广 场 B 座 25 26 层 二 一 一 年 三 月 1-1-1

发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 67,000,000 股 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 每 股 发 行 价 格 : 待 定 发 行 后 总 股 本 : 267,000,000 股 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 1 公 司 控 股 股 东 高 学 明 先 生 及 其 关 联 股 东 冯 进 军 高 学 林 冯 意 刚 陈 玉 珍 承 诺 : 自 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 所 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 股 份 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 2 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 所 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 股 份 3 在 上 述 承 诺 期 届 满 后, 除 法 人 股 东 深 圳 首 创 和 荣 盛 投 资 外, 其 他 自 然 人 股 东 ( 包 括 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 ) 承 诺 : 无 论 本 人 是 否 还 在 公 司 任 职, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十, 特 殊 情 况 由 公 司 董 事 会 批 准, 根 据 监 管 部 门 有 关 规 定 解 除 此 项 锁 定 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 2011 年 3 月 31 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 1 本 次 发 行 前 总 股 本 为 20,000 万 股, 本 次 发 行 数 量 为 6,700 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 26,700 万 股 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股, 其 中 : 控 股 股 东 高 学 明 先 生 及 其 关 联 股 东 冯 进 军 高 学 林 冯 意 刚 陈 玉 珍 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 所 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 2 经 2011 年 3 月 10 日 公 司 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2011 年 3 月 30 日 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 3 本 公 司 是 注 册 地 与 实 际 经 营 管 理 地 均 在 洛 阳 国 家 级 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内 并 经 河 南 省 科 学 技 术 委 员 会 认 定 的 高 新 技 术 企 业, 从 1998 年 起 执 行 15% 的 所 得 税 率 本 公 司 控 股 子 公 司 上 海 北 玻 为 中 外 合 资 企 业, 享 受 中 外 合 资 企 业 有 关 税 收 优 惠 2007 年 3 月 16 日, 国 家 颁 布 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 自 2008 年 1 月 1 日 开 始 执 行 2008 年 11 月 14 日 本 公 司 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 重 新 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 按 照 新 税 法 的 规 定, 洛 阳 北 玻 仍 执 行 15% 的 所 得 税 率 ; 上 海 北 玻 2008-2010 年 实 行 12.5% 的 企 业 所 得 税 率 若 按 25% 的 所 得 税 率 测 算, 公 司 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 税 收 优 惠 占 合 并 净 利 润 的 比 例 分 别 为 9.91% 13.12% 8.58% 4 2004 年 10 月 13 日 公 司 收 到 英 国 高 等 法 院 经 河 南 省 高 级 法 院 送 达 的 Tamglass 公 司 ( 原 告 ) 诉 本 公 司 ( 第 一 被 告 ) Novaglaze 公 司 ( 第 二 被 告 ) 的 诉 讼 材 料 原 告 以 其 在 欧 洲 的 0261611 号 有 关 玻 璃 弯 曲 钢 化 机 器 和 方 法 的 发 明 专 利 技 术 遭 到 侵 犯 为 由, 在 英 国 高 等 法 院 对 二 被 告 提 起 诉 讼 2006 年 2 月 15 日, 英 国 高 等 法 院 作 出 判 决 : 二 被 告 构 成 侵 权, 原 告 应 在 收 到 二 被 告 提 供 的 声 明 ( 主 要 是 对 侵 权 收 益 及 花 费 的 确 认 ) 后 4 周 内, 在 损 失 预 计 赔 偿 与 利 润 计 算 赔 偿 中 做 出 选 择, 以 确 定 赔 偿 数 额 同 时, 二 被 告 应 于 2006 年 3 月 1 日 之 前 共 同 支 付 原 告 诉 讼 过 程 中 发 生 的 费 用 25 万 英 镑 此 后, 发 行 人 以 及 第 二 被 告 1-1-4

均 未 提 起 上 诉, 且 发 行 人 向 原 告 提 交 了 计 算 损 失 的 资 料, 但 原 告 并 未 在 法 院 判 决 要 求 的 4 周 内 就 赔 偿 方 式 进 行 选 择, 二 被 告 也 均 未 支 付 25 万 英 镑 的 诉 讼 费 用 2011 年 3 月 10 日 发 行 人 子 公 司 上 海 北 玻 收 到 加 拿 大 联 邦 法 院 寄 送 的 加 拿 大 诉 讼 案 件 判 决 书, 加 拿 大 联 邦 法 院 于 2010 年 11 月 26 日 对 Glaston 公 司 ( 原 告, 由 Tamglass 公 司 于 2007 年 7 月 更 名 ) 起 诉 Horizon Glass & Mirror 公 司 ( 被 告 ) 和 上 海 北 玻 ( 被 告 ) 侵 犯 其 在 加 拿 大 的 专 利 号 为 1308257 号 弯 曲 及 强 化 玻 璃 板 的 方 法 及 器 材 和 2146628 号 弯 曲 及 强 化 玻 璃 板 工 作 站 的 专 利 权 案 件 ( 以 下 简 称 加 拿 大 专 利 案 ) 做 出 缺 席 判 决 :(1) 特 此 声 明 上 海 北 玻 侵 犯 了 Glaston 的 257 号 专 利 和 628 号 专 利 ;(2) 还 特 此 声 明 Horizon Glass 侵 犯 了 257 号 专 利 ; (3) 特 此 发 出 禁 止 令, 禁 止 上 海 北 玻 以 任 何 方 式 出 售 侵 权 设 备 到 加 拿 大 ;(4) 鉴 于 上 海 北 玻 对 侵 权 负 有 责 任 并 导 致 Horizon Glass 侵 权, 由 于 侵 权 造 成 的 损 失 将 由 法 院 首 席 书 记 确 定 ;(5) 费 用 将 判 给 Glaston, 金 额 为 Ⅳ 栏 较 高 数 额, 判 予 第 一 和 第 二 审 判 律 师 以 津 贴 英 国 专 利 案 与 加 拿 大 专 利 案 ( 简 称 两 境 外 专 利 案 ) 对 发 行 人 最 大 的 影 响 就 是 不 能 在 Tamglass 公 司 持 有 的 欧 洲 专 利 ( 专 利 号 :0261611) 和 两 个 加 拿 大 专 利 ( 专 利 号 :1308257 和 2146628) 有 效 期 内 (0261611 号 专 利 已 于 2007 年 9 月 到 期 失 效 1308257 号 专 利 已 于 2009 年 10 月 6 日 到 期 失 效 2146628 号 专 利 有 效 期 至 2015 年 4 月 7 日 ) 向 英 国 和 加 拿 大 销 售 所 谓 的 侵 权 设 备 英 国 专 利 案 赔 偿 损 失 因 洛 阳 北 玻 销 售 该 台 设 备 未 盈 利, 原 告 也 无 法 向 法 院 举 证 该 台 设 备 给 其 造 成 的 损 失, 因 而 也 就 未 对 赔 偿 方 式 做 出 选 择 也 未 向 中 国 法 院 申 请 执 行, 公 司 可 能 承 担 的 损 失 主 要 是 诉 讼 费 用 25 万 英 镑 及 其 利 息 加 拿 大 专 利 案 法 院 虽 未 明 确 具 体 的 赔 偿 数 额, 但 比 照 英 国 专 利 案, 发 行 人 利 用 涉 案 技 术 生 产 出 口 到 加 拿 大 的 设 备 只 有 涉 案 设 备 一 台, 因 此 发 行 人 可 能 承 担 的 损 失 最 高 也 即 该 台 设 备 的 全 部 盈 利, 最 高 不 超 过 18 万 美 元 ; 原 告 支 付 的 律 师 费 预 计 也 不 会 高 于 英 国 专 利 案 的 25 万 英 镑 根 据 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 以 及 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 若 干 问 题 的 意 见 的 规 定, 由 于 中 国 与 英 国 加 拿 大 没 有 签 署 司 法 协 助 协 议 没 有 缔 结 或 者 共 同 参 加 国 际 条 约 也 没 有 互 惠 关 系, 英 1-1-5

国 加 拿 大 法 院 的 判 决, 我 国 法 院 应 不 予 承 认 和 执 行, 该 等 判 决 在 中 国 不 具 有 法 律 效 力 发 行 人 认 为, 竞 争 对 手 之 所 以 选 择 在 国 外 起 诉 发 行 人, 这 是 竞 争 对 手 利 用 专 利 保 护 伞 设 置 技 术 壁 垒 来 遏 制 发 行 人 在 国 外 市 场 发 展 壮 大 的 一 种 不 正 当 竞 争 手 段, 而 且 经 专 业 权 威 机 构 认 定 发 行 人 涉 案 设 备 所 使 用 的 技 术 与 原 告 在 英 国 加 拿 大 申 请 的 专 利 技 术 有 本 质 性 的 区 别, 不 存 在 侵 权 行 为 涉 案 技 术 不 是 发 行 人 的 核 心 技 术, 发 行 人 自 2006 年 英 国 专 利 案 判 决 后, 已 经 研 发 出 更 加 优 良 的 技 术 替 代 了 涉 案 技 术, 涉 案 技 术 已 经 被 淘 汰 ; 而 且 报 告 期 内 发 行 人 向 英 国 和 加 拿 大 销 售 的 设 备 只 有 2 台, 仅 占 报 告 期 钢 化 设 备 销 售 数 量 的 0.24%, 即 使 发 行 人 失 去 英 国 和 加 拿 大 市 场, 对 发 行 人 的 生 产 经 营 也 不 会 构 成 影 响 虽 然 英 国 加 拿 大 法 院 的 判 决 不 能 得 到 中 国 法 院 的 承 认 和 执 行, 但 出 于 谨 慎 性 考 虑, 公 司 对 两 境 外 专 利 案 可 能 给 公 司 带 来 的 损 失 计 提 预 计 负 债 800 万 元 另 外,2010 年 4 月 25 日, 公 司 控 股 股 东 高 学 明 先 生 针 对 上 述 案 件 作 出 如 下 承 诺 : 自 本 承 诺 签 署 之 日 起, 任 何 由 两 境 外 专 利 案 给 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 造 成 的 直 接 经 济 损 失 均 由 本 人 负 责 以 现 金 方 式 足 额 补 偿, 上 述 直 接 经 济 损 失 包 括 但 不 限 于 :(1) 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 履 行 两 境 外 专 利 案 判 决 的 支 出 迟 延 履 行 金 罚 款 等 ;(2) 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 的 资 产 因 两 境 外 专 利 案 而 被 扣 押 查 封 及 由 此 造 成 的 损 失 ;(3) 因 履 行 两 境 外 专 利 案 判 决 而 给 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 造 成 的 其 他 损 失 排 除 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 洛 阳 北 玻 其 他 股 东 与 上 述 损 失 有 关 的 一 切 风 险 高 学 明 持 有 发 行 人 73.32% 的 股 份, 按 照 2010 年 12 月 31 日 发 行 人 净 资 产 折 合 384,424,823.61 元 基 于 此, 发 行 人 认 为, 高 学 明 对 案 件 可 能 给 发 行 人 造 成 的 损 失 有 足 够 的 承 担 赔 偿 的 能 力 保 荐 机 构 经 过 核 查 后 认 为 :(1) 英 国 和 加 拿 大 法 院 的 判 决 不 能 得 到 中 国 法 院 的 承 认 和 执 行, 该 等 判 决 在 中 国 不 具 有 法 律 效 力 ;(2) 根 据 专 业 权 威 机 构 认 定, 涉 案 技 术 不 存 在 侵 权 行 为 并 且 已 被 淘 汰 不 再 使 用, 再 者 报 告 期 内 发 行 人 向 英 国 和 加 拿 大 销 售 的 设 备 只 有 2 台, 数 量 很 少, 因 此 两 境 外 专 利 案 对 发 行 人 生 产 1-1-6

经 营 不 构 成 影 响 ;(3) 发 行 人 已 经 对 两 境 外 专 利 案 可 能 给 公 司 带 来 的 损 失 计 提 预 计 负 债 800 万 元 ;(4) 发 行 人 控 股 股 东 高 学 明 先 生 做 出 承 诺 承 担 任 何 由 两 境 外 专 利 案 给 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 造 成 的 直 接 经 济 损 失, 排 除 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 洛 阳 北 玻 其 他 股 东 与 上 述 损 失 有 关 的 一 切 风 险 综 上, 两 境 外 专 利 案 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 实 质 性 影 响 发 行 人 律 师 经 过 核 查 后 认 为 : 涉 案 技 术 已 被 发 行 人 淘 汰 使 用, 禁 止 使 用 涉 案 技 术 对 发 行 人 生 产 经 营 不 构 成 实 质 影 响, 英 国 加 拿 大 法 院 的 判 决 不 能 在 中 国 得 到 承 认 和 执 行, 发 行 人 控 股 股 东 已 承 诺 承 担 两 境 外 专 利 案 可 能 带 来 的 直 接 经 济 损 失, 发 行 人 也 已 相 应 计 提 预 计 负 债, 故 两 境 外 专 利 案 判 决 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 实 质 影 响 5 公 司 自 2000 年 开 始 开 拓 海 外 市 场, 报 告 期 内 出 口 销 售 收 入 4.6 亿 元 人 民 币,2008-2010 年 出 口 占 当 期 销 售 总 收 入 的 比 例 分 别 为 30.06% 25.60% 15.10% 随 着 公 司 境 外 市 场 的 拓 展 和 经 营 规 模 的 扩 大 及 全 球 经 济 回 暖, 公 司 未 来 的 出 口 收 入 仍 将 增 长 自 2005 年 7 月 以 来 国 家 调 整 人 民 币 汇 率 形 成 机 制, 实 行 以 货 币 供 求 为 基 础 参 考 一 揽 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 开 始 步 入 缓 慢 升 值 的 轨 道 本 公 司 出 口 产 品 销 售 主 要 采 用 美 元 结 算, 目 前, 人 民 币 对 美 元 持 续 升 值, 汇 率 波 动 会 对 公 司 的 产 品 出 口 销 售 收 入 产 生 一 定 的 汇 率 风 险 因 人 民 币 持 续 升 值 使 公 司 利 润 总 额 有 所 减 少, 按 照 与 上 一 年 平 均 结 算 汇 率 差 额 计 算, 因 汇 率 变 动 减 少 公 司 2008-2010 年 的 利 润 总 额 分 别 为 : 1,315.04 万 元 539.96 万 元 187.68 万 元 6 从 2007 年 至 2010 年, 除 2008 年 外, 公 司 每 个 会 计 年 度 营 业 收 入 总 体 呈 逐 季 增 长 的 趋 势, 二 三 季 度 占 全 年 的 比 例 相 对 稳 定, 一 季 度 较 少, 四 季 度 最 多 收 入 的 季 节 性 波 动 主 要 是 受 公 司 订 单 取 得 时 间 设 备 生 产 周 期 及 下 游 行 业 的 季 节 性 波 动 的 影 响 造 成 的, 并 且 在 全 年 内 整 体 呈 逐 季 上 升 的 同 方 向 增 长 趋 势, 未 出 现 上 下 波 动 幅 度 较 大 的 情 况 ;2008 年 因 受 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 公 司 经 营 业 绩 所 受 影 响 较 大, 尤 其 是 下 半 年 体 现 的 更 为 明 显, 使 2008 年 的 营 业 收 入 未 体 现 出 按 季 度 增 长 的 季 节 性 波 动 特 点 但 随 着 国 家 刺 激 经 济 增 长 各 项 措 施 的 具 体 实 施, 2009 年 2010 年 外 部 经 营 环 境 不 利 影 响 因 素 已 基 本 消 除, 公 司 业 绩 仍 呈 逐 季 增 1-1-7

长 自 2008 年 开 始, 公 司 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 设 备 销 售 市 场 拓 展 顺 利, 并 呈 现 出 良 性 增 长 的 趋 势, 公 司 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 设 备 销 售 收 入, 销 售 收 入 的 确 认 在 季 度 间 比 较 均 衡, 随 着 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 设 备 销 售 收 入 在 总 营 业 收 入 中 所 占 比 例 的 逐 年 增 加, 公 司 营 业 收 入 的 季 节 性 将 有 所 减 弱 公 司 营 业 收 入 的 季 节 性 不 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 力 请 投 资 者 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 特 别 关 注 上 述 重 大 事 项 的 描 述 1-1-8

目 录 第 一 章 释 义... 13 第 二 章 概 览... 17 一 发 行 人 简 介... 17 二 发 行 人 控 股 股 东 简 介... 23 三 主 要 财 务 数 据... 23 四 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途... 24 第 三 章 本 次 发 行 概 况... 26 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 26 二 本 次 发 行 的 当 事 人... 27 三 本 次 发 行 预 计 重 要 时 间 表... 29 第 四 章 风 险 因 素... 30 一 市 场 竞 争 风 险... 30 二 产 品 毛 利 率 下 降 风 险... 30 三 汇 率 风 险... 31 四 政 策 风 险... 31 五 诉 讼 赔 偿 风 险... 33 六 管 理 风 险... 36 七 技 术 风 险... 36 八 募 集 资 金 投 向 风 险... 37 九 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险... 37 十 股 市 风 险... 37 第 五 章 发 行 人 的 基 本 情 况... 39 一 发 行 人 的 基 本 资 料... 39 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况... 39 三 发 行 人 历 次 股 本 形 成 及 股 权 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 行 为... 42 四 发 行 人 历 次 验 资 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 80 五 发 起 人 和 发 行 人 的 组 织 结 构 图... 81 六 发 行 人 控 股 公 司 的 基 本 情 况... 86 七 发 行 人 股 东 基 本 情 况... 88 八 发 行 人 股 本 情 况... 90 九 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 92 十 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况... 94 第 六 章 业 务 与 技 术... 95 1-1-9

一 发 行 人 的 主 要 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 95 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 96 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 134 四 发 行 人 业 务 情 况... 141 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产... 158 六 特 许 经 营 权 情 况... 169 七 公 司 主 要 技 术 和 研 发 情 况... 170 八 主 要 产 品 质 量 控 制 与 服 务... 175 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 178 一 同 业 竞 争... 178 二 关 联 方 及 关 联 关 系... 178 三 关 联 交 易 情 况... 181 四 关 联 交 易 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 184 五 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 的 制 度 安 排... 184 六 发 行 人 最 近 三 年 及 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见... 187 七 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 188 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 189 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介... 189 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况... 195 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况... 196 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 报 酬 情 况... 197 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况... 198 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系... 199 七 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 和 作 出 的 重 要 承 诺. 199 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 199 九 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况... 200 第 九 章 公 司 治 理... 202 一 关 于 股 东 大 会 制 度 及 运 行 情 况... 202 二 关 于 董 事 会 制 度 及 运 行 情 况... 206 三 关 于 监 事 会 制 度 及 运 行 情 况... 208 四 关 于 独 立 董 事 制 度 的 运 行... 209 五 关 于 董 事 会 秘 书 制 度... 211 六 近 三 年 未 有 违 法 违 规 行 为... 211 七 资 金 占 用 和 对 外 担 保... 211 八 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见... 212 1-1-10

九 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见... 213 第 十 章 财 务 会 计 信 息... 214 一 审 计 意 见... 214 二 财 务 报 表... 214 三 财 务 报 表 编 制 基 准 和 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 221 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 222 五 税 项... 234 六 分 部 信 息... 236 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润... 238 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况... 240 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况... 241 十 主 要 债 项... 241 十 一 所 有 者 权 益 变 动 表... 245 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响. 249 十 三 发 行 人 主 要 财 务 指 标... 250 十 四 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况... 252 十 五 发 行 人 资 产 评 估 情 况... 252 十 六 验 资 情 况... 253 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析... 255 一 财 务 状 况 分 析... 255 二 盈 利 能 力 分 析... 272 三 报 告 期 重 大 资 本 性 支 出 情 况 分 析... 306 四 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 307 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标... 313 一 公 司 未 来 两 年 的 发 展 规 划... 313 二 公 司 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 目 标... 314 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难... 317 四 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 318 五 本 次 募 股 资 金 的 运 用 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用... 318 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用... 319 一 预 计 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模... 319 二 募 集 资 金 投 资 项 目 概 览... 319 三 募 集 资 金 余 缺 部 分 的 处 理... 320 四 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍... 320 五 投 资 项 目 的 组 织 方 式... 347 1-1-11

六 募 集 资 金 运 用 对 公 司 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 348 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策... 349 一 公 司 股 利 分 配 的 一 般 政 策... 349 二 公 司 最 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况... 349 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配... 349 四 发 行 后 首 次 派 发 股 利 的 安 排... 349 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项... 350 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 计 划... 350 二 重 大 合 同... 351 三 对 外 担 保 情 况... 353 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 353 五 控 股 股 东 控 股 子 公 司 和 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 重 大 诉 讼 及 仲 裁 事 项... 355 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 356 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 356 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 357 三 发 行 人 律 师 声 明... 358 四 会 计 师 事 务 所 声 明... 359 五 验 资 机 构 声 明... 360 第 十 七 章 备 查 文 件... 361 一 备 查 文 件... 361 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间... 361 1-1-12

第 一 章 释 义 在 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 洛 阳 北 玻 指 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 北 玻 有 限 本 公 司 前 身 指 洛 阳 北 玻 技 术 有 限 公 司 北 京 北 玻 上 海 北 玻 上 海 镀 膜 福 耀 集 团 洛 阳 台 信 深 圳 首 创 荣 盛 投 资 深 圳 大 华 立 信 大 华 发 行 人 律 师 公 司 发 起 人 国 家 发 改 委 国 家 认 监 委 省 政 府 董 事 会 监 事 会 指 北 京 北 玻 安 全 玻 璃 有 限 公 司 指 上 海 北 玻 玻 璃 技 术 工 业 有 限 公 司 指 上 海 北 玻 镀 膜 技 术 工 业 有 限 公 司 指 福 耀 玻 璃 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 指 洛 阳 北 玻 台 信 风 机 技 术 有 限 责 任 公 司 指 深 圳 首 创 成 长 投 资 有 限 公 司 指 廊 坊 荣 盛 创 业 投 资 有 限 公 司,2011 年 3 月 7 日 更 名 为 荣 盛 创 业 投 资 有 限 公 司 指 原 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所,2008 年 5 月 20 日 更 名 为 广 东 大 华 德 律 会 计 师 事 务 所 指 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司,2009 年 11 月 26 日 广 东 大 华 德 律 会 计 师 事 务 所 与 北 京 立 信 会 计 师 事 务 所 合 并, 合 并 后 的 事 务 所 名 称 为 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 指 本 公 司 发 起 设 立 时 的 8 名 自 然 人 股 东 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 指 河 南 省 人 民 政 府 指 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 证 监 会 保 荐 人 主 承 销 商 承 销 团 深 交 所 股 票 或 A 股 元 报 告 期 近 三 年 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 指 以 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 指 人 民 币 元 指 2008 年 2009 年 2010 年 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 申 请 公 开 发 行 6,700 万 股 新 股 的 行 为 指 中 国 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 制 定 的 中 国 强 制 认 证 制 度, 标 CCC 认 证 志 为 CCC, 认 证 标 志 的 名 称 为 中 国 强 制 认 证, 以 取 代 过 去 的 进 口 电 工 产 品 安 全 质 量 CCIB 标 志 和 长 城 标 志 CCEE 1-1-13

CE 认 证 钢 化 机 组 水 平 辊 道 式 玻 璃 钢 化 设 备 平 弯 钢 化 机 组 弯 钢 化 机 组 双 曲 弯 钢 化 机 组 连 续 式 玻 璃 平 弯 钢 化 机 组 纯 平 无 斑 钢 化 技 术 纯 平 无 斑 钢 化 机 组 矩 阵 式 强 制 对 流 钢 化 机 组 平 板 玻 璃 重 量 箱 CE 是 法 文 Conformite Europeene 的 缩 写, 是 一 项 强 制 性 的 法 规 此 标 志 由 欧 盟 制 订, 作 为 通 过 海 关 的 凭 证, 证 明 此 项 产 品 可 在 欧 洲 自 由 交 易 也 叫 钢 化 炉 钢 化 设 备, 是 指 玻 璃 预 处 理 后, 进 行 加 热 成 型 淬 冷 等 工 艺 过 程 生 产 钢 化 玻 璃 的 生 产 线 玻 璃 在 水 平 状 态 进 行 输 送 加 热 淬 冷 等 工 艺 过 程 生 产 钢 化 玻 璃 的 生 产 线 该 设 备 由 装 片 台 加 热 区 钢 化 冷 却 区 卸 片 台 操 作 台 电 控 系 统 及 计 算 机 控 制 系 统 等 组 成 也 叫 平 弯 钢 化 炉, 是 指 玻 璃 在 水 平 状 态 进 行 输 送 加 热 成 型 淬 冷 等 工 艺 过 程 生 产 钢 化 玻 璃 的 生 产 线 该 炉 由 装 片 台 加 热 区 平 钢 化 区 ( 钢 化 成 型 区 ) 钢 化 冷 却 区 卸 片 台 操 作 台 电 控 系 统 及 计 算 机 控 制 系 统 等 组 成 玻 璃 在 水 平 状 态 进 行 输 送 加 热 成 型 淬 冷 等 工 艺 过 程 生 产 钢 化 玻 璃 的 生 产 线 该 炉 由 装 片 台 加 热 区 成 型 钢 化 冷 却 区 ( 硬 轴 弯 软 轴 弯 模 具 成 型 ) 卸 片 台 操 作 台 电 控 系 统 及 计 算 机 控 制 系 统 等 组 成 机 组 主 要 由 放 片 段 加 热 段 成 型 模 具 风 柵 段 操 作 台 及 电 控 系 统 及 计 算 机 控 制 系 统 等 组 成 主 要 用 于 汽 车 玻 璃 的 生 产, 也 可 用 于 家 具 家 电 用 异 型 玻 璃 的 生 产 玻 璃 在 加 热 炉 内 加 热 到 软 化 温 度 后, 单 方 向 行 进 通 过 一 个 成 型 区, 该 成 型 区 弧 度 预 先 调 定, 整 个 加 工 工 艺 过 程 固 定 不 动 玻 璃 通 过 其 间 完 成 成 型 与 风 冷 钢 化 过 程 ; 机 组 主 要 由 放 片 段 加 热 段 成 型 段 冷 却 段 取 片 段 控 制 系 统 等 组 成 连 续 式 玻 璃 平 弯 钢 化 机 组 不 仅 效 率 高, 而 且 成 型 精 度 高, 光 学 性 能 好 纯 平 无 斑 是 平 钢 化 玻 璃 的 完 美 境 界 纯 平 无 斑 钢 化 技 术 能 够 使 浮 法 玻 璃 在 钢 化 后 保 持 原 有 的 平 整 度 及 晶 莹 剔 透 的 天 性, 无 波 筋 和 翘 曲, 在 任 何 自 然 光 线 下 单 片 或 多 层 用 肉 眼 看 不 到 应 力 斑 消 除 了 普 通 钢 化 玻 璃 难 以 消 除 的 风 斑 和 白 雾 变 形 现 象, 从 而 全 面 提 升 了 钢 化 玻 璃 的 品 质 是 玻 璃 在 水 平 状 态 进 行 输 送 加 热 成 型 淬 冷 等 工 艺 过 程 中, 加 热 炉 运 用 强 制 对 流 技 术, 和 伺 服 运 动 控 制 系 统, 使 玻 璃 上 下 表 面 的 加 热 速 度 更 趋 一 致, 加 热 更 均 匀, 使 玻 璃 加 热 时 的 运 动 更 科 学, 从 而 使 钢 化 玻 璃 不 变 形 ; 风 柵 运 用 摆 动 技 术, 消 除 了 由 于 风 眼 造 成 的 钢 化 应 力 斑 来 生 产 钢 化 玻 璃 的 生 产 线 该 机 组 主 要 用 于 对 离 线 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 进 行 钢 化, 在 技 术 上 实 现 了 矩 阵 式 辐 射 加 热 技 术 和 矩 阵 式 强 制 对 流 加 热 技 术 的 完 美 结 合, 在 高 温 强 制 对 流 系 统 中, 通 过 严 格 控 制 加 热 气 流 在 玻 璃 表 面 的 加 热 路 径 和 时 间, 确 保 了 玻 璃 的 均 匀 加 热 和 热 效 率, 完 全 满 足 了 LOW-E 玻 璃 或 更 高 品 质 玻 璃 的 加 热 和 钢 化 需 求 指 未 经 其 他 加 工 的 平 板 状 玻 璃 制 品, 也 称 白 片 玻 璃 或 净 片 玻 璃 按 生 产 方 法 不 同, 可 分 为 普 通 平 板 玻 璃 和 浮 法 玻 璃 平 板 玻 璃 是 建 筑 玻 璃 中 生 产 量 最 大 使 用 最 多 的 一 种, 主 要 用 于 门 窗, 起 采 光 ( 可 见 光 透 射 比 85%-90%) 围 护 保 温 隔 声 等 作 用, 也 可 以 作 为 进 一 步 加 工 成 其 他 技 术 玻 璃 的 原 片 普 通 平 板 玻 璃 的 计 量 方 法 一 般 以 重 量 箱 来 计 算, 它 是 计 算 平 板 玻 璃 用 料 及 成 本 的 计 量 单 位 一 个 重 量 箱 等 于 2mm 厚 的 平 板 玻 璃 10 平 方 米 的 重 量 ( 重 约 50kg) 1-1-14

弧 形 玻 璃 ( 钢 化 或 不 钢 化 ) 钢 化 玻 璃 夹 层 玻 璃 中 空 玻 璃 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 阳 光 控 制 镀 膜 玻 璃 TCO 玻 璃 在 线 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 设 备 离 线 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 设 备 是 将 玻 璃 加 热 至 软 化 点, 然 后 送 入 特 制 模 具 中 ( 硬 轴 辊 道 软 轴 辊 道 模 具 ) 使 玻 璃 变 成 各 种 曲 面 后, 通 过 风 冷 淬 火 或 自 然 冷 却 后 的 玻 璃 加 工 产 品 主 要 用 于 各 类 建 筑 汽 车 家 具 等 方 面 钢 化 玻 璃 是 用 普 通 平 板 玻 璃 或 浮 法 玻 璃 加 工 处 理 而 成 的, 先 将 普 通 退 火 玻 璃 切 割 成 要 求 尺 寸, 然 后 加 热 到 接 近 的 软 化 点, 再 进 行 快 速 均 匀 的 冷 却 而 得 到 钢 化 处 理 后 玻 璃 表 面 形 成 均 匀 压 应 力, 而 内 部 则 形 成 张 应 力, 使 玻 璃 的 抗 弯 和 抗 冲 击 强 度 得 以 提 高, 其 强 度 约 是 普 通 退 火 玻 璃 的 四 倍 以 上 钢 化 玻 璃 破 碎 后, 碎 片 成 均 匀 的 小 颗 粒 并 且 没 有 刀 状 的 尖 角, 国 家 标 准 要 求 钢 化 玻 璃 破 碎 后 在 任 意 50*50mm 内 的 碎 片 应 大 于 40 粒 因 此, 使 用 起 来 具 有 一 定 的 安 全 性 夹 层 玻 璃 一 般 由 两 片 普 通 平 板 玻 璃 和 玻 璃 间 的 有 机 中 间 胶 合 层 构 成, 也 可 以 是 三 层 玻 璃 与 两 层 胶 合 层 构 成, 还 可 以 有 更 多 的 层 复 合 在 一 起 夹 层 玻 璃 的 原 片 既 可 以 是 普 通 平 板 玻 璃, 也 可 以 是 钢 化 玻 璃 半 钢 化 玻 璃 镀 膜 玻 璃 吸 热 玻 璃 热 弯 玻 璃 等 等 中 间 层 有 机 材 料 最 常 用 的 是 PVB, 还 有 甲 基 丙 烯 酸 甲 酯 有 机 硅 聚 氨 酯 等 等 中 间 层 胶 片 在 一 定 温 度 压 力 条 件 下 将 相 邻 两 片 玻 璃 牢 牢 粘 附 在 一 起, 破 碎 时 碎 片 仍 粘 附 在 中 间 层 胶 片 上, 保 持 为 整 体, 因 此 没 有 碎 片 飞 溅, 对 人 体 有 优 良 的 安 全 保 护 作 用 中 空 玻 璃 是 用 两 片 ( 或 三 片 ) 玻 璃, 使 用 高 强 度 高 气 密 性 复 合 粘 结 剂, 将 玻 璃 片 与 内 含 干 燥 剂 的 铝 合 金 框 架 粘 结, 制 成 的 高 效 能 隔 音 隔 热 玻 璃 它 是 一 种 良 好 的 隔 热 隔 音 美 观 适 用 并 可 降 低 建 筑 物 自 重 的 新 型 建 筑 材 料 LOW-E 镀 膜 玻 璃 是 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 的 简 称, 是 在 玻 璃 表 面 镀 上 由 多 层 银 铜 锡 等 金 属 或 其 化 合 物 组 成 的 薄 膜 系, 产 品 对 可 见 光 有 较 高 的 透 射 率, 对 红 外 线 有 很 高 的 反 射 率, 具 有 良 好 的 隔 热 性 能 单 片 LOW-E 玻 璃 与 透 明 浮 法 玻 璃 或 普 通 镀 膜 玻 璃 相 比, 传 热 系 数 降 低 了 35% 以 上, 能 起 到 良 好 的 阻 隔 热 量 传 递 的 作 用, 主 要 用 于 建 筑 和 汽 车 船 舶 等 交 通 工 具 按 其 制 造 工 艺 的 不 同, 可 以 分 为 在 线 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 和 离 线 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 阳 光 控 制 镀 膜 玻 璃 也 叫 热 反 射 玻 璃, 一 般 是 在 玻 璃 表 面 镀 一 层 或 多 层 诸 如 铬 钛 或 不 锈 钢 等 金 属 或 其 化 合 物 组 成 的 薄 膜, 使 产 品 呈 丰 富 的 色 彩, 对 于 可 见 光 有 适 当 的 透 射 率, 对 红 外 线 有 较 高 的 反 射 率, 对 紫 外 线 有 较 高 吸 收 率 即 透 明 导 电 氧 化 物 镀 膜 玻 璃, 是 在 平 板 玻 璃 表 面 通 过 物 理 或 者 化 学 镀 膜 的 方 法 均 匀 镀 上 一 层 透 明 的 导 电 氧 化 物 薄 膜, 主 要 包 括 In ( 铟 ) Sn( 锡 ) Zn( 锌 ) 和 Cd( 镉 ) 的 氧 化 物 及 其 复 合 多 元 氧 化 物 薄 膜 材 料, 可 用 于 生 产 平 板 显 示 器 薄 膜 太 阳 能 电 池 等 产 品 也 叫 在 线 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 生 产 线, 指 用 于 生 产 在 线 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 的 设 备, 在 浮 法 玻 璃 的 制 造 过 程 中 完 成 镀 膜 工 艺, 通 过 在 热 玻 璃 的 表 面 上 喷 涂 化 学 溶 液 或 金 属 粉 末, 形 成 土 灰 色 的 单 层 化 合 物 薄 膜 而 最 终 制 成 在 线 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 该 种 设 备 主 要 与 浮 法 玻 璃 生 产 线 配 套 使 用, 实 际 使 用 范 围 受 到 一 定 限 制 也 叫 离 线 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 生 产 线, 指 用 于 生 产 离 线 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 的 设 备, 一 般 采 用 真 空 磁 控 溅 射 镀 膜 工 艺, 在 成 品 玻 璃 表 面 镀 制 多 层 复 合 膜, 实 现 成 品 玻 璃 的 低 辐 射 镀 膜 功 能 该 种 设 备 一 般 长 约 130 米 以 上, 要 求 的 制 造 工 艺 复 杂, 技 术 水 平 高, 国 内 目 前 使 用 的 该 种 设 备 还 基 本 依 赖 进 口 1-1-15

TCO 镀 膜 玻 璃 设 备 FOB 价 格 也 叫 TCO 镀 膜 玻 璃 生 产 线, 指 用 于 生 产 光 伏 用 TCO 玻 璃 的 设 备, 一 般 采 用 真 空 磁 控 溅 射 镀 膜 工 艺 在 超 白 玻 璃 的 表 面 镀 制 In( 铟 ) Sn ( 锡 ) Zn( 锌 ) 和 Cd( 镉 ) 的 氧 化 物 及 其 复 合 多 元 氧 化 物 薄 膜 材 料, 使 生 产 的 TCO 玻 璃 具 有 良 好 的 透 光 率 和 导 电 性 能 该 种 设 备 长 约 140 米, 目 前 只 有 国 际 少 数 厂 商 才 能 生 产 为 英 文 Free on Board 的 缩 写, 即 装 运 港 船 上 交 货 价 俗 称 离 岸 价 采 用 该 价 格, 卖 方 负 责 在 指 定 的 装 运 港 和 期 限 内 将 货 物 交 到 买 方 指 定 的 船 上, 并 及 时 通 知 买 方 ; 同 时 只 负 担 直 至 货 物 越 过 船 舷 时 为 止 的 一 切 费 用 及 风 险, 包 括 出 口 捐 税 检 验 费 出 口 许 可 证 费 和 其 它 为 装 船 而 必 须 履 行 的 手 续 费 用 1-1-16

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 是 2000 年 4 月 10 日 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 (2000)8 号 文 件 批 准, 由 原 洛 阳 北 玻 技 术 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 以 2000 年 2 月 29 日 的 净 资 产 52,839,053.21 元 人 民 币, 按 1:1 的 比 例 折 为 5,283.9 万 股 ( 余 数 计 入 资 本 公 积 ) 2000 年 3 月 18 日, 深 圳 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 华 (2000) 验 字 第 039 号 验 资 报 告, 报 告 确 认 发 行 人 注 册 资 本 已 足 额 到 位 公 司 于 2000 年 5 月 17 日 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 工 商 注 册 号 4100001005117, 注 册 资 本 为 5,283.9 万 元 公 司 现 注 册 资 本 2 亿 元, 在 河 南 省 洛 阳 市 工 商 局 注 册 登 记, 工 商 注 册 号 :410300110053579 本 公 司 是 一 家 居 于 行 业 龙 头 地 位, 专 注 于 玻 璃 深 加 工 技 术 研 发, 集 玻 璃 深 加 工 设 备 设 计 制 造 销 售 和 深 加 工 玻 璃 产 品 生 产 销 售 为 一 体 的, 具 有 较 多 自 主 知 识 产 权 和 极 强 创 新 能 力 的 高 新 技 术 企 业 经 过 十 多 年 的 发 展, 公 司 规 模 快 速 扩 大, 业 务 已 由 最 初 的 玻 璃 钢 化 设 备 生 产 经 营, 延 伸 到 深 加 工 玻 璃 的 生 产 经 营 ; 公 司 生 产 的 设 备 种 类 也 从 单 纯 的 玻 璃 钢 化 设 备 扩 展 到 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 设 备, 产 品 品 种 由 单 一 走 向 了 系 列 化 国 内 钢 化 玻 璃 的 生 产 在 相 当 长 的 时 期 内 一 直 沿 用 水 平 较 低 的 吊 挂 法 生 产, 1994 年 公 司 创 始 人 高 学 明 先 生 开 发 出 国 内 第 一 台 具 有 自 主 知 识 产 权 的 水 平 平 弯 玻 璃 钢 化 设 备, 结 束 了 我 国 当 时 不 能 生 产 水 平 钢 化 设 备 的 历 史, 推 动 了 钢 化 玻 璃 在 国 内 的 普 及, 促 进 了 我 国 建 筑 玻 璃 和 汽 车 安 全 玻 璃 工 业 的 发 展 公 司 成 立 后, 一 直 致 力 于 对 玻 璃 钢 化 技 术 的 研 发 和 升 级, 从 第 一 代 的 静 压 提 升 钢 化 技 术 水 平 辊 道 平 弯 钢 化 技 术, 一 直 开 发 到 目 前 的 矩 阵 式 强 制 对 流 钢 化 技 术 超 大 规 格 异 步 渐 变 法 成 形 玻 璃 钢 化 技 术, 公 司 生 产 的 钢 化 设 备 的 多 项 技 术 指 标 1-1-17

目 前 已 达 到 国 际 先 进 水 平 目 前, 综 合 节 能 效 果 最 好 的 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 在 我 国 的 普 及 率 仅 为 约 7%, 与 欧 美 发 达 国 家 超 过 80% 的 普 及 率 有 相 当 大 的 差 距, 这 使 得 我 国 每 年 建 筑 耗 能 居 高 不 下, 造 成 巨 大 的 能 源 浪 费 2007 年 12 月 公 司 成 功 研 制 出 中 国 第 一 台 具 有 自 主 知 识 产 权 的 离 线 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 生 产 设 备, 于 2008 年 1 月 底 完 成 安 装 调 试 实 现 在 线 生 产,2008 年 3 月 正 式 投 入 运 行 2008 年 5 月, 由 该 台 镀 膜 设 备 生 产 的 阳 光 控 制 镀 膜 玻 璃 和 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 经 国 家 玻 璃 质 量 监 督 检 验 中 心 检 验, 各 项 技 术 指 标 全 部 符 合 国 家 标 准 2007 年 国 内 已 有 三 鑫 股 份 深 南 玻 等 多 家 上 市 公 司 募 集 资 金 引 进 进 口 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 生 产 线, 一 条 完 整 生 产 线 需 投 资 1.40 亿 -3.18 亿 元 人 民 币 本 公 司 生 产 的 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 设 备 性 能 优 越, 经 上 海 科 学 技 术 情 报 研 究 所 ( 国 家 一 级 科 技 查 新 咨 询 单 位 ) 水 平 查 新 检 索, 该 设 备 已 达 到 国 际 先 进 水 平, 售 价 仅 为 国 外 同 类 进 口 产 品 的 1/2 左 右, 与 之 相 比 具 有 较 强 的 替 代 性 和 竞 争 力 截 至 2010 年 底, 公 司 共 签 订 了 8 条 低 辐 射 镀 膜 生 产 线 的 销 售 合 同,2009 年 和 2010 年 公 司 各 有 1 条 低 辐 射 镀 膜 生 产 线 完 成 安 装 并 实 际 投 入 运 行 2009 年 销 售 给 福 耀 集 团 的 1 条 低 辐 射 镀 膜 生 产 线 从 正 式 投 入 运 行 至 今 已 有 1 年 多 的 时 间, 设 备 运 转 良 好, 总 体 技 术 水 平 已 经 成 熟 本 公 司 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 设 备 产 业 化 进 程 的 加 快, 不 仅 为 公 司 拟 通 过 募 集 资 金 投 资 的 NGC-X 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 机 组 产 业 化 项 目 提 供 了 技 术 保 证, 而 且 将 大 大 降 低 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 的 生 产 成 本, 推 动 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 在 我 国 快 速 普 及, 为 我 国 节 能 减 排 政 策 的 实 施 作 出 贡 献 公 司 创 始 人 高 学 明 先 生 及 公 司 创 造 的 国 内 玻 璃 深 加 工 设 备 行 业 的 两 个 第 一 不 但 使 公 司 迅 速 成 长 为 国 内 同 行 业 的 领 军 企 业, 而 且 降 低 了 我 国 对 于 进 口 设 备 的 依 赖 程 度, 打 破 了 国 外 对 深 加 工 玻 璃 设 备 制 造 行 业 的 技 术 垄 断 由 于 对 中 国 建 材 行 业 改 革 发 展 和 科 技 创 新 等 方 面 作 出 的 重 大 贡 献,2009 年 3 月 高 学 明 先 生 被 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 评 为 全 国 建 材 行 业 改 革 开 放 30 年 代 表 人 物 近 年 来, 在 国 家 大 力 推 动 新 能 源 产 业 发 展 的 政 策 支 持 下, 光 伏 产 业 发 展 迅 速 目 前 薄 膜 太 阳 能 电 池 是 光 伏 产 业 中 最 有 发 展 潜 力 的 产 品, 吸 引 了 新 奥 集 团 拓 日 新 能 孚 日 股 份 等 国 内 众 多 有 实 力 的 公 司 进 行 大 规 模 投 资, 光 伏 用 TCO 玻 璃 作 为 1-1-18

薄 膜 太 阳 能 电 池 的 前 电 极 和 必 须 的 封 装 材 料, 市 场 需 求 也 将 高 速 增 长 TCO 镀 膜 玻 璃 设 备 目 前 只 有 少 数 2-3 家 国 外 设 备 厂 商 才 能 够 生 产, 为 了 打 破 国 外 对 该 种 设 备 的 技 术 垄 断,2009 年, 发 行 人 开 始 研 发 TCO 镀 膜 玻 璃 设 备, 同 年 6 月, 发 行 1 人 控 股 子 公 司 上 海 北 玻 与 新 奥 光 伏 能 源 有 限 公 司 签 订 了 TCO 玻 璃 生 产 线 合 作 协 议, 目 前 该 生 产 线 已 经 组 装 完 成, 正 在 进 行 工 艺 调 试 未 来 随 着 公 司 的 TCO 镀 膜 玻 璃 设 备 批 量 化 生 产, 不 但 将 大 幅 度 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 而 且 将 大 大 推 动 国 内 光 伏 产 业 的 发 展 公 司 现 有 主 要 产 品 为 平 弯 玻 璃 钢 化 设 备 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 设 备 及 部 分 高 端 深 加 工 玻 璃 产 品, 深 加 工 玻 璃 主 要 包 括 中 空 玻 璃 钢 化 玻 璃 夹 层 玻 璃 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 及 由 钢 化 玻 璃 或 夹 层 玻 璃 组 合 加 工 而 成 的 其 他 高 端 复 合 玻 璃 制 品, 如 钢 化 中 空 玻 璃 低 辐 射 镀 膜 中 空 玻 璃 等 公 司 主 要 产 品 的 质 量 技 术 水 平 在 国 内 同 行 业 中 均 处 于 领 先 水 平, 主 导 产 品 平 弯 玻 璃 钢 化 机 组 产 销 量 自 2002 年 以 来 已 连 续 9 年 稳 居 国 内 同 行 业 第 一, 国 内 市 场 累 计 占 有 率 约 为 50% 公 司 现 有 职 工 2,290 人, 厂 区 占 地 面 积 400 多 亩, 厂 房 面 积 约 12 万 m 2 钢 化 设 备 年 生 产 能 力 350 台, 是 目 前 国 内 生 产 规 模 最 大 的 钢 化 设 备 生 产 企 业 在 洛 阳 北 京 上 海 三 地 设 有 三 家 控 股 子 公 司 和 一 家 全 资 子 公 司, 并 在 欧 洲 美 国 日 本 韩 国 等 地 建 立 了 总 代 理, 拥 有 一 套 较 为 完 善 的 国 内 国 际 销 售 网 络 体 系 公 司 产 品 不 仅 销 往 国 内 二 十 多 个 省 市 地 区, 还 成 套 出 口 到 英 国 德 国 韩 国 澳 大 利 亚 俄 罗 斯 中 东 东 南 亚 等 包 括 发 达 国 家 在 内 的 50 多 个 国 家 和 地 区 公 司 生 产 的 钢 化 设 备 在 行 业 内 享 有 极 高 的 知 名 度, 包 括 世 界 玻 璃 行 业 中 五 大 著 名 跨 国 公 司 中 的 法 国 圣 戈 班 日 本 旭 硝 子 以 及 南 玻 福 耀 耀 皮 信 义 等 国 内 玻 璃 行 业 的 领 军 企 业 都 是 本 公 司 钢 化 设 备 的 销 售 客 户, 并 长 期 保 持 良 好 的 合 作 关 系 1995 年 公 司 创 始 人 高 学 明 先 生 首 次 以 个 人 名 义 获 得 了 中 国 建 筑 玻 璃 与 工 业 玻 璃 协 会 颁 发 的 创 新 奖 公 司 成 立 之 后 始 终 坚 持 立 足 高 新 技 术, 振 兴 民 族 1 新 奥 光 伏 能 源 有 限 公 司 是 国 内 清 洁 能 源 应 用 行 业 知 名 企 业 新 奥 集 团 的 子 公 司, 截 至 2008 年 底, 新 奥 集 团 拥 有 员 工 2.4 万 余 人, 总 资 产 超 过 200 亿 元 人 民 币,100 多 家 全 资 控 股 公 司 和 分 支 机 构 分 布 在 国 内 80 多 座 城 市 及 美 国 欧 洲 香 港 等 国 家 和 地 区 1-1-19

工 业 的 企 业 宗 旨, 注 重 技 术 创 新, 先 后 开 发 出 150 多 项 技 术 和 100 多 种 规 格 的 产 品, 已 获 得 4 项 发 明 专 利 73 项 实 用 新 型 专 利 和 1 项 外 观 设 计 专 利, 另 有 13 项 发 明 专 利 和 3 项 实 用 新 型 专 利 已 获 得 受 理 1995 年 高 学 明 先 生 组 织 开 发 的 静 压 提 升 法 水 平 辊 道 式 玻 璃 平 弯 钢 化 技 术 与 机 组, 经 原 国 家 建 材 工 业 局 及 国 家 科 学 技 术 委 员 会 检 测 鉴 定, 其 各 项 技 术 指 标 已 达 到 国 际 先 进 水 平, 填 补 了 国 内 水 平 辊 道 平 弯 钢 化 设 备 的 空 白, 并 于 1997 年 经 国 家 科 学 技 术 委 员 会 批 准, 被 授 予 国 家 级 火 炬 计 划 项 目 证 书 2004 2006 年 公 司 又 连 续 被 国 家 科 技 部 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业,2008 年 新 的 高 新 技 术 企 业 认 定 办 法 颁 布 后, 公 司 于 11 月 14 日 被 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 重 新 认 定 为 高 新 技 术 企 业 近 年 来, 本 公 司 的 多 项 新 的 玻 璃 深 加 工 技 术 已 应 用 在 国 内 外 许 多 重 大 的 工 程 上, 部 分 有 代 表 性 的 工 程 如 下 : 时 间 应 用 工 程 所 用 玻 璃 深 加 工 技 术 2010 年 高 精 度 纯 平 无 斑 玻 璃 钢 化 技 术 夹 层 复 合 加 工 技 术 超 白 玻 璃 钢 化 技 术 天 津 津 塔 2010 年 高 精 度 纯 平 无 斑 玻 璃 钢 化 技 术 夹 层 复 合 加 工 技 术 超 白 玻 璃 钢 化 技 术 西 安 2011 世 界 园 艺 博 览 会 天 人 长 安 塔 2009 年 高 精 度 纯 平 无 斑 玻 璃 钢 化 技 术 夹 层 复 合 加 工 技 术 超 白 玻 璃 钢 化 技 术 1-1-20

上 海 世 博 会 十 六 铺 码 头 2009 年 超 大 规 格 超 白 弧 形 玻 璃 钢 化 技 术 大 面 积 夹 层 中 空 复 合 加 工 技 术 美 国 Apple 公 司 上 海 店 2009 年 超 大 规 格 超 白 弧 形 玻 璃 钢 化 技 术 大 面 积 夹 层 中 空 复 合 加 工 技 术 美 国 Apple 公 司 百 老 汇 旗 舰 店 2008 年 高 精 度 纯 平 无 斑 玻 璃 钢 化 技 术 夹 层 复 合 加 工 技 术 超 白 玻 璃 钢 化 技 术 上 海 世 博 会 阳 光 谷 2007 年 纯 平 无 斑 钢 化 技 术 超 白 玻 璃 钢 化 技 术 大 面 积 丝 印 夹 层 复 合 加 工 技 术 奥 运 场 馆 鸟 巢 和 水 立 方 2007 年 北 京 南 站 矩 阵 式 强 制 对 流 玻 璃 钢 化 技 术 大 面 积 丝 印 夹 层 中 空 复 合 加 工 技 术 1-1-21

2007 年 高 精 度 纯 平 无 斑 玻 璃 钢 化 技 术 超 白 玻 璃 钢 化 技 术 大 面 积 夹 层 中 空 复 合 加 工 技 术 国 家 大 剧 院 2006 年 纯 平 无 斑 玻 璃 钢 化 技 术 超 白 玻 璃 钢 化 技 术 大 面 积 夹 层 中 空 复 合 加 工 技 术 北 京 CBD 银 泰 中 心 2006 年 越 南 APEC 会 展 中 心 大 面 积 钢 化 丝 印 夹 层 中 空 复 合 加 工 技 术 2006 年 大 面 积 钢 化 夹 层 中 空 复 合 加 工 技 术 中 国 光 源 中 心 1999 年 超 大 规 格 弧 形 玻 璃 钢 化 技 术 中 华 世 纪 坛 2009 年 公 司 成 功 研 发 出 超 大 规 格 平 弯 玻 璃 钢 化 设 备, 可 以 生 产 出 超 大 规 格 弧 形 钢 化 玻 璃 ( 高 度 12.8 米, 弧 长 2.8 米, 直 边 直 线 精 度 高 于 1/10000, 弧 边 弧 线 重 复 精 度 高 于 5/10000, 能 耗 下 降 30%), 将 公 司 的 玻 璃 钢 化 技 术 再 次 推 向 一 个 新 的 高 度, 利 用 这 一 技 术 发 行 人 子 公 司 北 京 北 玻 一 举 中 标 美 国 Apple 公 司 位 于 纽 约 百 老 汇 地 区 旗 舰 店 的 玻 璃 工 程 1-1-22

报 告 期 内, 本 公 司 总 体 经 营 状 况 良 好 2008 2009 和 2010 年 公 司 营 业 收 入 分 别 为 61,348.83 万 元 61,413.38 万 元 和 77,953.61 万 元 ;2008 2009 和 2010 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5,513.61 万 元 6,546.33 万 元 和 8,872.46 万 元 二 发 行 人 控 股 股 东 简 介 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 2 亿 股, 董 事 长 高 学 明 先 生 持 有 本 公 司 股 份 146,638,582.00 股, 占 总 股 本 的 73.32%, 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 对 本 公 司 有 较 大 的 影 响 力 其 简 历 详 见 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 三 主 要 财 务 数 据 以 下 数 据 ( 除 特 别 说 明 外 均 为 合 并 报 表 数 据 ) 已 经 立 信 大 华 审 计 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 资 产 490,095,910.89 428,894,534.96 326,924,714.73 非 流 动 资 产 405,470,261.22 346,522,204.50 358,104,964.45 资 产 总 计 895,566,172.11 775,416,739.46 685,029,679.18 流 动 负 债 271,848,426.19 266,594,422.49 249,856,091.99 非 流 动 负 债 21,274,106.35 2,913,547.04 1,059,592.57 负 债 总 额 293,122,532.54 269,507,969.53 250,915,684.56 少 数 股 东 权 益 78,132,641.74 70,322,402.92 63,990,966.52 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 524,310,997.83 435,586,367.01 370,123,028.10 股 东 权 益 合 计 602,443,639.57 505,908,769.93 434,113,994.62 负 债 及 股 东 权 益 总 计 895,566,172.11 775,416,739.46 685,029,679.18 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 1-1-23

单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 779,536,121.49 614,133,773.67 613,488,279.12 营 业 利 润 104,382,617.25 83,163,410.41 58,418,981.54 利 润 总 额 113,372,261.00 87,578,175.11 68,331,932.86 净 利 润 96,784,869.64 76,994,775.31 64,920,550.01 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 88,724,630.82 65,463,338.91 55,136,087.03 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 61,002,542.70 122,709,623.11 30,495,406.46 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -82,166,628.51-6,879,224.88-52,373,526.38 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -78,772,432.73 19,007,403.86-224,853.93 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 -678,849.33 179,064.97 28,238.56 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -100,615,367.87 135,016,867.06-22,074,735.29 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 流 动 比 率 1.80 1.61 1.31 速 动 比 率 1.12 1.17 0.63 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 口 径 ) 24.79% 30.86% 31.93% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 7.19 8.73 10.46 存 货 周 转 率 ( 次 ) 3.46 2.92 2.76 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 144,664,173.01 117,503,802.65 102,097,813.38 利 息 保 障 倍 数 109.77 32.88 15.95 每 股 经 营 活 动 的 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.31 0.61 0.15 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -0.50 0.68-0.11 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 )( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 ) 1.48% 2.14% 2.92% 0.44 0.33 0.28 18.49% 16.25% 16.10% 1-1-24

四 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途 ( 一 ) 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 本 次 公 开 发 行 的 股 票 数 量 6,700 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.09% 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 账 户 的 投 资 者 承 销 方 式 发 行 前 每 股 净 资 产 余 额 包 销 3.01 元 / 股 ( 二 ) 募 集 资 金 主 要 用 途 如 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功, 本 次 发 行 所 募 集 资 金 总 量 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 拟 投 入 以 下 项 目 : 1 投 资 28,478.34 万 元 进 行 SM-NG-X 节 能 型 玻 璃 钢 化 机 组 技 术 改 造 项 目 ; 2 投 资 31,230.24 万 元 进 行 NGC-X 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 机 组 产 业 化 项 目 ; 以 上 拟 投 资 项 目 投 资 总 额 59,708.58 万 元, 募 集 资 金 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决, 如 有 剩 余 则 补 充 流 动 资 金 1-1-25

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 6,700 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.09% 4 每 股 发 行 价 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 初 步 询 价 情 况 直 接 确 定 发 行 价 格 5 市 盈 率 : 倍 ( 计 算 口 径 : ) 6 发 行 前 和 发 行 后 每 股 净 资 产 : 发 行 前 为 3.01 元 / 股 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 数 计 算 ); 发 行 后 为 元 / 股 ( 按 年 月 日 经 审 计 净 资 产 数 发 行 万 股 募 集 亿 元 计 算 ) 7 市 净 率 : 倍 ( 计 算 口 径 : ) 方 式 8 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 9 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 10 承 销 方 式 : 余 额 包 销 11 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 12 发 行 费 用 概 算 如 下 : 1-1-26

审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 承 销 及 保 荐 费 用 ** 万 元 ** 万 元 ** 万 元 ** 万 元 二 本 次 发 行 的 当 事 人 1 发 行 人 : 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 地 址 : 洛 阳 市 高 新 区 滨 河 路 20 号 法 定 代 表 人 : 高 学 明 电 话 : (0379)65110505 传 真 : (0379)64330181 联 系 人 : 常 海 明 韩 琦 谢 昊 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 路 12 号 中 民 时 代 广 场 B 座 25 26 层 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 电 话 : (0755)25832512 传 真 : (0755)25831718 保 荐 代 表 人 : 陈 作 为 艾 民 项 目 协 办 人 : 李 季 秀 项 目 人 员 : 付 林 朱 开 学 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 负 责 人 : 徐 晓 飞 电 话 : (010)65693399 传 真 : (010)65693838 经 办 律 师 : 魏 晓 李 杰 利 4 审 计 机 构 : 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 1-1-27

地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 12 层 法 定 代 表 人 : 梁 春 电 话 : (010)58350011 传 真 : (010)58350006 经 办 注 册 会 计 师 : 胡 春 元 高 敏 5 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 负 责 人 : 戴 文 华 电 话 : (0755)25938000 传 真 : (0755)25988122 6 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 深 圳 市 分 行 福 田 支 行 住 所 : 联 系 人 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 北 5022 号 联 合 广 场 A 座 5 楼 叶 俊 松 电 话 : (0755)82910010 传 真 : (0755)82910179 截 至 本 签 署 日, 深 圳 首 创 持 有 发 行 人 400 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 的 2%; 持 有 深 圳 首 创 36.14% 股 权 的 杭 州 萧 山 航 民 控 股 有 限 公 司 之 关 联 方 浙 江 航 民 实 业 集 团 有 限 公 司 持 有 保 荐 机 构 7.84% 的 股 权 ; 持 有 深 圳 首 创 15.66% 股 权 的 北 京 晶 创 合 创 业 投 资 有 限 公 司 之 控 股 股 东 水 晶 投 资 有 限 公 司 持 有 保 荐 机 构 1.89% 的 股 权 ; 持 有 深 圳 首 创 12.05% 股 权 的 佛 山 市 顺 德 金 纺 集 团 有 限 公 司 持 有 保 荐 机 构 0.94% 的 股 权 除 上 述 情 况 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 1-1-28

三 本 次 发 行 预 计 重 要 时 间 表 序 号 公 告 内 容 时 间 1 询 价 推 介 时 间 * 年 * 月 * 日 -* 年 * 月 * 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 * 年 * 月 * 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 * 年 * 月 * 日 4 预 计 股 票 上 市 日 期 * 年 * 月 * 日 1-1-29

第 四 章 风 险 因 素 投 资 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险, 因 此, 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 敬 请 将 下 列 风 险 因 素 相 关 资 料 连 同 本 中 其 他 资 料 一 并 考 虑 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 分 类 排 序 的, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 竞 争 风 险 目 前, 玻 璃 钢 化 设 备 的 国 内 自 给 率 已 超 过 90%, 技 术 性 能 可 满 足 主 流 需 求, 生 产 厂 商 众 多 玻 璃 钢 化 设 备 要 求 的 设 计 技 术 难 度 较 高, 制 造 装 配 工 艺 复 杂, 且 需 投 入 较 高 的 设 计 采 购 安 装 成 本, 国 内 除 本 公 司 外, 具 备 一 定 实 力 和 技 术 水 平 的 设 备 提 供 商 还 有 名 特 玻 璃 技 术 有 限 公 司 洛 阳 兰 迪 玻 璃 机 器 有 限 公 司 秦 皇 岛 市 运 通 玻 璃 机 电 技 术 有 限 公 司 福 州 杰 科 玻 璃 技 术 有 限 公 司 和 泰 姆 巴 伐 朗 尼 玻 璃 机 械 ( 天 津 ) 有 限 公 司 等 公 司 虽 然 本 公 司 在 行 业 内 居 领 先 地 位, 玻 璃 钢 化 设 备 的 产 销 量 均 居 国 内 首 位, 但 随 着 竞 争 对 手 实 力 的 增 强, 及 国 外 企 业 在 国 内 投 资 建 厂, 如 果 公 司 在 市 场 竞 争 中 不 能 及 时 全 面 地 提 高 产 品 市 场 竞 争 力, 将 面 临 产 品 市 场 份 额 下 降 的 风 险 二 产 品 毛 利 率 下 降 风 险 本 公 司 产 品 销 售 按 地 区 分 类, 主 要 是 国 内 销 售 70% 左 右, 国 外 销 售 30% 左 右, 但 产 品 毛 利 率 国 外 销 售 部 分 高 于 国 内 部 分,2008-2010 年, 国 内 销 售 部 分 产 品 毛 利 率 分 别 为 22.44% 29.06% 31.49%, 国 外 销 售 部 分 产 品 毛 利 率 分 别 为 36.80% 40.86% 40.91%, 国 外 部 分 分 别 是 国 内 部 分 的 1.64 倍 1.41 倍 1.30 倍, 原 因 主 要 为 产 品 在 国 外 的 销 售 价 格 高 于 国 内 所 致 但 随 着 国 内 国 外 市 场 竞 争 的 加 剧, 这 种 价 格 差 距 会 逐 步 缩 小, 因 此, 如 果 本 公 司 不 能 持 续 加 大 新 产 品 新 技 术 的 开 发, 不 断 推 出 新 产 品, 增 加 产 品 的 功 能 和 附 加 值, 提 高 售 后 服 务 水 平, 公 司 将 面 临 因 市 场 竞 争 加 剧 导 致 产 品 价 格 下 降 而 产 生 的 综 合 毛 利 率 下 降 的 风 险 另 外,2008 年 国 际 金 融 危 机 引 发 了 全 球 消 费 能 力 的 下 降, 并 对 本 公 司 钢 化 1-1-30

设 备 出 口 的 销 售 数 量 和 销 售 结 构 产 生 了 一 定 程 度 的 不 利 影 响, 该 不 利 影 响 可 能 仍 将 持 续 一 段 时 间, 使 得 钢 化 设 备 的 毛 利 率 存 在 下 降 的 风 险, 并 进 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 虽 然 外 围 出 口 形 势 不 容 乐 观, 但 本 公 司 产 品 较 国 际 竞 争 对 手 的 同 类 产 品 有 较 强 的 性 价 比 优 势, 国 外 市 场 对 安 全 型 节 能 型 产 品 的 刚 性 需 求, 将 会 使 本 公 司 在 产 业 竞 争 格 局 变 化 中 获 得 更 多 的 机 会 三 汇 率 风 险 公 司 自 2000 年 开 始 开 拓 海 外 市 场, 报 告 期 内 出 口 销 售 收 入 4.6 亿 元 人 民 币, 2008-2010 年 出 口 占 当 期 销 售 总 收 入 的 比 例 分 别 为 30.06% 25.60% 15.10% 随 着 公 司 境 外 市 场 的 拓 展 和 经 营 规 模 的 扩 大 及 全 球 经 济 回 暖, 公 司 未 来 的 出 口 销 售 收 入 仍 将 增 长 自 2005 年 7 月 以 来 国 家 调 整 人 民 币 汇 率 形 成 机 制, 实 行 以 货 币 供 求 为 基 础 参 考 一 揽 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 开 始 步 入 缓 慢 升 值 的 轨 道 本 公 司 出 口 产 品 销 售 主 要 采 用 美 元 结 算, 目 前, 人 民 币 对 美 元 持 续 升 值, 汇 率 波 动 会 对 公 司 的 产 品 出 口 销 售 收 入 产 生 一 定 的 汇 率 风 险, 按 照 与 上 一 年 平 均 结 算 汇 率 差 额 计 算, 因 汇 率 变 动 减 少 公 司 2008-2010 年 的 利 润 总 额 分 别 为 : 1,315.04 万 元 539.96 万 元 187.68 万 元 针 对 汇 率 风 险, 公 司 也 采 取 了 增 加 欧 元 结 算 的 比 例 增 加 预 收 款 缩 短 收 款 期 等 手 段 减 少 汇 率 变 动 对 销 售 收 入 的 影 响 ; 同 时, 努 力 控 制 成 本 支 出, 减 小 汇 率 变 动 对 利 润 的 影 响 而 且, 公 司 出 口 业 务 的 竞 争 力 在 不 断 增 强, 也 一 定 程 度 上 弥 补 了 因 汇 率 变 动 对 公 司 利 润 总 额 的 影 响 四 政 策 风 险 ( 一 ) 税 收 政 策 变 化 风 险 根 据 2008 年 1 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定, 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税, 公 司 于 2008 年 11 月 被 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年, 按 照 新 税 法 的 规 定, 公 司 2008-2010 年 实 行 15% 的 企 业 所 得 税 率 1-1-31

本 公 司 下 属 子 公 司 上 海 北 玻 为 中 外 合 资 企 业, 根 据 税 法 及 沪 地 税 松 外 (2007) 第 095 号 文 执 行 24% 的 企 业 所 得 税 税 率,3% 的 地 方 所 得 税 税 率, 享 受 二 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策, 地 方 所 得 税 同 时 减 免 上 海 北 玻 2008-2010 年 实 行 12.5% 的 企 业 所 得 税 率 ;2009 年 12 月 9 日 上 海 北 玻 被 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年, 按 照 新 税 法 的 规 定, 上 海 北 玻 2011 年 将 实 行 15% 的 企 业 所 得 税 率 公 司 的 总 体 盈 利 水 平 将 会 因 上 述 所 得 税 税 率 的 变 化 而 受 到 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 国 家 宏 观 调 控 风 险 1 对 建 材 行 业 的 宏 观 调 控 中 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 提 出, 以 节 约 能 源 资 源 保 护 生 态 环 境 和 提 高 产 品 质 量 档 次 为 重 点, 促 进 建 材 工 业 结 构 调 整 和 产 业 升 级 提 高 玻 璃 等 建 筑 材 料 质 量 及 加 工 深 度 大 力 发 展 节 能 环 保 的 新 型 建 筑 材 料 保 温 材 料 以 及 绿 色 装 饰 装 修 材 料 目 前 玻 璃 行 业 存 在 上 游 平 板 玻 璃 供 给 过 剩 与 下 游 深 加 工 能 力 不 足 的 结 构 性 矛 盾, 该 规 划 的 实 施 有 利 于 玻 璃 行 业 的 有 序 发 展 及 结 构 调 整, 深 加 工 玻 璃 中 的 节 能 玻 璃 也 将 迎 来 发 展 机 会 但 是 如 果 未 来 宏 观 经 济 过 热, 导 致 建 材 工 业 投 资 过 度, 不 排 除 国 家 进 行 宏 观 调 控 的 可 能, 由 此 影 响 整 个 建 材 行 业, 进 而 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 一 定 的 风 险 2 对 房 地 产 行 业 的 宏 观 调 控 本 公 司 所 属 的 深 加 工 玻 璃 及 其 设 备 制 造 行 业 还 受 到 下 游 房 地 产 行 业 的 影 响, 2007 年 下 半 年 以 来, 国 家 通 过 采 取 土 地 税 收 信 贷 建 立 完 善 的 住 房 保 障 体 系 等 一 系 列 措 施 对 房 地 产 行 业 进 行 宏 观 调 控 的 效 果 逐 渐 显 现 ; 特 别 是 2008 年 初 国 家 货 币 政 策 从 稳 健 转 为 从 紧, 房 贷 紧 缩 政 策 对 房 地 产 行 业 的 影 响 传 导 到 上 游 建 材 行 业 的 各 个 子 行 业, 房 地 产 企 业 因 资 金 紧 张, 拖 延 付 款 可 能 会 使 其 上 游 建 材 行 业 各 子 行 业 应 收 账 款 增 加, 公 司 产 品 的 销 售 和 收 款 也 会 受 到 影 响 另 外, 随 着 国 际 金 融 危 机 影 响 的 加 重,2008 年 下 半 年 房 地 产 市 场 进 入 调 整 1-1-32

期, 开 始 下 滑 并 出 现 房 地 产 项 目 推 迟 开 工 甚 至 停 工 现 象 房 地 产 市 场 景 气 度 下 降, 必 将 对 上 游 建 材 行 业 产 生 影 响, 对 深 加 工 玻 璃 的 需 求 减 少, 深 加 工 玻 璃 生 产 厂 商 的 设 备 投 资 减 少, 公 司 玻 璃 深 加 工 设 备 的 销 售 数 量 和 销 售 结 构 都 将 受 到 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 为 应 对 国 际 金 融 危 机 对 我 国 经 济 产 生 不 利 影 响, 刺 激 国 内 经 济 增 长, 国 家 在 2008 年 底 调 整 了 经 济 政 策, 财 政 政 策 从 稳 健 转 为 积 极, 货 币 政 策 从 从 紧 转 为 适 度 宽 松, 自 2008 年 9 月 16 日 起 五 次 下 调 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 两 次 下 调 存 款 准 备 金 率, 使 贷 款 利 率 和 存 款 准 备 金 率 下 降 到 较 低 水 平 2008 年 11 月 5 日 国 务 院 又 出 台 了 刺 激 经 济 的 十 项 措 施, 即 国 十 条, 总 投 资 规 模 达 到 4 万 亿 人 民 币, 随 后 住 房 和 城 乡 建 设 部 表 示 其 中 与 房 地 产 业 有 直 接 关 系 的 占 32% 这 一 系 列 房 地 产 的 利 好 政 策 有 效 地 拉 动 了 内 需, 促 进 了 国 内 经 济 的 增 长 2010 年, 国 家 又 开 始 了 新 一 轮 的 房 地 产 调 控, 主 要 是 遏 制 部 分 城 市 房 价 的 过 快 上 涨, 调 整 住 房 供 应 结 构, 增 加 住 房 有 效 供 给 从 以 上 可 以 看 出, 国 家 对 房 地 产 业 的 每 一 轮 调 控, 均 将 在 短 期 内 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 ; 但 从 长 期 看, 国 家 对 房 地 产 的 调 控 必 将 有 利 于 房 地 产 的 长 远 健 康 发 展, 并 将 最 终 带 动 其 他 相 关 产 业 的 发 展 五 诉 讼 赔 偿 风 险 2004 年 10 月 13 日 公 司 收 到 英 国 高 等 法 院 经 河 南 省 高 级 法 院 送 达 的 Tamglass 公 司 ( 原 告 ) 诉 本 公 司 ( 第 一 被 告 ) Novaglaze 公 司 ( 第 二 被 告 ) 的 诉 讼 材 料 原 告 以 其 在 欧 洲 的 0261611 号 有 关 玻 璃 弯 曲 钢 化 机 器 和 方 法 的 发 明 专 利 技 术 遭 到 侵 犯 为 由, 在 英 国 高 等 法 院 对 二 被 告 提 起 诉 讼 2005 年 2 月 11 日 公 司 向 英 国 高 等 法 院 递 交 答 辩,2006 年 2 月 15 日, 英 国 高 等 法 院 作 出 判 决 : 二 被 告 构 成 侵 权, 原 告 应 在 收 到 二 被 告 提 供 的 声 明 ( 主 要 是 对 侵 权 收 益 及 花 费 的 确 认 ) 后 4 周 内, 在 损 失 预 计 赔 偿 与 利 润 计 算 赔 偿 中 做 出 选 择, 以 确 定 赔 偿 数 额 同 时, 二 被 告 应 于 2006 年 3 月 1 日 之 前 共 同 支 付 原 告 诉 讼 过 程 中 发 生 的 费 用 25 万 英 镑 此 后, 发 行 人 以 及 第 二 被 告 均 未 提 起 上 诉, 且 发 行 人 向 原 告 提 交 了 计 算 损 失 的 资 料, 但 原 告 并 未 在 法 院 判 决 要 求 的 4 周 内 就 赔 偿 方 式 进 行 1-1-33

选 择, 二 被 告 也 均 未 支 付 25 万 英 镑 的 诉 讼 费 用 2011 年 3 月 10 日 发 行 人 子 公 司 上 海 北 玻 收 到 加 拿 大 联 邦 法 院 寄 送 的 加 拿 大 诉 讼 案 件 判 决 书, 加 拿 大 联 邦 法 院 于 2010 年 11 月 26 日 对 Glaston 公 司 ( 原 告, 由 Tamglass 公 司 于 2007 年 7 月 更 名 ) 起 诉 Horizon Glass & Mirror 公 司 ( 被 告 ) 和 上 海 北 玻 ( 被 告 ) 侵 犯 其 在 加 拿 大 的 专 利 号 为 1308257 号 弯 曲 及 强 化 玻 璃 板 的 方 法 及 器 材 和 2146628 号 弯 曲 及 强 化 玻 璃 板 工 作 站 的 专 利 权 案 件 ( 以 下 简 称 加 拿 大 专 利 案 ) 作 出 缺 席 判 决 :(1) 特 此 声 明 上 海 北 玻 侵 犯 了 Glaston 的 257 号 专 利 和 628 号 专 利 ;(2) 还 特 此 声 明 Horizon Glass 侵 犯 了 257 号 专 利 ; (3) 特 此 发 出 禁 止 令, 禁 止 上 海 北 玻 以 任 何 方 式 出 售 侵 权 设 备 到 加 拿 大 ;(4) 鉴 于 上 海 北 玻 对 侵 权 负 有 责 任 并 导 致 Horizon Glass 侵 权, 由 于 侵 权 造 成 的 损 失 将 由 法 院 首 席 书 记 确 定 ;(5) 费 用 将 判 给 Glaston, 金 额 为 Ⅳ 栏 较 高 数 额, 判 予 第 一 和 第 二 审 判 律 师 以 津 贴 英 国 专 利 案 与 加 拿 大 专 利 案 ( 简 称 两 境 外 专 利 案 ) 对 发 行 人 最 大 的 影 响 就 是 不 能 在 Tamglass 公 司 拥 有 的 欧 洲 专 利 ( 专 利 号 :0261611) 和 两 个 加 拿 大 专 利 ( 专 利 号 :1308257 和 2146628) 有 效 期 内 (0261611 号 专 利 已 于 2007 年 9 月 到 期 失 效 1308257 号 专 利 已 于 2009 年 10 月 6 日 到 期 失 效 2146628 号 专 利 有 效 期 至 2015 年 4 月 7 日 ) 向 英 国 和 加 拿 大 销 售 所 谓 的 侵 权 设 备 英 国 专 利 案 赔 偿 损 失 因 洛 阳 北 玻 销 售 该 台 设 备 未 盈 利, 原 告 也 无 法 向 法 院 举 证 该 台 设 备 给 其 造 成 的 损 失, 因 而 也 就 未 对 赔 偿 方 式 做 出 选 择 也 未 向 中 国 法 院 申 请 执 行, 公 司 可 能 承 担 的 损 失 主 要 是 诉 讼 费 用 25 万 英 镑 及 其 利 息 加 拿 大 专 利 案 法 院 虽 未 明 确 具 体 的 赔 偿 数 额, 但 比 照 英 国 专 利 案, 发 行 人 利 用 涉 案 技 术 生 产 出 口 到 加 拿 大 的 设 备 只 有 涉 案 设 备 一 台, 因 此 发 行 人 可 能 承 担 的 损 失 最 高 也 即 该 台 设 备 的 全 部 盈 利, 最 高 不 超 过 18 万 美 元 ; 原 告 支 付 的 律 师 费 预 计 也 不 会 高 于 英 国 专 利 案 的 25 万 英 镑 根 据 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 的 规 定, 外 国 法 院 的 判 决 在 中 国 法 院 得 到 承 认 和 执 行 需 具 备 如 下 条 件 : 第 一 申 请 承 认 和 执 行 的 外 国 法 院 的 判 决 裁 定 必 须 已 经 发 生 法 律 效 力 ; 第 二 做 出 判 决 的 法 院 所 在 国 同 中 国 缔 结 或 者 共 同 参 加 国 际 条 约, 或 者 存 在 互 惠 关 系 ; 第 三 申 请 承 认 和 执 行 的 外 国 判 决 不 得 违 背 中 1-1-34

国 法 律 的 基 本 原 则, 不 损 害 中 国 国 家 主 权 安 全 和 社 会 公 共 利 益 由 于 中 国 与 英 国 加 拿 大 没 有 签 署 司 法 协 助 协 议 没 有 缔 结 或 者 共 同 参 加 国 际 条 约 也 没 有 互 惠 关 系, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 以 及 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 若 干 问 题 的 意 见 的 有 关 规 定, 英 国 加 拿 大 法 院 的 判 决, 我 国 法 院 应 不 予 承 认 和 执 行, 该 等 判 决 在 中 国 不 具 有 法 律 效 力 发 行 人 认 为, 竞 争 对 手 之 所 以 选 择 在 国 外 起 诉 发 行 人, 这 是 竞 争 对 手 利 用 专 利 保 护 伞 设 置 技 术 壁 垒 来 遏 制 发 行 人 在 国 外 市 场 发 展 壮 大 的 一 种 不 正 当 竞 争 手 段, 而 且 经 专 业 权 威 机 构 认 定 发 行 人 涉 案 设 备 所 使 用 的 技 术 与 原 告 在 英 国 加 拿 大 申 请 的 专 利 技 术 有 本 质 性 的 区 别, 不 存 在 侵 权 行 为 虽 然 英 国 加 拿 大 法 院 的 判 决 不 能 得 到 中 国 法 院 的 承 认 和 执 行, 但 出 于 谨 慎 性 考 虑, 公 司 对 两 境 外 专 利 案 可 能 给 公 司 带 来 的 损 失 计 提 预 计 负 债 800 万 元 另 外,2010 年 4 月 25 日, 公 司 控 股 股 东 高 学 明 先 生 针 对 上 述 案 件 作 出 如 下 承 诺 : 自 本 承 诺 签 署 之 日 起, 任 何 由 两 境 外 专 利 案 给 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 造 成 的 直 接 经 济 损 失 均 由 本 人 负 责 以 现 金 方 式 足 额 补 偿, 上 述 直 接 经 济 损 失 包 括 但 不 限 于 :(1) 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 履 行 两 境 外 专 利 案 判 决 的 支 出 迟 延 履 行 金 罚 款 等 ;(2) 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 的 资 产 因 两 境 外 专 利 案 而 被 扣 押 查 封 及 由 此 造 成 的 损 失 ;(3) 因 履 行 两 境 外 专 利 案 判 决 而 给 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 造 成 的 其 他 损 失 排 除 洛 阳 北 玻 及 其 控 股 子 公 司 洛 阳 北 玻 其 他 股 东 与 上 述 损 失 有 关 的 一 切 风 险 高 学 明 持 有 发 行 人 73.32% 的 股 份, 按 照 2010 年 12 月 31 日 发 行 人 净 资 产 折 合 384,424,823.61 元 基 于 此, 发 行 人 认 为, 高 学 明 对 案 件 可 能 给 发 行 人 造 成 的 损 失 有 足 够 的 承 担 赔 偿 的 能 力 涉 案 技 术 不 是 发 行 人 的 核 心 技 术, 发 行 人 自 2006 年 英 国 专 利 案 判 决 后, 已 经 研 发 出 更 加 优 良 的 技 术 替 代 了 涉 案 技 术, 涉 案 技 术 已 经 被 淘 汰 ; 上 述 案 件 未 对 公 司 钢 化 设 备 的 出 口 产 生 影 响, 公 司 自 2003 年 至 2010 年 底 累 计 出 口 钢 化 设 备 419 台, 涉 及 专 利 案 的 只 有 2 台, 占 公 司 出 口 设 备 数 量 的 比 例 很 小, 公 司 钢 化 设 备 出 口 业 务 在 英 国 专 利 案 发 生 后 仍 保 持 较 大 幅 度 的 增 长 公 司 目 前 对 英 国 加 拿 1-1-35

大 等 英 联 邦 国 家 出 口 产 品 均 采 取 FOB( 离 岸 ) 价 格, 保 证 了 公 司 的 利 益 不 会 因 该 案 件 受 到 损 害 而 且 报 告 期 内 向 英 国 和 加 拿 大 销 售 的 设 备 只 有 2 台, 仅 占 报 告 期 钢 化 设 备 销 售 数 量 的 0.24%, 即 使 发 行 人 失 去 英 国 和 加 拿 大 市 场, 对 发 行 人 的 生 产 经 营 也 不 会 构 成 影 响 六 管 理 风 险 ( 一 ) 控 股 股 东 控 制 风 险 公 司 的 控 股 股 东 为 高 学 明 先 生, 其 持 有 公 司 73.32% 的 股 份, 并 担 任 公 司 董 事 长 ; 本 次 发 行 后, 高 学 明 先 生 持 有 公 司 54.92% 的 股 份 ( 暂 按 发 行 6,700 万 股 计 算 ), 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 此 外, 公 司 的 多 项 专 利 技 术 的 发 明 人 均 为 高 学 明 先 生 因 此 高 学 明 先 生 的 经 营 理 念 技 术 创 新 能 力 将 对 本 公 司 发 展 战 略 生 产 经 营 决 策 利 润 分 配 等 重 大 事 项 产 生 影 响 如 果 公 司 治 理 结 构 不 够 完 善, 将 存 在 控 股 股 东 控 制 失 当 的 风 险 ( 二 ) 规 模 迅 速 扩 张 风 险 报 告 期 内, 公 司 业 务 保 持 稳 定 增 长 2009 年 和 2010 年, 总 资 产 分 别 比 上 年 增 长 了 13.19% 和 15.49% 公 司 虽 然 在 过 去 的 经 营 管 理 实 践 中 取 得 了 良 好 的 业 绩, 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验, 逐 步 完 善 了 公 司 治 理 结 构, 建 立 健 全 了 经 营 管 理 制 度 体 系, 内 部 控 制 制 度 健 全 并 有 效 执 行 但 是 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 资 产 规 模 和 经 营 规 模 将 迅 速 扩 大, 而 且 NGC-X 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 机 组 产 业 化 项 目 属 于 新 产 品 项 目, 在 经 营 决 策 组 织 管 理 内 部 控 制 上 难 度 都 将 增 加 因 此, 可 能 存 在 经 营 模 式 管 理 制 度 管 理 人 员 不 能 适 应 公 司 经 营 规 模 快 速 增 长 的 风 险 七 技 术 风 险 公 司 主 要 从 事 玻 璃 深 加 工 技 术 及 设 备 的 研 制 开 发, 属 于 资 金 技 术 密 集 型 企 业, 技 术 创 新 是 公 司 发 展 的 重 要 保 证 虽 然 公 司 是 高 新 技 术 企 业, 拥 有 一 批 较 高 水 平 的 专 业 技 术 开 发 人 员 和 多 项 自 主 研 发 的 填 补 国 内 空 白 的 专 利 技 术, 具 备 丰 富 的 产 品 开 发 和 制 造 经 验, 而 且 历 年 来 始 终 注 重 新 产 品 新 技 术 的 开 发 与 研 究, 1-1-36

但 如 果 公 司 在 新 产 品 开 发 过 程 中 因 设 计 失 误 造 成 产 品 与 客 户 的 要 求 不 符, 或 者 研 究 开 发 方 向 失 误, 没 能 及 时 开 发 出 具 有 市 场 竞 争 力 的 新 产 品, 公 司 将 面 临 技 术 进 步 带 来 的 风 险, 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 损 失 另 外, 公 司 非 常 重 视 对 核 心 技 术 的 保 密 和 对 核 心 技 术 人 员 的 激 励 与 约 束, 通 过 申 请 技 术 专 利, 与 核 心 技 术 人 员 签 署 保 密 协 议, 制 定 向 核 心 技 术 人 员 倾 斜 的 收 入 分 配 制 度 及 向 核 心 技 术 人 员 奖 股 等 方 式 保 证 核 心 技 术 人 员 的 稳 定, 从 而 保 证 核 心 技 术 的 安 全 虽 然 公 司 制 定 了 如 上 所 述 的 一 系 列 保 护 公 司 核 心 技 术 的 制 度, 但 是 在 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 掌 握 核 心 技 术 的 人 员 成 为 市 场 争 夺 的 焦 点, 如 果 相 关 制 度 及 措 施 在 执 行 中 出 现 失 误, 或 公 司 不 能 继 续 完 善 人 才 引 进 及 激 励 约 束 机 制, 将 面 临 人 才 流 失 技 术 流 失 的 风 险 八 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 于 SM-NG-X 节 能 型 玻 璃 钢 化 机 组 技 术 改 造 项 目 和 NGC-X 低 辐 射 (LOW-E) 镀 膜 玻 璃 机 组 产 业 化 项 目, 虽 然 公 司 在 决 策 过 程 中 经 过 了 详 尽 的 市 场 调 查 认 真 的 可 行 性 分 析, 认 为 该 等 募 集 资 金 项 目 有 利 于 完 善 公 司 产 品 结 构, 提 升 产 品 技 术 含 量, 预 测 产 品 的 市 场 前 景 良 好 但 以 上 项 目 在 实 施 过 程 中 可 能 受 到 市 场 环 境 变 化 产 业 政 策 变 化 的 影 响, 也 可 能 因 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位, 项 目 延 期 实 施, 以 及 工 程 实 施 工 程 管 理 设 备 供 应 等 因 素 的 变 化 影 响 工 程 进 度, 致 使 项 目 的 实 际 盈 利 水 平 和 开 始 盈 利 时 间 与 公 司 的 预 测 出 现 差 异, 从 而 影 响 项 目 的 投 资 收 益 九 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 股 票 后, 公 司 的 每 股 净 资 产 将 大 幅 度 增 长 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 建 设 期 均 在 1 年 以 上, 股 票 发 行 当 年 尚 不 能 全 面 竣 工 投 产 因 此, 公 司 存 在 因 股 票 发 行 而 募 集 资 金 投 资 项 目 未 能 及 时 产 生 效 益, 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 股 市 风 险 1-1-37

我 国 的 股 票 市 场 还 处 于 成 长 阶 段, 股 票 的 市 场 价 格 及 其 波 动 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 状 况 盈 利 能 力 和 发 展 前 景, 还 受 到 国 家 宏 观 政 策 国 际 国 内 经 济 形 势 市 场 买 卖 力 量 对 比 投 资 者 心 理 交 易 技 术 交 易 条 件 等 诸 多 因 素 的 影 响 而 且 不 排 除 在 特 殊 阶 段 特 殊 时 期, 股 票 价 格 受 上 述 某 个 或 多 个 因 素 的 影 响 产 生 大 幅 波 动 的 可 能 因 此, 投 资 本 公 司 的 股 票, 有 因 股 价 波 动 而 遭 受 损 失 的 风 险 1-1-38

第 五 章 发 行 人 的 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 资 料 1 中 文 名 称 : 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Luoyang North Glass Technology Co.Ltd 3 注 册 资 本 :2 亿 元 人 民 币 4 法 定 代 表 人 : 高 学 明 5 成 立 日 期 :2000 年 5 月 17 日 6 住 所 : 洛 阳 市 高 新 区 滨 河 路 20 号 7 邮 政 编 码 :471003 8 电 话 :0379 65110505 9 传 真 :0379 64330181 10 互 联 网 网 址 :http://www.northglass.com 11 电 子 邮 箱 :beibogufen@126.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 前 身 洛 阳 北 玻 技 术 有 限 公 司 成 立 于 1995 年 5 月 18 日 2000 年 4 月 10 日 经 河 南 省 人 民 政 府 豫 股 批 字 (2000)8 号 文 件 关 于 洛 阳 北 玻 技 术 有 限 公 司 变 更 为 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 洛 阳 北 玻 技 术 有 限 公 司 以 2000 年 2 月 29 日 净 资 产 52,839,053.21 元 人 民 币, 按 1:1 的 比 例 折 为 5,283.9 万 股 ( 余 数 记 入 资 本 公 积 ), 整 体 变 更 为 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2000 年 5 月 17 日 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 工 商 注 册 号 4100001005117, 注 册 资 本 为 人 民 币 5,283.9 万 元, 法 定 代 表 人 : 高 学 明 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 高 学 明 高 学 林 冯 进 军 徐 岭 钦 白 雪 峰 方 立 史 寿 庆 1-1-39

陈 跃 力 ( 陈 跃 力 于 2001 年 5 月 离 开 公 司, 并 将 所 持 公 司 股 份 无 偿 转 让 给 高 学 明 ) 八 位 自 然 人 ( 三 ) 改 制 为 股 份 公 司 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 高 学 明 先 生 股 份 公 司 设 立 前, 高 学 明 先 生 持 有 北 玻 有 限 78.9% 的 股 权 除 持 有 北 玻 有 限 股 权 外, 高 学 明 先 生 在 本 公 司 改 制 设 立 前 不 持 有 其 他 公 司 的 股 份 或 进 行 其 他 业 务 的 经 营 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 股 份 公 司 设 立 时, 原 有 限 责 任 公 司 的 资 产 全 部 进 入 股 份 公 司, 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 及 玻 璃 深 加 工 设 备 土 地 使 用 权 商 标 专 利 及 非 专 利 技 术 本 公 司 设 立 以 来 一 直 主 要 从 事 玻 璃 深 加 工 技 术 及 设 备 的 研 制 开 发 和 生 产 销 售 在 设 立 股 份 公 司 前 后, 公 司 的 主 要 业 务 及 经 营 模 式 均 未 发 生 重 大 变 化 主 要 业 务 ( 五 ) 发 行 人 成 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 是 本 公 司 的 股 权, 主 要 发 起 人 均 在 本 公 司 任 职, 从 事 管 理 工 作 ( 六 ) 改 制 前 后 的 公 司 业 务 流 程 本 公 司 是 以 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 方 式 设 立, 改 制 前 后 公 司 的 业 务 流 程 没 有 变 化 本 公 司 的 业 务 流 程 详 见 第 六 章 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 业 务 情 况 ( 三 ) 公 司 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 1-1-40

系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 除 从 事 公 司 的 高 层 管 理 工 作 以 外, 在 生 产 经 营 方 面 与 公 司 无 其 他 关 联 关 系 本 公 司 与 大 股 东 的 关 联 交 易 详 见 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 而 来, 原 有 限 公 司 的 资 产 由 本 公 司 承 继 具 体 情 况 详 见 本 第 六 章 业 务 与 技 术 之 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 行 的 情 况 公 司 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 及 规 章 制 度 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 均 与 股 东 分 开 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 产 供 销 业 务 体 系, 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 公 司 业 务 独 立 公 司 在 业 务 上 拥 有 独 立 的 原 料 采 购 体 系 生 产 体 系 销 售 体 系 新 产 品 和 技 术 研 发 体 系, 所 有 业 务 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 2 公 司 资 产 完 整 本 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 原 有 限 责 任 公 司 的 资 产 和 人 员 全 部 进 入 股 份 公 司, 拥 有 独 立 完 整 的 经 营 资 产 整 体 变 更 后, 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 和 产 权 的 变 更 登 记, 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 1-1-41

3 公 司 人 员 独 立 公 司 设 置 了 独 立 运 行 的 行 政 人 事 中 心, 制 定 了 有 关 劳 动 人 事 工 资 制 度 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 和 财 务 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 所 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 职 务 和 领 薪 公 司 严 格 执 行 有 关 的 工 资 制 度, 独 立 发 放 员 工 工 资 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 超 越 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 4 公 司 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 内 部 财 务 管 理 制 度 等 内 控 制 度 拥 有 独 立 的 银 行 账 号, 已 在 中 国 工 商 银 行 洛 阳 分 行 高 新 技 术 开 发 区 支 行 开 立 了 单 独 的 银 行 基 本 账 户, 账 号 为 : 1705021509049011379 股 份 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 预 股 份 公 司 资 金 使 用 的 情 形 股 份 公 司 办 理 了 税 务 登 记 证, 税 务 登 记 证 号 为 : 豫 国 税 洛 开 字 410311171125094 号, 依 法 独 立 纳 税 5 公 司 机 构 独 立 公 司 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 合 署 办 公 三 发 行 人 历 次 股 本 形 成 及 股 权 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 及 历 次 股 权 变 化 情 况 1-1-42

洛 阳 北 玻 技 术 有 限 公 司 (1995 年 5 月 成 立, 注 册 资 本 300 万 元 ) 1998 年 5 月 以 未 分 配 利 润 和 盈 余 公 积 转 增 注 册 资 本 700 万 洛 阳 北 玻 技 术 有 限 公 司 (1998 年 5 月 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元 ) 2000 年 1 月 以 未 分 配 利 润 和 盈 余 公 积 转 增 注 册 资 本 1,161.47 万 元, 同 时 高 学 明 先 生 单 方 面 增 资 2,838.53 万 元 洛 阳 北 玻 技 术 有 限 公 司 (2000 年 1 月 注 册 资 本 增 至 5,000 万 元 ) 高 学 明 先 生 将 其 持 有 公 司 355 万 元 的 出 资 分 别 赠 与 徐 岭 钦 白 雪 峰 方 立 ( 受 赠 额 均 为 75 万 元 ) 和 史 寿 庆 陈 跃 力 ( 受 赠 额 均 为 65 万 元 ) 2000 年 4 月 经 河 南 省 政 府 批 准, 更 名 为 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 人 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 设 立 (2000 年 5 月 注 册 资 本 增 至 5,283.9 万 元 ) 有 限 公 司 以 2000 年 2 月 29 日 的 净 资 产 按 1:1 的 比 例 折 为 股 份 公 司 股 份, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 5,283.9 万 元 2002 年 3 月 以 2001 年 末 总 股 本 为 基 准 分 配 股 票 红 利 : 每 10 股 送 3.2478 股, 股 本 增 至 7,000 万 元 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 (2002 年 4 月 注 册 资 本 增 至 7,000 万 元 ) 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 (2003 年 9 月 注 册 资 本 增 至 1 亿 元 ) 2003 年 8 月 以 上 年 股 本 为 基 准 分 配 股 票 红 利 : 每 10 股 送 4.2106 股, 并 以 2002 年 末 未 分 配 利 润 转 增 52.58 万 股 赠 与 股 东 史 寿 庆, 同 时 股 东 高 学 明 李 亚 雷 高 琦 陈 跃 力 和 徐 岭 钦 之 间 发 生 了 股 权 转 让, 股 本 增 至 1 亿 元 全 体 发 起 人 将 部 分 股 份 转 让 给 投 资 代 表 人 常 海 明 338.75 万 股, 占 总 股 份 的 3.39% 转 让 后 总 股 份 及 注 册 资 本 不 变 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 2006 年 6 月 设 立 投 资 代 表 股 权 管 理 制 度 2007 年 8 月 经 批 准, 将 常 海 明 名 义 持 有 的 股 份 转 移 到 真 实 股 东 名 下, 同 时 高 学 林 等 7 人 将 部 分 股 份 转 让 给 高 广 峰 等 92 人 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 (2007 年 9 月 注 册 资 本 增 至 2 亿 元 ) 2007 年 9 月 公 司 以 截 至 2007 年 6 月 30 日 总 股 本 10,000 万 股 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 每 10 股 转 增 7.5 股, 以 法 定 盈 余 公 积 每 10 股 转 增 2.5 股, 注 册 资 本 增 加 至 2 亿 元 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 (2007 年 12 月 注 册 资 本 2 亿 元 ) 2007 年 12 月 股 东 高 学 明 冯 进 军 高 学 林 方 立 史 寿 庆 白 雪 峰 徐 岭 钦 和 李 亚 雷 八 人 将 部 分 股 份 分 别 转 让 给 深 圳 首 创 荣 盛 投 资 韩 旭 嘉 李 强 施 玉 安 何 光 俊 周 新 元 和 高 琦, 注 册 资 本 不 变 1-1-43