广 汽 集 团 换 股 吸 并 长 丰 汽 车 境 外 分 析 师 会 议 材 料 2011 年 3 月
今 日 议 程 内 容 内 容 1 交 易 动 因 及 结 构 交 易 动 因 及 结 构 2 交 易 影 响 交 易 影 响 3 3 广 汽 长 丰 介 绍 广 汽 长 丰 介 绍 2
第 1 章 交 易 动 因 及 结 构 3
交 易 的 背 景 和 目 的 1 贯 彻 落 实 国 家 汽 车 产 业 政 策 2 提 高 广 汽 集 团 的 核 心 竞 争 力 2009 年 3 月, 国 务 院 公 布 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划, 鼓 励 汽 车 企 业 实 施 行 业 兼 并 重 组, 并 将 广 汽 集 团 确 定 为 兼 并 重 组 主 体 之 一 自 09 年 下 半 年 以 来, 广 汽 集 团 完 成 了 收 购 广 汽 长 丰 29% 股 权, 分 别 与 意 大 利 菲 亚 特 民 营 汽 车 企 业 浙 江 吉 奥 成 立 合 资 公 司, 并 在 香 港 发 行 H 股 换 股 整 合 骏 威 汽 车 并 上 市 等 一 系 列 资 本 运 作 及 产 业 结 构 重 组 吸 并 广 汽 长 丰 是 对 国 家 汽 车 产 业 政 策 的 进 一 步 贯 彻 落 实, 有 利 于 进 一 步 把 握 我 国 汽 车 市 场 蓬 勃 发 展 的 有 利 机 遇, 做 大 做 强 汽 车 产 业 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 有 助 进 一 步 加 强 广 汽 集 团 与 三 菱 汽 车 的 合 作, 优 化 完 善 广 汽 集 团 的 产 品 组 合, 扩 大 产 业 布 局, 提 高 广 汽 集 团 在 国 内 特 别 是 SUV 产 品 市 场 的 竞 争 力, 加 快 广 汽 集 团 做 大 做 强 的 战 略 目 标 实 现 广 汽 集 团 拟 以 广 汽 长 丰 为 基 础, 由 广 汽 集 团 和 三 菱 汽 车 重 组 成 立 分 别 持 有 50% 股 份 的 合 资 公 司, 就 新 合 资 公 司 的 车 型 引 进 运 营 计 划 和 生 产 能 力 计 划 等 进 行 进 一 步 协 商 和 探 讨, 业 务 的 整 合 管 理 结 构 的 优 化 与 三 菱 汽 车 的 深 入 合 作 将 形 成 协 同 效 应, 使 广 汽 集 团 的 竞 争 力 有 效 增 强 4
前 次 股 权 收 购 概 述 广 汽 集 团 前 次 收 购 长 丰 汽 车 概 述 2009 年 广 汽 集 团 收 购 长 丰 汽 车 29% 的 股 权 前 期 收 购 情 况 : 为 积 极 响 应 国 家 关 于 鼓 励 汽 车 行 业 整 合 的 号 召, 结 合 广 汽 集 团 自 身 发 展 需 要,2009 年 5 月 21 日, 广 汽 集 团 公 布 以 协 议 收 购 方 式, 收 购 长 丰 集 团 持 有 的 长 丰 汽 车 29% 的 股 份 (1.51 亿 股 ), 2009 年 11 月 19 日, 股 份 交 割, 广 汽 集 团 正 式 成 为 长 丰 汽 车 的 第 一 大 股 东, 公 司 更 名 为 广 汽 长 丰 收 购 前 三 菱 汽 车 14.59% 湖 南 省 国 资 委 91.93% 长 丰 集 团 50.98% 其 他 流 通 股 34.43% 目 前 股 权 结 构 : 前 次 股 权 收 购 完 成 后, 除 广 汽 集 团 外, 长 丰 集 团 持 有 广 汽 长 丰 21.98% 的 股 份, 为 公 司 的 第 二 大 股 东, 此 外, 日 本 三 菱 汽 车 拥 有 约 14.59% 的 股 份 公 众 股 股 份 约 占 34.43% 收 购 后 广 汽 集 团 H 股 广 汽 工 业 上 市 前 其 他 法 人 股 东 91.93% 8.07% 广 汽 集 团 29% 长 丰 汽 车 湖 南 省 国 资 委 长 丰 集 团 21.98% 广 汽 长 丰 91.93% 三 菱 汽 车 14.59% 其 他 流 通 股 34.43% 5
本 次 换 股 吸 并 方 案 概 述 目 标 : 同 时 实 现 广 汽 集 团 的 A 股 IPO 及 对 广 汽 长 丰 的 吸 并 下 市, 并 重 组 设 立 广 汽 - 三 菱 合 资 公 司 方 式 : 广 汽 集 团 向 广 汽 长 丰 除 广 汽 集 团 以 外 的 其 他 股 东 发 行 A 股, 换 取 其 持 有 的 广 汽 长 丰 股 份, 并 且 广 汽 集 团 和 国 机 集 团 向 除 广 汽 集 团 以 外 的 所 有 股 东 提 供 现 金 选 择 权 换 股 吸 并 后, 广 汽 集 团 完 成 A 股 IPO 并 在 上 交 所 挂 牌, 原 广 汽 长 丰 股 东 获 得 现 金 退 出 或 通 过 换 股 成 为 广 汽 集 团 的 股 东 ; 三 菱 汽 车 目 前 已 承 诺 选 择 行 使 现 金 选 择 权 退 出, 不 成 为 广 汽 集 团 股 东 交 易 结 构 如 下 : 方 案 概 述 交 易 前 交 易 后 国 机 集 团 现 金 广 汽 长 丰 的 A 股 A 股 广 汽 长 丰 的 A 股 广 汽 工 业 集 团 其 他 发 起 人 股 东 H 股 公 众 股 东 58.84% 5.16% 36.00% 广 汽 工 业 集 团 其 他 发 起 人 股 东 H 股 公 众 股 东 54.66% 4.8% 33.44% 原 广 汽 长 丰 股 东 7.1% 国 机 集 团 三 菱 汽 车 ( 注 ) 长 丰 集 团 A 股 公 众 股 东 14.59% 21.98% 34.43% 现 金 或 A 股 广 汽 长 丰 的 A 股 广 汽 集 团 (H 股 上 市 ) 29.00% 广 汽 集 团 (A+H 股 上 市 ) 100% 广 汽 长 丰 (A 股 上 市 ) 广 汽 长 丰 ( 下 市 并 注 销 ) 此 处 假 设 广 汽 集 团 接 受 现 金 选 择 权 申 报 的 数 量 仅 为 三 菱 汽 车 所 持 股 份 6
本 次 换 股 吸 并 后 续 安 排 概 述 后 续 安 排 概 述 后 续 计 划 : 换 股 吸 并 完 成 后, 广 汽 集 团 拟 以 广 汽 长 丰 资 产 为 基 础, 由 广 汽 集 团 和 三 菱 汽 车 重 组 成 立 分 别 持 有 50% 股 份 的 合 资 公 司, 在 保 留 猎 豹 的 情 况 下, 广 汽 集 团 和 三 菱 汽 车 将 就 新 合 资 公 司 的 车 型 引 进 运 营 计 划 和 生 产 能 力 计 划 等 进 行 进 一 步 协 商 和 探 讨, 业 务 的 整 合 管 理 结 构 的 优 化 与 三 菱 汽 车 的 深 入 合 作 将 形 成 协 同 效 应, 使 广 汽 集 团 的 竞 争 力 有 效 增 强 合 资 完 成 后, 广 汽 集 团 的 架 构 如 下 : 广 汽 集 团 (A+H 股 上 市 ) 三 菱 汽 车 50% 50% 广 汽 集 团 其 他 投 资 企 业 广 汽 - 三 菱 合 资 公 司 7
交 易 条 款 概 述 广 汽 长 丰 换 股 价 格 14.55 元 / 股, 较 广 汽 长 丰 停 牌 前 20 日 均 价 12.65 元 / 股 溢 价 约 15% 广 汽 集 团 A 股 发 行 价 9.09 元 / 股, 相 当 于 广 汽 集 团 2011 年 市 盈 率 11.97 倍 换 股 比 例 1:1.6, 即 1 股 广 汽 长 丰 股 票 可 换 取 1.6 股 广 汽 集 团 的 股 票 首 次 现 金 选 择 权 : 为 保 护 广 汽 长 丰 股 东 利 益, 由 广 汽 集 团 和 国 机 集 团 担 任 首 次 现 金 选 择 权 提 供 方, 首 次 现 金 选 择 权 价 格 为 12.65 元 / 股 现 金 选 择 权 二 次 现 金 选 择 权 : 如 广 汽 集 团 A 股 上 市 首 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 低 于 广 汽 集 团 A 股 发 行 价 格, 原 广 汽 长 丰 的 公 众 股 东 将 其 通 过 换 股 持 有 的 广 汽 集 团 A 股 按 照 广 汽 集 团 A 股 发 行 价 全 部 或 部 分 行 使 二 次 现 金 选 择 权, 国 机 集 团 为 第 二 次 现 金 选 择 权 提 供 方 8
第 2 章 交 易 影 响 9
将加深广汽集团与国际知名汽车企业的合作 1997 2004 中高端轿车车型及SUV/MPV 2007 2009 本次交易完成后 商用车 小型轿车 SUV(注1) 在过去十年中广汽集团在不断地以越来越快的速度与国际知名汽车企业确立合作关系 注1 通过收购广汽长丰实现与三菱的合作 10
交 易 为 广 汽 集 团 与 三 菱 的 合 作 奠 定 坚 实 基 础 A+H A+H 资 本 平 台, 支 持 广 汽 跨 越 式 发 展 开 展 深 入 合 作 扩 大 生 产 规 模 双 方 将 根 据 发 展 规 划 向 新 合 资 公 司 进 行 必 要 的 追 加 投 资, 扩 大 生 产 规 模, 提 高 竞 争 力 三 菱 汽 车 将 向 新 合 资 公 司 导 入 畅 销 新 车 型, 使 其 产 品 覆 盖 更 多 的 细 分 市 场 三 菱 汽 车 将 持 续 向 新 合 资 公 司 提 供 更 加 有 力 的 技 术 支 持 搭 建 合 资 结 构 广 汽 长 丰 下 市 后, 广 汽 集 团 将 以 广 汽 长 丰 为 平 台, 与 三 菱 汽 车 成 立 股 权 比 例 为 50:50 的 合 资 公 司, 开 展 深 入 合 作, 共 同 发 展 乘 用 车 业 务 11
交 易 将 扩 充 广 汽 集 团 的 SUV 产 品 线 车 型 价 格 区 间 ( 万 元 ) 38~45 广 汽 长 丰 广 汽 集 团 广 本 歌 诗 图 新 车 型 投 入 计 划 广 汽 集 团 广 汽 理 念 2011 年 轿 车 15~37 7~15 广 汽 传 祺 广 丰 雅 力 士 广 本 雅 阁 广 丰 凯 美 瑞 广 本 锋 范 广 本 飞 度 本 田 爵 士 广 丰 逸 致 2011 年 MPV 20~30 25~60 三 菱 帕 杰 罗 广 本 奥 德 赛 新 凯 美 瑞 2011 年 底 SUV 15~25 猎 豹 黑 金 刚 猎 豹 CS6 广 丰 汉 兰 达 菲 亚 特 C-Medium 2012 年 猎 豹 飞 腾 猎 豹 奇 兵 猎 豹 CS7 8~15 2010.12.31 12
从 而 捕 捉 SUV 市 场 增 长 机 遇 2005 年 至 今 我 国 SUV 在 乘 用 车 销 量 中 的 占 比 逐 年 增 长 SUV 在 2010 年 已 成 为 乘 用 车 中 增 长 最 快 的 细 分 市 场 100% 80% 120% 100% 80% 79% 101% 2010 年 同 比 增 60% 60% 40% 20% 40% 20% 27% 乘 用 车 增 速 33% 28% 0% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 轿 车 微 客 MPV SUV Total 0% 轿 车 MPV SUV 微 客 SUV 未 来 发 展 空 间 广 阔, 潜 力 有 望 释 放 SUV 在 我 国 具 有 良 好 的 需 求 前 景 - 中 国 地 貌 复 杂, 尤 其 在 中 西 部 地 区 存 在 大 量 的 市 场 需 求, 随 着 中 西 部 地 区 经 济 水 平 的 提 高, 企 业 及 个 人 的 消 费 能 力 也 将 逐 渐 提 升, 从 而 SUV 的 需 求 量 将 进 一 步 释 放 - 中 国 人 的 消 费 习 惯 与 美 国 人 存 在 一 定 共 同 点, 即 喜 欢 大 型 车, 美 国 SUV 销 售 比 例 占 全 部 整 车 销 售 的 32%, 而 中 国 目 前 仅 占 到 10%, 存 在 进 一 步 上 涨 的 空 间 - 目 前 部 分 家 庭 开 始 购 买 第 二 台 车,SUV 空 间 大 实 用 性 强 的 特 点 也 使 其 成 为 家 庭 用 车 的 优 先 选 择 对 象 之 一 初 步 预 计,SUV 在 乘 用 车 销 量 中 的 占 比 还 将 逐 年 提 高,2015 年 有 望 由 目 前 的 9.6% 上 升 至 15.5% 13
本 次 交 易 实 现 了 合 理 定 价 本 次 A 股 发 行 获 得 了 良 好 的 估 值, 保 护 了 广 汽 集 团 现 有 H 股 股 东 的 利 益 截 至 2011 年 3 月 18 日, 广 汽 集 团 H 股 交 易 价 格 为 9.08 港 元, 折 合 人 民 币 约 7.72 元 / 股, 对 应 合 2011 年 市 盈 率 为 10.2 倍 本 次 交 易 广 汽 集 团 的 A 股 发 行 价 格 为 9.09 元 / 股, 对 应 的 发 行 市 盈 率 为 11.97 倍 (2011E), 高 于 广 汽 集 团 H 股 交 易 市 盈 率, 并 与 A 股 可 比 公 司 市 盈 率 平 均 水 平 相 当, 高 于 上 汽 主 要 A 股 可 比 公 司 估 值 指 标 比 较 上 海 汽 车 江 淮 汽 车 海 马 股 份 一 汽 轿 车 江 铃 汽 车 长 安 汽 车 一 汽 夏 利 福 田 汽 车 中 值 均 值 最 新 价 格 元 资 料 来 源 :Factset Wind, 截 至 2011 年 3 月 18 日 18.45 13.60 6.30 17.40 30.99 9.62 8.25 23.83 总 市 值 亿 元 1,705.23 178.10 103.94 302.23 276.23 276.91 140.85 252.00 2010E 12.9 x 15.4 x 34.2 x 12.8 x 15.4 x 9.9 x 26.1 x 12.9 x 12.9 x 15.0 x 本 次 A 股 发 行 对 广 汽 集 团 目 前 财 务 状 况 和 股 权 结 构 的 影 响 较 小 市 盈 率 2011E 10.7 x 10.7 x 35.1 x 11.3 x 12.3 x 8.8 x 20.1 x 10.9 x 10.9 x 12.1 x 2012E 9.1 x 8.8 x 27.4 x 9.8 x 10.5 x 7.7 x 16.0 x 9.3 x 9.3 x 10.2 x 对 公 司 股 权 结 构 和 每 股 收 益 的 影 响 - 相 对 于 广 汽 集 团 的 股 本, 广 汽 长 丰 股 本 规 模 较 小, 本 次 用 于 换 股 吸 并 所 发 行 的 股 本 数 量 较 少, 在 除 广 汽 集 团 三 菱 汽 车 以 外 的 全 部 股 东 参 与 换 股 的 情 况 下, 新 发 行 股 本 占 广 汽 集 团 发 行 后 总 股 本 的 比 例 仅 为 7.10%; 若 广 汽 集 团 以 其 承 诺 上 限 提 供 现 金 选 择 权, 则 新 发 行 股 本 占 广 汽 集 团 发 行 后 总 股 本 的 比 例 仅 为 4.46% 对 公 司 每 股 收 益 的 摊 薄 有 限 14
本 次 交 易 对 广 汽 集 团 的 财 务 影 响 有 限 营 业 收 入 净 利 润 亿 元 亿 元 亿 元 700 650 600 550 598 660 60 40 20 56 57 50 40 30 20 10 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 43 44 500 2010 重 组 前 2010 重 组 后 备 考 0 2010 重 组 前 2010 重 组 后 备 考 0 2010 重 组 前 2010 重 组 后 备 考 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 25% 20% 24.03% 19.85% 元 / 股 1.0 0.8 0.93 0.86 元 / 股 1.0 0.8 0.81 0.76 15% 0.6 0.6 10% 0.4 0.4 5% 0.2 0.2 0% 2010 重 组 前 2010 重 组 后 备 考 0.0 2010 重 组 前 2010 重 组 后 备 考 0.0 2010 重 组 前 2010 重 组 后 备 考 15
第 3 章 广 汽 长 丰 介 绍 16
广 汽 长 丰 介 绍 股 权 结 构 广 东 省 国 资 委 湖 南 省 国 资 委 100% 广 汽 工 业 100% 58.84% 广 汽 集 团 长 丰 集 团 三 菱 汽 车 其 他 A 股 股 东 29.00% 21.98% 14.59% 34.43% 广 汽 长 丰 长 沙 长 丰 53.3% 99.39% 99% 86.75% 68.98% 90% 100% 100% 60% 80% 50% 风 顺 车 桥 湖 南 销 售 长 丰 研 发 长 丰 惠 州 惠 州 销 售 广 东 销 售 浙 江 销 售 新 华 联 北 京 会 友 津 惠 线 束 猎 豹 车 及 部 件 生 产 生 产 汽 销 售 猎 车 车 桥 豹 ( 三 独 立 悬 菱 ) 汽 架 及 传 车 及 提 动 轴 等 供 售 后 零 部 件 服 务 汽 车 及 相 关 产 品 的 技 术 开 发 生 产 销 售 汽 车 零 配 件 轮 胎 销 售 汽 车 及 配 件 贸 易 零 售 汽 车 汽 车 线 束 生 产 17
广 汽 长 丰 介 绍 主 要 车 型 及 销 量 广 汽 长 丰 猎 豹 系 列 广 汽 长 丰 骐 菱 广 汽 长 丰 帕 杰 罗 猎 豹 飞 腾 8.0~14 万 元 猎 豹 黑 金 刚 14.7~18 万 元 骐 菱 6.7~8.7 万 元 三 菱 帕 杰 罗 29.8~56.1 万 元 猎 豹 奇 兵 10~13.5 万 元 猎 豹 CS6 14.7~23 万 元 猎 豹 CS7 8~9.5 万 元 单 位 : 辆 广 汽 长 丰 产 品 销 量 2007 2008 2009 2010 广 汽 长 丰 骐 菱 - 826 222 21 广 汽 长 丰 猎 豹 25,785 26,060 22,435 28,897 广 汽 长 丰 帕 杰 罗 - - 7,482 10,130 合 计 25,785 26,886 30,139 39,048 18
广 汽 长 丰 介 绍 SUV 具 有 一 定 的 市 场 影 响 力 广 汽 长 丰 中 国 强 势 媒 体 汽 车 联 盟 2010 年 度 特 色 营 销 创 新 企 业 三 菱 帕 杰 罗 每 日 经 济 新 闻 2010 年 度 猎 车 榜 年 度 SUV 南 方 日 报 2010 年 度 SUV 猎 豹 飞 腾 时 尚 版 旅 伴 杂 志 2010 最 受 商 旅 精 英 欢 迎 越 野 车 经 济 观 察 报 2010 年 度 最 佳 跨 界 车 型 越 野 世 界 2010 年 度 SUV 评 选 最 佳 国 产 SUV 第 一 名 西 部 媒 体 联 盟 2010 消 费 者 最 喜 爱 SUV 19
广 汽 长 丰 介 绍 主 要 财 务 指 标 60 40 20 47.1 营 业 收 入 亿 元 亿 元 元 48.8 62.0 2.0 1.5 1.0 0.5 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1.40 0.28 1.55 0.5 0.4 0.3 0.2 0.1 0.35 基 本 每 股 收 益 0.05 0.30 0 2008 2009 2010 0.0 2008 2009 2010 0.0 2008 2009 2010 总 资 产 归 属 母 公 司 股 东 净 资 产 净 资 产 收 益 率 亿 元 亿 元 80 70 60 50 40 30 20 10 59.7 62.5 63.1 30 25 20 15 10 5 22.9 22.7 24.3 10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 6.31% 1.24% 6.61% 0 2008 2009 2010 0 2008 2009 2010 0.0% 2008 2009 2010 20
提 问 时 间 欢 迎 大 家 提 问 21
附 件 22
2005 2006 2007 2008 2009 2010 中 国 汽 车 工 业 近 年 来 蓬 勃 发 展 2009 年 全 球 汽 车 销 量 排 名 我 国 已 于 2009 年 跃 升 成 为 销 量 全 球 第 一 的 排 名 1 国 家 中 国 2009 年 销 量 ( 百 万 辆 ) 13.6 较 上 年 增 长 45.5% 汽 车 大 国, 且 汽 车 行 业 在 2010 年 继 续 保 持 强 劲 增 速 2 3 4 5 美 国 日 本 德 国 巴 西 10.4 4.6 4.0 2.7-21.3% -9.2% 17.6% 10.0% 中 国 汽 车 产 销 量 千 辆 % 20,000 16,000 12,000 8,000 4,000 0 8,882 9,345 32.7 7,280 8,792 5,718 7,216 2,501 22.2 2,607 5,767 2,047 21.9 1,776 15.3 6,381 6,738 3,942 5,233 18,265 18,062 54.1 13,791 4,368 13,645 3,407 9,381 33.8 30.7 28.2 13,897 10,384 2005 2006 2007 2008 2009 2010 乘 用 车 产 量 商 用 车 产 量 总 销 量 乘 用 车 产 量 增 长 率 商 用 车 产 量 增 长 率 5.6 4.2 60 50 40 30 20 10 0 资 料 来 源 : 汽 车 信 息 平 台 (www.marklines.com) 23
旺 盛 的 需 求 与 刺 激 政 策 驱 动 行 业 增 长 我 国 目 前 较 低 的 汽 车 保 有 量 将 在 今 后 驱 动 行 业 的 进 一 步 增 长 美 国 法 国 日 本 英 国 德 国 韩 国 俄 罗 巴 西 中 国 印 度 25 47 150 250 350 各 国 汽 车 千 人 保 有 量 780 580 590 570 550 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 资 料 来 源 :CEIC OICA 中 西 部 地 区 追 赶 效 应 已 然 显 现, 上 牌 量 增 速 较 快 100% 80% 60% 40% 20% 0% 山 西 广 上 海 西 藏 东 海 南 天 新 津 疆 2009 年 乘 用 车 上 牌 量 增 速 青 福 北 海 建 京 湖 河 南 南 湖 河 贵 内 北 北 州 蒙 重 广 庆 西 资 料 来 源 :CEIC, 中 金 战 研 部 注 : 深 蓝 色 柱 形 代 表 中 西 部 地 区 省 市 江 安 山 苏 徽 东 浙 云 江 南 陕 四 甘 宁 江 西 川 肃 夏 西 过 去 两 年 刺 激 政 策 作 用 显 著, 尽 管 随 着 行 业 政 策 的 退 出, 增 速 将 有 所 放 缓, 但 仍 有 望 保 持 15% 左 右 1000 800 600 400 200 0 万 辆 760 718 2009 年 拉 动 销 量 2010 年 1-10 月 拉 动 销 量 三 项 政 策 分 别 覆 盖 了 2009 年 汽 车 销 量 的 53%,12% 和 0.1% 2010 年 1-10 月 汽 车 销 量 的 52%,14% 和 2% 208 167 购 置 税 减 征 汽 车 下 乡 以 旧 换 新 节 能 汽 车 补 贴 资 料 来 源 : 政 府 网 站, 中 金 公 司 战 略 研 究 部 2 28 覆 盖 销 量 4% 64 24