香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 本公告僅供參考, 並不構成收購 購買或認購太古股份有限公司或香港飛機工程有限公司證券的邀請或要約, 亦非於任何司法權區構成任何表決或批准的招攬 SWIRE PACIFIC LIMITED 太古股份有限公司 ( 於香港註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 :19 及 87) HONG KONG AIRCRAFT ENGINEERING COMPANY LIMITED 香港飛機工程有限公司 ( 於香港註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 :44) 聯合公告 (1) 太古股份有限公司建議根據公司條例第 673 條以協議安排對香港飛機工程有限公司進行私有化 (2) 建議撤銷香港飛機工程有限公司上市地位 及 (3) 寄發計劃文件 太古股份有限公司的財務顧問 港機工程獨立董事委員會的獨立財務顧問 - 1 -
謹此提述 (i) 太古股份有限公司 ( 太古公司 ) 及香港飛機工程有限公司 ( 港機工程 ) 於二零一八年六月十日發出的聯合公告, 內容有關 ( 其中包括 ) 太古公司建議根據公司條例第 673 條以協議安排對港機工程進行私有化 ; (ii) 太古公司及港機工程於二零一八年六月二十九日發出的聯合公告, 內容有關延遲寄發計劃文件 ;(iii) 港機工程於二零一八年六月二十九日發出的公告, 內容有關委任新百利融資有限公司為港機工程的獨立財務顧問 ;(iv) 港機工程於二零一八年七月一日發出的公告, 內容有關史樂山先生辭任港機工程董事局主席及常務董事 施銘倫先生獲選為港機工程董事局主席以接替史樂山先生的職務以及施銘倫先生由港機工程非常務董事調任為常務董事, 皆自二零一八年七月一日起生效 ;(v) 太古公司及港機工程於二零一八年七月二十七日發出的聯合公告, 內容就建議及計劃的情況及進度提供每月更新資料 ;(vi) 太古公司及港機工程於二零一八年八月二十七日發出的聯合公告, 內容就建議及計劃的情況及進度提供每月更新資料 ; 及 (vii) 太古公司及港機工程於二零一八年九月十四日就建議及計劃聯合發出的計劃文件 ( 計劃文件 ) 除本公告另有界定外, 本公告所用詞彙與計劃文件所界定者具有相同涵義 寄發計劃文件 計劃文件連同於二零一八年十月十日 ( 星期三 ) 舉行的法院會議及股東大會的通告及有關的委任代表表格將於二零一八年九月十四日 ( 星期五 ) 寄發予港機工程股東 計劃文件載有 ( 其中包括 ) 建議及計劃的進一步詳情 預期時間表 按公司條例的規定提供計劃的說明函件 港機工程集團的財務資料 有關太古公司及港機工程的一般資料 港機工程董事局函件 港機工程獨立董事委員會函件 港機工程獨立財務顧問函件 法院會議通告及股東大會通告 港機工程獨立董事委員會及港機工程獨立財務顧問的建議 由港機工程董事局成立的港機工程獨立董事委員會, 成員包括查燿中 梁汝強及謝伯榮, 就建議向獨立港機工程股東提供意見 新百利融資有限公司已獲委任為港機工程獨立財務顧問, 就建議向港機工程獨立董事委員會提供意見 港機工程獨立財務顧問已告知港機工程獨立董事委員會, 其認為建議的條款對獨立港機工程股東而言屬公平合理, 並因此建議港機工程獨立董事委員會推薦獨立港機工程股東投票贊成將於法院會議及股東大會上提呈的有關決議案, 以批准及實施建議 港機工程獨立董事委員會在聽取上述意見後認為, 建議的條款對獨立港機工程股東而言屬公平合理 因此, 港機工程獨立董事委員會建議獨立港機工程股東投票贊成將於法院會議及股東大會上提呈的有關決議案, 以批准及實施建議 - 2 -
務請港機工程股東仔細閱讀及考慮計劃文件的港機工程獨立董事委員會函件及港機工程獨立財務顧問函件所載述的由港機工程獨立董事委員會提出的建議及由港機工程獨立財務顧問提供的意見 法院會議及股東大會 法院會議及股東大會分別訂於二零一八年十月十日 ( 星期三 ) 上午十時正及上午十時三十分 ( 或緊隨法院會議結束或休會後 ) 假座香港中環法院道太古廣場港島香格里拉大酒店 5 樓香島殿舉行 高等法院已指令召開法院會議, 以考慮並酌情批准計劃 ( 不論有否修訂 ) 股東大會將緊隨法院會議結束後舉行, 以考慮並酌情通過特別決議案, 使計劃生效, 包括透過註銷及剔除計劃股份以削減港機工程股本及向太古公司發行數目相等於已註銷計劃股份的新港機工程股份 法院會議及股東大會通告載於計劃文件中 港機工程及太古公司將於二零一八年十月十日 ( 星期三 ) 就法院會議及股東大會的結果刊發公告 暫停辦理股東登記 為釐定計劃股份持有人出席法院會議並於會上投票之權利及港機工程股東出席股東大會並於會上投票之權利, 於二零一八年十月四日 ( 星期四 ) 至二零一八年十月十日 ( 星期三 )( 包括首尾兩日 ) 港機工程股東名冊將暫停登記, 期間概不會辦理港機工程股份過戶登記手續 為符合資格於法院會議及股東大會上投票, 所有股份過戶文件連同有關股票須於二零一八年十月三日 ( 星期三 ) 下午四時三十分前遞交股份過戶登記處, 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 號舖 建議的條件 務請太古公司股東 港機工程股東及有意投資者注意, 建議須待計劃文件的說明函件中 建議的條件 一節所述條件達成或獲豁免 ( 如適用 ) 後方可作實, 因此建議可能會或可能不會實施 上述所有條件將須於最後限期或之前達成或獲豁免 ( 如適用 ), 否則建議將失效 假設條件達成或 ( 如適用 ) 獲豁免, 計劃將於生效日期 ( 預計為二零一八年十一月二十九日 ( 星期四 )) 生效, 而根據上市規則第 6.15(2) 條, 預計港機工程股份於聯交所的上市地位將於生效日期上午九時正予以撤銷 有關建議的事宜, 包括有關 ( 其中包括 ) 呈請高等法院就批准計劃進行聆訊之結果 生效日期及港機工程股份於聯交所上市地位的撤銷日期, 將根據收購守則及上市規則的規定進一步刊發公告 - 3 -
預期時間表 以下時間表僅屬指示性並可能變更 時間表的任何變動將由太古公司及港機工程聯合公佈 除另有所指外, 所有時間及日期均指香港當地時間及日期 香港時間 遞交港機工程股份過戶文件以合資格有權出席法院會議及股東大會並在會上投票的最後期限... 二零一八年十月三日 ( 星期三 ) 下午四時三十分 港機工程暫停辦理股份過戶登記手續以釐定出席法院會議及股東大會並在會上投票的權利 ( 附註 1)... 二零一八年十月四日 ( 星期四 ) 至二零一八年十月十日 ( 星期三 ) ( 包括首尾兩天 ) 會議記錄日期... 二零一八年十月五日 ( 星期五 ) 遞交下列大會適用之委任代表表格的最後期限 : 法院會議 ( 附註 2)... 二零一八年十月八日 ( 星期一 ) 上午十時正 股東大會 ( 附註 2)... 二零一八年十月八日 ( 星期一 ) 上午十時三十分 法院會議 ( 附註 2 及 3)... 二零一八年十月十日 ( 星期三 ) 上午十時正 股東大會 ( 附註 2 及 3)... 二零一八年十月十日 ( 星期三 ) 上午十時三十分 ( 或緊隨法院會議結束或休會後 ) 於聯交所網站公佈法院會議及股東大會的結果... 不遲於二零一八年十月十日 ( 星期三 ) 下午七時正 港機工程股份在聯交所買賣的預期截止時間... 二零一八年十一月十九日 ( 星期一 ) 下午四時正 遞交港機工程股份過戶文件以符合資格享有計劃項下權利的截止時間... 二零一八年十一月二十二日 ( 星期四 ) 下午四時三十分 港機工程暫停辦理股份過戶登記手續以決定符合享有計劃項下權利的資格 ( 附註 4)... 自二零一八年十一月二十三日 ( 星期五 ) 以後 高等法院就批准計劃的呈請而召開聆訊 ( 附註 5)... 二零一八年十一月二十八日 ( 星期三 ) - 4 -
於聯交所網頁刊發 (1) 高等法院就批准計劃呈請的聆訊結果 (2) 預期生效日期及 (3) 撤銷港機工程股份於聯交所的上市地位預期日期之公告... 不遲於二零一八年十一月二十八日 ( 星期三 ) 下午七時正 計劃記錄日期... 二零一八年十一月二十八日 ( 星期三 ) 生效日期 ( 附註 5)... 二零一八年十一月二十九日 ( 星期四 ) 於聯交所網頁刊發 (1) 生效日期及 (2) 撤銷港機工程股份於聯交所的上市地位之公告... 二零一八年十一月二十九日 ( 星期四 ) 撤銷港機工程股份於聯交所的上市地位生效... 二零一八年十一月二十九日 ( 星期四 ) 上午九時正 寄發建議項下現金付款的支票 ( 附註 6)... 二零一八年十二月十日 ( 星期一 ) 或之前 附註 : 1. 港機工程將在有關期間內暫停辦理過戶登記, 以釐定計劃股份持有人出席法院會議並在會上表決和港機工程股東出席股東大會並在會上表決的權利 為免存疑, 此暫停辦理股份過戶期間並非為釐定計劃項下的權益 2. 粉紅色法院會議委任代表表格及白色股東大會委任代表表格應分別按所列印指示填妥及簽署, 並不遲於上述時間及日期交回至股份過戶登記處, 地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓 法院會議適用的粉紅色委任代表表格及股東大會適用的白色委任代表表格須不遲於上述時間及日期遞交, 方為有效 填妥及交回法院會議及 或股東大會委任代表表格後, 股東仍可親身出席有關會議或其任何續會並於會上投票 倘股東在提交委任代表表格之後出席相關會議或其任何續會並在會上表決, 則交回的委任代表表格將被視作在法律上已遭撤銷 3. 倘於法院會議及股東大會當日上午七時正以後任何時間懸掛或預料將懸掛八號或以上熱帶氣旋訊號或黑色暴雨警告信號將會生效, 則法院會議及股東大會將延期舉行 港機工程將於香港交易及結算所有限公司及港機工程相關網站登載公告以通知股東經重新安排的會議日期 時間及地點 4. 港機工程的股東名冊將於該期間暫停辦理股份過戶登記手續, 以釐定符合資格享有計劃項下權利的計劃股東 5. 高等法院聆訊將於高等法院進行, 地址為香港金鐘道 38 號高等法院大樓 高等法院批准計劃 ( 無論有否修改 ) 及確認削減計劃所涉及的港機工程股本, 並根據公司條例第二部經公司註冊處處長登記高等法院命令副本後, 計劃方可生效 6. 有關計劃股東權益的支票將盡快但無論如何自生效日期起計 7 個營業日 ( 定義見收購守則 ) 內, 置於預付郵資的信封內, 以平郵方式按於計劃記錄日期在港機工程股東名冊內登記之地址寄發予計劃股東, 或如屬聯名持有人, 則郵寄至於計劃記錄日期就有關聯名持股名列港機工程股東名冊首位之聯名持有人於股東名冊登記之地址 支票之郵誤風險概由收件人承擔, 且太古公司 港機工程 Moelis 港機工程獨立財務顧問及股份過戶登記處及彼等各自的董事 僱員 高級職員 代理人 顧問 聯繫人及聯屬人士以及任何其他涉及建議之人士概不會就傳送過程中出現的任何遺失或延誤承擔任何責任 - 5 -
警告 務請太古公司股東 港機工程股東及有意投資者注意, 建議須待條件達成或獲豁免 ( 如適用 ) 後方可作實, 因此建議可能會或可能不會實施 太古公司股東 港機工程股東及有意投資者於買賣太古公司或港機工程的證券時務請審慎行事 有關人士如對其應採取的行動有任何疑問, 應諮詢彼等股票經紀 銀行經理 律師或其他專業顧問 董事 於本公告所載日期, 太古公司的在任董事如下 : 常務董事 : 施銘倫 ( 主席 ) 朱國樑 岑明彥 劉美璇 ; 非常務董事 : 施維新 ; 及獨立非常務董事 : 包逸秋 范華達 利乾 李慧敏及歐高敦 太古公司的董事共同及個別地就本公告所載資料 ( 有關港機工程的資料除外 ) 的準確性承擔全部責任, 且在作出一切合理查詢後確認, 就彼等所深知, 本公告所發表的意見 ( 港機工程所發表的意見除外 ) 乃經審慎周詳考慮後始行作出, 且本公告並無遺漏其他事實, 致使本公告所載任何陳述產生誤導 於本公告所載日期, 港機工程的在任董事如下 : 常務董事 : 施銘倫 ( 主席 ) 包偉霆 簡柏基 沈碧嘉 鄧健榮 ; 非常務董事 : 韓兆傑 ; 及獨立非常務董事 : 查燿中 梁汝強 陸士傑及謝伯榮 港機工程的董事共同及個別地就本公告所載資料 ( 有關太古公司的資料除外 ) 的準確性承擔全部責任, 且在作出一切合理查詢後確認, 就彼等所深知, 本公告所發表的意見 ( 太古公司所發表的意見除外 ) 乃經審慎周詳考慮後始行作出, 且本公告並無遺漏其他事實, 致使本公告所載任何陳述產生誤導 承董事局命 Swire Pacific Limited 太古股份有限公司公司秘書傅溢鴻 香港, 二零一八年九月十四日 承董事局命 Hong Kong Aircraft Engineering Company Limited 香港飛機工程有限公司公司秘書傅溢鴻 香港, 二零一八年九月十四日 - 6 -