香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 會 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 公 告 僅 供 參 考, 並 不 構 成 收 購 購 買 或 認 購 本 公 司 證 券 的 邀 請 或 要 約 CHINA PUBLIC PROCUREMENT LIMITED 中 國 公 共 採 購 有 限 公 司 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :1094) (1) 有 關 收 購 PIONEER SPOT LIMITED 之 重 大 及 關 連 交 易 ; 及 (2) 建 議 授 出 發 行 代 價 股 份 及 可 換 股 債 券 之 特 別 授 權 收 購 事 項 之 財 務 顧 問 收 購 事 項 之 獨 立 財 務 顧 問 1
收 購 協 議 董 事 會 欣 然 宣 佈, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 一 日, 買 方 ( 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ) 與 賣 方 及 保 證 人 訂 立 收 購 協 議, 據 此, 買 方 有 條 件 同 意 購 買 而 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 銷 售 股 份, 相 當 於 目 標 公 司 全 部 已 發 行 股 本, 代 價 為 1,250,551,063 港 元, 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 予 以 調 整 代 價 1,250,551,063 港 元 包 括 :(a) 首 期 代 價 625,275,531.5 港 元 ( 由 買 方 促 使 本 公 司 (i) 於 收 購 協 議 日 期 後 30 個 營 業 日 內 以 銀 行 本 票 向 賣 方 支 付 30,000,000 港 元 按 金 ; 及 (ii) 於 完 成 後 按 發 行 價 每 股 股 份 0.242 港 元 向 賣 方 配 發 及 發 行 首 期 代 價 股 份 的 方 式 償 付 );(b) 第 二 期 代 價 312,637,765.75 港 元 ( 由 買 方 促 使 本 公 司 配 發 及 發 行 第 二 期 代 價 股 份 及 本 金 額 不 超 過 44,662,538 港 元 的 首 期 代 價 可 換 股 債 券 償 付 ); 及 (c) 第 三 期 代 價 312,637,765.75 港 元 ( 由 買 方 促 使 本 公 司 配 發 及 發 行 本 金 額 不 超 過 312,637,765.75 港 元 的 第 二 期 代 價 可 換 股 債 券 償 付 ), 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 予 以 調 整 上 市 規 則 的 涵 義 代 價 股 份 及 換 股 股 份 ( 於 可 換 股 債 券 附 帶 的 換 股 權 獲 行 使 時 ) 將 根 據 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 尋 求 的 特 別 授 權 配 發 及 發 行 於 本 公 告 日 期, 由 於 賣 方 及 保 證 人 各 自 為 中 國 合 夥 人 最 終 全 資 擁 有, 而 中 國 合 夥 人 為 主 要 股 東, 故 根 據 上 市 規 則 第 14A.07 條, 中 國 合 夥 人 為 本 公 司 關 連 人 士 因 此, 收 購 事 項 構 成 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 本 公 司 的 關 連 交 易 由 於 收 購 事 項 的 一 項 或 多 項 相 關 百 分 比 率 超 過 25% 但 少 於 100%, 故 收 購 事 項 亦 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易, 根 據 上 市 規 則 第 14 章 及 第 14A 章 須 遵 守 申 報 年 度 審 閱 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 中 國 合 夥 人 ( 於 本 公 告 日 期 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 約 14.07%) 及 其 聯 繫 人 須 於 股 東 特 別 大 會 上 就 有 關 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 決 議 案 放 棄 投 票 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧 問 獨 立 董 事 委 員 會 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 胡 晃 先 生 陳 子 思 先 生 沈 紹 基 先 生 鄧 翔 先 生 及 黃 欣 琪 女 士 組 成, 乃 為 就 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 而 成 立 2
大 有 融 資 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問, 就 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見 一 般 事 項 為 向 股 東 提 供 資 料 以 考 慮 及 評 估 收 購 事 項, 通 函 將 載 有 ( 其 中 包 括 )(a) 收 購 事 項 的 進 一 步 詳 情 ; 及 (b) 目 標 公 司 及 項 目 公 司 集 團 的 財 務 及 其 他 資 料, 亦 將 載 有 (i) 獨 立 董 事 委 員 會 就 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 股 東 的 推 薦 建 議 ;(ii) 大 有 融 資 就 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 發 出 的 意 見 函 件 ; 及 (iii) 為 考 慮 及 批 准 ( 其 中 包 括 ) 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 ( 包 括 配 發 及 發 行 代 價 股 份 可 換 股 債 券 及 換 股 股 份 ) 而 召 開 股 東 特 別 大 會 的 通 告 由 於 編 製 上 述 財 務 及 其 他 資 料 以 供 載 入 通 函 需 時, 預 期 通 函 將 於 二 零 一 六 年 一 月 十 一 日 或 之 前 寄 發 予 股 東 股 東 及 投 資 者 務 請 注 意, 完 成 受 下 文 收 購 事 項 收 購 協 議 的 先 決 條 件 一 段 所 載 多 項 條 件 所 規 限 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 不 一 定 會 進 行 因 此, 股 東 及 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 緒 言 於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 一 日, 買 方 ( 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ) 與 賣 方 及 保 證 人 訂 立 收 購 協 議, 據 此, 買 方 有 條 件 同 意 購 買 而 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 銷 售 股 份, 相 當 於 目 標 公 司 全 部 已 發 行 股 本, 代 價 為 1,250,551,063 港 元, 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 予 以 調 整 收 購 事 項 收 購 協 議 日 期 : 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 一 日 訂 約 方 : 賣 方 : 保 證 人 : Moonride Holdings Limited, 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 投 資 控 股 有 限 責 任 公 司 國 采 ( 香 港 ) 科 技 責 任 有 限 公 司, 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 3
買 方 : 兆 寶 控 股 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 於 本 公 告 日 期, 賣 方 及 保 證 人 各 自 為 中 國 合 夥 人 最 終 全 資 擁 有, 而 中 國 合 夥 人 為 主 要 股 東, 持 有 本 公 司 總 已 發 行 股 本 約 14.07% 因 此, 賣 方 及 保 證 人 為 本 公 司 關 連 人 士 將 收 購 的 資 產 根 據 收 購 協 議, 買 方 有 條 件 同 意 購 買 而 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 銷 售 股 份, 相 當 於 目 標 公 司 的 全 部 已 發 行 股 本 代 價 買 方 須 就 收 購 事 項 向 賣 方 支 付 總 代 價 ( 可 根 據 收 購 協 議 條 款 予 以 調 整 )1,250,551,063 港 元, 包 括 首 期 代 價 625,275,531.50 港 元 第 二 期 代 價 312,637,765.75 港 元 及 第 三 期 代 價 312,637,765.75 港 元 代 價 由 賣 方 及 買 方 經 計 及 ( 其 中 包 括 ) 於 二 零 一 五 年 十 一 月 三 十 日 由 獨 立 估 值 師 初 步 評 估 的 項 目 公 司 初 步 估 值 之 40% 約 14 億 港 元 後 公 平 磋 商 釐 定 董 事 認 為, 代 價 屬 公 平 合 理 代 價 將 按 以 下 方 式 支 付 : (a) 首 期 代 價 首 期 代 價 625,275,531.50 港 元 須 按 以 下 方 式 支 付 : (i) 買 方 須 促 使 本 公 司 於 收 購 協 議 日 期 後 30 個 營 業 日 內 以 銀 行 本 票 方 式 向 賣 方 支 付 按 金 30,000,000 港 元 ( 按 金 ); 而 按 金 須 用 作 支 付 首 期 代 價 的 30,000,000 港 元 ; 及 (ii) 完 成 後, 買 方 須 促 使 本 公 司 以 每 股 0.242 港 元 的 發 行 價 向 賣 方 配 發 及 發 行 首 期 代 價 股 份, 作 為 支 付 首 期 代 價 餘 額 595,275,531.50 港 元 如 完 成 的 任 何 條 件 於 最 後 完 成 日 期 或 之 前 未 能 達 成 或 獲 豁 免 ( 如 適 用 ), 於 最 後 完 成 日 期 之 後 五 個 營 業 日 內, 賣 方 有 責 任 且 保 證 人 須 促 使 賣 方 向 買 方 或 本 公 司 ( 如 買 方 指 示 ) 退 還 按 金 4
(b) 第 二 期 代 價 (i) 項 目 公 司 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ( 或 買 方 同 意 或 釐 定 的 有 關 較 短 期 間 ) 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 出 具 後 20 個 營 業 日 內, 第 二 期 代 價 312,637,765.75 港 元 將 由 買 方 促 使 本 公 司 向 賣 方 (i) 按 發 行 價 每 股 股 份 0.242 港 元 配 發 及 發 行 第 二 期 代 價 股 份 以 支 付 267,975,227.75 港 元, 以 及 (ii) 配 發 及 發 行 本 金 額 不 超 過 44,662,538 港 元 的 首 期 代 價 可 換 股 債 券 支 付 ( 可 按 下 文 所 載 的 方 式 予 以 調 整 ) (ii) 若 二 零 一 六 年 淨 利 潤 相 等 於 或 超 過 50,000,000 港 元, 第 二 期 代 價 將 不 會 作 出 調 整 此 外, 保 證 人 及 賣 方 須 促 使 項 目 公 司 自 二 零 一 六 年 淨 利 潤 當 中 向 目 標 公 司 全 數 分 派 50,000,000 港 元 應 佔 的 股 息, 而 不 論 項 目 公 司 當 時 的 持 股 比 例 就 二 零 一 六 年 淨 利 潤 超 出 50,000,000 港 元 的 部 分, 股 息 將 按 項 目 公 司 當 時 的 持 股 分 派 (iii) 若 二 零 一 六 年 淨 利 潤 低 於 50,000,000 港 元, 第 二 期 代 價 將 會 按 以 下 方 式 調 整 ( 經 調 整 第 二 期 代 價 ): 經 調 整 第 二 期 代 價 = 第 二 期 代 價 xa 而 A = 二 零 一 六 年 淨 利 潤 50,000,000 港 元 若 經 調 整 第 二 期 代 價 相 等 於 或 少 於 267,975,227.75 港 元, 經 調 整 第 二 期 代 價 將 由 買 方 促 使 本 公 司 按 發 行 價 0.242 港 元 配 發 及 發 行 相 應 價 值 的 第 二 期 代 價 股 份 的 方 式 支 付 若 經 調 整 第 二 期 代 價 超 過 267,975,227.75 港 元, 其 超 出 267,975,227.75 港 元 的 部 份 將 由 買 方 促 使 本 公 司 配 發 及 發 行 相 應 價 值 的 首 期 代 價 可 換 股 債 券 的 方 式 支 付 此 外, 保 證 人 及 賣 方 須 促 使 項 目 公 司 向 目 標 公 司 分 派 二 零 一 六 年 淨 利 潤 應 佔 的 全 部 股 息, 而 不 論 項 目 公 司 當 時 的 持 股 (iv) 無 論 在 任 何 情 況 第 二 期 代 價 均 不 會 作 出 上 調, 而 買 方 須 促 使 本 公 司 向 賣 方 配 發 及 發 行 的 第 二 期 代 價 股 份 數 目 將 不 會 超 過 1,107,335,652 股 股 份 及 首 期 代 價 可 換 股 債 券 的 本 金 額 將 不 會 超 過 44,662,538 港 元 (v) 若 二 零 一 六 年 淨 利 潤 相 等 於 或 超 過 150,000,000 港 元, 第 二 期 代 價 將 不 會 作 出 調 整, 而 買 方 亦 將 同 時 支 付 第 三 期 代 價 5
(c) 第 三 期 代 價 有 關 第 二 期 代 價 : 1. 部 分 第 二 期 代 價 267,975,227.75 港 元 將 由 買 方 促 使 本 公 司 向 賣 方 配 發 及 發 行 第 二 期 代 價 股 份 支 付 ; 及 2. 44,662,538 港 元 的 餘 下 部 分 將 由 買 方 促 使 本 公 司 向 賣 方 配 發 及 發 行 本 金 額 為 44,662,538 港 元 的 首 期 代 價 可 換 股 債 券 支 付 第 三 期 代 價 將 由 買 方 促 使 本 公 司 向 賣 方 配 發 及 發 行 本 金 額 為 312,637,765.75 港 元 的 第 二 期 代 價 可 換 股 債 券 償 付 在 此 情 況 下, 首 期 代 價 第 二 期 代 價 及 第 三 期 代 價 將 不 會 作 出 調 整 為 免 生 疑 問, 在 此 情 況 下, 若 二 零 一 七 年 淨 利 潤 相 等 於 或 超 過 100,000,000 港 元, 買 方 無 須 支 付 任 何 額 外 代 價, 而 代 價 將 不 會 超 過 首 期 代 價 第 二 期 代 價 及 第 三 期 代 價 的 總 和 此 外, 保 證 人 及 賣 方 將 促 使 項 目 公 司 向 目 標 公 司 自 二 零 一 六 年 淨 利 潤 中 全 數 分 派 150,000,000 港 元 應 佔 的 股 息, 而 不 論 項 目 公 司 當 時 的 持 股 比 例 就 二 零 一 六 年 淨 利 潤 超 出 150,000,000 港 元 的 部 分 而 言, 股 息 將 根 據 項 目 公 司 當 時 的 持 股 分 派 (i) 項 目 公 司 截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ( 或 買 方 同 意 或 釐 定 的 有 關 較 短 期 間 ) 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 出 具 後 20 個 營 業 日 內, 買 方 將 促 使 本 公 司 向 賣 方 配 發 及 發 行 本 金 額 不 超 過 312,637,765.75 港 元 的 第 二 期 代 價 可 換 股 債 券, 以 支 付 第 三 期 代 價 ( 可 按 下 文 所 載 的 方 式 予 以 調 整 ) (ii) 若 二 零 一 七 年 淨 利 潤 相 等 於 或 超 過 100,000,000 港 元 及 第 二 期 代 價 並 無 作 出 調 整 ( 即 二 零 一 六 年 淨 利 潤 相 等 於 或 超 過 50,000,000 港 元 ), 第 三 期 代 價 將 不 會 作 出 調 整 ; 而 總 代 價 將 合 共 為 1,250,551,063 港 元 保 證 人 及 賣 方 須 促 使 項 目 公 司 自 二 零 一 七 年 淨 利 潤 當 中 向 目 標 公 司 全 數 分 派 100,000,000 港 元 應 佔 的 股 息, 而 不 論 項 目 公 司 當 時 的 持 股 比 例 就 二 零 一 七 年 淨 利 潤 超 出 100,000,000 港 元 的 部 分, 股 息 將 按 項 目 公 司 當 時 的 持 股 分 派 6
若 第 二 期 代 價 曾 作 出 下 調,50,000,000 港 元 與 二 零 一 六 年 淨 利 潤 的 差 額 ( 二 零 一 六 年 差 額 ) 將 先 由 買 方 促 使 本 公 司 配 發 及 發 行 第 二 期 代 價 股 份 支 付 ( 惟 第 二 期 代 價 股 份 數 目 合 共 不 會 超 過 1,107,335,652 股 股 份 ), 餘 額 將 以 本 金 額 不 超 過 44,662,538 港 元 的 首 期 代 價 可 換 股 債 券 支 付 在 此 情 況 下 : 1. 如 二 零 一 七 年 淨 利 潤 金 額 ( 扣 除 二 零 一 六 年 差 額 ) 少 於 100,000,000 港 元, 則 第 三 期 代 價 將 下 調 至 零, 而 代 價 須 調 整 為 僅 由 首 期 代 價 及 第 二 期 代 價 ( 經 調 整 ( 如 適 用 )) 組 成, 而 買 方 毋 須 促 使 本 公 司 向 賣 方 配 發 及 發 行 任 何 第 二 期 代 價 可 換 股 債 券 ; 保 證 人 及 賣 方 須 促 使 項 目 公 司 自 二 零 一 七 年 淨 利 潤 當 中 向 目 標 公 司 全 數 分 派 二 零 一 六 年 差 額 應 佔 的 股 息, 而 不 論 項 目 公 司 當 時 的 持 股 就 二 零 一 七 年 淨 利 潤 超 出 二 零 一 六 年 差 額 的 部 分, 股 息 將 按 項 目 公 司 當 時 的 持 股 分 派 ; 或 2. 如 二 零 一 七 年 淨 利 潤 ( 扣 除 二 零 一 六 年 差 額 ) 等 於 或 多 於 100,000,000 港 元, 則 第 三 期 代 價 將 不 會 作 出 調 整, 而 代 價 將 由 首 期 代 價 第 二 期 代 價 及 第 三 期 代 價 組 成 ; 保 證 人 及 賣 方 須 促 使 項 目 公 司 自 二 零 一 七 年 淨 利 潤 當 中 向 目 標 公 司 全 數 分 派 二 零 一 六 年 差 額 與 100,000,000 港 元 之 總 和 應 佔 的 股 息, 而 不 論 目 標 公 司 當 時 的 持 股 就 二 零 一 七 年 淨 利 潤 超 出 二 零 一 六 年 差 額 與 100,000,000 港 元 之 總 和 的 部 分, 股 息 將 按 項 目 公 司 當 時 的 持 股 分 派 (iii) 如 二 零 一 七 年 淨 利 潤 少 於 100,000,000 港 元, 第 三 期 代 價 將 會 調 整 至 零, 據 此, 買 方 毋 須 促 使 本 公 司 向 賣 方 配 發 及 發 行 任 何 第 二 期 代 價 可 換 股 債 券 在 此 情 況 下 : 1. 如 (a) 第 二 期 代 價 已 下 調 ; 及 (b) 二 零 一 七 年 淨 利 潤 等 於 或 多 於 二 零 一 六 年 差 額, 則 二 零 一 六 年 差 額 將 由 買 方 促 使 本 公 司 配 發 及 發 行 第 二 期 代 價 股 份 ( 據 此, 第 二 期 代 價 股 份 將 不 超 過 1,107,335,652 股 股 份 ) 支 付 ; 而 餘 下 部 分 將 由 本 金 額 不 超 過 44,662,538 港 元 的 首 期 代 價 可 換 股 債 券 支 付 ; 保 證 人 及 賣 方 須 促 使 項 目 公 司 自 二 零 一 七 年 淨 利 潤 當 中 向 目 標 公 司 全 數 分 派 二 零 一 六 年 差 額 應 佔 的 股 息, 而 不 論 項 目 公 司 當 時 的 持 股 就 二 零 一 七 年 淨 利 潤 超 出 二 零 一 六 年 差 額 的 部 分, 股 息 將 按 項 目 公 司 當 時 的 持 股 分 派 ; 或 7
(d) 總 代 價 2. 如 (a) 第 二 期 代 價 已 下 調 ; 及 (b) 二 零 一 七 年 淨 利 潤 少 於 二 零 一 六 年 差 額, 第 二 期 代 價 將 進 一 步 調 整 ( 經 進 一 步 調 整 第 二 期 代 價 ) 如 下 : 經 進 一 步 調 整 第 二 期 代 價 = 第 二 期 代 價 xb 而 B =( 二 零 一 六 年 淨 利 潤 + 二 零 一 七 年 淨 利 潤 ) 50,000,000 港 元 經 進 一 步 調 整 第 二 期 代 價 ( 扣 除 已 付 的 經 調 整 第 二 期 代 價 ) 將 由 買 方 促 使 本 公 司 就 二 零 一 七 年 淨 利 潤 配 發 及 發 行 第 二 期 代 價 股 份 ( 惟 第 二 期 代 價 股 份 不 得 多 於 1,107,335,652 股 股 份 ) 支 付, 而 餘 下 部 分 將 由 本 金 額 不 超 過 44,662,538 港 元 的 首 期 代 價 可 換 股 債 券 支 付 為 免 生 疑 問, 在 此 情 況 下, 代 價 將 調 整 至 僅 由 首 期 代 價 及 經 進 一 步 調 整 第 二 期 代 價 組 成 ; 保 證 人 及 賣 方 須 促 使 項 目 公 司 向 目 標 公 司 分 派 二 零 一 七 年 淨 利 潤 應 佔 的 全 部 股 息, 而 不 論 目 標 公 司 當 時 的 持 股 代 價 將 不 會 超 過 1,250,551,063 港 元, 其 涉 及 的 代 價 股 份 數 目 不 得 超 過 3,567,151,898 股 股 份, 而 可 換 股 債 券 的 本 金 額 不 會 超 過 357,300,303.75 港 元 完 成 的 先 決 條 件 完 成 須 待 達 成 或 豁 免 ( 視 情 況 而 定 ) 下 述 條 件 後, 方 告 作 實 : (i) 買 方 本 公 司 賣 方 保 證 人 目 標 公 司 項 目 公 司 ( 如 需 要 ) 及 易 安 通 寶 ( 如 需 要 ) 已 就 收 購 事 項 取 得 一 切 必 須 的 同 意 和 批 准, 包 括 ( 但 不 限 於 ) 自 聯 交 所 證 監 會, 以 及 任 何 政 府 及 或 規 管 機 關 取 得 之 一 切 所 需 同 意 及 批 准, 以 及 根 據 百 慕 達 法 例 所 需 的 一 切 同 意 及 批 准, 或 已 獲 取 聯 交 所 ( 視 情 況 而 定 ) 或 證 監 會 ( 如 需 要 ) 授 出 有 關 遵 守 任 何 有 關 規 則 或 規 定 之 豁 免 ; (ii) 買 方 信 納, 概 無 發 生 任 何 事 件 事 實 或 情 況 構 成 或 可 能 構 成 收 購 協 議 或 當 中 規 定 的 任 何 保 證 出 現 任 何 嚴 重 違 約, 而 賣 方 及 保 證 人 已 履 行 及 遵 守 彼 等 各 自 於 收 購 協 議 項 下 的 相 關 責 任 ; (iii) 聯 交 所 批 准 代 價 股 份 及 換 股 股 份 上 市 及 買 賣 ; 8
(iv) 於 股 東 特 別 大 會 上 按 照 上 市 規 則 及 一 切 其 他 適 用 法 律 法 規 的 規 定 通 過 決 議 案 批 准 ( 其 中 包 括 ) 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易, 並 建 議 授 出 發 行 代 價 股 份 及 換 股 股 份 的 特 別 授 權 ; (v) 根 據 收 購 協 議 完 成 重 組 ; (vi) 由 買 方 指 定 的 中 國 法 律 顧 問 向 買 方 出 具 中 國 法 律 意 見, 其 形 式 及 內 容 均 為 買 方 滿 意, 該 法 律 意 見 涵 蓋 範 圍 包 括 但 不 限 於 (a) 項 目 公 司 及 易 安 通 寶 皆 已 取 得 與 彼 等 業 務 經 營 相 關 的 所 有 必 要 協 議 執 照 及 或 許 可 證, 包 括 但 不 限 於 與 易 安 通 寶 及 銀 聯 訂 立 的 協 議 ;(b) 易 安 通 寶 的 法 律 合 規 ( 包 括 但 不 限 於 成 立 存 續 及 其 業 務 營 運 模 式 ) 及 與 易 安 通 寶 訂 立 或 擬 訂 立 的 任 何 有 關 協 議 的 合 法 性 有 效 性 及 可 執 行 性 ;(c) 收 購 協 議 項 下 擬 進 行 交 易 將 不 會 導 致 易 安 通 寶 的 任 何 其 他 現 有 安 排 牌 照 或 擁 有 權 ( 包 括 優 惠 待 遇 ) 或 其 他 權 利 ( 於 任 何 重 大 方 面 ) 註 銷 終 止 修 訂 或 不 合 法 ;(d) 重 組 的 合 法 性 有 效 性 及 可 執 行 性, 而 有 關 訂 約 方 已 履 行 其 於 重 組 相 關 文 件 所 載 條 款 項 下 的 義 務 ;(e) 買 方 及 或 聯 交 所 要 求 的 其 他 相 關 事 宜 ; (vii) 有 關 目 標 公 司 項 目 公 司 及 易 安 通 寶 及 彼 等 各 自 的 資 產 營 運 及 業 務 的 法 律 及 財 務 盡 職 審 查 之 結 果, 其 內 容 及 形 式 均 令 買 方 合 理 滿 意 ; (viii) 向 買 方 送 達 由 買 方 委 任 的 獨 立 專 業 估 值 師 出 具 的 估 值 報 告 ; 及 (ix) 向 買 方 交 付 由 買 方 委 任 的 申 報 會 計 師 出 具 項 目 公 司 截 至 二 零 一 五 年 十 一 月 三 十 日 止 年 度 的 無 保 留 意 見 經 審 核 報 告, 其 形 式 及 內 容 均 令 買 方 賣 方 及 聯 交 所 滿 意 收 購 協 議 訂 約 各 方 將 盡 其 最 大 努 力 達 成 及 履 行 上 述 先 決 條 件 賣 方 及 保 證 人 將 協 助 買 方 向 聯 交 所 證 監 會 或 其 他 相 關 監 管 機 構 提 交 有 關 上 市 規 則 及 其 他 適 用 規 則 守 則 及 法 規 所 要 求 的 一 切 資 料 及 文 件, 不 論 是 否 與 準 備 收 購 協 議 公 告 通 函 或 其 他 文 件 有 關 買 方 可 全 權 絕 對 酌 情 豁 免 部 分 或 全 部 上 述 所 有 條 件 ( 除 上 述 (i) (iii) (iv) (v) (viii) 及 (ix) 項 條 件 不 能 獲 豁 免 外 ) 倘 上 述 條 件 於 最 後 完 成 日 期 或 之 前 仍 未 完 成 或 獲 豁 免 ( 如 適 用 ), 收 購 協 議 將 告 失 效 及 停 止 生 效 ( 收 購 協 議 所 載 若 干 豁 免 條 款 除 外 ), 而 除 了 先 前 違 反 收 購 協 議 及 退 還 按 金 外, 買 方 及 賣 方 不 得 以 任 何 方 式 向 另 一 方 作 出 任 何 申 索 9
董 事 確 認, 於 本 公 告 日 期, 概 無 上 述 條 件 已 達 成, 而 本 公 司 無 意 豁 免 任 何 上 述 條 件 完 成 完 成 將 於 收 購 事 項 所 有 先 決 條 件 獲 達 成 或 豁 免 ( 如 適 用 ) 後 第 五 個 營 業 日 或 賣 方 與 買 方 可 書 面 協 定 的 較 遲 日 期 進 行 完 成 後, 目 標 公 司 將 成 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司, 而 目 標 公 司 的 財 務 業 績 將 於 本 集 團 的 綜 合 財 務 報 表 中 綜 合 入 賬 然 而, 由 於 目 標 公 司 擁 有 項 目 公 司 約 40% 權 益, 項 目 公 司 集 團 的 財 務 業 績 將 不 會 於 本 集 團 的 綜 合 財 務 報 表 中 綜 合 入 賬 詳 情 請 參 閱 下 文 集 團 架 構 的 變 動 一 段 代 價 股 份 根 據 收 購 事 項, 本 公 司 將 配 發 及 發 行 代 價 股 份, 相 當 於 (a) 於 本 公 告 日 期 總 已 發 行 股 份 約 26.84%; 及 (b) 經 配 發 及 發 行 代 價 股 份 擴 大 後 的 總 已 發 行 股 份 約 21.16% 本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 根 據 收 購 協 議 將 配 發 及 發 行 的 代 價 股 份 上 市 及 買 賣 其 後 銷 售 代 價 股 份 不 會 有 任 何 限 制 可 換 股 債 券 以 下 為 可 換 股 債 券 的 主 要 條 款 概 要 : 利 息 : 可 換 股 債 券 將 不 計 任 何 利 息 贖 回 : 本 公 司 可 在 取 得 可 換 股 債 券 持 有 人 事 先 同 意 後 贖 回 或 購 回 可 換 股 債 券 或 其 任 何 部 分 10
換 股 : 轉 讓 性 : 可 換 股 債 券 的 每 名 持 有 人 將 有 權 於 換 股 期 內 隨 時 行 使 換 股 權, 將 其 持 有 的 可 換 股 債 券 轉 換 為 繳 足 新 股 份 ( 與 當 時 已 發 行 股 份 具 有 同 等 地 位 ), 其 數 目 ( 下 調 至 最 接 近 整 數 ) 將 按 本 金 額 除 以 換 股 價 計 算 按 換 股 價 ( 未 經 調 整 ) 悉 數 轉 換 可 換 股 債 券 後, 本 公 司 將 配 發 及 發 行 合 共 1,476,447,536 股 換 股 股 份, 相 當 於 (a) 於 本 公 告 日 期 總 已 發 行 股 份 約 11.11%; 及 (b) 經 配 發 及 發 行 代 價 股 份 ( 假 設 已 發 行 全 部 第 二 期 代 價 股 份 ) 及 換 股 股 份 ( 假 設 悉 數 轉 換 可 換 股 債 券 且 未 作 任 何 調 整 ) 擴 大 後 總 已 發 行 股 份 約 8.05% 倘 本 公 司 於 緊 隨 轉 換 後 無 法 達 成 上 市 規 則 的 最 低 公 眾 持 股 量 規 定, 則 不 得 行 使 可 換 股 債 券 的 任 何 換 股 權 此 外, 倘 可 換 股 債 券 持 有 人 及 與 其 一 致 行 動 人 士 於 換 股 後 持 有 本 公 司 當 時 全 部 已 發 行 股 本 29.9% 以 上 或 將 不 時 觸 發 收 購 守 則 所 述 的 強 制 要 約 責 任 的 任 何 其 他 百 分 比, 該 持 有 人 不 得 轉 換 可 換 股 債 券 可 換 股 債 券 附 帶 權 利 獲 轉 換 後, 其 後 銷 售 換 股 股 份 不 會 有 任 何 限 制 在 並 無 獲 得 本 公 司 事 先 書 面 同 意 的 情 況 下, 可 換 股 債 券 ( 或 其 任 何 部 分 ) 不 得 轉 授 或 轉 讓 投 票 : 可 換 股 債 券 不 附 帶 任 何 投 票 權 上 市 : 本 公 司 不 會 申 請 可 換 股 債 券 於 任 何 證 券 交 易 所 上 市 本 公 司 將 申 請 換 股 股 份 於 聯 交 所 上 市 及 買 賣 發 行 價 及 換 股 價 每 股 代 價 股 份 的 發 行 價 0.242 港 元 及 每 股 換 股 股 份 的 換 股 價 0.242 港 元 乃 於 訂 立 收 購 協 議 時 參 考 股 份 連 續 五 個 交 易 日 直 至 及 包 括 最 後 交 易 日 於 聯 交 所 所 報 平 均 收 市 價 約 每 股 股 份 0.2154 港 元 後 釐 定 每 股 代 價 股 份 的 發 行 價 0.242 港 元 及 每 股 換 股 股 份 的 換 股 價 0.242 港 元 較 : (a) 股 份 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 八 日 ( 即 本 公 告 日 期 前 的 最 後 交 易 日 ) 在 聯 交 所 所 報 收 市 價 相 同, 即 0.242 港 元 ; (b) 股 份 於 最 後 五 個 交 易 日 直 至 及 包 括 最 後 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 平 均 收 市 價 0.2154 港 元 溢 價 約 12.35%; 及 11
(c) 股 份 於 最 後 十 個 交 易 日 直 至 及 包 括 最 後 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 平 均 收 市 價 0.1945 港 元 溢 價 約 24.42% 對 本 公 司 股 權 架 構 的 影 響 下 表 載 列 本 公 司 (a) 於 本 公 告 日 期 ;(b) 於 緊 隨 完 成 後 ( 假 設 自 本 公 告 日 期 起 直 至 完 成 止 本 公 司 的 股 權 架 構 及 股 本 概 無 其 他 變 動 );(c) 於 緊 隨 配 發 及 發 行 第 二 期 代 價 股 份 後 ( 假 設 已 發 行 全 部 第 二 期 代 價 股 份, 且 並 無 調 整 第 二 期 代 價 及 自 本 公 告 日 期 起 直 至 配 發 及 發 行 第 二 期 代 價 股 份 止 本 公 司 的 股 權 架 構 及 股 本 概 無 其 他 變 動 ( 配 發 及 發 行 首 期 代 價 股 份 除 外 )); 及 (d) 於 緊 隨 轉 換 可 換 股 債 券 後 ( 假 設 按 換 股 價 悉 數 轉 換 可 換 股 債 券 及 未 有 作 出 任 何 調 整, 且 自 本 公 告 日 期 起 直 至 轉 換 可 換 股 債 券 止 本 公 司 的 股 權 架 構 及 股 本 概 無 其 他 變 動 ( 配 發 及 發 行 首 期 代 價 股 份 及 第 二 期 代 價 股 份 除 外 )) 的 股 權 架 構, 僅 作 說 明 用 途 : 於 本 公 告 日 期 於 緊 隨 完 成 後 ( 假 設 自 本 公 告 日 期 起 直 至 完 成 止 本 公 司 的 股 權 架 構 及 股 本 概 無 其 他 變 動 ) 於 緊 隨 發 行 第 二 期 代 價 股 份 後 ( 假 設 已 發 行 全 部 第 二 期 代 價 股 份, 且 並 無 調 整 第 二 期 代 價 及 自 本 公 告 日 期 起 直 至 配 發 及 發 行 第 二 期 代 價 股 份 止 本 公 司 的 股 權 架 構 及 股 本 概 無 其 他 變 動 ( 配 發 及 發 行 首 期 代 價 股 份 除 外 )) 於 緊 隨 轉 換 可 換 股 債 券 後 ( 假 設 按 換 股 價 悉 數 轉 換 可 換 股 債 券 及 未 有 作 出 任 何 調 整, 且 自 本 公 告 日 期 起 直 至 轉 換 可 換 股 債 券 止 本 公 司 的 股 權 架 構 及 股 本 概 無 其 他 變 動 ( 配 發 及 發 行 首 期 代 價 股 份 及 第 二 期 代 價 股 份 除 外 )) 股 份 % 股 份 % 股 份 % 股 份 % ( 附 註 6) ( 附 註 6) 董 事 程 遠 忠 17,808,000 0.13 17,808,000 0.11 17,808,000 0.11 17,808,000 0.10 何 偉 剛 ( 附 註 1) 996,536,000 7.50 996,536,000 6.33 996,536,000 5.91 996,536,000 5.44 鄭 今 偉 ( 附 註 2) 60,000,000 0.45 60,000,000 0.38 60,000,000 0.36 60,000,000 0.33 陳 子 思 ( 附 註 3) 352,000 0.00 352,000 0.00 352,000 0.00 352,000 0.00 胡 晃 15,000,000 0.11 15,000,000 0.10 15,000,000 0.09 15,000,000 0.08 主 要 股 東 中 國 合 夥 人 ( 附 註 4) 1,868,480,000 14.06 4,328,296,246 27.49 5,435,631,898 32.25 6,912,079,434 37.71 范 秀 蓮 ( 附 註 5) 1,539,720,000 11.59 1,539,720,000 9.78 1,539,720,000 9.13 1,539,720,000 8.40 公 眾 股 東 8,790,131,823 66.16 8,790,131,823 55.81 8,790,131,823 52.15 8,790,131,823 47.94 總 計 13,288,027,823 100.00 15,747,844,069 100.00 16,855,179,721 100.00 18,331,627,257 100.00 附 註 : 1. 何 偉 剛 先 生 於 996,536,000 股 股 份 及 本 公 司 的 4,284,725 股 優 先 股 中 擁 有 權 益, 當 中 (i)636,888,000 股 股 份 及 本 公 司 的 4,284,725 股 優 先 股 由 Master Top Investments Limited 持 有 ;(ii)500,000 股 股 份 由 Similan Limited 持 有 ;(iii)279,348,000 股 股 份 由 郭 斌 妮 女 士 持 有 ; 及 (iv) 本 公 司 的 79,800,000 股 股 份 12
由 何 偉 剛 先 生 持 有 兩 間 公 司 均 由 何 偉 剛 先 生 實 益 擁 有 何 偉 剛 先 生 為 郭 斌 妮 女 士 的 配 偶, 因 此 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 被 視 為 擁 有 郭 斌 妮 女 士 持 有 的 279,348,000 股 股 份 的 權 益 2. 鄭 今 偉 先 生 透 過 受 控 制 企 業 Samway International Enterprise Limited 於 60,000,000 股 股 份 中 擁 有 權 益 3. 陳 子 思 先 生 為 Lam Lai Chong 女 士 的 配 偶, 因 此 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 被 視 為 擁 有 Lam Lai Chong 女 士 持 有 的 352,000 股 股 份 的 權 益 陳 子 思 先 生 亦 於 本 公 司 的 3,000,000 股 優 先 股 中 擁 有 權 益 4. 中 國 合 夥 人 於 1,868,480,000 股 股 份 中 擁 有 權 益, 當 中 (i)1,857,280,000 股 股 份 由 Top Blast Limited 持 有, 該 公 司 由 保 證 人 直 接 全 資 擁 有 ; 及 (ii)11,200,000 股 股 份 由 保 證 人 持 有, 保 證 人 由 中 國 合 夥 人 直 接 全 資 擁 有 由 於 賣 方 為 中 國 合 夥 人 的 間 接 全 資 附 屬 公 司, 故 此 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 中 國 合 夥 人 被 視 為 擁 有 賣 方 持 有 的 股 份 之 權 益 5. 范 秀 蓮 女 士 於 1,539,720,000 股 股 份 中 擁 有 權 益, 當 中 (i)599,996,000 股 股 份 由 Metro Factor Limited 持 有 ;(ii)297,000,000 股 股 份 由 Haiwei International Group Limited 持 有 ;(iii)119,992,000 股 股 份 由 Weijia Limited 持 有 Metro Factor Limited Haiwei International Group Limited 及 Weijia Limited 由 Champion Union Investments Limited 直 接 及 全 資 擁 有, 而 Champion Union Investments Limited 則 由 范 秀 蓮 女 士 直 接 全 資 及 實 益 擁 有 ; 及 (iv)522,720,000 股 股 份 的 證 券 權 益 由 范 秀 蓮 女 士 持 有 6. 據 收 購 協 議 的 條 款, 賣 方 及 與 其 一 致 行 動 人 士 於 任 何 時 間 且 在 任 何 情 況 下 一 概 不 得 間 接 或 間 接 合 共 持 有 股 份 數 目 超 過 經 發 行 及 配 發 代 價 股 份 及 或 換 股 股 份 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 擴 大 後 之 29.9%( 或 將 不 時 觸 發 收 購 守 則 所 述 的 強 制 要 約 責 任 的 任 何 較 低 百 分 比 ), 本 數 表 所 載 股 權 架 構 僅 屬 假 設 狀 況, 以 供 說 明 之 用 有 關 本 集 團 的 資 料 本 集 團 主 要 從 事 公 共 採 購 相 關 業 務, 如 發 展 及 運 營 電 子 化 公 共 採 購 平 台 能 源 管 理 分 包 服 務 大 宗 商 品 交 易 及 向 採 購 平 台 用 戶 提 供 其 他 增 值 服 務 有 關 項 目 公 司 集 團 的 資 料 於 本 公 告 內 提 供 以 下 有 關 目 標 公 司 及 項 目 公 司 集 團 的 資 料 乃 為 向 股 東 提 供 資 料 以 考 慮 及 評 估 收 購 事 項 項 目 公 司 集 團 項 目 公 司 集 團 主 要 從 事 結 算 及 交 收 服 務 電 子 平 台 業 務 其 已 與 銀 聯 ( 中 國 銀 聯 的 公 司 成 員 ) 訂 立 協 議, 以 發 展 及 提 供 跨 境 電 子 付 款 及 交 收 服 務, 為 全 球 及 當 地 實 體 服 務 13
下 表 載 列 項 目 公 司 集 團 截 至 二 零 一 三 年 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 的 未 經 審 核 財 務 業 績 : 截 至 下 列 日 期 止 年 度 二 零 一 三 年 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) ( 未 經 審 核 ) 營 業 額 毛 利 除 稅 前 溢 利 除 稅 後 溢 利 淨 資 產 (662) (662) 558 目 標 公 司 目 標 公 司 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 六 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 為 有 限 公 司, 於 本 公 告 日 期 為 賣 方 的 全 資 附 屬 公 司 目 標 公 司 為 投 資 控 股 公 司, 自 註 冊 成 立 日 期 起 直 至 本 公 告 日 期 止, 目 標 公 司 並 無 錄 得 任 何 收 益 及 溢 利 目 標 公 司 乃 為 收 購 事 項 註 冊 成 立, 於 本 公 告 日 期 持 有 項 目 公 司 全 部 已 發 行 股 本 的 40% 項 目 公 司 項 目 公 司 於 二 零 零 七 年 七 月 九 日 在 香 港 註 冊 成 立 為 有 限 公 司, 於 本 公 告 日 期 由 目 標 公 司 持 有 約 40% 權 益 於 本 公 告 日 期, 除 於 香 港 公 司 的 全 部 已 發 行 股 本 外, 項 目 公 司 並 無 重 大 資 產 或 投 資 香 港 公 司 香 港 公 司 於 二 零 一 四 年 三 月 十 九 在 香 港 註 冊 成 立 為 有 限 公 司, 於 本 公 告 日 期 由 項 目 公 司 全 資 擁 有 於 本 公 告 日 期, 除 持 有 外 商 獨 資 企 業 的 100% 股 權 外, 香 港 公 司 並 無 重 大 資 產 或 投 資 外 商 獨 資 企 業 外 商 獨 資 企 業 於 二 零 一 五 年 五 月 二 十 三 日 在 中 國 成 立 為 有 限 責 任 外 商 獨 資 企 業, 於 本 公 告 日 期 由 香 港 公 司 全 資 擁 有 於 本 公 告 日 期, 外 商 獨 資 企 業 於 易 安 通 寶 中 並 無 任 何 股 權, 並 預 期 於 重 組 完 成 後 將 持 有 易 安 通 寶 的 100% 股 權 易 安 通 寶 易 安 通 寶 於 二 零 一 四 年 三 月 三 日 在 中 國 成 立 為 有 限 責 任 公 司, 於 本 公 告 日 期 由 兩 名 獨 立 第 三 方 分 別 擁 有 80% 及 20% 權 益, 於 重 組 後 將 由 外 商 獨 資 企 業 全 資 擁 有 易 安 通 寶 主 要 從 事 結 算 及 交 收 服 務 電 子 平 台 業 務, 並 已 就 跨 境 網 上 結 算 業 務 與 銀 聯 簽 訂 協 議 14
集 團 架 構 的 變 動 下 圖 顯 示 項 目 公 司 集 團 於 (i) 本 公 告 日 期 ;(ii) 緊 隨 重 組 完 成 後 但 於 完 成 前 ; 及 (iii) 緊 隨 完 成 後 的 集 團 架 構 : 圖 1 於 本 公 告 日 期 60% 100% Sunray Hill Limited 100% 40% 100% 100% 圖 2 緊 隨 重 組 完 成 後 但 於 完 成 前 Sunray Hill Limited 15
圖 3 緊 隨 完 成 後 進 行 收 購 事 項 的 原 因 本 集 團 主 要 從 事 發 展 及 運 營 電 子 化 公 共 採 購 平 台 及 向 採 購 平 台 用 戶 提 供 其 他 增 值 服 務 項 目 公 司 集 團 主 要 從 事 營 運 結 算 及 交 收 服 務 電 子 平 台 的 業 務 考 慮 到 項 目 公 司 集 團 的 業 務 性 質 後, 董 事 會 預 期, 於 完 成 後, 項 目 公 司 集 團 的 業 務 與 本 集 團 的 營 運 可 產 生 協 同 效 應 本 公 司 一 直 與 解 決 方 案 供 應 商 合 作, 以 為 其 採 購 平 台 及 客 戶 尋 求 解 決 方 案 項 目 公 司 集 團 併 入 本 公 司 的 營 運 將 令 其 目 前 致 力 完 成 本 公 司 的 業 務 模 型 更 有 效 率 董 事 會 ( 不 包 括 獨 立 非 執 行 董 事, 彼 等 的 意 見 將 於 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 的 建 議 後 達 成 ) 亦 相 信,(i) 收 購 事 項 將 擴 闊 本 集 團 的 客 戶 基 礎 及 其 收 入 來 源 ;(ii) 收 購 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理, 為 正 常 商 業 條 款 及 於 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ; 及 (iii) 收 購 事 項 的 條 款 符 合 本 集 團 及 股 東 的 整 體 利 益 上 市 規 則 的 涵 義 代 價 股 份 及 換 股 股 份 ( 於 可 換 股 債 券 附 帶 的 換 股 權 獲 行 使 時 ) 將 根 據 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 尋 求 的 特 別 授 權 配 發 及 發 行 16
於 本 公 告 日 期, 由 於 賣 方 及 保 證 人 各 自 為 中 國 合 夥 人 最 終 全 資 擁 有, 而 中 國 合 夥 人 為 主 要 股 東, 故 根 據 上 市 規 則 第 14A.07 條, 中 國 合 夥 人 為 本 公 司 關 連 人 士 因 此, 收 購 事 項 構 成 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 本 公 司 的 關 連 交 易 由 於 收 購 事 項 的 一 項 或 多 項 相 關 百 分 比 率 超 過 25% 但 少 於 100%, 故 收 購 事 項 亦 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易, 根 據 上 市 規 則 第 14 章 及 第 14A 章 須 遵 守 申 報 年 度 審 閱 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 中 國 合 夥 人 ( 於 本 公 告 日 期 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 約 14.07%) 及 其 聯 繫 人 須 於 股 東 特 別 大 會 上 就 有 關 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 決 議 案 放 棄 投 票 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧 問 獨 立 董 事 委 員 會 由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 胡 晃 先 生 陳 子 思 先 生 沈 紹 基 先 生 鄧 翔 先 生 及 黃 欣 琪 女 士 組 成, 乃 為 就 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 而 成 立 大 有 融 資 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問, 就 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見 一 般 事 項 為 向 股 東 提 供 資 料 以 考 慮 及 評 估 收 購 事 項, 通 函 將 載 有 ( 其 中 包 括 )(a) 收 購 事 項 的 進 一 步 詳 情 ; 及 (b) 項 目 公 司 集 團 的 財 務 及 其 他 資 料, 亦 將 載 有 (i) 獨 立 董 事 委 員 會 就 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 股 東 的 推 薦 建 議 ;(ii) 大 有 融 資 就 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 發 出 的 意 見 函 件 ; 及 (iii) 為 考 慮 及 批 准 ( 其 中 包 括 ) 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 ( 包 括 配 發 及 發 行 代 價 股 份 可 換 股 債 券 及 換 股 股 份 ) 而 召 開 股 東 特 別 大 會 的 通 告 由 於 編 製 上 述 財 務 及 其 他 資 料 以 供 載 入 通 函 需 時, 預 期 通 函 將 於 二 零 一 六 年 一 月 十 一 日 或 之 前 寄 發 予 股 東 由 於 完 成 受 多 項 先 決 條 件 所 規 限, 收 購 事 項 不 一 定 會 進 行, 股 東 及 有 意 投 資 者 於 買 賣 股 份 及 本 公 司 其 他 證 券 時 務 請 審 慎 行 事 17
釋 義 除 文 義 另 有 所 指 外, 本 公 告 內 下 列 詞 語 具 有 下 述 涵 義 二 零 一 六 年 淨 利 潤 指 項 目 公 司 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 除 稅 後 淨 利 潤, 摘 錄 自 項 目 公 司 按 照 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 二 零 一 七 年 淨 利 潤 指 項 目 公 司 截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 除 稅 後 淨 利 潤, 摘 錄 自 項 目 公 司 按 照 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 收 購 事 項 指 根 據 收 購 協 議 的 條 款 及 條 件 買 賣 銷 售 股 份 收 購 協 議 指 買 方 賣 方 與 保 證 人 就 收 購 事 項 訂 立 日 期 為 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 一 日 的 買 賣 協 議 聯 繫 人 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 董 事 會 指 董 事 會 營 業 日 指 香 港 持 牌 銀 行 開 門 營 業 的 日 子 ( 星 期 六 星 期 日 公 眾 假 期 除 外 ) 英 屬 處 女 群 島 指 英 屬 處 女 群 島 銀 聯 指 上 海 銀 聯 電 子 支 付 服 務 有 限 公 司, 為 中 國 銀 聯 股 份 有 限 公 司 的 聯 屬 公 司 通 函 指 本 公 司 按 照 上 市 規 則 將 向 股 東 就 ( 其 中 包 括 ) 收 購 協 議 及 其 項 下 所 擬 進 行 的 交 易 而 刊 發 的 通 函 本 公 司 指 中 國 公 共 採 購 有 限 公 司, 一 家 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 完 成 指 根 據 收 購 協 議 的 條 款 完 成 收 購 事 項 關 連 人 士 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 代 價 指 收 購 事 項 的 代 價 合 共 1,250,551,063 港 元 ( 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 而 作 出 調 整 ) 18
代 價 股 份 指 本 公 司 為 繳 付 首 期 代 價 及 第 二 期 代 價 而 將 向 賣 方 配 發 及 發 行 最 多 3,567,151,898 股 新 股 份, 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 而 作 出 調 整 換 股 期 指 發 行 可 換 股 債 券 日 期 起 至 此 後 第 36 個 月 當 日 期 間 ( 包 括 首 尾 兩 日 ), 可 根 據 收 購 協 議 條 款 作 出 更 改 換 股 價 指 0.242 港 元, 可 因 ( 其 中 包 括 ) 合 併 拆 細 或 重 新 分 類 ; 利 潤 及 儲 備 撥 充 資 本 ; 資 本 分 派 ; 供 股 及 發 行 購 股 權 及 其 他 標 準 攤 薄 事 件 而 作 出 調 整 換 股 股 份 指 可 換 股 債 券 獲 轉 換 時 本 公 司 將 予 配 發 及 發 行 的 股 份 可 換 股 債 券 指 本 公 司 為 根 據 收 購 協 議 繳 付 第 二 期 代 價 及 第 三 期 代 價 而 將 向 賣 方 發 行 本 金 總 額 不 多 於 357,300,303.75 港 元 的 可 換 股 債 券 董 事 指 本 公 司 董 事 首 期 代 價 指 625,275,531.50 港 元 首 期 代 價 可 換 股 債 券 指 本 公 司 為 繳 付 第 二 期 代 價 而 將 向 賣 方 發 行 本 金 總 額 不 多 於 44,662,538 港 元 的 可 換 股 債 券, 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 而 作 出 調 整 首 期 代 價 股 份 指 待 完 成 後, 本 公 司 將 向 賣 方 配 發 及 發 行 合 共 2,459,816,246 股 新 股 份 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 港 元 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 香 港 公 司 指 國 採 結 算 科 技 有 限 公 司, 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 於 本 公 告 日 期 由 項 目 公 司 全 資 擁 有 國 際 財 務 報 告 準 則 指 國 際 會 計 準 則 委 員 會 頒 佈 的 國 際 財 務 報 告 準 則 19
獨 立 董 事 委 員 會 指 董 事 會 的 獨 立 董 事 委 員 會, 包 括 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 ( 即 胡 晃 先 生 陳 子 思 先 生 沈 紹 基 先 生 鄧 翔 先 生 及 黃 欣 琪 女 士 ), 乃 為 就 收 購 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 向 獨 立 股 東 提 供 建 議 而 成 立 獨 立 股 東 指 除 中 國 合 夥 人 及 其 聯 繫 人 以 外 的 股 東 最 後 交 易 日 指 二 零 一 五 年 十 二 月 十 八 日, 為 本 公 告 刊 發 前 股 份 的 最 後 半 個 交 易 日 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 最 後 完 成 日 期 指 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日, 或 賣 方 與 買 方 可 書 面 協 定 的 較 遲 日 期 大 有 融 資 或 獨 立 財 務 顧 問 指 大 有 融 資 有 限 公 司, 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第 1 類 ( 證 券 交 易 ) 及 第 6 類 ( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ) 受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團, 為 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 就 收 購 事 項 的 獨 立 財 務 顧 問 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 本 公 告 而 言, 不 包 括 香 港 中 華 人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 中 國 合 夥 人 指 國 采 科 技 股 份 有 限 公 司, 為 主 要 股 東 項 目 公 司 指 Pioneer Payment and Settlement Company Limited, 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 於 本 公 告 日 期 由 目 標 公 司 擁 有 40% 權 益 項 目 公 司 集 團 指 項 目 公 司 香 港 公 司 外 商 獨 資 企 業 及 易 安 通 寶 買 方 指 兆 寶 控 股 有 限 公 司, 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 投 資 控 股 有 限 責 任 公 司, 於 本 公 告 日 期 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 重 組 指 兩 名 獨 立 第 三 方 轉 讓 易 安 通 寶 的 全 部 股 權 予 外 商 獨 資 企 業 及 根 據 中 國 法 律 完 成 所 有 相 關 登 記 程 序, 包 括 但 不 限 於 有 關 轉 讓 的 重 續 業 務 牌 照 銷 售 股 份 指 目 標 公 司 已 發 行 股 本 中 50,000 股 每 股 面 值 1.00 美 元 的 普 通 股, 相 當 於 目 標 公 司 全 部 已 發 行 股 本 20
第 二 期 代 價 指 312,637,765.75 港 元, 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 而 作 出 調 整 第 二 期 代 價 可 換 股 債 券 指 本 公 司 為 繳 付 第 三 期 代 價 而 將 向 賣 方 發 行 本 金 總 額 不 多 於 312,637,765.75 港 元 的 可 換 股 債 券, 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 而 作 出 調 整 第 二 期 代 價 股 份 指 合 共 不 超 過 1,107,335,652 股 新 股 份, 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 而 作 出 調 整 證 監 會 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 股 東 特 別 大 會 指 本 公 司 為 審 閱 並 酌 情 通 過 ( 其 中 包 括 )(i) 收 購 協 議 及 其 項 下 所 擬 進 行 的 交 易 ; 及 (ii) 配 發 及 發 行 代 價 股 份 可 換 股 債 券 及 換 股 股 份 而 將 予 召 開 及 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 的 普 通 股 股 東 指 股 份 持 有 人 特 別 授 權 指 有 關 按 換 股 價 發 行 代 價 股 份 及 換 股 股 份 而 建 議 授 予 董 事 的 特 別 授 權, 有 待 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 批 准 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 要 股 東 指 本 公 司 主 要 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 收 購 守 則 指 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則 目 標 公 司 指 Pioneer Spot Limited, 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 於 本 公 告 日 期 由 賣 方 全 資 擁 有 第 三 期 代 價 指 312,637,765.75 港 元, 可 根 據 收 購 協 議 的 條 款 而 作 出 調 整 賣 方 指 Moonride Holdings Limited, 一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 投 資 控 股 有 限 責 任 公 司 及 主 要 股 東 中 國 合 夥 人 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 21
保 證 人 指 國 采 ( 香 港 ) 科 技 責 任 有 限 公 司, 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 為 賣 方 的 直 接 控 股 公 司 及 中 國 合 夥 人 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 外 商 獨 資 企 業 指 珠 海 恒 信 銳 捷 信 息 技 術 服 務 有 限 公 司, 一 家 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 三 日 在 中 國 成 立 的 有 限 責 任 外 商 獨 資 企 業, 於 本 公 告 日 期 由 香 港 公 司 全 資 擁 有 易 安 通 寶 指 北 京 易 安 通 寶 電 子 商 務 有 限 公 司, 一 家 於 二 零 一 四 年 三 月 三 日 在 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 於 本 公 告 日 期 由 兩 名 獨 立 第 三 方 分 別 擁 有 80% 及 20% % 指 百 分 比 承 董 事 會 命 中 國 公 共 採 購 有 限 公 司 主 席 程 遠 忠 香 港, 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 一 日 於 本 公 告 日 期, 董 事 會 包 括 五 名 執 行 董 事 程 遠 忠 先 生 ( 主 席 ) 何 偉 剛 先 生 ( 榮 譽 主 席 ) 鄭 今 偉 先 生 ( 首 席 執 行 官 ) 黃 維 傑 先 生 及 何 前 女 士 ; 五 名 非 執 行 董 事 王 寧 先 生 陳 利 民 先 生 岳 義 豐 先 生 劉 麗 珍 女 士 及 胡 偉 先 生 ; 以 及 五 名 獨 立 非 執 行 董 事 胡 晃 先 生 陳 子 思 先 生 沈 紹 基 先 生 鄧 翔 先 生 及 黃 欣 琪 女 士 22