上市公司名称 : 股票上市地点 : 深圳证券交易所 股票简称 : 数源科技 股票代码 : 000909 收购人名称 : 杭州市国有资本投资运营有限公司 收购人住所 : 浙江省杭州市下城区柳营巷 19 号 201 室 通讯地址 : 浙江省杭州市解放东路 18 号市民中心 C 座 14 层 签署日期 : 二〇二一年八月
收购人声明 一 本报告书系收购人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次交易是指杭州市人民政府将其持有的西湖电子集团 90% 股权无偿划转给杭州资本, 从而导致杭州资本间接控制数源科技 45.2296% 的股份, 进而对数源科技实施控制的行为 本次收购符合 上市公司收购管理办法 第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定之情形, 可免于发出要约 五 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1
目录 释义... 4 第一节收购人介绍... 5 一 收购人基本情况... 5 二 收购人控股股东及实际控制人... 5 三 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明... 6 四 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼 仲裁情况... 9 五 收购人董事 监事和高级管理人员的基本情况... 9 六 收购人持有 控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况... 10 第二节收购决定及收购目的... 12 一 收购目的... 12 二 收购履行的程序... 12 三 收购人在未来 12 个月内对数源科技权益的处置计划... 13 第三节收购方式... 14 一 收购人持有上市公司股份情况... 14 二 本次划转的基本情况... 15 三 被收购上市公司权益的权利限制... 15 第四节资金来源... 16 第五节免于发出要约的情况... 17 第六节后续计划... 18 一 对上市公司主营业务变更的调整计划... 18 二 对上市公司或其子公司的资产 业务处置或重组计划... 18 三 对上市公司现任董事会 高级管理人员的调整计划... 18 四 对上市公司章程的修改计划... 18 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划... 18 六 对上市公司分红政策进行调整的计划... 19 七 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划... 19 第七节对上市公司的影响分析... 20 一 本次收购对上市公司独立性的影响... 20 2
二 同业竞争... 20 三 关联交易... 22 第八节与上市公司之间的重大交易... 23 一 与上市公司及其关联方的交易... 23 二 与上市公司董事 监事 高级管理人员的交易... 23 三 对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排... 23 四 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排... 23 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况... 24 一 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况... 24 二 收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况... 24 第十节收购人的财务资料... 25 一 资产负债表... 26 二 利润表... 28 三 现金流量表... 29 第十一节其他重大事项... 30 第十二节备查文件... 31 第十三节收购人声明... 32 附表... 34 3
释义 除非特别说明, 以下简称在本报告书中有如下特定含义 : 本报告书 指 杭州资本 收购人 指 杭州市国有资本投资运营有限公司 西湖电子集团 指 西湖电子集团有限公司 数源科技 上市公司 指 ( 股票代码 :000909) 杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 本次收购 本次划转 指 杭州市人民政府向收购人无偿划转西湖电子集团 90% 股权 收购人通过本次划转间接控制西湖电子集团及其一致行动人所持数源科技 45.2296% 股份的交易事项 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 元 万元 指 人民币元 万元 4
第一节收购人介绍一 收购人基本情况 公司名称 : 杭州市国有资本投资运营有限公司住所 : 浙江省杭州市下城区柳营巷 19 号 201 室法定代表人 : 金旭虎注册资本 :1,000,000 万元统一社会信用代码 :91330100MA2CFRGP3C 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 :2018 年 11 月 28 日经营期限 :2018 年 11 月 28 日至长期经营范围 : 市政府授权范围内的国有资产经营, 市政府及有关部门委托经营的资产, 投资与投资管理及咨询服务, 资产管理与处置, 股权管理股权投资基金管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款, 融资担保, 代客理财等金融服务 ); 批发 零售 : 煤炭 ( 无储存 ), 有色金属, 钢铁原料及制品, 木材, 焦炭, 纸浆, 化工产品及原料 沥青 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ), 黄金制品, 塑料原料及制品, 普通机械, 建筑材料, 水泥, 橡胶制品, 初级食用农产品 ( 除药品 ), 棉花, 饲料, 燃料油, 石油制品 ( 除成品油, 除化学危险品及易制品化学品 ), 玻璃制品, 纸制品, 五金交电, 机械设备, 水暖器械, 汽车配件, 仪器仪表, 计算机软硬件及配件, 电子产品, 针 纺织品 ; 食品经营 ; 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 联系电话 :0571-87003521 二 收购人控股股东及实际控制人 ( 一 ) 收购人控股股东 实际控制人的基本情况 杭州资本是由杭州市国资委出资成立的国有独资有限责任公司, 其控股股 东为杭州市国资委, 实际控制人为杭州市人民政府 5
( 二 ) 收购人股权结构 截至本报告书签署之日, 收购人的股权控制结构图如下 : 杭州市人民政府 杭州市国资委 100% 杭州资本 三 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人从事的主要业务杭州资本为杭州市国资委下属的股权控股平台, 于 2018 年 11 月 28 日成立 杭州资本成立的宗旨是贯彻落实深化国有企业改革的部署, 完善国有资产管理体制, 推进国有资本布局优化和结构调整, 推动国有资本做强做优做大, 成为国有资本市场化运作的专业平台 杭州资本的经营范围为 : 市政府授权范围内的国有资产经营, 市政府及有关部门委托经营的资产, 投资与投资管理及咨询服务, 资产管理与处置, 股权管理股权投资基金管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款, 融资担保, 代客理财等金融服务 ); 批发 零售 : 煤炭 ( 无储存 ), 有色金属, 钢铁原料及制品, 木材, 焦炭, 纸浆, 化工产品及原料 沥青 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ), 黄金制品, 塑料原料及制品, 普通机械, 建筑材料, 水泥, 橡胶制品, 初级食用农产品 ( 除药品 ), 棉花, 饲料, 燃料油, 石油制品 ( 除成品油, 除化学危险品及易制品化学品 ), 玻璃制品, 纸制品, 五金交电, 机械设备, 水暖器械, 汽车配件, 仪器仪表, 计算机软硬件及配件, 电子产品, 针 纺织品 ; 食品经营 ; 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本报告书签署日, 收购人投资的主要一级控股子公司的基本情况如下 : 序号 被投资单位名称 注册资本 ( 万 元 ) 持股比 例 主营业务 6
服务 : 股权投资, 投资管理, 私募股权 投资基金管理, 投资咨询 ( 未经金融等 1 杭州产业投资有限公司 1,000,000.00 100% 监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ) 一般项目 : 企业总部管理 ; 其他无需报 2 杭州国佑资产运营有限公司 50,000.00 100% 经审批的一切合法项目 ( 除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展 经营活动 ) 配制酒 袋装茶 阿胶制品生产加工 ( 限 分支机构凭证经营 ) 市政府授权范围内 3 杭州华东医药集团有限公司 6,000.00 100% 的国有资产经营 ; 实业投资 ; 批发 零售 : 化工原料及产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ), 包装材料, 医药中间 体 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 服务 : 旅游服务, 旅游信息咨询, 成年 4 杭州旅游集团有限公司 5,000.00 100% 人的非证书劳动职业技能培训 ; 批发 零售 : 工艺美术品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 ) 控股公司服务 ; 市政府授权范围内的国 有资本经营, 受托进行资产管理 实业 投资 ; 自有资产租赁 ( 除金融业务 ); 设计 安装 技术咨询 技术服务 : 通 5 杭州杭氧控股有限公司 18,000.00 90.00% 用设备, 工矿配件, 包装机械, 化工机械, 纺织机械, 污水处理设备 ; 经营进出口业务 ( 具体范围按 [1992] 外经贸管 体函字第 1531 号经营资格证书经营 ); 含下属分支机构的经营范围 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 制造 加工 : 纺织机械 造纸机械 泵 铸件 电动工具 变速齿轮装置 热交 换器 数控数显装置及上述设备的备品 备件 ( 限下属分支机构经营 ); 承包境 6 杭州汽轮动力集团有限公司 80,000.00 90.00% 外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备 材料出口 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员 ; 热电工程承包及其设备成套 ; 批发 零售 : 集团成员企业生产的产品 备品 配件及上述产品的技术开发 咨询 服 务 ; 为集团成员企业采购生产所需的原 7
辅材料 设备 备品配件, 为集团公司 下属企业提供水 电 气供应与服务 ( 除 承装 ( 修 试 ) 电力设施 ); 含下属分 支机构的经营范围 一般项目 : 再生资源销售 ; 金属材料销 售 ; 建筑材料销售 ; 轻质建筑材料销售 ; 煤炭及制品销售 ; 橡胶制品销售 ; 供应 7 杭州国裕国际贸易有限公司 10,000.00 51.00% 链管理服务 ; 金属矿石销售 ( 除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 许可项目: 货物进出口 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动, 具体经营项目以审 批结果为准 ) 一般项目 : 配电开关控制设备销售 ; 配 电开关控制设备制造 ; 输配电及控制设 备制造 ; 电力设施器材制造 ; 电工仪器 仪表制造 ; 机械电气设备制造 ; 电器辅 件制造 ; 电气信号设备装置制造 ; 电工 器材制造 ; 照明器具制造 ; 玻璃纤维增 强塑料制品制造 ; 金属结构制造 ; 水泥 制品制造 ; 教学专用仪器制造 ; 电气设 备修理 ; 电气设备销售 ; 电工仪器仪表 销售 ; 电器辅件销售 ; 电力电子元器件 销售 ; 电气机械设备销售 ; 先进电力电 子装置销售 ; 充电桩销售 ; 玻璃纤维增 强塑料制品销售 ; 教学专用仪器销售 ; 电工器材销售 ; 照明器具销售 ; 电力设 8 杭州电力设备制造有限公司 6,000.00 40.00% 施器材销售 ; 电气信号设备装置销售 ; 机械设备租赁 ; 发电技术服务 ; 风力发电技术服务 ; 电子元器件批发 ; 电子元 器件制造 ; 水泥制品销售 ; 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术 转让 技术推广 ; 特种设备出租 ; 蓄电 池租赁 ; 建筑工程机械与设备租赁 ; 光 伏发电设备租赁 ; 物料搬运装备制造 ; 物料搬运装备销售 ; 智能仓储装备销售 ; 软件开发 ; 网络与信息安全软件开发 ; 软件外包服务 ; 软件销售 ; 信息系统集 成服务 ; 信息系统运行维护服务 ; 计算 机软硬件及外围设备制造 ; 计算机软硬 件及辅助设备零售 ; 变压器 整流器和 电感器制造 ; 计算机及通讯设备租赁 ; 工程管理服务 ; 金属结构销售 ; 智能仪 器仪表制造 ; 电容器及其配套设备制造 ; 8
物联网设备制造 ; 电力行业高效节能技术研发 ; 智能输配电及控制设备销售 ; 智能仪器仪表销售 ; 物联网设备销售 ; 汽车租赁 ; 在线能源监测技术研发 ; 风电场相关装备销售 ; 电子元器件与机电组件设备制造 ; 电子元器件与机电组件设备销售 ; 新能源汽车生产测试设备销售 ; 船舶自动化 检测 监控系统制造 ; 环境监测专用仪器仪表销售 ; 电力电子元器件制造 ; 电工机械专用设备制造 ; 电子测量仪器销售 ; 电子测量仪器制造 ; 试验机销售 ; 信息安全设备制造 ; 特种设备销售 ; 含下属分支机构的经营范围 ( 二 ) 收购人最近三年的财务状况 收购人成立于 2018 年 11 月 28 日, 收购人经审计的 2018 年 2019 年 2020 年财务状况如下 : 单位 : 万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 5,226,187.82 1,991,501.98 86,765.00 总负债 2,522,162.24 752,160.10 425.68 净资产 2,704,025.58 1,239,341.89 86,339.32 资产负债率 48.26% 37.77% 0.49% 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 1,751,692.20 1,224,081.11 30,213.04 利润总额 200,974.48 188,714.43 1,011.64 净利润 171,544.80 164,117.63 758.73 四 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼 仲裁情况 截至本报告书签署之日, 收购人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处 罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 五 收购人董事 监事和高级管理人员的基本情况 9
截至本报告书签署之日, 收购人的董事 监事 高级管理人员的基本情况如 下 : 姓名 性别 职务 国籍 是否取得其他国家或地区居留权或护照 金旭虎 男 董事长 中国 否 刘军 男 副董事长 总经理 中国 否 郑伟 男 副总经理 中国 否 潘晓晖 男 副总经理 中国 否 张维婕 女 董事 财务负责人 中国 否 董吉琴 女 监事 中国 否 截至本报告书签署之日, 上述人员最近五年内未曾受过行政处罚 ( 与证券市 场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁 情况 六 收购人持有 控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份 ( 一 ) 收购人持有 控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况 截至本报告书签署之日, 收购人间接持有 控制境内外其他上市公司 5% 以 上股份的情况如下 : 序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 收购人间接控制比例 直接持股人 1 华东医药股份有限公司 000963.SZ 1,749,809.548 批发和零售业 16.46% 杭州华东医药集团有限公司 空气分 离设 2 杭州制氧机集团股份有限公司 002430.SZ 96,460.3777 备 工业气体产品和石化设备的生 54.40% 杭州杭氧控股有限公司 产及销 售业务 杭州汽轮 设计 杭州汽轮动 3 机股份有 200771.SZ 75,401.04 制造工 63.6364% 力集团有限 限公司 业汽轮 公司 10
机 燃气轮机等旋转类工业透平机械 ( 二 ) 收购人持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署之日, 收购人通过下属子公司杭州杭氧控股有限公司间接 控制杭州联合农村商业银行股份有限公司 9.99% 的股份, 除此外不存在其他持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构 11
第二节收购决定及收购目的 一 收购目的 本次无偿划转是杭州市人民政府为贯彻落实中央和浙江省 杭州市关于全面深化国有企业改革精神的重要举措 杭州市国资委于 2018 年 11 月 28 日成立杭州资本, 杭州资本作为其国有资本市场化运作的专业平台, 通过本次划转, 其目的是完善国有资产管理体制, 推进国有资本布局优化和结构调整, 推动国有资本做强做优做大 根据杭州市人民政府办公厅向杭州市国资委出具的 杭州市人民政府公文处理简复单 ( 府办简复第 B20182217 号 ), 杭州市人民政府同意将西湖电子集团相关股权无偿划转至杭州资本 此后杭州市国资委出具 关于无偿划转西湖电子集团有限公司国有股权的通知 ( 杭国资改 [2020]132 号 ) 落实本次划转事宜 西湖电子集团上述国有股权无偿划转属于杭州市人民政府对市属国有资产监督管理的整体性调整, 均是在杭州市人民政府所属主体内进行 ; 本次无偿划转前后数源科技的控股股东不变仍为西湖电子集团 本次划转完成后, 杭州资本将通过西湖电子集团及其一致行动人间接控制数源科技 45.2296% 的股份 根据杭州市委办公厅下发的 关于印发 < 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置 内设机构和人员编制规定 > 的通知 ( 厅发 [2019]47 号 ), 杭州市国资委是经杭州市人民政府授权, 履行国有资产出资人职责的市政府工作部门, 同时根据中国证监会 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号 第五条规定, 数源科技认定本次无偿划转前后数源科技实际控制人未发生变化, 仍为杭州市人民政府 二 收购履行的程序 ( 一 ) 收购已履行的程序 2020 年 12 月 28 日, 杭州市国资委出具 关于无偿划转西湖电子集团有限公司国有股权的通知 ( 杭国资改 [2020]132 号 ), 为贯彻落实中央和省 市关于全面深化国有企业改革精神, 杭州市人民政府将其持有的西湖电子集团 90% 国有股权无偿划转至杭州市国有资本投资运营有限公司 截至本报告书签署日, 本次收购已取得国资监管机构的授权和批准 12
( 二 ) 收购尚需履行的程序 根据 反垄断法 有关规定, 本次收购尚需向国家市场监督管理总局进行经 营者集中申报, 待获得批准文件后办理工商变更手续 三 收购人在未来 12 个月内对数源科技权益的处置计划 截至本报告书签署之日, 杭州资本暂无在未来 12 个月内增持数源科技或处置其已拥有西湖电子集团权益的计划, 但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致杭州资本间接持有数源科技的权益发生变动之情形 如发生此种情形, 杭州资本将严格依照相关法律法规的要求, 及时履行信息披露义务 13
第三节收购方式 一 收购人持有上市公司股份情况 本次股权无偿划转前, 收购人未持有上市公司的股份, 上市公司的股权控制 关系如下 : 杭州市人民政府 浙江省财务开发有限责任公司 90% 10% 100% 西湖电子集团 100% 杭州信息科技有限公司 杭州西湖数源软件园有限公司 31.20% 9.67% 4.35% 数源科技 本次股权无偿划转完成后, 收购人通过西湖电子集团及其一致行动人间接控 制上市公司 45.2296% 的股份, 上市公司的股权控制关系如下 : 杭州市人民政府 杭州市国资委 100% 杭州资本 90% 浙江省财务开发有限责任公司 10% 100% 西湖电子集团 100% 杭州信息科技有限公司 杭州西湖数源软件园有限公司 31.20% 9.67% 4.35% 数源科技 14
二 本次划转的基本情况 为贯彻落实中央和省 市关于全面深化国有企业改革精神, 杭州市人民政府 向杭州资本无偿划转西湖电子集团 90% 股权 本次划转完成后, 收购人通过西 湖电子集团及其一致行动人间接控制数源科技 45.2296% 的股份 三 被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书签署之日, 本次收购所涉及的西湖电子集团持有数源科技 141,602,941 股股份, 为无限售流通股, 不存在质押 冻结或其他权利限制的情形 ; 西湖电子集团一致行动人杭州信息科技有限公司 杭州西湖数源软件园有限公司分别持有数源科技 43,904,536 股股份 19,757,149 股股份均为限售流通股 15
第四节资金来源 本次收购系杭州市人民政府将西湖电子集团 90% 股权无偿划转给杭州资 本, 不涉及收购对价的支付 因此本次收购不涉及收购资金来源相关事项 16
第五节免于发出要约的情况 根据 收购办法 第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定, 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转 变更 合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%, 可以免于发出要约 本次收购系杭州市人民政府将西湖电子集团 90% 股权无偿划转给杭州资本, 从而导致杭州资本间接在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过 30% 因此, 本次收购符合 收购办法 第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定之情形, 收购人可以免于以要约方式增持股份 同时, 本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见 17
第六节后续计划 一 对上市公司主营业务变更的调整计划 本次收购不涉及对上市公司数源科技主营业务的调整, 截至本报告书签署日, 收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司数源科技主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划, 但是不排除后续因战略需要和数源科技自身发展需要对上市公司主营业务进行调整的可能 若发生此种情形, 收购人和上市公司将依法依规及时履行信息披露义务 二 对上市公司或其子公司的资产 业务处置或重组计划 截至本报告书签署日, 除本次收购事项外, 收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的具体可行计划, 也暂无使上市公司购买或置换资产的重大重组计划 本次划转完成后, 收购人不排除根据战略需要及上市公司自身发展需要对上市公司的资产及业务进行调整的可能 若未来收购人根据自身和上市公司的发展需要, 拟制定和实施相应重组计划, 将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务 三 对上市公司现任董事会 高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日, 收购人暂无对上市公司数源科技现任董事会或高级管 理人员进行调整的计划或建议 四 对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日, 收购人不存在对可能阻碍收购上市公司数源科技控制 权的公司章程条款进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日, 收购人暂无对上市公司数源科技现有员工聘用计划作 重大变动的计划 18
六 对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日, 收购人暂无对上市公司数源科技分红政策进行重大调 整的计划 七 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署日, 收购人暂无其他对上市公司数源科技业务和组织结构有重大影响的计划 数源科技已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度, 并不断改进和完善, 形成了较为规范的上市公司运作体系 本次收购完成后, 数源科技将继续依据相关法律法规和公司章程的要求完善上市公司法人治理结构和上市公司管理体制, 继续保持上市公司的业务 资产 财务 人员和机构的独立性, 切实保护全体股东的利益 19
第七节对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后, 数源科技控股股东仍为西湖电子集团, 西湖电子集团控股股东变更为杭州资本 本次收购不涉及数源科技的业务 人员 资产 财务和机构的调整, 对数源科技与收购人之间的业务 人员 资产 财务和机构的独立性不会产生影响, 数源科技仍将具有独立经营能力, 在采购 服务 销售 知识产权等方面保持独立 杭州资本已出具 关于保持独立性的承诺函, 杭州资本就保持数源科技的独立性作出如下承诺 : 1 本公司保证在资产 人员 财务 机构和业务方面与数源科技保持分开, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控股地位违反数源科技规范运作程序 干预数源科技经营决策 损害数源科技和其他股东的合法权益 本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用数源科技及其控制的下属企业的资金 2 上述承诺于本公司对数源科技拥有间接控制权期间持续有效 如因本公司未履行上述所作承诺而给数源科技造成损失, 本公司将承担相应的赔偿责任 二 同业竞争 ( 一 ) 杭州资本的功能定位杭州资本作为其国有资本市场化运作的专业平台, 以资本为纽带 以直接投资和基金投资双轮驱动, 以产权为基础依法自主开展国有资本运作, 不从事具体生产经营活动 同时, 杭州资本对于下属公司的布局主要为满足杭州市人民政府确定的国有资本布局和结构优化要求, 坚持 一企一策 分类授权 原则和 决策权上移 经营权下放 的改革方向, 强化总部管控能力和价值贡献, 积极发挥国有资本引领 撬动和放大作用, 优化国有资源配置, 强化资金保障, 实施以管资本为主强化国资运营监管经营理念 ( 二 ) 杭州资本下属企业与上市公司的同业竞争情况 20
上市公司主要从事电子信息类产品的研制与销售 科技产业园区开发与运营 房地产开发 商品贸易等四类业务 收购人目前直接持有杭州华东医药集团有限公司 100% 股权 杭州旅游集团有限公司 100% 股权 杭州战略新兴产业投资有限公司 100% 股权 杭州国佑资产运营有限公司 100% 股权 杭州杭氧控股有限公司 90% 股权 杭州汽轮动力集团有限公司 90% 股权 杭州国裕国际贸易有限公司 51% 股权等, 重点布局生物医药产业 文旅产业 战略新兴产业 高端装备制造业 数字经济产业等 本次收购前, 收购人未持有数源科技股份, 无产权控制关系, 不构成同业竞争 本次收购后, 收购人将直接持有西湖电子集团 90% 的股权, 成为数源科技的间接控股股东 收购人下属企业杭州国裕国际贸易有限公司 ( 以下简称 国裕贸易 ) 从事钢材等大宗商品贸易与上市公司商品贸易业务存在一定重合, 存在潜在的同业竞争 为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害, 避免与上市公司同业竞争, 杭州资本已出具 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺内容如下 : 1 截至本承诺函出具日, 针对本次收购完成后本公司下属企业国裕贸易与数源科技商品贸易类业务存在部分业务重合情况, 根据现行法律法规和相关政策的要求, 本公司将自本承诺函出具日起 5 年内, 并力争用更短的时间, 在杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下, 按照相关证券监管部门的要求, 本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则, 综合运用业务品类划分 业务重组 委托管理 停止相关业务等多种方式, 稳妥推进解决同业竞争问题 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序 国有资产监督管理部门 证券监管部门及其他相关主管部门的审批程序为前提 2 本次收购完成后, 在收购人作为上市公司间接控股股东期间, 收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为 3 本次收购完成后, 在收购人作为上市公司间接控股股东期间, 收购人将公平对待各下属控股企业, 保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势, 依照市场商业原则参与公平竞争 21
4 本次收购完成后, 在收购人作为上市公司间接控股股东期间, 收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施, 不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务 5 收购人保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 收购人将承担相应的赔偿责任 三 关联交易 截至本报告书签署之日, 最近二十四个月内, 杭州资本与上市公司未发生过关联交易 为减少和规范和上市公司的关联交易, 杭州资本已出具 关于减少和规范关联交易的承诺函, 承诺内容如下 : 1 本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与数源科技之间的关联交易 2 对无法避免的关联交易事项, 本公司及本公司控制的其他企业将与数源科技按照公开 公平 公正等原则依法签订关联交易协议, 确保定价公允, 并按照有关法律 法规 其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序 保证不利用关联交易非法占用 转移上市公司的资金 利润, 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益 3 上述承诺于本公司 西湖电子集团有限公司对数源科技拥有控制权期间持续有效 如因本公司未履行上述所作承诺而给数源科技造成损失, 本公司将承担相应的赔偿责任 22
第八节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其关联方的交易 在本报告书签署日前二十四个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员 未与数源科技及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司数源 科技最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易 二 与上市公司董事 监事 高级管理人员的交易 在本报告书签署日前二十四个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员 未与数源科技董事 监事 高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易 安排 三 对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似 截至本报告书签署日, 收购人暂无改变上市公司现任董事会 监事会或高级 管理人员组成的计划, 不存在对拟更换的数源科技董事 监事 高级管理人员进 行补偿或者其它任何类似安排 四 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 截至本报告书签署日, 除本次间接收购上市公司数源科技股权事项外, 收购 人无对数源科技有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 23
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 况 收购人在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖数源科技股票的情 二 收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六个月内 买卖上市公司股票的情况 收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前 六个月内不存在买卖数源科技股票的情况 24
第十节收购人的财务资料 收购人 2018 年 -2020 年经审计的财务报表如下 : 一 资产负债表 单位 : 元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 8,717,341,568.23 3,096,553,700.72 632,358,945.49 交易性金融资产 1,021,681,809.34 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 421,720.00 67,615,595.00 衍生金融资产 24,371,310.00 应收票据 1,904,313,526.81 520,726,026.12 应收账款 4,010,757,165.29 1,695,910,780.45 应收款项融资 926,318,127.82 289,336,884.43 预付款项 1,616,436,240.09 1,261,483,979.25 其他应收款 715,524,881.66 143,592,156.29 235,246,724.24 存货 7,248,056,550.95 2,075,839,236.89 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 合同资产 1,569,963,090.00 其他流动资产 1,369,684,915.52 217,247,722.89 流动资产合计 29,124,870,905.71 9,368,306,082.04 867,605,669.73 非流动资产 : 可供出售金融资产 800,363,476.14 136,899,364.41 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,243,882,086.29 4,583,864,387.81 其他权益工具投资 4,060,235,671.94 4,557,148.83 其他非流动金融资产 15,908,341.85 投资性房地产 2,029,305,475.34 432,878,115.24 固定资产 5,976,047,356.68 4,228,544,024.19 44,358.63 在建工程 1,951,325,917.73 530,890,679.32 无形资产 944,288,831.79 274,753,460.08 开发支出 83,427,037.65 68,840,327.00 商誉 290,622,693.58 25
长期待摊费用 35,510,499.32 658,499.43 递延所得税资产 632,444,175.40 221,639,432.04 其他非流动资产 73,645,756.37 63,188,317.40 非流动资产合计 23,137,007,320.08 10,546,713,755.75 44,358.63 资产总计 52,261,878,225.79 19,915,019,837.79 867,650,028.36 流动负债 : 短期借款 1,283,283,028.95 850,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 59,382,404.27 衍生金融负债 18,676,815.94 应付票据 702,821,711.58 418,123,054.55 应付账款 4,602,645,327.62 1,182,506,250.99 预收款项 587,886,688.01 2,331,279,344.86 合同负债 5,636,769,109.48 应付职工薪酬 323,844,993.03 135,717,097.55 应交税费 584,850,300.50 182,774,413.97 4,248,806.68 其他应付款 1,618,998,576.86 164,578,844.18 8,000.00 持有待售负债一年内到期的非流动负债 2,272,627,570.55 710,897,127.10 其他流动负债 762,046,836.83 流动负债合计 18,394,450,959.35 6,035,258,537.47 4,256,806.68 非流动负债 : 长期借款 2,193,091,592.19 567,745,966.42 应付债券 2,199,179,309.75 511,238,365.07 长期应付款 747,394,666.28 23,179,113.61 长期应付职工薪酬预计负债 10,390,910.01 4,024,640.00 递延收益 1,013,458,916.48 356,128,937.80 递延所得税负债 663,656,091.86 24,025,401.26 其他非流动负债非流动负债合计 6,827,171,486.57 1,486,342,424.16 负债合计 25,221,622,445.92 7,521,600,961.63 4,256,806.68 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 10,000,000,000.00 5,920,314,666.73 560,000,000.00 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 4,197,448,184.92 1,753,819,804.70 295,805,930.85 减 : 库存股其他综合收益 35,403,804.58 17,956,622.82 26
专项储备 10,271,584.79 4,528,361.82 盈余公积 51,974,510.21 48,131,071.54 758,729.08 未分配利润 1,995,517,588.36 996,287,261.14 6,828,561.75 少数股东权益 10,749,640,107.01 3,652,381,087.41 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 27,040,255,779.87 12,393,418,876.16 863,393,221.68 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 52,261,878,225.79 19,915,019,837.79 867,650,028.36 二 利润表 单位 : 元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 302,130,422.0 一 营业收入 17,516,921,972.80 12,240,811,125.38 7 减 : 营业成本 15,133,096,721.28 9,991,374,290.28 291,530,984.8 8 税金及附加 61,731,756.83 151,367,697.29 403,816.12 销售费用 138,393,757.15 135,134,482.63 127,545.89 管理费用 582,265,166.85 468,544,961.96 49,753.77 研发费用 289,724,989.60 269,197,417.11 财务费用 72,201,713.77 60,698,912.77-98,066.36 其中 : 利息支出 188,338,588.38 99,740,265.88 利息收入 91,610,957.85 50,408,827.79 98,094.12 汇兑净损失 -31,573,227.33 信用减值损失 -103,486,626.50 39,232,937.04 资产减值损失 -80,117,843.27-98,697,577.58 加 : 其他收益 ( 损失以 - 号填列 ) 46,926,151.87 71,952,388.99 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 889,725,124.59 700,138,656.28 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 750,200,957.62 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -2,495,536.67 8,233,190.73 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 4,424,231.43 2,406,621.50 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,994,483,368.77 1,887,759,580.30 10,116,387.77 加 : 营业外收入 31,330,121.11 12,362,318.09 减 : 营业外支出 16,068,688.76 12,977,557.06 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2,009,744,801.12 1,887,144,341.33 10,116,387.77 减 : 所得税费用 294,296,810.22 245,968,018.62 2,529,096.94 27
四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,715,447,990.90 1,641,176,322.71 7,587,290.83 ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,715,447,990.90 1,641,176,322.71 7,587,290.83 ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 20,283,395.06 19,107,265.69 - ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 -1,243,885.28 1 重新计量设定受益计划变动额 2 权益法下不能转损益的其他综合收益 -1,243,885.28 3 其他 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综合收益 19,581,993.86 1 权益法下可转损益的其他综合收益 19,738,008.05 2 可供出售金融资产公允价值变动损益 3 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4 现金流量套期损益的有效部分 5 外币财务报表折算差额 -156,014.19 6 其他六 综合收益总额 1,735,731,385.96 1,660,283,588.40 7,587,290.83 七 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 三 现金流量表 单位 : 元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 13,525,986,723.01 9,715,922,066.59 340,698,261.17 收到的税费返还 30,415,182.28 73,403,834.43 - 收到其他与经营活动有关的现金 777,318,726.53 380,522,281.91 98,094.12 经营活动现金流入小计 14,333,720,631.82 10,169,848,182.93 340,796,355.29 购买商品 接受劳务支付的现金 10,783,171,645.69 6,810,762,007.35 328,782,930.36 支付给职工以及为职工支付的现金 865,871,749.87 770,324,696.15 - 支付的各项税费 576,600,860.71 620,749,488.49 - 支付其他与经营活动有关的现金 1,002,106,824.73 572,477,030.03 178,994.46 经营活动现金流出小计 13,227,751,081.00 8,774,313,222.02 328,961,924.82 经营活动产生的现金流量净额 1,105,969,550.82 1,395,534,960.91 11,834,430.47 28
二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 13,564,809,456.27 1,418,796,658.59 取得投资收益收到的现金 177,716,623.15 116,961,927.74 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 35,368,110.78 11,600,254.51 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 326,828,691.19 63,599,785.93 收到其他与投资活动有关的现金 2,895,831.04 2,573,248,397.52 投资活动现金流入小计 14,107,618,712.43 4,184,207,024.29 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 778,467,518.23 1,254,830,644.56 44,358.63 投资支付的现金 15,214,925,452.22 2,249,126,953.14 - 质押贷款净增加额 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,083,703,124.65 支付其他与投资活动有关的现金 300,406,876.57 2,152,000,000.00 投资活动现金流出小计 18,377,502,971.67 5,655,957,597.70 44,358.63 投资活动产生的现金流量净额 -4,269,884,259.24-1,471,750,573.41-44,358.63 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 29,202,601.63 876,081,707.20 560,000,000.00 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 19,000,000.00 80,844,650.00 取得借款收到的现金 7,104,941,459.07 1,527,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,194,593,827.71 1,676,453,109.82 60,568,873.65 筹资活动现金流入小计 13,328,737,888.41 4,079,534,817.02 620,568,873.65 偿还债务所支付的现金 3,882,108,756.94 1,236,512,250.00 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 412,623,392.99 400,745,877.55 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 109,380,722.95 112,636,873.76 支付其他与筹资活动有关的现金 503,860,555.90 2,335,920.00 筹资活动现金流出小计 4,798,592,705.83 1,639,594,047.55 筹资活动产生的现金流量净额 8,530,145,182.58 2,439,940,769.47 620,568,873.65 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,985,142.62-1,445,784.68 五 现金及现金等价物净增加额 5,364,245,331.54 2,362,279,372.29 632,358,945.49 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,994,638,317.78 632,358,945.49 六 期末现金及现金等价物余额 8,358,883,649.32 2,994,638,317.78 632,358,945.49 29
第十一节其他重大事项 截至本报告书签署日, 收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了 如实披露, 不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信 息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息 30
第十二节备查文件 以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址, 在正常时间内可供查阅 : 1 杭州资本 营业执照 2 杭州资本董事 监事 高级管理人员的名单及其身份证明 3 杭州市国资委关于无偿划转西湖单子集团有限公司国有股权的通知 4 二级市场交易情况的自查报告 5 杭州资本就本次收购应履行的义务所作出的承诺 6 杭州资本关于不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 7 杭州资本关于控股股东 实际控制人最近两年未变更的说明 8 法律意见书 31
第十三节收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺 及其 摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 承担个别和连带的法律责任 收购人 ( 签章 ): 杭州市国有资本投资运营有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 签署日期 : 年月日 32
律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对此承担相应的责任 经办律师 : 周华俐 朱翠屏 负责人 : 夏勇军 北京德恒 ( 杭州 ) 律师事务所 年月日 33
附表 基本情况 上市公司名称上市公司所在地浙江省杭州市 股票简称数源科技股票代码 000909 杭州市国有资本投资运营有限浙江省杭州市下城区收购人名称收购人注册地公司柳营巷 19 号 201 室 拥有权益的股份数量变化 增加 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人有 无 收购人是否为上是 否 是 收购人是否为上市市公司第一大股收购人为上市公司间接控股股公司实际控制人东东是 否 收购人是否对境回答 是, 请注明公司家数 3 家, 收购人是否拥有境是 内 境外其他上间接控制华东医药 16.46% 股份 内 外两个以上上市公司持股 5% 以上间接控制杭氧股份 54.40% 股份 市公司的控制权间接控制杭汽轮 B63.64% 股份 收购方式 ( 可多选 ) 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次收购股份的数量及变动比例 与上市公司之间是否存在持续关联交易 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 股票种类 : 不适用 持股数量 : 0 股 持股比例 : 0 % 否 收购人为上市公司间接控股股东 否 回答 是, 请注明公司家数 2 家 股票种类 : 人民币普通股 (A) 股变动数量 : 205,264,626 股 ( 间接持有 ) 变动比例 : 增加 45.2296%( 间接持有 ) 说明 : 上述股份数量及比例系收购人通过西湖电子集团及其一致行动人间接控制的上市公司股份数量和比例是 否 收购人已就规范与数源科技的关联交易出具承诺函 是 否 上市公司及收购人一下属企业均存在商品贸易业务, 为避免同业竞争损害上市公司及中小股东的合法利益, 收购人已出具避免同业竞争的承诺函 是 否 收购人无未来 12 个月内继续增持数源科技的计划 34
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是否存在 收购办法 第六条规定的情形 是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件 是 是 是 否 否 否 是否已充分披露资金来源 是否披露后续计划 是否聘请财务顾问 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 否 备注 : 本次收购系国有股权无偿划转, 不涉及收购人支付现金或其他资产 是 否 是 否 备注 : 根据 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第二十四条 因国有股行政划转或者变更 在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份 继承取得上市公司股份超过 30% 的, 收购人可免于聘请财务顾问 是 否 本次收购已取得必要的批注及授权 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 35
( 此页无正文, 为 附表 之签章页 ) 收购人名称 ( 公章 ): 杭州市国有资本投资运营有限公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 签署日期 : 年月日 36