第 107 期 2021 年 7 月 15 日 國際公司治理發展簡訊 指導單位 : 金融監督管理委員會證券期貨局編輯單位 : 臺灣證券交易所 (TWSE) 證券櫃檯買賣中心 (TPEx) 證券暨期貨市場發展基金會 (SFI) 中華公司治理協會 (TCGA) 創刊日期 :2003 年 11 月 15 日發刊日期 : 雙月刊 ( 單月 15 日出版 ) TWSE 網址 :www.twse.com.tw TPEx 網址 :www.tpex.org.tw SFI 網址 :www.sfi.org.tw TCGA 網址 :www.cga.org.tw 公司治理中心網址 :http://cgc.twse.com.tw/pressreleases/promotenewsch 本期重點 歐盟 : 歐盟提出新措施推動金融永續性 美國 : 黑人董事會倡議 在西雅圖科技公司支持下啟動, 促進董事會多元化 亞洲 : 馬來西亞證券委員會更新公司治理守則, 促進董事會領導及永續發展之監理 臺灣 : 上櫃永續指數發布聚焦 ESG
歐盟提出新措施推動金融永續性 歐盟提出新措施 - 歐盟永續金融方案 (EU Sustainable Finance Package), 引導更多資金投入永續金融產品與營運活動, 該措施應能使投資人將其投資移轉至更具永續性之技術及企業, 並將為氣候友善之決策創造新的誘因, 有助於歐盟在 2050 年前達成氣候中和 (climate neutral) 的目標 該方案第一部分是 歐盟分類氣候授權法 (EU Taxonomy Climate Delegated Act), 補充 歐盟氣候分類規範 - 訂定企業為使其金融產品可獲歐盟 綠色投資 標籤所須達成之技術指標 Pinsent Masons 律師事務所的銀行及金融法專家 Domenico Schwan 表示 : 在永續金融的背景脈絡下, 歐盟分類氣候授權法預計將扮演重要角色, 尤其是在統一標準方面 ; 像關於專案選擇 資金運用與報導之標準 過去在缺乏標準規範下, 市場參與者已發展出自有綱領, 例如由相關國際利益團體共同擬定之綠色貸款原則 (Green Loan Principles) 及永續連結貸款原則 (Sustainability Linked Loan Principles) 歐盟分類氣候授權法明確說明氣候友善活動之標準 制定企業及金融市場參與者的揭露義務, 並將於 2022 年 1 月 1 日施行 在此之前, 歐洲議會與歐盟理事會仍須先考量該授權法 然而, 有關投資天然氣與核能是否視為氣候友善的問題已延後處理, 相關決策可能將與歐盟執委會提出的第二套方案在 6 月一起對外發布 第二部分是 企業永續報導指令 (Corporate Sustainability Reporting Directive 之提案, 旨在修訂現行 非財務報導指令 (Non-Financial Reporting Directive, 以下簡稱 NFRD), 並對企業須如何報導其營運活動之永續性引入統一標準 Pinsent Masons 的銀行與金融法專家 Phillipp Staudt 亦表示 : 統一的歐盟永續報導標準亦將對金融業產生重大的影響 - 不僅於公司層級, 也將影響未來永續金融之擴展 NFRD 自 2017 年起要求歐盟某些企業報導其投資產品之非財務面, 但專家一再批評該等企業所提供的資訊經常不一致 無關緊要, 或不太可靠 如今歐盟希望確保資訊更一致及透明, 並擴大報導義務所涵蓋的企業範圍 第三部分主要包含財務顧問機構在處理投資交易時的新義務, 未來財務顧問機構除考量一般標準外, 尚須考量各自之永續性偏好, 諸如在所謂合適度評估期 1
間的投資交易背景下, 客戶的財務狀況與風險容忍度 ( 資料來源 :OUT-LAW NEWS, EU proposes new measures to push sustainability in finance,2021 年 5 月 11 日, https://www.pinsentmasons.com/out-law/news/neues-eu-massnahmenpaket-soll-finan zwesen-nachhaltiger-machen) 2
美國 : 黑人董事會倡議 在西雅圖科技公司支持下啟動, 促進董事會多元化 總部位於西雅圖的國際律師事務所 博欽律師事務所 (Perkins Coie) 發起 黑人董事會倡議 (Black Boardroom Initiative), 透過培訓潛在董事候選人, 提 升標準普爾 500 指數 (S&P 500) 公司董事會的多元性 目標為於 2028 年將公開 發行公司董事會黑人領導者的數量增加至 1/8- 即美國黑人人口比例 目前黑人 占董事會成員之比例大約為 1/24 該倡議最初將重點放在華盛頓州, 並計畫擴展至其他主要城市 獲得勤業眾 信會計師事務所 (Deloitte) 支持, 企業贊助商亦包括微軟 (Microsoft) 亞馬遜 (Amazon) 房地產網站業者 Zillow Group 網路公司 F5 星巴克 (Starbucks) 及電腦軟體商 Real Networks 等 該倡議的免費培訓期間為六個月, 創始者共有 23 名成員 該計畫尋找已作 好進入董事會準備 (board-ready) 且將提供公司治理議題方面的培訓, 有助於交 流及指導的黑人高階主管, 並鼓勵董事會尚有職缺的公司與黑人董事會倡議分享 該等職缺 該倡議的共同領導人 ( 亦為博欽律師事務所西雅圖辦公室執行合夥人 )James Williams 表示 : 公開發行公司擁有更多元化的董事會有很多好處, 包括意見更 多元化 公司治理更強大以及鼓勵整個組織的多元化, 他亦於一份聲明中表示 : 參與的黑人高階主管將獲得實質性 有目標性的培訓及交流機會, 並獲得來自 黑人高階主管計畫顧問的領導小組之指導及從共享經驗中受益的機會 西雅圖創投公司 Flying Fish 的執行合夥人 Adriane Brown 係該倡議的外部顧 問, 亦為美國航空 (American Airlines) Axon 及 ebay 的董事會成員, 她表示 : 黑人董事會倡議旨在帶來平等 ; 此非關人才 - 因人才已相當豐富, 而係關於消 除進入途徑的障礙, 以及得以運用董事會所需推動公司績效的豐富資源 DreamBox 公司的執行長 Jessie Woolley-Wilson 表示 : 透過創造黑人高階主 管加入董事會的管道與培訓, 組織將更為多元化, 而使團隊更具同理心且更具創 新力 ( 資料來源 :GeekWire, The Black Boardroom Initiative launches with support from Seattle tech to boost board diversity,2021 年 6 月 2 日, https://www.geekwire.com/2021/black-boardroom-initiative-launches-support-seattletech-boost-board-diversity/) 3
亞洲 : 馬來西亞證券委員會更新公司治理守則, 促進董事會領導及永續發展之監理 馬來西亞證券委員會 (Securities Commission Malaysia, 簡稱 SC) 發布更新 版馬來西亞公司治理守則 (Malaysian Code on Corporate Governance, 以下簡稱 MCCG), 導入新的最佳實務及進一步的指引, 強化上市公司之公司治理文化 2021 年更新版著重於董事遴選及提名程序 / 標準之政策及實務, 並針對 SC 年度 公司治理監理報告 中所列採用率低的項目提供進一步指引 2021 年版 MCCG 亦關注董事會及高階管理階層在因應公司永續風險及機會方面所扮演的角色 自 2017 年 MCCG 最近一次更新以來,SC 觀察到上市公司採用守則最佳實務已超 過 70% SC 主席拿督 Syed Zaid Albar 表示 : 目前非常需要良好的公司治理及董事會 領導, 尤其是公司在面對漫長的疫情復甦期間 2021 年版 MCCG 支持董事會採 用與實施為能維持上市公司在快速變遷的經營環境下因應挑戰之公司治理政策 及實務, 以建立長期韌性 2021 年版 MCCG 亦引入新的最佳實務, 強調董事會及高階管理階層採取集 體行動的必要性, 以因應公司管理環境 社會及公司治理 (ESG) 風險及機會的 緊迫需求 全球承諾與加速努力轉型至淨零經濟, 已導致企業需要採取更多的行 動 SC 在檢討大型上市公司永續聲明後發現, 某些公司已開始因應氣候相關風 險, 但還需要做更多的努力 為促進董事會運用客觀及獨立判斷, 且能與全球最佳實務一致,2021 年版 MCCG 不鼓勵上市公司董事會任命活躍於檯面之政治人物 SC 亦發現再次任命任期長的獨立董事問題仍然令人擔憂 截至 2021 年 3 月 31 日, 有 434 名獨立董事之任期超過 12 年, 其中有 49 名獨立董事在同一董事 會任職超過 20 年 為鼓勵定期更新董事會組成,MCCG 建議任期超過 9 年的獨 立董事續任案應實行兩輪投票 (two-tier voting) 程序 兩輪投票程序係於 2017 年首次引入, 提供某種形式的緩衝 - 董事會與股東審慎評估是否留任超過 12 年 任期之獨立董事, 並提供小股東在第二輪投票時反對留任案之機會 馬來西亞股 票交易所在檢討 MCCG 後, 預計於 2021 年第四季發布修正之 上市要求 (Listing Requirements) 中, 引進獨立董事任期限制為 12 年, 且不得進一步延長之規範, 在實施前, 將徵詢上市發行人及業界之意見 馬來西亞前百大上市公司女性董事比例的原訂目標係於 2020 年底前至少達 4
到 30%, 惟目前僅有 25.3%; 為加速推動女性參與董事會,2021 年版 MCCG 建議 所有上市公司 董事會中至少有 30% 的女性董事, 而不同於 2017 年版 MCCG 建議 大型公司 董事會中有 30% 的女性董事 2021 年版 MCCG 已生效, 第一批適用新規範者是會計年度結束日為 2021 年 12 月 31 日的企業 兩輪投票程序則將適用於 2022 年 1 月 2 日後舉辦股東會所提的決議 ( 資料來源 :Securities Commission Malaysia, SC Updates the Malaysian Code on Corporate Governance to Promote Board Leadership and Oversight of Sustainability,2021 年 4 月 28 日, https://www.sc.com.my/resources/media/media-release/sc-updates-the-malaysian-cod e-on-corporate-governance-to-promote-board-leadership-and-oversight-of-sustainabili ty) 5
臺灣 : 上櫃永續指數發布聚焦 ESG 國內首檔代表上櫃公司實踐永續發展表現的指數, 今 (25) 日正式以 臺灣上櫃永續指數 (TIP TPEx ESG Index) 之名對外發布, 聚焦永續三大面向環境 (E) 社會(S) 公司治理(G) 表現 金管會黃天牧主委近期受訪時曾表示 : 過去重視 CSR, 現在會更在意 ESG, 即永續發展, 金管會已於 公司治理 3.0 永續發展藍圖 規劃將現行 企業社會責任報告書 更名為 永續報告書, 以鼓勵企業在落實永續思維至企業營運的同時, 聚焦於 ESG 議題, 而非僅侷限於企業社會責任面向, 從事公益活動與慈善捐款來提升企業形象而已 迎合此趨勢, 櫃買中心自年初即著手規劃, 將前揭去年 6 月發布的 上櫃 CSR 指數 於今年度成分股審核生效日同步正名為 臺灣上櫃永續 (ESG) 指數, 並搭配提高成分股的流動性標準及持續精進 ESG 評鑑方式, 新成分股搭配新名稱, 指數正式邁向新紀元 櫃買中心發揮多重影響力推動永續發展, 除致力提升上櫃公司 ESG 資訊揭露品質與數量外, 同時積極開創永續商品與創新制度, 挹注多元豐沛的市場動能, 持續透過投資力量帶動永續金融正向循環發展 櫃買中心與臺灣指數公司結合中華民國企業永續發展協會, 三方合作以上櫃公司永續發展為主題推出的臺灣上櫃永續指數, 其中參酌國際標準與國內重視的議題擬訂各類評分指標, 在評核涵蓋 ESG 三大面向之 企業社會責任表現分數 後, 篩選出總分達標且最近三個年度之稅後純益皆為正數的上櫃公司, 作為指數成分股 非但上櫃企業入選為指數成分股具有指標意義, 可引領同業重視 ESG 表現, 從投資人角度來看, 指數不僅可做為整體市場觀察指標, 更可進一步成為指數化商品的追蹤標的或投資決策之參考, 亦有助投資人聚焦永續投資, 善用投資力量投入永續發展 自 2019 年以來疫情震盪全球經濟, 凸顯企業重視環境風險與社會風險的重要性, 永續投資的抗震力因而更吸引各界關注,ESG 相關主題成為討論度最高的投資議題, 有鑑於此, 櫃買中心結合市場特色及優勢於今年 5 月再度與臺灣指數公司及企業永續發展協會合作, 發布 特選上櫃 ESG 電子菁英報酬指數 及 特選上櫃 ESG 成長報酬指數 等兩檔 ESG 指數, 兼顧永續特色及股票投資組合之績效表現, 以期可提供投資人多元的投資選擇, 亦讓著重企業價值及永續發展的上櫃公司可以受到更多投資人關注 ( 資料來源 : 上櫃永續指數發布聚焦 ESG,2021 年 6 月 25 日, https://cgc.twse.com.tw/latestnews/promotenewsarticlech/4098) 6