香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 及 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 公 佈 之 資 料 乃 遵 照 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 而 刊 載, 旨 在 提 供 有 關 本 集 團 之 資 料 ; 各 董 事 願 就 本 公 佈 之 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任 各 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 確 認 就 其 所 知 及 所 信, 本 公 佈 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 屬 準 確 完 備, 沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分, 且 並 無 遺 漏 任 何 事 項, 足 以 令 致 本 公 佈 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導 CONVENIENCE RETAIL ASIA LIMITED 利 亞 零 售 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 創 業 板 股 份 代 號 :08052) ( 主 板 股 份 代 號 :00831) 由 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 創 業 板 轉 往 主 板 上 市 於 二 零 一 一 年 三 月 九 日, 本 公 司 向 聯 交 所 提 出 申 請, 將 股 份 由 創 業 板 轉 往 主 板 上 市 本 公 司 已 申 請 以 由 創 業 板 轉 往 主 板 上 市 方 式, 將 (i) 733,159,974 股 已 發 行 股 份 ;(ii) 根 據 購 股 權 計 劃 授 出 之 尚 未 行 使 購 股 權 獲 行 使 時 可 能 將 予 發 行 之 31,225,000 股 股 份 ; 及 (iii) 根 據 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 於 餘 下 年 期 內 可 予 授 出 之 購 股 權 獲 行 使 時 可 能 將 予 發 行 之 53,666,597 股 股 份, 於 主 板 上 市 及 買 賣 聯 交 所 於 二 零 一 一 年 六 月 十 日 原 則 上 批 准 轉 板 上 市 股 份 於 創 業 板 買 賣 之 最 後 日 期 為 二 零 一 一 年 六 月 十 七 日 股 份 將 於 二 零 一 一 年 六 月 二 十 日 上 午 九 時 起 開 始 在 主 板 買 賣 ( 股 份 代 號 :00831) 股 份 由 創 業 板 轉 往 主 板 上 市 於 二 零 一 一 年 三 月 九 日, 本 公 司 向 聯 交 所 提 出 申 請, 將 股 份 由 創 業 板 轉 往 主 板 上 市 本 公 司 已 申 請 以 由 創 業 板 轉 往 主 板 上 市 方 式, 將 (i) 733,159,974 股 已 發 行 股 份 ; (ii) 根 據 購 股 權 計 劃 授 出 之 尚 未 行 使 購 股 權 獲 行 使 時 可 能 將 予 發 行 之 31,225,000 股 股 份 ; 及 (iii) 根 據 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 於 餘 下 年 期 內 可 予 授 出 之 購 股 權 獲 行 使 時 可 1
能 將 予 發 行 之 53,666,597 股 股 份, 於 主 板 上 市 及 買 賣 聯 交 所 於 二 零 一 一 年 六 月 十 日 原 則 上 批 准 轉 板 上 市 迄 今, 本 公 司 及 股 份 已 符 合 上 市 規 則 第 9A.02 條 所 載 轉 板 上 市 之 所 有 適 用 先 決 條 件 於 成 功 在 主 板 上 市 後, 本 公 司 不 擬 繼 續 按 季 匯 報 財 務 業 績 轉 板 上 市 之 理 由 本 公 司 於 二 零 零 一 年 一 月 十 八 日 起 於 創 業 板 上 市 本 集 團 主 要 以 OK 便 利 店 及 聖 安 娜 商 號 在 香 港 及 中 國 大 陸 經 營 連 鎖 便 利 店 及 連 鎖 餅 屋 業 務 董 事 相 信, 股 份 於 主 板 上 市 將 可 改 善 本 公 司 股 份 之 流 通 量, 並 能 提 高 本 集 團 之 知 名 度 董 事 確 認 於 轉 板 上 市 後 並 無 計 劃 變 更 本 集 團 之 業 務 性 質 轉 板 上 市 將 不 涉 及 本 公 司 發 行 任 何 新 股 份 股 份 於 主 板 買 賣 股 份 自 二 零 零 一 年 一 月 十 八 日 ( 即 股 份 首 次 於 創 業 板 上 市 當 日 ) 起, 已 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券, 可 於 中 央 結 算 系 統 內 存 置 結 算 及 交 收 在 持 續 遵 守 香 港 結 算 證 券 收 納 規 定 下, 一 旦 股 份 於 主 板 開 始 買 賣, 股 份 將 繼 續 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券, 可 於 中 央 結 算 系 統 內 存 置 結 算 及 交 收 所 有 中 央 結 算 系 統 之 活 動 均 須 依 據 不 時 有 效 之 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則 及 中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 規 則 進 行 股 份 於 創 業 板 買 賣 之 最 後 日 期 為 二 零 一 一 年 六 月 十 七 日 股 份 將 於 二 零 一 一 年 六 月 二 十 日 上 午 九 時 起 開 始 在 主 板 買 賣 ( 股 份 代 號 :00831) 股 份 之 現 有 股 票 將 不 會 因 轉 板 上 市 而 有 所 變 動, 該 等 股 票 將 繼 續 為 法 定 所 有 權 之 有 效 憑 證, 可 有 效 作 交 易 結 算 及 登 記 用 途 股 票 買 賣 單 位 ( 即 每 手 2,000 股 股 份 ) 股 份 交 易 貨 幣 ( 即 港 元 ) 及 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 ( 即 卓 佳 雅 柏 勤 有 限 公 司 ) 將 維 持 不 變 購 股 權 計 劃 於 二 零 一 零 年 五 月 十 日, 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 已 獲 採 納, 取 代 於 同 日 終 止 之 二 零 零 一 年 購 股 權 計 劃 於 本 公 佈 日 期, 根 據 二 零 零 一 年 購 股 權 計 劃 授 出 之 尚 未 行 使 購 股 權 將 賦 予 有 關 持 有 人 權 利 可 認 購 11,900,000 股 股 份 該 等 根 據 二 零 零 一 年 購 股 權 計 劃 已 授 出 但 尚 未 行 使 購 股 權 將 仍 然 有 效, 並 可 根 據 有 關 發 行 條 款 予 以 行 使 2
根 據 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃, 董 事 會 可 酌 情 決 定 向 任 何 合 資 格 參 與 者 ( 包 括 但 不 限 於 任 何 僱 員 ( 不 論 是 全 職 或 兼 職 僱 員, 包 括 本 公 司 任 何 執 行 或 非 執 行 董 事, 及 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 界 定 之 任 何 聯 屬 公 司 之 全 職 或 兼 職 僱 員, 及 任 何 執 行 或 非 執 行 董 事 )) 授 出 購 股 權, 賦 予 彼 等 權 利 可 認 購 股 份 於 本 公 佈 日 期,19,325,000 份 購 股 權 已 根 據 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 授 出 除 先 前 根 據 二 零 零 一 年 購 股 權 計 劃 授 出 之 尚 未 行 使 購 股 權 賦 予 有 關 持 有 人 權 利 可 認 購 11,900,000 股 股 份, 及 先 前 根 據 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 授 出 之 尚 未 行 使 購 股 權 賦 予 有 關 持 有 人 權 利 可 認 購 19,325,000 股 股 份 外, 本 公 司 並 無 發 行 任 何 其 他 購 股 權 認 股 權 證 或 類 似 權 利 或 可 換 股 股 本 證 券 而 其 所 涉 及 相 關 股 份 將 轉 往 主 板 上 市 於 轉 板 上 市 後, 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 全 面 符 合 上 市 規 則 第 17 章, 並 將 仍 然 有 效 根 據 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 可 予 授 出 之 額 外 購 股 權 數 目 涉 及 53,666,597 股 股 份 已 發 行 及 根 據 購 股 權 計 劃 將 予 發 行 之 股 份 將 根 據 上 市 規 則 第 9A.10 條, 轉 往 主 板 上 市 發 行 及 購 回 股 份 之 一 般 授 權 股 東 於 二 零 一 一 年 五 月 五 日 授 予 董 事 配 發 及 發 行 新 股 份 以 及 購 回 股 份 之 一 般 授 權 將 仍 然 有 效, 且 於 股 份 轉 往 主 板 上 市 時 有 效, 直 至 下 列 三 者 最 早 出 現 之 日 期 : (a) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 ; (b) 本 公 司 組 織 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 例 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 期 限 屆 滿 之 日 ; 或 (c) 股 東 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 該 等 授 權 之 時 競 爭 權 益 概 無 本 公 司 控 股 股 東 或 董 事 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 於 與 本 集 團 業 務 直 接 或 間 接 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 之 業 務 中 擁 有 任 何 權 益 董 事 簡 歷 本 公 司 於 下 文 披 露 各 董 事 之 簡 歷 : 3
執 行 董 事 楊 立 彬 - 行 政 總 裁 楊 先 生,54 歲, 擁 有 逾 20 年 行 政 管 理 食 品 分 銷 及 供 應 鏈 管 理 經 驗 彼 於 二 零 零 零 年 十 一 月 一 日 被 委 任 為 董 事, 負 責 監 控 集 團 之 營 運 市 場 推 廣 物 流 及 供 應 鏈 管 理, 並 積 極 參 與 中 國 國 內 之 業 務 發 展 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 5.19 條 之 規 定, 楊 先 生 亦 為 本 公 司 之 監 察 主 任 於 一 九 九 八 年 十 月 加 入 利 亞 零 售 集 團 之 前, 楊 先 生 曾 於 夏 暉 食 品 集 團 擔 任 要 職 約 十 年, 負 責 管 理 亞 洲 各 國 麥 當 勞 餐 廳 之 供 應 鏈 彼 於 夏 威 夷 大 學 畢 業, 持 有 工 商 管 理 學 士 學 位, 亦 持 有 California State University of Los Angeles 之 工 商 管 理 碩 士 學 位 楊 先 生 為 美 國 執 業 會 計 師 公 會 的 執 業 會 計 師 彼 亦 為 利 豐 ( 零 售 ) 有 限 公 司 ( 本 公 司 之 控 股 股 東 ) 之 董 事 楊 先 生 除 為 本 集 團 若 干 附 屬 公 司 出 任 董 事 外, 並 無 於 本 集 團 內 擔 任 任 何 其 他 職 位 除 上 文 披 露 者 外, 楊 先 生 於 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 於 香 港 或 海 外 上 市 之 公 司 之 董 事, 及 並 無 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 層 或 主 要 或 控 股 股 東 有 任 何 其 他 關 連 根 據 其 聘 任 條 款, 楊 先 生 每 年 收 取 基 本 薪 金 及 實 物 利 益 合 共 約 3,600,000 港 元 彼 亦 將 獲 發 獎 勵 性 花 紅, 計 算 方 式 是 根 據 本 公 司 綜 合 稅 前 溢 利, 及 董 事 會 可 酌 情 根 據 本 公 司 之 購 股 權 計 劃 向 彼 授 出 購 股 權, 作 為 其 酬 金 一 部 分 楊 先 生 之 酬 金 是 按 其 工 作 經 驗 職 責 及 其 為 本 集 團 業 務 發 展 所 作 出 之 貢 獻 來 釐 定 每 名 董 事 均 有 權 收 取 董 事 袍 金, 金 額 參 考 創 業 板 其 他 相 近 市 值 之 上 市 公 司 之 薪 酬 範 圍, 由 董 事 會 ( 經 股 東 批 准 ) 不 時 酌 情 釐 定, 並 根 據 彼 等 之 任 期 按 比 例 計 算 於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 每 位 執 行 董 事 將 可 收 取 董 事 袍 金 110,000 港 元 就 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 而 言, 楊 先 生 擁 有 19,196,000 股 股 份 及 購 股 權 以 認 購 3,200,000 股 本 公 司 股 份 白 志 堅 - 營 運 總 監 白 先 生,52 歲, 擁 有 逾 20 年 零 售 及 食 品 分 銷 業 務 經 驗, 並 於 二 零 一 一 年 三 月 十 日 被 委 任 為 董 事 彼 現 為 集 團 的 營 運 總 監, 除 負 責 管 理 OK 便 利 店 香 港 業 務 之 運 作 外, 亦 與 行 政 總 裁 聯 手 為 集 團 各 項 業 務 提 供 策 略 性 指 引 領 導 支 援 及 意 見 白 先 生 於 一 九 九 九 年 五 月 加 入 集 團 前, 曾 於 夏 暉 食 品 集 團 擔 任 高 級 經 理, 負 責 麥 當 勞 餐 廳 食 品 分 銷 及 物 流 服 務 白 先 生 於 香 港 大 學 畢 業, 持 有 工 程 學 學 士 學 位, 並 持 有 香 港 大 學 工 程 學 碩 士 學 位 白 先 生 為 香 港 零 售 管 理 協 會 之 執 委 會 成 員 及 零 售 行 業 培 訓 諮 詢 委 員 會 委 員 資 歷 架 構 4
白 先 生 除 為 本 集 團 若 干 附 屬 公 司 出 任 董 事 外, 並 無 於 本 集 團 內 擔 任 任 何 其 他 職 位 除 上 文 披 露 者 外, 白 先 生 於 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 於 香 港 或 海 外 上 市 之 公 司 之 董 事, 及 並 無 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 層 或 主 要 或 控 股 股 東 有 任 何 其 他 關 連 根 據 其 聘 任 條 款, 白 先 生 每 年 收 取 基 本 薪 金 及 實 物 利 益 合 共 約 2,050,000 港 元 彼 亦 將 獲 發 獎 勵 性 花 紅, 計 算 方 式 是 根 據 本 公 司 綜 合 稅 前 溢 利, 及 董 事 會 可 酌 情 根 據 本 公 司 之 購 股 權 計 劃 向 彼 授 出 購 股 權, 作 為 其 酬 金 一 部 分 白 先 生 之 酬 金 是 按 其 工 作 經 驗 職 責 及 其 為 本 集 團 業 務 發 展 所 作 出 之 貢 獻 來 釐 定 就 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 而 言, 白 先 生 擁 有 800,000 股 股 份 及 購 股 權 以 認 購 2,900,000 股 本 公 司 股 份 非 執 行 董 事 馮 國 經 博 士 - 主 席 馮 博 士,65 歲, 馮 國 綸 博 士 之 胞 兄, 自 二 零 零 一 年 一 月 三 日 出 任 本 公 司 之 非 執 行 董 事 馮 博 士 乃 利 豐 集 團 旗 下 公 司 包 括 於 香 港 上 市 的 利 豐 有 限 公 司 利 邦 控 股 有 限 公 司 本 公 司 及 前 上 市 公 司 利 和 經 銷 集 團 有 限 公 司 ( 於 二 零 一 零 年 十 月 被 私 有 化 ) 之 集 團 主 席 彼 亦 為 本 公 司 之 主 要 股 東 King Lun Holdings Limited 利 豐 (1937) 有 限 公 司 及 利 豐 ( 零 售 ) 有 限 公 司 之 董 事 馮 博 士 於 麻 省 理 工 學 院 取 得 電 機 工 程 學 士 及 碩 士, 並 持 有 哈 佛 大 學 商 業 經 濟 學 博 士 學 位 馮 博 士 為 香 港 之 中 銀 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 及 中 華 人 民 共 和 國 之 寶 鋼 集 團 有 限 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 馮 博 士 曾 出 任 東 方 海 外 ( 國 際 ) 有 限 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ( 一 九 九 六 年 七 月 至 二 零 零 九 年 四 月 ) Hup Soon Global Corporation Limited 非 執 行 董 事 ( 二 零 零 七 年 四 月 至 二 零 零 九 年 四 月 ), 及 CapitaLand Limited 獨 立 非 執 行 董 事 ( 二 零 零 五 年 五 月 至 二 零 一 零 年 四 月 ) 此 外, 馮 博 士 出 任 多 項 公 職, 繼 擔 任 國 際 商 會 主 席 兩 年 後, 於 二 零 一 零 年 七 月 成 為 其 榮 譽 主 席 彼 亦 為 大 珠 三 角 商 務 委 員 會 主 席 中 國 人 民 政 治 協 商 會 議 會 員 香 港 特 別 行 政 區 策 略 發 展 委 員 會 成 員 及 中 國 國 際 經 濟 交 流 中 心 副 主 席 此 外, 馮 博 士 於 一 九 九 一 年 至 二 零 零 零 年 間 出 任 香 港 貿 易 發 展 局 主 席, 一 九 九 六 年 至 二 零 零 三 年 為 亞 太 經 濟 合 作 組 織 商 業 顧 問 委 員 會 香 港 區 成 員, 一 九 九 九 年 六 月 至 二 零 零 八 年 五 月 出 任 香 港 機 場 管 理 局 主 席, 二 零 零 一 年 九 月 至 二 零 零 九 年 十 一 月 出 任 香 港 大 學 校 務 委 員 會 主 席, 及 於 二 零 零 四 年 九 月 至 二 零 一 零 年 九 月 出 任 港 日 經 濟 合 作 委 員 會 主 席 於 二 零 零 三 年 及 二 零 一 零 年, 馮 博 士 獲 香 港 政 府 頒 授 金 紫 荊 星 章 及 大 紫 荊 勳 章, 以 表 揚 其 對 社 會 作 出 之 傑 出 貢 獻 5
除 上 文 披 露 者 外, 馮 博 士 並 無 於 本 集 團 內 擔 任 任 何 其 他 職 位, 於 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 於 香 港 或 海 外 上 市 之 公 司 之 董 事, 及 並 無 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 層 或 主 要 或 控 股 股 東 有 任 何 其 他 關 連 馮 博 士 並 無 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 然 而 每 名 董 事 均 有 權 收 取 董 事 袍 金, 金 額 參 考 創 業 板 其 他 相 近 市 值 之 上 市 公 司 之 薪 酬 範 圍, 由 董 事 會 ( 經 股 東 批 准 ) 不 時 酌 情 釐 定, 並 根 據 彼 等 之 任 期 按 比 例 計 算 於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 每 位 非 執 行 董 事 將 可 收 取 董 事 袍 金 110,000 港 元, 另 於 每 個 委 員 會 擔 任 委 員 之 額 外 酬 金 為 50,000 港 元 各 委 員 會 之 主 席 另 得 額 外 酬 金 60,000 港 元 就 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 而 言, 馮 博 士 被 視 為 擁 有 337,792,000 股 股 份 權 益 其 權 益 之 詳 情, 已 載 於 本 公 司 之 二 零 一 零 年 年 報 董 事 於 本 公 司 及 若 干 主 要 相 聯 法 團 之 股 份 相 關 股 份 及 債 權 證 中 擁 有 的 權 益 及 淡 倉 及 股 東 於 本 公 司 之 股 份 及 相 關 股 份 中 擁 有 的 權 益 及 淡 倉 章 節 內 馮 國 綸 博 士 馮 博 士,SBS, OBE, 太 平 紳 士,62 歲, 乃 馮 國 經 博 士 之 胞 弟, 利 豐 有 限 公 司 之 執 行 副 主 席 及 利 豐 集 團 旗 下 利 邦 控 股 有 限 公 司 及 利 和 經 銷 集 團 有 限 公 司 ( 於 二 零 一 零 年 十 月 被 私 有 化 ) 之 非 執 行 董 事 馮 博 士 自 二 零 零 一 年 一 月 三 日 出 任 本 公 司 之 非 執 行 董 事, 彼 亦 為 本 公 司 之 主 要 股 東 King Lun Holdings Limited 利 豐 (1937) 有 限 公 司 及 利 豐 ( 零 售 ) 有 限 公 司 之 董 事 馮 博 士 於 主 要 商 會 擔 任 要 職, 彼 為 香 港 總 商 會 香 港 出 口 商 會 及 太 平 洋 經 濟 合 作 香 港 委 員 會 之 前 任 主 席 馮 博 士 於 二 零 零 八 年 獲 香 港 特 別 行 政 區 政 府 頒 授 銀 紫 荊 星 章 馮 博 士 於 普 林 斯 頓 大 學 畢 業, 持 有 工 程 理 學 士 學 位, 並 從 哈 佛 商 學 院 取 得 工 商 管 理 碩 士 學 位, 更 分 別 獲 香 港 科 技 大 學 及 香 港 理 工 大 學 頒 授 榮 譽 工 商 管 理 博 士 學 位 馮 博 士 現 為 VTech Holdings Limited 瑞 安 房 地 產 有 限 公 司 新 鴻 基 地 產 發 展 有 限 公 司 及 香 港 上 海 大 酒 店 有 限 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事, 彼 亦 為 新 加 坡 之 新 加 坡 航 空 有 限 公 司 的 獨 立 董 事 馮 博 士 亦 曾 任 英 國 HSBC Holdings plc 董 事 ( 一 九 九 八 年 五 月 至 二 零 一 零 年 五 月 ), 及 中 電 控 股 有 限 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ( 一 九 九 七 年 十 月 至 二 零 零 八 年 三 月 ) 6
除 上 文 披 露 者 外, 馮 博 士 並 無 於 本 集 團 內 擔 任 任 何 其 他 職 位, 於 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 於 香 港 或 海 外 上 市 之 公 司 之 董 事, 及 並 無 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 層 或 主 要 或 控 股 股 東 有 任 何 其 他 關 連 馮 博 士 並 無 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 就 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 而 言, 馮 博 士 被 視 為 擁 有 337,792,000 股 股 份 權 益 其 權 益 之 詳 情, 已 載 於 本 公 司 之 二 零 一 零 年 年 報 董 事 於 本 公 司 及 若 干 主 要 相 聯 法 團 之 股 份 相 關 股 份 及 債 權 證 中 擁 有 的 權 益 及 淡 倉 及 股 東 於 本 公 司 之 股 份 及 相 關 股 份 中 擁 有 的 權 益 及 淡 倉 章 節 內 Godfrey Ernest Scotchbrook Scotchbrook 先 生,64 歲, 自 二 零 零 二 年 十 一 月 出 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事, 於 二 零 零 五 年 八 月 三 日 調 任 為 非 執 行 董 事 Scotchbrook 先 生 現 為 Del Monte Pacific Limited ( 一 間 經 營 生 產 市 場 推 廣 及 分 銷 優 質 品 牌 食 品 及 飲 品 之 公 司 ) 之 獨 立 董 事, 亦 為 新 加 坡 Boustead Singapore Limited( 一 間 經 營 機 械 工 程 及 地 理 空 間 科 技 之 公 司 ) 之 非 執 行 董 事 Scotchbrook 先 生 創 辦 Scotchbrook Communications Ltd., 專 門 提 供 投 資 者 關 係 事 端 管 理 企 業 定 位 策 略 及 公 共 事 務 等 專 業 顧 問 服 務, 並 擁 有 豐 富 的 企 業 管 治 知 識 和 經 驗 彼 為 香 港 管 理 專 業 協 會 會 員, 並 為 British Chartered Institute of Public Relations 會 員 除 上 文 披 露 者 外,Scotchbrook 先 生 並 無 於 本 集 團 內 擔 任 任 何 其 他 職 位, 於 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 於 香 港 或 海 外 上 市 之 公 司 之 董 事, 及 並 無 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 層 或 主 要 或 控 股 股 東 有 任 何 其 他 關 連 Scotchbrook 先 生 並 無 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 Scotchbrook 先 生 並 無 擁 有 任 何 本 公 司 證 券 之 權 益 而 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 作 出 披 露 7
Jeremy Paul Egerton Hobbins Hobbins 先 生,64 歲, 於 二 零 零 四 年 十 月 二 十 九 日 被 委 任 為 非 執 行 董 事 Hobbins 先 生 為 利 豐 集 團 旗 下 多 家 公 司 包 括 利 豐 (1937) 有 限 公 司 ( 本 公 司 之 主 要 股 東 ) 及 前 上 市 公 司 利 和 經 銷 集 團 有 限 公 司 ( 於 二 零 一 零 年 十 月 被 私 有 化 ) 之 董 事, 彼 亦 曾 為 利 邦 控 股 有 限 公 司 之 非 執 行 董 事 ( 二 零 零 六 年 十 二 月 至 二 零 一 一 年 六 月 一 日 ) Hobbins 先 生 於 一 九 九 九 年 加 入 利 豐 集 團, 曾 任 利 豐 ( 零 售 ) 有 限 公 司 ( 本 公 司 之 控 股 股 東 ) 之 董 事 總 經 理 及 Li & Fung (Distribution) Limited 副 主 席 在 加 入 利 豐 集 團 前,Hobbins 先 生 曾 出 任 多 間 公 司 的 管 理 層, 其 中 包 括 出 任 於 新 加 坡 上 市 的 Inchcape Marketing Services Asia Pacific 行 政 總 裁, 以 香 港 作 為 基 地 的 Inchcape Buying Services 行 政 總 裁, 英 國 Campbell Soup Company 總 裁, 及 加 拿 大 Ault Foods 的 總 裁 彼 亦 曾 在 寶 潔 和 記 黃 埔 及 Cadbury Schweppes 歷 任 高 級 管 理 層 職 位, 並 開 展 其 於 品 牌 管 理 方 面 的 事 業 除 上 文 披 露 者 外,Hobbins 先 生 並 無 於 本 集 團 內 擔 任 任 何 其 他 職 位, 於 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 於 香 港 或 海 外 上 市 之 公 司 之 董 事, 及 並 無 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 層 或 主 要 或 控 股 股 東 有 任 何 其 他 關 連 Hobbins 先 生 並 無 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 就 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 而 言,Hobbins 先 生 擁 有 180,000 股 本 公 司 股 份 獨 立 非 執 行 董 事 錢 果 豐 博 士 錢 博 士,59 歲, 自 二 零 零 一 年 一 月 三 日 出 任 獨 立 非 執 行 董 事 錢 博 士 現 任 CDC Corporation 之 主 席 及 分 別 為 其 附 屬 公 司 China.com Inc. 和 CDC Software Corporation 之 主 席 及 董 事 此 外, 彼 為 香 港 鐵 路 有 限 公 司 主 席 及 恒 生 銀 行 有 限 公 司 董 事 長 錢 博 士 亦 出 任 香 港 上 海 滙 豐 銀 行 有 限 公 司 香 港 商 品 交 易 所 有 限 公 司 九 龍 倉 集 團 有 限 公 司 Swiss Reinsurance Company Limited 及 華 潤 電 力 控 股 有 限 公 司 的 董 事 局 成 員 錢 博 士 曾 任 滙 豐 控 股 有 限 公 司 VTech Holdings Limited 及 英 之 傑 集 團 董 事 於 公 職 方 面, 錢 博 士 為 香 港 歐 盟 經 濟 合 作 委 員 會 主 席 香 港 工 業 總 會 名 譽 會 長 及 前 主 席 及 亞 太 經 濟 合 作 組 織 商 業 顧 問 委 員 會 前 香 港 區 成 員 彼 於 二 零 零 八 年 一 月 獲 委 任 為 中 國 人 民 政 治 協 商 會 議 天 津 市 常 務 委 員 會 委 員 於 一 九 九 二 年 至 一 九 九 七 年 期 間, 錢 博 士 為 當 時 港 英 政 府 的 行 政 會 議 成 員 於 一 九 九 七 年 七 月 一 日 彼 被 委 任 為 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 行 政 會 議 成 員, 任 職 至 二 零 零 二 年 六 月 彼 於 一 九 七 八 年 取 得 美 國 賓 夕 凡 尼 亞 大 學 經 濟 學 博 士 學 位, 並 於 二 零 零 六 年 出 任 為 該 大 學 之 校 董 會 成 員 錢 博 士 於 一 九 九 三 年 獲 頒 太 平 紳 士 於 一 九 九 四 年 獲 頒 CBE 勳 銜, 並 於 一 九 九 九 年 獲 頒 金 紫 荊 星 章 於 二 零 零 八 年, 錢 博 士 獲 法 國 頒 授 The Honour of Chevalier de l Ordre du Merite Agricol 8
除 上 文 披 露 者 外, 錢 博 士 並 無 於 本 集 團 內 擔 任 任 何 其 他 職 位, 於 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 於 香 港 或 海 外 上 市 之 公 司 之 董 事, 及 並 無 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 層 或 主 要 或 控 股 股 東 有 任 何 其 他 關 連 錢 博 士 並 無 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 然 而 每 名 董 事 均 有 權 收 取 董 事 袍 金, 金 額 參 考 創 業 板 其 他 相 近 市 值 之 上 市 公 司 之 薪 酬 範 圍, 由 董 事 會 ( 經 股 東 批 准 ) 不 時 酌 情 釐 定, 並 根 據 彼 等 之 任 期 按 比 例 計 算 於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 每 位 獨 立 非 執 行 董 事 將 可 收 取 董 事 袍 金 130,000 港 元, 另 於 每 個 委 員 會 擔 任 委 員 之 額 外 酬 金 為 50,000 港 元 各 委 員 會 之 主 席 另 得 額 外 酬 金 60,000 港 元 就 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 而 言, 錢 博 士 擁 有 1,000,000 股 本 公 司 股 份 區 文 中 區 先 生,61 歲, 自 二 零 零 一 年 一 月 三 日 出 任 獨 立 非 執 行 董 事 區 先 生 持 有 美 國 University of Wisconsin 之 化 工 專 業 理 學 士 及 食 品 科 學 專 業 之 理 學 碩 士 學 位, 以 及 加 拿 大 多 倫 多 大 學 之 工 商 管 理 碩 士 學 位 區 先 生 亦 為 於 香 港 上 市 的 中 港 照 相 器 材 集 團 有 限 公 司 及 於 新 加 坡 上 市 的 Eu Yan Sang International 之 非 執 行 董 事 除 上 文 披 露 者 外, 區 先 生 並 無 於 本 集 團 內 擔 任 任 何 其 他 職 位, 於 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 於 香 港 或 海 外 上 市 之 公 司 之 董 事, 及 並 無 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 層 或 主 要 或 控 股 股 東 有 任 何 其 他 關 連 區 先 生 並 無 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 區 先 生 並 無 擁 有 任 何 本 公 司 證 券 之 權 益 而 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 作 出 披 露 9
羅 啟 耀 羅 先 生,62 歲, 自 二 零 零 五 年 八 月 三 日 出 任 獨 立 非 執 行 董 事 羅 先 生 為 Shanghai Century Capital Limited 之 主 席 彼 於 銀 行 財 務 及 投 資 方 面 擁 有 逾 30 年 經 驗 羅 先 生 為 於 香 港 上 市 的 彩 星 集 團 有 限 公 司 Tristate Holdings Limited 萬 威 國 際 有 限 公 司 及 南 順 ( 香 港 ) 有 限 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 為 紐 約 證 券 交 易 所 上 市 公 司 The Taiwan Fund, Inc. 及 納 斯 達 克 上 市 公 司 Mecox Lane Limited 之 董 事 羅 先 生 曾 出 任 Shanghai Century Acquisition Corporation 之 主 席 及 聯 席 行 政 總 裁, 該 公 司 曾 於 美 國 證 券 交 易 所 上 市 羅 先 生 自 一 九 九 八 年 至 二 零 零 六 年 五 月 出 任 聯 交 所 上 市 委 員 會 之 委 員 羅 先 生 為 加 拿 大 特 許 會 計 師 公 會 之 特 許 會 計 師 及 香 港 會 計 師 公 會 會 員 除 上 文 披 露 者 外, 羅 先 生 並 無 於 本 集 團 內 擔 任 任 何 其 他 職 位, 於 過 去 三 年 並 無 擔 任 其 他 於 香 港 或 海 外 上 市 之 公 司 之 董 事, 及 並 無 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 層 或 主 要 或 控 股 股 東 有 任 何 其 他 關 連 羅 先 生 並 無 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 羅 先 生 並 無 擁 有 任 何 本 公 司 證 券 之 權 益 而 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 作 出 披 露 除 上 文 披 露 者 外, 並 無 其 他 有 關 事 宜 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 (h) 至 (v) 段 予 以 披 露, 亦 無 任 何 其 他 事 項 須 敦 請 股 東 注 意 備 查 文 件 以 下 文 件 於 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk 及 本 公 司 網 站 www.cr-asia.com 可 供 查 閱 : (a) (b) 本 公 司 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 報, 當 中 包 括 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 董 事 會 報 告 及 財 務 報 表 ; 本 公 司 截 至 二 零 一 零 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 之 中 期 報 告 及 本 公 司 截 至 二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止 三 個 月 之 第 一 季 度 報 告 ; (c) 本 公 司 之 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 ; (d) (e) 日 期 為 二 零 一 零 年 三 月 二 十 九 日 之 通 函, 內 容 有 關 發 行 及 購 回 股 份 之 一 般 性 授 權 重 選 董 事 末 期 股 息 終 止 現 有 購 股 權 計 劃 及 採 納 新 購 股 權 計 劃 以 及 股 東 週 年 大 會 通 告 ; 日 期 為 二 零 一 一 年 三 月 二 十 四 日 之 通 函, 內 容 有 關 發 行 及 購 回 股 份 之 一 般 性 授 權 重 選 董 事 末 期 股 息 及 股 東 週 年 大 會 通 告 ; 及 10
(f) 本 公 司 根 據 創 業 板 上 市 規 則 及 上 市 規 則 規 定 於 本 公 佈 日 期 前 刊 發 之 公 佈 及 其 他 公 司 通 訊 釋 義 於 本 公 佈 內, 除 文 義 另 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 二 零 零 一 年 購 股 權 計 劃 指 本 公 司 於 二 零 零 一 年 一 月 六 日 採 納 之 購 股 權 計 劃, 於 二 零 零 二 年 四 月 二 十 四 日 修 訂, 並 於 二 零 一 零 年 五 月 十 日 終 止 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 指 本 公 司 於 二 零 一 零 年 五 月 十 日 採 納 之 購 股 權 計 劃 中 央 結 算 系 統 指 香 港 結 算 成 立 及 營 運 之 中 央 結 算 及 交 收 系 統 本 公 司 指 利 亞 零 售 有 限 公 司, 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 股 份 於 創 業 板 上 市 控 股 股 東 指 利 豐 ( 零 售 ) 有 限 公 司, 於 香 港 註 冊 成 立 之 公 司 董 事 指 本 公 司 董 事, 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 創 業 板 指 聯 交 所 創 業 板 創 業 板 上 市 規 則 指 創 業 板 證 券 上 市 規 則 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 港 元 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 香 港 結 算 指 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 11
主 板 指 聯 交 所 於 創 立 創 業 板 前 營 運 的 證 券 市 場 ( 不 包 括 期 權 市 場 ), 此 後 聯 交 所 繼 續 運 行 此 市 場 並 與 創 業 板 並 行 營 運 為 免 產 生 疑 問, 主 板 不 包 括 創 業 板 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 之 普 通 股 股 東 指 股 份 持 有 人 購 股 權 計 劃 指 二 零 零 一 年 購 股 權 計 劃 及 二 零 一 零 年 購 股 權 計 劃 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 轉 板 上 市 指 由 創 業 板 轉 往 主 板 上 市 香 港, 二 零 一 一 年 六 月 十 日 承 董 事 會 命 利 亞 零 售 有 限 公 司 執 行 董 事 楊 立 彬 於 本 公 佈 日 期, 本 公 司 執 行 董 事 為 楊 立 彬 先 生 及 白 志 堅 先 生 ; 非 執 行 董 事 為 馮 國 經 博 士 馮 國 綸 博 士 Jeremy Paul Egerton Hobbins 先 生 及 Godfrey Ernest Scotchbrook 先 生 ; 獨 立 非 執 行 董 事 為 錢 果 豐 博 士 區 文 中 先 生 及 羅 啟 耀 先 生 本 公 佈 的 資 料 乃 遵 照 創 業 板 上 市 規 則 而 刊 載, 旨 在 提 供 有 關 本 公 司 之 資 料 ; 本 公 司 董 事 願 就 本 公 佈 之 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任 各 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 確 認 就 其 所 知 及 所 信, 本 公 佈 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 屬 準 確 完 備, 沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分, 且 並 無 遺 漏 任 何 事 項, 足 以 令 致 本 公 佈 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導 本 公 佈 將 刊 載 於 本 公 司 之 網 站 www.cr-asia.com, 並 於 創 業 板 之 網 站 www.hkgem.com 內 最 新 公 司 公 告 一 頁 刊 載 ( 於 刊 發 日 起 計 保 存 七 日 ) 12