此 乃 要 件 請 即 處 理 閣 下 對 本 通 函 任 何 方 面 或 對 應 採 取 之 行 動 如 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 閣 下 之 註 冊 證 券 商 銀 行 經 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 全 部 康 哲 藥 業 控 股 有 限 公 司 股 份, 應 立 即 將 本 通 函 送 交 買 主 或 承 讓 人, 或 經 手 買 賣 之 銀 行 股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商, 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 會 就 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 CHINA MEDICAL SYSTEM HOLDINGS LIMITED * 康 哲 藥 業 控 股 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :867) 主 要 交 易 與 AstraZeneca 關 於 波 依 定 的 獨 家 許 可 協 議 董 事 會 函 件 載 於 本 通 函 第 1 至 6 頁 二 零 一 六 年 四 月 二 十 五 日 * 僅 供 識 別
目 錄 頁 碼 定 義... I 董 事 會 函 件... 1 附 錄 I 財 務 信 息... I-1 附 錄 II 一 般 信 息... II-1 1
定 義 於 本 通 函 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 之 涵 義 : AstraZeneca AstraZeneca AB AstraZeneca 集 團 AstraZeneca plc, 一 家 在 英 格 蘭 和 威 爾 士 成 立 的 有 限 責 任 的 上 市 公 司, 其 股 份 在 倫 敦 證 券 交 易 所 紐 約 證 券 交 易 所 及 斯 德 哥 爾 摩 證 券 交 易 所 上 市 AstraZeneca AB, 一 家 在 瑞 典 成 立 的 有 限 責 任 的 私 人 公 司, 是 AstraZeneca 的 全 資 子 公 司 AstraZeneca 及 其 附 屬 公 司 董 事 會 本 公 司 董 事 會 工 作 日 除 了 星 期 六 星 期 日, 以 及 斯 德 哥 爾 摩 香 港 和 中 國 上 海 的 銀 行 系 統 被 允 許 或 被 要 求 關 閉 的 日 子 之 外 的 一 天 CHF 瑞 士 法 郎, 瑞 士 聯 邦 法 定 貨 幣 商 業 化 一 切 與 準 備 銷 售 要 約 銷 售 和 銷 售 許 可 產 品 相 關 的 活 動, 包 括 營 銷 推 廣 經 銷 和 進 口 許 可 產 品 的 活 動, 以 及 與 任 何 中 國 監 管 部 門 關 於 前 述 活 動 的 溝 通 當 用 作 動 詞 時, 指 從 事 商 業 化 活 動 本 公 司 康 哲 藥 業 控 股 有 限 公 司, 一 家 在 開 曼 群 島 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 股 份 在 證 券 交 易 所 主 板 上 市 關 連 人 士 上 市 規 則 規 定 的 含 義 董 事 本 公 司 的 董 事 獨 家 許 可 協 議 本 公 司 與 AstraZeneca AB 於 二 零 一 六 年 二 月 二 十 六 日 ( 倫 敦 時 間 ) 簽 訂 的 關 於 許 可 產 品 的 許 可 協 議 本 集 團 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 香 港 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 HK$ 港 元, 香 港 法 定 貨 幣 最 後 實 際 可 行 日 期 二 零 一 六 年 四 月 二 十 一 日 I
定 義 許 可 產 品 波 依 定 2.5mg/ 片 劑 和 5mg/ 片 劑, 包 括 AstraZeneca AB 開 發 的 經 監 管 機 構 批 准 可 以 在 中 華 人 民 共 和 國 進 行 商 業 化 的 新 的 波 依 定 劑 型 規 格 或 配 方 上 市 規 則 對 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 的 證 券 上 市 進 行 規 範 的 規 則 毫 克 毫 克, 一 種 質 量 單 位, 等 於 千 分 之 一 克 標 準 守 則 上 市 規 則 附 錄 十 列 出 的 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 中 華 人 民 共 和 國 或 中 國 中 華 人 民 共 和 國, 本 通 函 中 不 包 括 香 港 特 別 行 政 區 澳 門 特 別 行 政 區 以 及 臺 灣 RMB 人 民 幣, 中 華 人 民 共 和 國 法 定 貨 幣 SFO 不 時 予 以 修 訂 的 證 券 及 期 貨 條 例 ( 香 港 法 例 第 571 章 ) 股 東 股 份 持 有 者 股 份 本 公 司 發 行 股 本 中 的 每 股 0.005 美 元 的 普 通 股 證 券 交 易 所 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 USD VAT 美 元, 美 利 堅 合 眾 國 法 定 貨 幣 增 值 稅 % 百 分 比 本 通 函 所 列 的 一 些 數 字 已 經 經 過 了 四 捨 五 入 調 整 相 應 地, 用 百 分 比 表 示 的 數 字 可 能 不 是 這 些 數 字 的 算 術 額 本 通 函 任 何 表 格 中 合 計 數 和 總 數 的 不 一 致 是 由 四 捨 五 入 所 致 中 國 國 家 公 司 實 體 部 門 機 構 資 質 頭 銜 諸 如 此 類 的 英 文 名 稱 是 其 中 文 名 稱 的 翻 譯, 並 包 含 在 本 通 函 中, 僅 供 識 別, 不 得 視 為 其 官 方 英 文 翻 譯 若 不 一 致, 以 中 文 名 稱 為 准 II
董 事 會 函 件 CHINA MEDICAL SYSTEM HOLDINGS LIMITED 康 哲 藥 業 控 股 有 限 公 司 * ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :867) 執 行 董 事 : 林 剛 先 生 ( 主 席 ) 陳 洪 兵 先 生 陳 燕 玲 女 士 撒 曼 琳 女 士 註 冊 辦 事 處 : Maples Corporate Services Limited PO Box 309 Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 獨 立 非 執 行 董 事 : 張 錦 成 先 生 胡 志 強 先 生 黃 明 先 生 香 港 主 要 營 業 地 點 : 香 港, 北 角 英 皇 道 510 號 港 運 大 廈 21 樓 2106 室 尊 敬 的 股 東 敬 啟 者, 二 零 一 六 年 四 月 二 十 五 日 主 要 交 易 與 AstraZeneca 關 於 波 依 定 的 獨 家 許 可 協 議 I. 介 紹 茲 提 述 本 公 司 2016 年 2 月 29 日 的 公 告, 在 該 公 告 中 本 公 司 公 告 : 於 2016 年 2 月 26 日 ( 倫 敦 時 間 ), 本 公 司 與 AstraZeneca AB 簽 訂 了 獨 家 許 可 協 議, 根 據 該 協 議,AstraZeneca AB 向 本 公 司 授 予 了 在 中 華 人 民 共 和 國 商 業 化 許 可 產 品 的 獨 家 權 利, 作 為 該 獨 家 權 利 的 對 價, 本 公 司 已 同 意 向 AstraZeneca AB 支 付 總 計 310 百 萬 美 元 的 許 可 費 本 通 函 的 目 的 是 為 了 向 閣 下 提 供 關 於 該 獨 家 許 可 協 議 的 詳 細 信 息 * 僅 供 識 別 1
董 事 會 函 件 II. 獨 家 許 可 協 議 獨 家 許 可 協 議 的 主 要 條 款 總 結 如 下 : 日 期 2016 年 2 月 26 日 ( 倫 敦 時 間 ) 各 方 許 可 人 : 被 許 可 人 : AstraZeneca AB 本 公 司 在 進 行 所 有 合 理 查 詢 後, 盡 董 事 所 知 所 信,AstraZeneca AB 及 其 最 終 實 益 所 有 人 是 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 關 連 人 士 的 第 三 方 期 限 初 始 期 限 於 2016 年 2 月 26 日 開 始, 持 續 有 效 直 至 2036 年 12 月 31 日 當 初 始 期 限 到 期, 根 據 獨 家 許 可 協 議 的 條 款, 獨 家 許 可 協 議 自 動 延 期 5 年 許 可 產 品 根 據 獨 家 許 可 協 議, 本 公 司 享 有 在 中 華 人 民 共 和 國 對 許 可 產 品 進 行 商 業 化 的 獨 家 權 利 AstraZeneca 保 留 對 許 可 產 品 在 中 國 以 外 的 全 部 權 利 許 可 產 品, 波 依 定 ( 非 洛 地 平 緩 釋 片 ) 是 AstraZeneca 集 團 原 研 產 品, 用 於 高 血 壓 及 穩 定 性 心 絞 痛, 已 經 在 中 國 上 市 銷 售 多 年, 屬 於 國 家 醫 保 乙 類 產 品 根 據 AstraZeneca 數 據,2015 年 本 品 在 中 國 市 場 的 銷 售 約 人 民 幣 12 億 元 ( 不 含 增 值 稅 ) 非 洛 地 平 是 抗 高 血 壓 常 用 的 鈣 通 道 阻 滯 劑, 該 類 藥 品 得 到 中 國 高 血 壓 防 治 指 南 的 推 薦 本 品 為 非 洛 地 平 緩 釋 劑, 一 天 一 次 給 藥, 平 穩 控 制 血 壓, 療 效 確 切, 不 良 反 應 發 生 率 低 根 據 中 國 慢 病 管 理 網 (www.ncd.org.cn) 數 據 顯 示, 中 國 已 有 超 過 3 億 的 高 血 壓 患 者, 每 年 新 增 高 血 壓 病 例 達 1000 萬, 且 降 壓 藥 物 需 要 長 期 或 終 身 使 用 隨 著 高 血 壓 防 治 在 中 國 ( 從 城 市 到 基 層 的 ) 進 一 步 普 及, 本 品 將 在 抗 高 血 壓 藥 物 市 場 扮 演 越 來 越 重 要 的 角 色 除 了 獨 家 許 可 協 議,AstraZeneca AB 和 本 集 團 已 經 簽 訂 一 系 列 協 議, 根 據 這 些 協 議 AstraZeneca AB 及 其 附 屬 公 司 同 意 向 本 集 團 供 應 許 可 產 品 許 可 費 本 公 司 已 同 意 根 據 如 下 的 時 間 表 向 AstraZeneca AB 支 付 總 計 310 百 萬 美 元 的 許 可 費 : 2
董 事 會 函 件 日 期 不 遲 於 2016 年 3 月 29 日... 於 2017 年 2 月 26 日 後 的 第 一 個 工 作 日... 許 可 費 的 金 額 155 百 萬 美 元 155 百 萬 美 元 該 許 可 費 金 額 是 由 本 公 司 及 AstraZeneca AB 在 參 考 諸 多 因 素 進 行 公 允 正 常 談 判 後 決 定 的, 參 考 的 因 素 包 括 (i) AstraZeneca 集 團 提 供 的 許 可 產 品 在 中 國 的 歷 史 銷 售 ;(ii) 本 公 司 關 於 許 可 產 品 在 中 國 的 銷 售 所 做 的 市 場 盡 職 調 查 ;(iii) 獨 家 許 可 協 議 的 期 限 ;(iv) 獨 家 許 可 協 議 授 予 的 許 可 的 獨 家 性 ;(v) 許 可 產 品 在 中 國 的 市 場 聲 譽 和 品 牌 認 可 ;(vi) 許 可 產 品 在 中 國 的 預 期 發 展 前 景 ; 以 及 (vii) 標 題 為 簽 訂 獨 家 許 可 協 議 的 原 因 及 利 益 段 落 中 所 列 的 詳 細 因 素 考 慮 到 許 可 產 品 的 預 計 發 展 前 景, 本 公 司 相 信 在 本 集 團 的 推 廣 和 營 銷 努 力 下 許 可 產 品 的 銷 售 將 會 增 長 本 集 團 已 有 心 腦 血 管 產 品 線 包 括 黛 力 新 新 活 素 和 諾 迪 康 ( 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 記 錄 的 銷 售 額 分 別 為 人 民 幣 904.6 百 萬 元 429.1 百 萬 元 和 82.0 百 萬 元 ) 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 與 黛 力 新 新 活 素 和 諾 迪 康 相 關 的 經 銷 網 路 分 別 覆 蓋 中 國 大 約 13,000 家 1,800 家 以 及 2,200 家 醫 院 這 些 廣 泛 的 網 路 將 會 為 本 集 團 提 供 現 成 良 好 建 立 的 平 臺 在 最 短 週 期 內 推 廣 和 銷 售 許 可 產 品 此 外, 本 集 團 將 能 利 用 心 腦 血 管 產 品 線 的 現 有 銷 售 團 隊 約 1,000 人 來 推 廣 和 銷 售 許 可 產 品 該 銷 售 團 隊 具 有 心 腦 血 管 領 域 推 廣 和 銷 售 相 關 的 背 景 知 識 和 實 際 經 驗 本 集 團 打 算 進 一 步 擴 充 銷 售 團 隊 來 把 心 腦 血 管 產 品 ( 包 括 許 可 產 品 ) 的 銷 售 滲 透 到 中 國 基 層 城 市, 這 些 城 市 是 許 可 產 品 的 未 開 發 市 場 本 公 司 應 當 達 成 下 述 銷 售 目 標 : (a) 基 於 AstraZeneca 集 團 2015 年 在 中 國 達 成 的 許 可 產 品 銷 售 量 ( 2015 年 量 ) 減 去 雙 方 約 定 的 讓 步 數 量, 而 算 出 的 許 可 產 品 在 2016 年 至 2018 年 3 個 日 曆 年 的 年 度 銷 售 量 ( 年 銷 售 目 標 ); 以 及 (b) 基 於 2015 年 量 的 3 倍, 並 且 加 上 雙 方 約 定 的 增 量, 而 算 出 的 此 3 個 日 曆 年 的 許 可 產 品 總 銷 售 量 ( 3 年 銷 售 目 標 ) 該 兩 級 銷 售 目 標 表 明 雙 方 相 信 : 鑒 於 獨 家 許 可 協 議 項 下 的 獨 家 許 可 安 排 預 計 產 生 的 協 同 效 應, 長 期 來 看 許 可 產 品 的 銷 售 將 會 增 長 與 此 同 時, 本 集 團 在 3 年 銷 售 目 標 期 的 每 年 被 給 予 讓 步, 以 使 本 集 團 有 一 個 合 理 的 增 長 期 並 考 慮 潛 在 的 預 料 外 的 市 場 波 動, 從 而 使 本 集 團 在 達 成 長 期 銷 售 目 標 上 有 一 定 程 度 的 靈 活 性 如 果 本 集 團 未 能 達 到 年 銷 售 目 標 或 3 年 銷 售 目 標,AstraZeneca AB 有 權 終 止 該 獨 家 許 可 協 議, 此 種 情 況 下, AstraZeneca AB 有 權 保 留 全 部 許 可 費 從 2019 年 開 始 及 其 後, 根 據 獨 家 許 可 協 議 本 集 團 不 受 任 何 銷 售 目 標 限 制 3
董 事 會 函 件 III. 各 方 信 息 集 團 介 紹 本 公 司 是 一 家 立 足 於 中 國 的 面 向 醫 院 全 部 科 室 的 醫 藥 服 務 公 司, 專 注 於 處 方 藥 品 的 營 銷 推 廣 及 銷 售 本 集 團 成 立 於 1995 年, 本 公 司 於 2007 年 6 月 在 倫 敦 另 類 投 資 市 場 上 市 ( 股 票 代 碼 :CMSH), 本 公 司 於 2010 年 9 月 28 日 在 聯 交 所 主 板 上 市 並 於 同 日 從 另 類 投 資 市 場 退 市 本 集 團 擁 有 中 國 醫 藥 行 業 普 遍 採 用 的 兩 種 業 務 模 式 : 直 接 學 術 推 廣 模 式 和 代 理 商 推 廣 模 式, 以 及 與 之 相 對 應 的 兩 個 不 同 特 質 的 第 三 方 推 廣 網 絡 : 直 接 網 絡 和 代 理 商 推 廣 網 絡, 均 在 中 國 醫 藥 市 場 具 有 領 先 地 位 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 集 團 的 直 接 網 絡 覆 蓋 全 國 超 過 18,000 家 醫 院, 代 理 商 網 絡 覆 蓋 全 國 約 6,000 家 醫 院 AstraZeneca 集 團 介 紹 AstraZeneca 集 團 是 一 家 全 球 性 創 新 驅 動 的 生 物 製 藥 公 司, 專 注 處 方 藥 品 的 研 發 和 商 業 化, 主 要 為 治 療 三 個 主 要 領 域 的 疾 病 - 呼 吸 炎 症 自 體 免 疫 疾 病 (RIA), 心 血 管 和 代 謝 疾 病 (CVMD) 和 腫 瘤, 以 及 感 染 和 神 經 科 學 AstraZeneca 集 團 在 超 過 100 個 國 家 運 營 且 其 創 新 藥 物 為 全 世 界 數 百 萬 病 人 所 用 更 多 資 訊 請 瀏 覽 : www.astrazeneca.com IV. 簽 訂 獨 家 許 可 協 議 的 原 因 及 利 益 董 事 會 相 信, 許 可 產 品 的 獨 家 引 進 將 能 使 集 團 現 有 產 品 組 合 得 到 豐 富, 強 化 集 團 的 心 腦 血 管 產 品 線 ; 同 時, 一 方 面 該 品 種 能 有 效 與 集 團 現 有 心 腦 血 管 產 品 線 的 資 源 接 軌, 另 一 方 面 其 已 有 的 龐 大 的 市 場 規 模 亦 能 增 強 本 集 團 在 心 腦 血 管 領 域 的 實 力 該 許 可 產 品 引 進 後, 集 團 現 有 的 經 銷 網 絡 將 得 到 拓 展 並 不 斷 向 更 基 層 的 市 場 滲 透, 組 織 架 構 也 將 不 斷 調 整 和 完 善, 並 培 養 出 更 多 的 管 理 人 員, 隨 著 許 可 產 品 銷 售 額 的 進 一 步 提 高, 本 集 團 經 銷 網 絡 的 規 模 化 效 應 將 得 到 更 好 的 發 揮, 從 而 使 集 團 能 夠 在 更 好 的 經 濟 效 益 下 實 行 更 加 精 細 化 的 管 理, 並 進 一 步 在 更 大 的 平 臺 上 獲 得 業 務 的 持 續 增 長 和 穩 定 的 利 潤 此 外, 本 次 交 易 是 本 集 團 第 二 次 與 領 先 的 跨 國 藥 企 之 間 的 合 作, 本 次 與 AstraZeneca 集 團 簽 署 長 期 的 獨 家 許 可 協 議 亦 將 提 升 公 司 的 品 牌 和 聲 譽, 並 加 強 集 團 後 續 與 此 類 藥 企 的 戰 略 合 作, 這 符 合 集 團 長 期 發 展 計 畫 和 戰 略 在 合 理 謹 慎 考 慮 上 述 因 素 後, 董 事 會 認 為 獨 家 許 可 協 議 是 按 照 正 常 商 業 條 件 而 簽 訂, 這 些 條 件 公 平 合 理, 符 合 本 公 司 及 股 東 全 體 的 利 益 4
董 事 會 函 件 V. 對 集 團 盈 利 資 產 及 債 務 的 財 務 影 響 此 交 易 的 完 成 會 使 本 集 團 立 即 流 出 155.0 百 萬 美 元 現 金, 以 及 增 加 155.0 百 萬 美 元 債 務, 同 時 本 集 團 將 確 認 310.0 百 萬 美 元 的 無 形 資 產 此 外, 交 易 的 履 行 預 計 將 會 增 加 本 集 團 的 盈 利 VI. 涉 及 的 上 市 規 則 由 於 按 照 上 市 規 則 第 14.07 條 計 算 的, 與 獨 家 許 可 協 議 項 下 本 公 司 應 向 AstraZeneca AB 支 付 的 許 可 費 相 關 的, 單 個 或 多 個 百 分 比 率 大 於 25% 而 小 於 100%, 支 付 該 獨 家 許 可 協 議 項 下 的 許 可 費 即 構 成 本 公 司 的 一 項 主 要 交 易 VII. 股 東 批 准 在 經 過 所 有 合 理 查 詢 後, 盡 董 事 所 知 所 信, 沒 有 股 東 在 該 獨 家 許 可 協 議 中 有 不 同 於 其 他 股 東 的 重 大 利 益, 因 此 若 為 了 批 准 支 付 該 獨 家 許 可 協 議 項 下 的 許 可 費 而 召 開 股 東 大 會, 沒 有 股 東 將 被 限 制 投 票 林 剛 先 生 ( 通 過 其 控 制 的 公 司 ), 陳 洪 兵 先 生 ( 通 過 其 本 人 和 其 控 制 的 公 司 ) 與 陳 燕 玲 女 士, 為 有 密 切 聯 繫 的 股 東, 合 計 持 有 1,255,486,637 股 股 份 ( 約 占 公 司 發 行 股 本 總 額 的 50.48 %) 林 剛 先 生 陳 洪 兵 先 生 及 陳 燕 玲 女 士 於 本 集 團 的 職 務 和 其 各 自 持 有 的 投 票 權 如 下 所 示 : 姓 名 職 務 所 持 股 份 數 林 剛 先 生 集 團 主 席 首 席 執 行 官 總 裁, 公 司 執 行 董 事 於 本 函 日 期 時 占 已 發 行 股 本 的 百 分 比 1,153,202,162 46.36% 陳 洪 兵 先 生 集 團 首 席 運 營 官 副 總 裁, 公 司 執 行 董 事 陳 燕 玲 女 士 集 團 首 席 財 務 官 副 總 裁, 公 司 執 行 董 事 95,038,225 3.82% 7,246,250 0.29% 合 計 1,255,486,637 50.48% 林 剛 先 生 陳 洪 兵 先 生 及 陳 燕 玲 女 士 已 經 書 面 同 意 公 司 支 付 該 獨 家 許 可 協 議 項 下 的 許 可 費 因 此, 根 據 上 市 規 則 第 14.44 條, 本 公 司 不 再 需 要 召 開 特 別 股 東 大 會 來 討 論 和 批 准 獨 家 許 可 協 議 項 下 許 可 費 的 支 付 5
董 事 會 函 件 VIII. 推 薦 儘 管 將 不 會 召 開 股 東 大 會 來 批 准 獨 家 許 可 協 議 項 下 許 可 費 的 支 付, 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 相 信 該 協 議 下 的 交 易 是 公 平 合 理 的, 並 且 符 合 本 公 司 及 股 東 全 體 的 利 益 相 應 地, 如 果 召 開 股 東 大 會 來 批 准 獨 家 許 可 協 議 項 下 許 可 費 的 支 付, 董 事 將 會 推 薦 股 東 投 票 贊 成 該 獨 家 許 可 協 議 項 下 許 可 費 的 支 付 IX. 詳 細 信 息 請 閣 下 關 注 本 通 函 的 其 他 部 分 本 集 團 的 詳 細 信 息 以 及 上 市 規 則 要 求 披 露 的 其 他 信 息 承 董 事 會 命 康 哲 藥 業 控 股 有 限 公 司 林 剛 主 席 6
附 錄 I 財 務 信 息 I. 債 項 聲 明 於 通 函 付 印 前, 此 債 項 聲 明 最 後 實 際 可 行 日 期 二 零 一 六 年 二 月 二 十 九 日 營 業 結 束 時, 本 集 團 尚 未 償 付 之 銀 行 借 款 為 人 民 幣 1,047.2 百 萬 元 其 中, 人 民 幣 25.0 百 萬 元 的 銀 行 借 款 以 物 業 廠 房 及 設 備 抵 押, 剩 餘 全 部 銀 行 借 款 均 未 被 擔 保 或 抵 押 除 了 前 述 或 其 他 披 露, 以 及 集 團 內 部 負 債 之 外, 於 二 零 一 六 年 二 月 二 十 九 日 營 業 結 束 時 本 集 團 沒 有 任 何 已 經 發 行 或 者 已 經 同 意 發 行 但 是 尚 未 償 付 之 貸 款 債 券 銀 行 透 支 其 他 類 似 貸 款 的 債 務 承 兌 債 務 或 者 信 用 證 抵 押 付 費 購 買 承 諾 保 證 或 其 他 重 大 或 有 負 債 II. 營 運 資 金 表 董 事 經 適 當 及 審 慎 查 詢 後 認 為 : 將 本 集 團 的 財 務 來 源 ( 包 括 內 部 產 生 的 資 金 可 獲 得 的 信 用 額 度 滾 動 授 信 的 成 功 續 期 以 及 留 存 現 金 ) 考 慮 在 內, 在 不 出 現 預 料 外 情 況 時, 本 集 團 有 足 夠 營 運 資 金 來 滿 足 本 通 函 發 佈 之 日 起 至 少 12 個 月 的 需 求 III. 集 團 財 務 及 營 運 前 景 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 日 止 年 度, 本 集 團 錄 得 銷 售 收 入 人 民 幣 3,553.4 百 萬 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 2,945.1 百 萬 元 ), 同 比 增 長 20.7% 年 度 溢 利 人 民 幣 996.5 百 萬 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 1,043.0 百 萬 元 ), 同 比 下 降 4.5 %; 對 比 扣 除 可 供 出 售 投 資 轉 為 聯 營 公 司 時 的 收 益 人 民 幣 215.1 百 萬 元 後 的 二 零 一 四 年 度 溢 利 人 民 幣 827.9 百 萬 元, 年 度 溢 利 增 長 20.4% 每 股 基 本 盈 利 為 人 民 幣 0.4037 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 0.4330 元 ), 同 比 下 降 6.8%; 對 比 扣 除 可 供 出 售 投 資 轉 為 聯 營 公 司 時 的 收 益 後 的 二 零 一 四 年 每 股 基 本 盈 利 人 民 幣 0.3440 元, 每 股 基 本 盈 利 增 長 17.4% 雖 然 醫 藥 行 業 短 期 正 面 臨 諸 多 挑 戰 和 改 革, 但 隨 著 行 業 准 入 標 準 的 提 高, 行 業 競 爭 格 局 將 進 一 步 優 化 從 中 長 期 來 看, 醫 藥 行 業 仍 是 一 個 朝 陽 產 業, 市 場 規 模 仍 會 持 續 擴 大 本 集 團 將 持 續 并 堅 持 產 品 引 進 和 網 絡 發 展 這 兩 大 核 心 發 展 戰 略, 在 嚴 酷 的 環 境 中 穩 固 和 發 展 本 集 團 在 市 場 的 地 位, 以 此 達 到 可 持 續 增 長 IV. 無 重 大 的 不 利 轉 變 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 董 事 確 認 : 自 2015 年 12 月 31 日 ( 本 集 團 最 新 公 佈 的 經 審 計 的 財 務 報 表 的 日 期 ), 本 集 團 的 財 務 或 經 營 狀 況 沒 有 重 大 不 利 轉 變 I-1
附 錄 II 一 般 信 息 I. 責 任 聲 明 本 通 函 載 有 符 合 上 市 規 則 所 需 提 供 之 有 關 本 集 團 之 詳 細 資 料, 董 事 願 共 同 及 個 別 對 本 通 函 所 載 之 資 料 承 担 全 部 責 任, 并 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認, 就 彼 等 所 深 知 及 確 信, 本 通 函 所 載 之 資 料 在 所 有 實 質 方 面 爲 准 確 及 完 整, 並 無 誤 導 或 欺 詐, 本 通 函 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 實, 致 令 本 通 函 所 載 任 何 內 容 產 生 誤 導 II. 董 事 權 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 各 董 事, 包 括 本 公 司 最 高 行 政 人 員, 於 本 公 司 及 其 任 何 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 關 股 份 或 債 權 證 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 的 規 定 須 列 入 該 條 例 所 規 定 由 本 公 司 存 置 之 登 記 冊 內 的 權 益 和 淡 倉, 或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 和 第 8 分 部 或 根 據 標 準 守 則 須 以 其 他 方 式 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 如 下 於 股 份 及 相 關 股 份 中 的 好 倉 佔 本 公 司 發 行 股 本 的 董 事 姓 名 權 益 性 質 所 持 股 份 / 相 關 股 份 數 概 約 百 分 比 林 剛 受 控 法 團 權 益 1,142,719,000 45.94% ( 附 注 1) 受 控 法 團 權 益 2,406,500 0.10% ( 附 注 2) 受 控 法 團 權 益 10,483,162 0.42% 陳 洪 兵 實 益 擁 有 人 20,038,225 0.81% 受 控 法 團 權 益 75,000,000 3.02% ( 附 注 3) ( 附 注 4) 信 託 受 益 人 10,483,162 0.42% 陳 燕 玲 實 益 擁 有 人 7,246,250 0.29% 信 託 受 益 人 10,483,162 0.42% 撒 曼 琳 實 益 擁 有 人 6,074,237 0.24% 家 族 權 益 750,000 0.03% ( 附 注 5) ( 附 注 5) ( 附 注 6) 信 託 受 益 人 10,483,162 0.42% ( 附 注 5) 附 注 : (1) 該 等 股 份 由 林 剛 先 生 通 過 Treasure Sea Limited 持 有 林 剛 先 生 是 Treasure Sea Limited 的 唯 一 成 員 和 唯 一 董 事 (2) 該 等 權 益 代 表 Treasure Sea Limited 持 有 的 權 證 II-1
附 錄 II 一 般 信 息 (3) 該 等 股 份 由 林 剛 先 生 全 資 擁 有 的 公 司 Fully Profit Management (PTC) Limited 持 有 Fully Profit Management (PTC) Limited 是 要 員 福 利 信 託 ( 本 公 司 於 二 零 零 九 年 七 月 三 十 一 日 為 要 員 福 利 計 劃 設 立 的 全 權 信 託 ) 的 受 託 人 詳 情 參 見 下 文 附 注 (5) (4) 該 等 股 份 由 陳 洪 兵 先 生 全 資 擁 有 的 公 司 Viewell Limited 持 有 (5) 該 等 股 份 由 Fully Profit Management (PTC) Limited( 作 為 要 員 福 利 信 託 的 受 託 人 行 事 ) 持 有 全 權 信 託 的 對 象 包 括 陳 洪 兵 先 生 陳 燕 玲 女 士 以 及 撒 曼 琳 女 士, 他 們 被 視 為 於 該 等 10,483,162 股 股 份 中 擁 有 權 益 凡 提 及 林 剛 先 生 被 視 為 於 該 10,483,162 股 股 份 中 擁 有 權 益 ( 如 上 所 披 露 ) 均 指 同 一 批 股 份 (6) 該 等 股 份 由 撒 曼 琳 女 士 的 配 偶 張 自 強 先 生 持 有, 撒 曼 琳 女 士 被 視 為 擁 有 當 中 權 益 除 了 上 述 披 露 的 外, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 各 董 事, 包 括 本 公 司 最 高 行 政 人 員, 均 不 享 有 於 本 公 司 及 其 任 何 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 關 股 份 或 債 權 證 中 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 的 規 定 須 列 入 該 條 例 所 規 定 由 本 公 司 存 置 之 登 記 冊 內 的 權 益 和 淡 倉, 或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 和 第 8 分 部 或 根 據 標 準 守 則 須 以 其 他 方 式 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 III. 主 要 股 東 的 權 益 除 了 上 述 披 露 的 外, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 董 事 中 無 人 是 在 股 份 或 相 關 股 份 中 具 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 和 第 3 分 部 需 向 本 公 司 披 露 的 權 益 或 淡 倉 的 公 司 的 董 事 或 雇 員 IV. 董 事 在 競 爭 業 務 中 的 權 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 盡 董 事 所 知 所 信, 經 所 有 合 理 查 詢 後, 董 事 及 其 各 自 的 緊 密 聯 系 人 均 不 在 與 本 集 團 業 務 相 競 爭 的 業 務 或 可 能 競 爭 的 業 務 中 享 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益 V. 董 事 的 服 務 合 同 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 除 了 到 期 的 合 同 及 本 公 司 在 一 年 內 在 沒 有 賠 償 ( 法 定 賠 償 除 外 ) 情 況 下 能 終 止 的 服 務 合 同 外, 董 事 未 與 或 未 提 議 與 集 團 成 員 簽 訂 任 何 服 務 合 同 VI. 董 事 在 資 產 合 同 及 其 他 安 排 中 的 權 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期 : (a) 無 任 何 董 事 在 本 集 團 成 員 自 2015 年 12 月 31 日 ( 本 公 司 最 新 公 佈 的 經 審 計 的 財 務 報 表 的 日 期 ) 已 收 購 處 置 租 賃 或 提 議 收 購 處 置 租 賃 的 任 何 資 產 中 享 有 任 何 直 接 或 間 接 的 權 益 ; 並 且 II-2
附 錄 II 一 般 信 息 (b) 無 任 何 董 事 在 於 最 後 實 際 可 行 日 期 存 在 的 與 本 集 團 業 務 重 要 相 關 的 任 何 合 同 或 安 排 中 享 有 重 大 權 益 VII. 訴 訟 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 成 員 均 未 涉 及 任 何 重 要 訴 訟 仲 裁 或 索 賠, 並 且, 董 事 不 知 曉 針 對 集 團 任 何 成 員 的 待 決 或 威 脅 的 重 要 訴 訟 仲 裁 或 索 賠 VIII. 重 大 合 約 下 述 ( 非 在 普 通 業 務 過 程 中 訂 立 的 ) 合 約 是 本 集 團 成 員 在 本 通 函 日 期 之 前 2 年 內 至 最 後 實 際 可 行 日 期 之 間 訂 立 的, 是 或 可 能 是 重 大 的 : (a) (b) (c) (d) (e) 2014 年 10 月 29 日, 由 深 圳 市 康 哲 醫 藥 科 技 開 發 有 限 公 司 ( 本 公 司 的 全 資 子 公 司 ) 和 北 京 新 鳳 凰 城 房 地 産 開 發 有 限 公 司 簽 訂 的 與 收 購 西 藏 諾 迪 康 藥 業 股 份 有 限 公 司 20,000,000 股 股 票 相 關 的 股 份 轉 讓 協 議, 總 對 價 為 6 億 元 人 民 幣 ; 2014 年 10 月 29 日, 由 深 圳 市 康 哲 醫 藥 科 技 開 發 有 限 公 司 ( 本 公 司 的 全 資 子 公 司 ) 和 西 藏 通 盈 投 資 有 限 公 司 及 天 津 通 盛 投 資 有 限 公 司 簽 訂 的 與 收 購 西 藏 諾 迪 康 藥 業 股 份 有 限 公 司 6,162,719 股 股 票 相 關 的 股 份 轉 讓 協 議, 總 對 價 為 184,881,570 元 人 民 幣 ; 2015 年 3 月 25 日 ( 瑞 士 當 地 時 間 ), 由 CMS Pharma Co.,Ltd ( 本 公 司 的 間 接 全 資 子 公 司 ) 和 DKSH International AG 簽 訂 的 與 慷 彼 申 和 喜 療 妥 的 收 購 相 關 的 資 產 購 買 協 議, 總 對 價 7660 萬 瑞 士 法 郎 ; 2015 年 3 月 31 日, 由 Treasure Sea Limited 本 公 司 和 Morgan Stanley & Co. International plc 簽 訂 的 與 145,000,000 股 股 份 的 配 售 ( 總 配 售 價 款 1,719,700,000 港 元 ) 及 72,500,000 股 股 份 的 認 購 ( 總 認 購 價 款 859,850,000 港 元 ) 相 關 的 配 售 和 認 購 協 議 ; 2016 年 2 月 26 日, 由 Everest Future Limited 本 公 司 Everest Fortune Limited ( 本 公 司 的 全 資 子 公 司 ) 和 AstraZeneca AB 簽 訂 的 與 依 姆 多 資 產 的 收 購 相 關 的 資 產 購 買 協 議, 總 對 價 190 百 萬 美 元 ; 以 及 ( f ) 獨 家 許 可 協 議 IX. (a) (b) 雜 項 本 公 司 註 冊 辦 事 處 為 Maples Corporate Services Limited, P. O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 本 公 司 在 香 港 的 主 要 營 業 地 點 為 Unit 2106, 21/F, Island Place Tower, 510 King s Road, North Point, Hong Kong II-3
附 錄 II 一 般 信 息 (c) 本 公 司 的 公 司 秘 書 為 張 玲 燕 女 士 (d) 本 公 司 股 份 過 戶 登 記 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 (e) 若 本 通 函 中 英 文 不 一 致, 以 英 文 為 准 X. 可 備 查 的 文 件 於 本 通 函 日 期 起 14 日 內, 下 述 文 件 複 本 可 供 在 正 常 工 作 時 間 內 於 本 公 司 的 香 港 主 要 營 業 地 點 備 查 : (a) 本 公 司 的 公 司 章 程 ; (b) 本 附 錄 中 標 題 為 重 大 合 約 的 段 落 提 述 的 合 約 ; 以 及 (c) 本 通 函 II-4