重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风

广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 人 : 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 总 额 度 : 50 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 20 亿 元 发 行 期 限 : 7 年 ( 附 选 择 权 ) 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 信 用 评 级 : 主 体 信 用 评 级 AA+ 本 期 中 期 票 据 债 项 评 级 AA+ 二 O 一 一 年 四 月 1

重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 中 期 票 据 的 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 并 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 本 期 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 中 期 票 据 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 2

目 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 风 险 提 示... 7 一 本 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险... 7 二 本 公 司 相 关 风 险... 7 第 三 章 发 行 条 款...11 一 本 期 中 期 票 据 的 发 行 条 款... 11 二 本 公 司 本 期 中 期 票 据 的 发 行 安 排... 12 三 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权 的 约 定... 13 第 四 章 募 集 资 金 的 用 途...14 一 本 期 募 集 资 金 主 要 用 途... 14 二 本 公 司 承 诺... 15 第 五 章 本 公 司 基 本 情 况...16 一 本 公 司 概 况... 16 二 本 公 司 历 史 沿 革... 16 三 本 公 司 股 权 结 构 情 况... 17 四 独 立 性 经 营 情 况... 18 五 重 要 权 益 投 资 情 况 及 主 要 下 属 公 司 介 绍... 18 六 公 司 治 理 结 构 和 高 级 管 理 人 员 介 绍... 28 七 本 公 司 主 营 业 务 状 况 分 析... 38 八 行 业 分 析... 50 九 本 公 司 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 情 况... 65 十 本 公 司 发 展 规 划... 70 十 一 本 公 司 投 资 规 划... 70 第 六 章 本 公 司 主 要 财 务 状 况...74 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础... 74 二 公 司 近 三 年 及 最 新 一 期 合 并 财 务 报 表 范 围 情 况... 74 三 本 公 司 近 年 主 要 财 务 数 据... 76 四 资 产 负 债 结 构 分 析... 86 五 本 公 司 主 要 财 务 指 标 分 析... 91 六 现 金 流 量 分 析... 93 七 有 息 债 务 情 况... 94 八 关 联 方 关 系 及 其 交 易... 96 九 或 有 事 项... 97 十 金 融 衍 生 品 持 有 情 况 和 海 外 投 资 情 况... 102 录 3

第 七 章 本 公 司 的 资 信 状 况...103 一 本 公 司 及 本 期 中 期 票 据 的 信 用 评 级... 103 二 发 行 人 银 行 授 信 情 况... 104 三 本 公 司 债 务 违 约 记 录... 105 四 本 公 司 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况... 105 第 八 章 本 期 中 期 票 据 的 担 保...106 第 九 章 税 项...107 一 营 业 税... 107 二 所 得 税... 107 三 印 花 税... 107 第 十 章 本 公 司 承 诺 和 信 息 披 露...108 一 本 公 司 承 诺... 108 二 信 息 披 露... 108 第 十 一 章 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制...110 一 违 约 事 件... 110 二 投 资 者 保 护 机 制 违 约 责 任... 110 三 不 可 抗 力... 112 四 弃 权... 112 第 十 二 章 与 本 期 中 期 票 据 发 行 有 关 的 机 构...113 一 本 公 司... 113 二 主 承 销 商... 113 三 承 销 团 其 它 成 员... 113 四 信 用 评 级 机 构... 114 五 审 计 机 构... 114 六 本 公 司 律 师... 115 七 托 管 人... 115 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址...116 一 备 查 文 件... 116 二 查 询 地 址... 116 附 录 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式...117 4

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 交 投 集 团 / 本 公 司 / 公 司 指 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 子 公 司 指 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 之 子 公 司 及 参 股 公 司 本 期 注 册 总 额 度 是 指 本 期 注 册 总 额 度 为 50 亿 元 的 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 2013 年 中 期 票 据 本 期 中 期 票 据 指 发 行 额 度 为 20 亿 元 的 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 中 期 票 据 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 次 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 行 为 募 集 说 明 书 指 本 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 家 开 发 银 行 ) 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 主 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 本 公 司 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 余 额 包 销 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 主 承 销 商 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 指 由 本 公 司 与 主 承 销 商 确 定 本 期 中 期 票 据 的 利 率 ( 利 差 ) 区 间, 投 资 者 直 接 向 簿 记 管 理 人 发 出 申 购 订 单, 簿 记 管 理 人 负 责 记 录 申 购 订 单, 最 终 由 本 公 司 与 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 确 定 本 期 中 期 票 据 发 行 利 率 的 过 程, 该 过 程 由 簿 记 管 理 人 和 本 公 司 共 同 监 督 实 名 记 账 式 中 期 票 据 指 采 用 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 的 中 央 债 券 簿 记 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 中 期 票 据 管 理 办 法 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 5

交 易 商 协 会 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 五 洲 交 通 广 西 国 资 委 自 治 区 实 业 公 司 工 作 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 元 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 指 广 西 壮 族 自 治 区 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 广 西 壮 族 自 治 区 指 广 西 交 通 实 业 有 限 公 司 指 国 内 商 业 银 行 工 作 日, 不 含 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 二 技 术 术 语 计 重 收 费 三 金 融 术 语 信 托 贷 款 指 按 照 载 货 类 通 行 车 辆 的 重 量 ( 车 货 总 重 ) 来 计 取 通 行 费 的 收 费 模 式 信 托 贷 款 是 指 信 托 机 构 在 国 家 规 定 的 范 围 内, 运 用 信 托 存 款 等 自 有 资 金, 对 自 行 审 定 的 单 位 和 项 目 发 放 的 贷 款 6

第 二 章 风 险 提 示 特 别 风 险 提 示 本 期 中 期 票 据 无 担 保, 能 否 按 期 兑 付 取 决 于 本 公 司 信 用 投 资 人 购 买 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 本 期 中 期 票 据 依 法 发 行 后, 因 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 如 本 公 司 未 能 兑 付 或 者 未 能 及 时 足 额 兑 付, 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 不 承 担 兑 付 义 务 及 任 何 连 带 责 任 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 中 期 票 据 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 本 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 受 国 民 经 济 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 水 平 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易 流 通, 但 本 公 司 无 法 保 证 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 债 券 转 让 和 临 时 性 变 现 时 面 临 困 难 ( 三 ) 偿 付 风 险 如 果 受 市 场 环 境 变 化 等 不 可 控 因 素 影 响, 本 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 足 额 偿 付 二 本 公 司 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 债 务 偿 还 能 力 的 风 险 根 据 本 公 司 2010 年 9 月 底 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 本 公 司 资 产 负 债 率 为 55.61%, 负 债 总 额 303.87 亿 元, 其 中 短 期 借 款 6.00 亿 元, 长 期 借 款 257.84 亿 元, 前 述 付 息 债 务 合 计 为 263.84 亿 元, 占 负 债 总 额 86.83%, 如 果 本 公 司 利 润 及 现 金 流 量 不 能 维 持 在 一 个 合 理 的 水 平, 本 公 司 将 面 临 一 定 的 偿 债 风 险, 进 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 产 生 影 响 2 持 续 融 资 的 风 险 高 速 公 路 行 业 属 于 资 本 密 集 行 业, 本 公 司 未 来 的 新 建 项 目 需 要 较 大 的 资 本 投 入, 而 公 司 当 前 的 外 部 融 资 均 来 自 于 银 行 贷 款, 因 此 融 资 规 模 必 然 会 进 一 步 增 加 如 果 7

国 家 货 币 政 策 和 信 贷 政 策 有 所 调 整, 均 有 可 能 降 低 公 司 获 得 银 行 贷 款 的 能 力 若 本 公 司 无 法 持 续 获 得 外 部 融 资, 可 能 对 本 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 不 利 影 响 3 有 息 债 务 增 加 较 快 的 风 险 2009 年 底, 本 公 司 的 有 息 债 务 合 计 为 236.54 亿 元, 比 2008 年 底 增 加 108.07 亿 元, 增 幅 为 84.12%, 其 中 长 期 借 款 增 加 了 102.67 亿 元, 短 期 借 款 增 加 了 5.40 亿 元 因 此 本 公 司 的 债 务 负 担 相 对 较 重 财 务 费 用 支 出 较 大, 如 果 通 行 费 收 入 不 能 相 应 增 长 必 将 严 重 影 响 本 公 司 的 偿 债 能 力 但 本 公 司 的 有 息 债 务 风 险 在 2010 年 1-9 月 得 到 了 有 效 控 制, 增 速 已 经 放 缓 根 据 本 公 司 2010 年 9 月 底 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2010 年 9 月 30 日, 本 公 司 的 有 息 债 务 合 计 为 263.84 亿 元, 比 2009 年 底 增 加 27.30 亿 元, 增 幅 仅 为 11.54%, 其 中 长 期 借 款 增 加 了 27.70 亿 元, 短 期 借 款 减 少 了 0.4 亿 元 4 未 来 投 资 支 出 规 模 较 大 的 风 险 本 公 司 于 2010 年 新 开 工 建 设 来 宾 至 马 山 马 山 至 平 果 柳 州 至 武 宣 灌 阳 至 凤 凰 靖 西 至 龙 邦 高 速 公 路 及 广 西 滨 海 公 路 等 6 条 高 等 级 公 路, 新 建 公 路 总 里 程 510 多 公 里, 总 投 资 313 亿 元, 并 对 柳 州 至 南 宁 高 速 公 路 进 行 改 扩 建, 建 设 总 里 程 为 206 公 里, 总 投 资 为 25 亿 元 除 项 目 资 本 金 外 其 他 资 金 投 入 主 要 依 靠 债 务 融 资 来 解 决, 一 方 面 增 加 公 司 的 负 债 规 模, 增 加 利 息 支 出 和 财 务 负 担 ; 另 一 方 面 由 于 高 速 公 路 项 目 建 设 周 期 长 投 资 回 收 慢, 而 且 一 般 而 言 高 速 公 路 在 建 成 后 的 初 期 均 难 以 实 现 较 大 盈 利, 因 此 未 来 较 大 规 模 的 投 资 将 会 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 5 质 押 资 产 规 模 较 大 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 用 于 质 押 的 资 产 主 要 是 已 进 行 收 费 权 质 押 的 高 速 公 路 资 产 本 公 司 用 于 质 押 的 资 产 账 面 价 值 为 326.53 亿 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 为 66.12%, 较 大 比 例 的 质 押 资 产 规 模 将 有 可 能 影 响 本 公 司 未 来 以 收 费 权 质 押 的 方 式 进 行 债 务 融 资 6 盈 利 能 力 偏 低 的 风 险 本 公 司 2007 年 至 2009 年 以 及 2010 年 9 月 底 的 净 利 润 分 别 为 0.68 亿 元 0.61 亿 元 2.13 亿 元 和 3.57 亿 元, 尽 管 本 公 司 近 年 来 的 净 利 润 呈 逐 年 上 升 的 趋 势, 但 相 对 于 本 公 司 的 资 产 规 模 而 言 盈 利 能 力 仍 显 得 偏 低 ( 二 ) 经 营 风 险 1 高 速 公 路 行 业 特 有 风 险 本 公 司 主 要 从 事 广 西 壮 族 自 治 区 境 内 高 速 公 路 项 目 的 建 设 和 运 营 管 理 由 于 高 速 公 路 行 业 的 特 点, 在 高 速 公 路 建 设 前 期 的 征 地 费 用 建 设 期 间 的 筑 路 成 本 工 程 质 量 的 优 劣 均 会 直 接 影 响 本 公 司 的 经 营 状 况 公 路 交 通 业 尤 其 是 高 速 公 路 交 通 行 业 作 为 基 础 行 业, 受 经 济 发 展 速 度 及 国 家 政 策 影 响 比 较 大 经 济 周 期 的 变 化 会 直 接 导 8

致 经 济 活 动 对 运 输 需 求 的 变 化, 从 而 导 致 公 路 交 通 流 量 及 收 费 总 量 的 变 化 以 上 因 素 有 可 能 导 致 本 公 司 的 经 营 业 绩 受 到 一 定 的 影 响 2 未 来 车 流 量 和 通 行 费 收 入 的 不 确 定 性 风 险 高 速 公 路 项 目 投 资 回 收 期 较 长, 且 公 路 车 流 量 及 通 行 费 收 入 受 区 域 经 济 发 展 状 况 汽 车 保 有 量 燃 油 价 格 变 动 公 路 收 费 方 式 天 气 交 通 方 式 的 变 化 交 通 条 件 的 改 善 及 现 有 平 行 国 道 的 分 流 新 建 平 行 高 速 公 路 的 竞 争 区 域 内 公 路 系 统 的 衔 接 性 等 多 方 面 因 素 的 影 响, 因 而 本 公 司 现 有 和 新 建 的 高 速 公 路 未 来 车 流 量 和 通 行 费 收 入 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 3 工 程 施 工 安 全 可 能 对 本 公 司 产 生 一 定 影 响 工 程 施 工 业 是 安 全 事 故 多 发 的 行 业 之 一, 由 于 工 程 建 筑 施 工 主 要 在 露 天 高 空 地 下 作 业, 气 候 环 境 等 因 素 对 工 程 施 工 工 期 和 施 工 安 全 的 影 响 较 大 如 发 生 重 大 安 全 事 故, 将 对 本 公 司 的 社 会 信 誉 生 产 经 营 经 济 效 益 及 企 业 形 象 等 产 生 严 重 影 响 4 征 地 拆 迁 带 来 的 风 险 随 着 国 家 征 地 拆 迁 占 地 政 策 的 落 实 和 赔 偿 标 准 的 提 高, 以 及 本 公 司 未 来 建 设 过 程 中 征 地 拆 迁 难 度 加 大 拆 迁 安 置 费 用 上 升 审 批 手 续 拖 延 等 原 因, 一 定 程 度 上 将 影 响 工 程 进 度 并 增 加 建 造 成 本 如 拆 迁 力 度 不 足 以 及 政 府 资 金 无 法 及 时 足 额 到 位, 将 影 响 工 程 进 度 和 投 资 额, 增 大 公 司 经 营 压 力 ( 三 ) 管 理 风 险 1 合 同 风 险 本 公 司 目 前 主 要 从 事 高 速 公 路 建 设, 在 实 际 经 营 活 动 中 需 与 中 标 单 位 和 施 工 单 位 等 参 与 方 签 订 大 量 的 合 同, 合 同 风 险 是 工 程 风 险 外 界 环 境 风 险 等 的 集 中 反 映 和 体 现 合 同 的 主 观 性 风 险 是 人 为 因 素 引 起 的, 同 时 也 能 通 过 人 为 因 素 避 免 或 控 制 若 本 公 司 项 目 管 理 人 员 和 施 工 人 员 缺 少 风 险 意 识 缺 少 责 任 心 或 者 缺 乏 经 验, 有 可 能 产 生 合 同 纠 纷, 从 而 为 公 司 经 营 带 来 一 定 风 险 2 营 运 风 险 高 速 公 路 定 期 的 日 常 养 护 及 大 修, 会 影 响 公 路 的 正 常 通 行, 影 响 交 通 流 量 随 着 车 流 量 的 上 升 和 高 速 公 路 的 损 耗 增 大, 养 护 的 规 模 和 费 用 可 能 上 升, 可 能 导 致 本 公 司 盈 利 减 少 另 外, 某 些 不 可 抗 力 因 素 如 洪 水 台 风 地 震 等 均 会 不 同 程 度 地 对 高 速 公 路 设 施 造 成 破 坏, 影 响 交 通 流 量 并 导 致 公 路 养 护 成 本 上 升 3 建 设 风 险 高 速 公 路 项 目 总 体 投 资 规 模 大 建 设 周 期 长, 其 进 度 和 成 本 容 易 受 到 多 方 面 因 素 的 影 响 如 果 在 项 目 的 建 设 过 程 中 出 现 原 材 料 价 格 上 涨 以 及 劳 动 力 成 本 上 升 恶 9

劣 的 自 然 地 理 条 件 影 响 施 工 等 重 大 问 题, 则 有 可 能 出 现 项 目 实 际 投 资 超 出 预 算 以 及 施 工 期 延 长 的 情 况, 将 会 影 响 项 目 的 按 期 竣 工 和 投 入 运 营, 并 对 项 目 收 益 的 实 现 产 生 不 利 影 响 4 公 司 治 理 不 完 善 风 险 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 设 立 董 事 会, 董 事 会 成 员 为 9 人, 由 出 资 人 委 派 根 据 自 治 区 政 府 和 广 西 国 资 委 的 任 命 文 件, 截 至 2010 年 9 月 底, 本 公 司 的 董 事 会 成 员 为 6 人, 由 于 出 资 人 尚 未 全 部 委 派 董 事 会 人 数, 因 此 本 公 司 董 事 的 实 际 人 数 与 公 司 章 程 规 定 的 不 同 但 另 外 3 名 董 事 人 员 的 缺 位, 不 影 响 企 业 正 常 生 产 经 营 决 策 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 设 立 监 事 会, 监 事 会 成 员 为 5 人, 其 中 职 工 监 事 的 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一 公 司 监 事 会 成 员 由 出 资 人 委 派, 但 职 工 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 截 至 2010 年 9 月 底, 自 治 区 国 资 委 委 派 了 4 名 监 事, 为 满 足 公 司 章 程 中 关 于 职 工 监 事 人 数 的 规 定, 公 司 选 举 产 生 了 2 名 职 工 监 事 本 公 司 董 事 会 和 监 事 会 人 数 均 为 偶 数, 可 能 对 公 司 治 理 上 产 生 一 定 不 利 影 响, 本 公 司 将 在 自 治 区 国 资 委 的 领 导 下 进 一 步 规 范 公 司 治 理 结 构 等 事 宜 ( 四 ) 政 策 风 险 1 高 速 公 路 面 临 一 定 的 行 业 风 险 高 速 公 路 行 业 对 经 济 周 期 的 敏 感 性 一 般 比 其 他 行 业 低 但 是, 随 着 中 国 经 济 市 场 化 程 度 的 不 断 加 深, 其 影 响 将 表 现 得 逐 渐 明 显 就 收 费 公 路 而 言, 经 济 周 期 的 变 化 会 直 接 导 致 经 济 活 动 对 运 力 要 求 的 变 化, 从 而 导 致 公 路 交 通 流 量 及 收 费 总 量 的 变 化 本 公 司 的 主 营 业 务 是 交 通 基 础 设 施 投 资 建 设, 现 阶 段 属 于 国 家 大 力 支 持 发 展 的 行 业 在 我 国 国 民 经 济 的 不 同 发 展 阶 段, 国 家 和 地 方 的 产 业 指 导 政 策 会 有 不 同 程 度 的 调 整 国 家 宏 观 经 济 政 策 和 产 业 政 策 的 调 整 可 能 会 影 响 公 司 的 经 营 管 理 活 动, 在 一 定 时 期 内 可 能 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 高 速 公 路 定 价 机 制 非 市 场 化 风 险 目 前 高 速 公 路 的 定 价 机 制 并 没 有 完 全 市 场 化, 需 要 运 营 企 业 与 政 府 共 同 确 定 按 相 关 规 定, 对 于 经 营 性 公 路 车 辆 通 行 费 的 收 费 标 准, 应 当 依 照 价 格 法 律 行 政 法 规 的 规 定 进 行 听 证, 并 由 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 交 通 主 管 部 门 会 同 同 级 价 格 主 管 部 门 审 核 后, 报 本 级 人 民 政 府 审 查 批 准 定 价 政 策 的 变 化 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 10

一 本 期 中 期 票 据 的 发 行 条 款 第 三 章 发 行 条 款 1 中 期 票 据 名 称 : 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 2 本 公 司 全 称 : 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 据 3 本 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 本 公 司 于 2010 年 11 月 5 日 发 行 了 2010 年 第 一 期 短 期 余 额 : 融 资 券, 注 册 金 额 30 亿 元, 首 期 发 行 额 度 为 15 亿 元 4 注 册 额 度 : 人 民 币 50 亿 元 (RMB 5,000,000,000 元 ) 5 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 20 亿 元 (RMB 2,000,000,000 元 ) 6 本 期 中 期 票 据 面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 (RMB100 元 ) 7 本 期 中 期 票 据 利 率 及 期 限 : 本 期 中 期 票 据 为 7 年 期 固 定 利 率 票 据, 同 时 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 前 5 年 利 率 的 确 定 方 式 为 在 确 定 利 率 上 下 限 的 前 提 下, 通 过 簿 记 建 档 的 方 式 确 定 在 本 期 票 据 存 续 期 的 第 五 年 末, 发 行 人 可 选 择 上 调 票 面 利 率 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 上 调 后 票 面 年 利 率 为 票 据 存 续 期 前 五 年 票 面 年 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 票 据 存 续 期 后 二 年 固 定 不 变 本 期 票 据 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 8 发 行 范 围 及 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 9 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 10 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 11 发 行 日 期 : 2011 年 4 月 14 日 12 起 息 日 期 : 2011 年 4 月 15 日 13 兑 付 价 格 : 按 中 期 票 据 面 值 兑 付, 按 票 面 利 率 付 息 14 兑 付 方 式 : 每 年 付 息, 到 期 一 次 性 还 本, 通 过 中 央 国 债 登 记 公 司 的 中 央 债 券 综 合 业 务 系 统 进 行 15 兑 付 日 期 : 2018 年 4 月 15 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ) 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 本 期 中 期 票 据 的 兑 付 日 为 2016 年 4 月 15 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ) 16 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 广 西 交 通 结 果 : 投 资 集 团 有 限 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA+; 本 期 中 期 票 11

据 的 信 用 等 级 为 AA+ 17 担 保 情 况 : 无 担 保 二 本 公 司 本 期 中 期 票 据 的 发 行 安 排 ( 一 ) 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 投 资 者 欲 参 与 本 次 发 行 申 购 配 售, 请 详 细 阅 读 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 说 明 ( 以 下 简 称 申 购 说 明 ) 1 本 次 发 行 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 中 期 票 据 2 每 一 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 可 以 且 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 1 份 申 购 要 约 3 2011 年 4 月 7 日 通 过 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 公 布 : 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 及 相 关 材 料 4 2011 年 4 月 14 日 簿 记 建 档, 时 间 为 9:00-11:00, 接 受 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 统 计 有 效 申 购 量 5 2011 年 4 月 14 日, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 二 ) 分 销 安 排 1 分 销 期 :2011 年 4 月 15 日 2 分 销 方 式 : 承 销 商 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 本 期 中 期 票 据 进 行 分 销, 所 分 销 的 本 期 中 期 票 据 按 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 的 有 关 规 定 办 理 托 管 3 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 4 分 销 价 格 : 承 销 商 与 分 销 对 象 协 商 确 定 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 2011 年 4 月 15 日 11:00 前, 承 销 团 成 员 将 本 期 中 期 票 据 认 购 款 划 至 主 承 销 商 指 定 的 缴 款 账 户 户 名 : 国 家 开 发 银 行 开 户 行 : 国 家 开 发 银 行 总 行 账 号 :2100004 支 付 系 统 行 号 :201100000017 2 2011 年 4 月 15 日 ( 缴 款 日 ) 下 午 16:00 前, 本 公 司 通 过 主 承 销 商 向 托 管 机 构 提 供 本 期 中 期 票 据 的 资 金 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 12

3 2011 年 4 月 15 日 为 本 期 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 4 2011 年 4 月 18 日 在 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 公 告 本 期 中 期 票 据 的 实 际 发 行 规 模 发 行 利 率 期 限 等 情 况 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 中 期 票 据 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 进 行 登 记 托 管 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 中 期 票 据 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 将 在 银 行 间 债 券 市 场 中 流 通 上 市 流 通 日 为 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2011 年 4 月 18 日 三 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权 的 约 定 ( 一 ) 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 票 据 存 续 期 的 第 5 年 末 上 调 本 期 票 据 的 票 面 利 率, 上 调 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 在 票 据 存 续 期 后 2 年 固 定 不 变 ( 二 ) 发 行 人 将 于 本 期 票 据 第 5 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 15 个 工 作 日 在 主 管 机 关 指 定 的 媒 体 上 刊 登 关 于 是 否 上 调 本 期 票 据 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 和 本 期 票 据 回 售 实 施 办 法 公 告 ( 三 ) 投 资 者 在 投 资 者 回 售 登 记 期 内 有 权 按 回 售 实 施 办 法 所 公 告 的 内 容 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 票 据 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人, 或 选 择 继 续 持 有 本 期 票 据 ( 四 ) 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 票 据 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 上 调 票 面 利 率 公 告 日 期 起 5 个 工 作 日 内, 根 据 本 期 票 据 回 售 实 施 办 法 的 规 定 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 票 据 并 接 受 发 行 人 对 利 率 的 上 调 ( 五 ) 投 资 者 逾 期 未 办 理 回 售 登 记 手 续 或 办 理 回 售 登 记 手 续 不 符 合 相 关 规 定 的, 即 视 为 投 资 者 放 弃 回 售, 同 意 继 续 持 有 本 期 票 据 投 资 者 办 理 回 售 登 记 手 续 完 成 后, 即 视 为 投 资 者 已 经 行 使 回 售 权, 不 得 撤 销 ( 六 ) 投 资 者 回 售 本 期 票 据, 回 售 金 额 必 须 是 人 民 币 1,000 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 元 ( 七 ) 发 行 人 依 照 登 记 机 构 和 有 关 机 构 的 登 记 结 果 对 本 期 票 据 回 售 部 分 进 行 兑 付 ( 八 ) 投 资 者 未 选 择 回 售 的 本 期 票 据 部 分, 票 据 票 面 利 率 以 发 行 人 关 于 是 否 上 调 本 期 票 据 票 面 年 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 内 容 为 准 13

序 号 一 本 期 募 集 资 金 主 要 用 途 第 四 章 募 集 资 金 的 用 途 公 司 未 来 3 年 内 建 设 项 目 集 中, 资 金 需 求 巨 大, 且 目 前 的 中 长 期 融 资 主 要 通 过 银 行 贷 款 获 得, 融 资 渠 道 单 一, 资 金 成 本 相 对 较 高 公 司 本 次 发 行 中 期 票 据 所 募 资 金 20 亿 元, 全 部 用 于 项 目 建 设 所 募 集 资 金 具 体 分 配 参 见 表 4-1 具 体 项 目 情 况 参 见 第 41-44 页 图 表 4-1: 募 集 资 金 使 用 计 划 明 细 单 位 : 亿 元 项 目 1 六 寨 至 河 池 2 宜 州 至 河 池 3 钦 州 至 崇 左 4 5 玉 林 至 铁 山 港 六 景 至 钦 州 港 6 岑 溪 至 水 汶 7 河 池 至 都 安 8 南 宁 外 环 9 百 色 至 靖 西 10 靖 西 至 那 坡 项 目 管 理 公 司 广 西 万 山 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 千 山 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 金 港 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 玉 港 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 金 城 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 信 达 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 桂 山 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 吉 泰 投 资 有 限 公 司 广 西 百 靖 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 红 河 高 速 公 路 有 限 公 司 项 目 总 投 资 募 集 资 金 使 用 金 额 2011 年 计 划 投 资 额 61 0.5 10 34 0 7 64 2.0 21 72 2.0 25 65 1.5 25 24 1.0 8 66 2.0 22 52 3.0 17 73 1.0 24 69 4.0 23 项 目 批 复 发 改 交 运 (2008)1032 号 ; 环 审 (2007)128 号 ; 国 土 资 预 审 字 (2007)262 号 ; 发 改 交 运 (2008)1034 号 ; 环 审 (2007)58 号 ; 国 土 资 预 审 字 (2007)263 号 ; 桂 发 改 交 通 (2006)525 号 ; 桂 环 管 字 (2007)251 号 ; 桂 国 土 资 预 审 字 (2008)90 号 ; 桂 发 改 交 通 (2008)948 号 ; 桂 环 管 字 (2007)523 号 ; 桂 国 土 资 函 (2008)909 号 ; 桂 发 改 交 通 (2009)860 号 ; 桂 环 管 字 (2008)308 号 ; 桂 国 土 资 预 审 字 (2008)91 号 ; 发 改 基 础 (2009)3157 号 ; 环 审 (2009)320 号 ; 国 土 资 预 审 字 (2009)160 号 ; 发 改 基 础 (2009)3171 号 ; 环 审 (2009)317 号 ; 国 土 资 预 审 字 (2009)234 号 ; 桂 发 改 交 通 (2009)476 号 ; 桂 环 管 字 (2009)111 号 ; 桂 国 土 资 预 审 字 (2009)56 号 ; 桂 发 改 交 通 (2009)535 号 ; 桂 环 管 字 (2009)221 号 ; 桂 国 土 资 预 审 字 (2009)59 号 ; 桂 发 改 交 通 (2009)861 号 ; 桂 环 管 字 (2009)258 号 ; 桂 国 土 资 预 审 字 (2009)85 备 注 在 建 在 建 在 建 在 建 在 建 在 建 在 建 在 建 在 建 在 建 14

11 三 江 至 柳 州 12 桂 平 至 来 宾 13 柳 州 至 南 宁 高 速 公 路 改 扩 建 项 目 广 西 金 龙 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 桂 和 高 速 公 路 有 限 公 司 广 西 交 通 投 资 集 团 南 宁 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 125 1.0 27 46 0.5 12 25 1.5 10 号 ; 桂 发 改 交 通 (2009)880 号 ; 桂 环 管 字 (2009)268 号 ; 桂 国 土 资 预 审 字 (2009)148 号 ; 桂 发 改 交 通 (2009)843 号 ; 桂 环 管 字 (2009)89 号 ; 桂 国 土 资 预 审 字 (2009)48 号 ; 桂 发 改 交 通 (2009)1053 号 ; 桂 发 改 交 通 (2010)772 号 ; 桂 环 管 (2009)270 号 ; 合 计 776 20 231 注 :(1) 宜 州 至 河 池 高 速 公 路 项 目 本 次 无 募 集 资 金 使 用 计 划, 为 与 广 西 国 资 委 批 复 要 件 保 持 一 致, 故 将 此 项 目 列 入 上 述 募 集 资 金 使 用 计 划 表 (2) 柳 州 至 南 宁 高 速 公 路 项 目 属 于 改 扩 建 性 质, 故 没 有 用 地 批 复 二 本 公 司 承 诺 本 公 司 承 诺, 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 若 变 更 募 集 资 金 用 途, 将 会 及 时 披 露 有 关 变 更 信 息 本 次 募 集 资 金 均 应 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 和 有 关 固 定 资 产 项 目 资 本 金 使 用 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 本 公 司 承 诺 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 不 用 于 房 地 产 投 资 在 建 在 建 在 建 15

第 五 章 本 公 司 基 本 情 况 一 本 公 司 概 况 ( 一 ) 注 册 中 文 名 称 : 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 注 册 英 文 名 称 :Guangxi Communications Investment Group Co.,ltd ( 三 ) 本 公 司 注 册 地 : 广 西 南 宁 市 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 余 昌 文 ( 五 ) 设 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 :2008 年 7 月 18 日 ( 六 ) 工 商 登 记 号 :( 企 )450000000014691 ( 七 ) 本 公 司 住 所 : 南 宁 市 金 浦 路 22 号 名 都 苑 1 号 商 住 楼 12 13 层 ( 八 ) 本 公 司 联 系 人 : 梁 君 ( 九 ) 本 公 司 联 系 电 话 :0771-5811962 ( 十 ) 本 公 司 传 真 号 码 :0771-5811966 ( 十 一 ) 本 公 司 邮 编 :530028 ( 十 二 ) 注 册 资 本 :50 亿 元 人 民 币 ( 十 三 ) 企 业 类 型 : 有 限 责 任 ( 国 有 独 资 ) ( 十 四 ) 本 公 司 经 营 范 围 : 交 通 建 设 与 经 营 ; 交 通 设 施 养 护 维 护 收 费 ; 对 房 地 产 金 融 业 物 流 业 资 源 开 发 交 通 能 源 市 政 设 施 建 筑 业 的 投 资 建 设 管 理 以 及 国 际 经 济 技 术 合 作 ; 工 业 与 民 用 建 设 工 程 咨 询 施 工 承 包 ; 工 程 项 目 管 理 ; 交 通 类 科 技 开 发 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 金 属 材 料 建 筑 材 料 装 饰 材 料 机 械 设 备 汽 车 配 件 日 用 百 货 办 公 设 备 通 信 器 材 的 销 售 ; 机 械 设 备 租 赁 等 二 本 公 司 历 史 沿 革 2008 年 7 月 18 日, 根 据 自 治 区 人 民 政 府 关 于 同 意 设 立 广 西 交 通 投 资 建 设 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 桂 政 函 [2007]246 号 ), 公 司 正 式 成 立, 公 司 名 称 为 广 西 交 通 投 资 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 下 称 交 投 集 团 或 公 司 ) 公 司 注 册 资 本 为 50 亿 元, 来 自 从 政 府 划 拨 的 高 速 公 路 净 资 产 和 明 确 由 公 司 为 项 目 业 主 的 项 目 资 本 金 补 助 部 分 ; 其 中, 划 转 的 高 速 公 路 为 : 灵 川 至 临 桂 南 宁 至 坛 洛 南 宁 至 钦 州 ( 南 间 ) 路 三 岸 至 良 庆 段 柳 州 至 小 平 阳 宾 阳 至 南 宁 宜 州 至 柳 州 宜 州 绕 城 线 都 安 至 南 宁 黄 沙 河 至 全 州 百 色 至 罗 村 口 南 宁 至 友 谊 关 平 乐 至 钟 山 等 12 条 ( 段 ) 共 计 947.244 公 里, 包 括 主 线 支 线 联 线 收 费 站 服 务 区 的 相 关 资 产 和 债 务 该 批 复 明 确 指 出, 由 自 治 区 国 资 委 代 表 自 治 区 人 民 政 府 履 行 出 资 人 职 责, 自 治 区 交 通 厅 负 责 行 业 管 理 和 业 务 指 导 并 且, 公 司 接 收 的 12 条 高 速 公 路 的 资 产 评 估 报 告 获 得 了 自 治 区 国 16

资 委 关 于 广 西 交 通 投 资 建 设 集 团 有 限 公 司 资 产 评 估 项 目 核 准 的 批 复 ( 桂 国 资 复 [2008]319 号 ) 根 据 北 京 华 通 鉴 会 计 师 事 务 所 广 西 分 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 华 通 鉴 ( 桂 ) 验 字 [2008]22 号 华 通 鉴 ( 桂 ) 验 字 [2008]58 号 和 华 通 鉴 ( 桂 ) 验 字 [2009]53 号 ), 自 治 区 国 资 委 已 足 额 缴 纳 50 亿 元 注 册 资 本 2008 年 11 月, 根 据 自 治 区 国 资 委 关 于 同 意 变 更 公 司 名 称 的 批 复 ( 桂 国 资 复 [2008]279 号 ), 公 司 名 称 由 广 西 交 通 投 资 建 设 集 团 有 限 公 司 变 更 为 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司, 公 司 已 取 得 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 划 转 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2009]267 号 ) 和 中 国 证 监 会 关 于 核 准 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 公 告 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]698 号 ), 广 西 壮 族 自 治 区 高 速 公 路 管 理 局 广 西 壮 族 自 治 区 公 路 管 理 局 和 广 西 壮 族 自 治 区 道 路 运 输 管 理 局 分 别 将 所 持 五 洲 交 通 121,859,200 股 57,856,000 股 9,040,000 股 股 份 划 转 给 本 公 司 2009 年 8 月 21 日, 股 权 划 转 所 有 手 续 办 结, 本 公 司 持 有 五 洲 交 通 188,755,200 股 股 份, 占 目 前 五 洲 交 通 总 股 份 的 33.96%( 由 于 可 转 换 公 司 债 券 转 为 五 洲 交 通 股 份, 五 洲 交 通 股 份 总 数 从 2008 年 末 的 471,225,596 股 增 至 目 前 的 555,867,688 股, 从 而 导 致 本 公 司 持 股 比 例 由 原 来 的 40.06% 变 成 33.96% 股 份 变 动 的 情 况 详 见 2009 年 7 月 3 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 刊 登 的 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 关 于 股 份 变 动 情 况 的 公 告 ) 三 本 公 司 股 权 结 构 情 况 本 公 司 为 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 广 西 国 资 委 代 表 自 治 区 政 府 履 行 国 有 资 产 出 资 人 职 责 广 西 国 资 委 系 根 据 中 共 中 央 国 务 院 批 准 的 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 机 构 改 革 方 案 ( 厅 字 2003 36 号 ) 精 神 而 组 建 的, 为 自 治 区 人 民 政 府 直 属 正 局 级 特 设 机 构 ( 见 图 表 5-1) 图 表 5-1: 截 至 2010 年 9 月 30 日 公 司 股 权 结 构 情 况 表 股 东 名 称 投 资 金 额 占 股 比 例 广 西 国 资 委 50 亿 元 100% 2009 年 10 月, 本 公 司 与 中 冶 京 诚 工 程 技 术 有 限 公 司 签 订 合 同, 合 作 建 设 百 色 至 靖 西 高 速 公 路 按 照 合 同 约 定, 本 公 司 将 在 项 目 建 成 交 工 验 收 后 分 三 年 对 合 作 方 的 股 权 进 行 回 购, 并 须 向 中 冶 京 诚 工 程 技 术 有 限 公 司 提 供 回 购 担 保 2010 年 6 月, 本 公 司 与 中 冶 京 诚 工 程 技 术 有 限 公 司 签 订 了 股 权 质 押 合 同, 该 合 同 约 定 : 质 权 人 为 中 冶 京 诚 工 程 技 术 有 限 公 司, 出 质 人 为 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 ; 出 质 标 的 为 自 治 区 国 资 委 所 持 有 的 占 乙 方 总 股 本 6.9% 的 股 权, 依 据 2009 年 度 财 务 审 计 报 告, 以 2009 17

年 12 月 31 日 为 基 准 日, 该 质 押 股 权 的 权 益 约 为 150,000 万 元 ; 合 同 期 限 为 2010 年 6 月 3 日 至 出 质 人 于 百 色 至 靖 西 高 速 公 路 项 目 建 成 并 通 过 验 收 后 向 质 权 人 缴 付 最 后 一 笔 回 购 金 止 四 独 立 性 经 营 情 况 本 公 司 与 控 股 股 东 之 间 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 等 方 面 相 互 独 立 ( 一 ) 人 员 方 面 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 人 事 管 理 体 系, 建 立 了 独 立 的 人 力 资 源 及 工 资 管 理 制 度 和 专 门 的 劳 动 人 事 职 能 机 构, 与 控 股 股 东 完 全 独 立 本 公 司 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 领 取 报 酬, 不 存 在 在 股 东 单 位 兼 职 情 况, 也 不 存 在 控 股 股 东 干 预 本 公 司 人 事 任 免 情 况 ( 二 ) 资 产 方 面 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构, 拥 有 独 立 于 发 起 人 股 东 的 生 产 经 营 场 地 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 配 套 设 施 和 固 定 资 产, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 ( 三 ) 机 构 方 面 本 公 司 设 立 了 完 全 独 立 于 控 股 股 东 的 组 织 架 构, 拥 有 独 立 的 决 策 管 理 机 构, 三 会 运 作 良 好, 各 个 机 构 均 独 立 于 控 股 股 东, 依 法 行 使 各 自 职 权 ( 四 ) 财 务 方 面 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 并 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 依 法 独 立 纳 税 不 存 在 控 股 股 东 干 预 本 公 司 财 务 运 作 及 资 金 使 用 情 况, 在 财 务 方 面 完 全 独 立 于 控 股 股 东 ( 五 ) 业 务 方 面 本 公 司 已 经 建 立 起 独 立 完 整 的 材 料 采 购 产 品 生 产 和 销 售 售 后 管 理 等 业 务 运 营 管 理 体 系, 所 有 业 务 均 独 立 于 股 东 单 位, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 五 重 要 权 益 投 资 情 况 及 主 要 下 属 公 司 介 绍 ( 一 ) 截 至 2010 年 9 月 30 日, 公 司 拥 有 23 家 全 资 子 公 司 1 家 控 股 子 公 司 和 3 家 参 股 公 司, 详 见 图 表 5-2 图 表 5-2: 本 公 司 全 资 和 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 基 本 情 况 表 序 号 单 位 名 称 持 股 比 例 % 注 册 资 金 ( 万 元 ) 主 营 业 务 1 广 西 高 速 公 路 投 资 有 限 公 司 100% 10,000 工 程 项 目 总 承 包 工 程 建 设 管 理 等 18

序 号 单 位 名 称 持 股 比 例 % 注 册 资 金 ( 万 元 ) 主 营 业 务 2 广 西 千 山 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 3 广 西 万 山 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 4 广 西 金 港 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 5 广 西 玉 港 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 6 广 西 金 城 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 10,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 7 广 西 红 都 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 8 广 西 凤 城 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 9 广 西 信 达 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 10 广 西 桂 山 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 11 广 西 吉 泰 投 资 有 限 公 司 100% 5,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 12 广 西 三 祺 投 资 有 限 公 司 100% 30,000 房 地 产 开 发 经 营 物 业 管 理 等 13 广 西 交 通 实 业 有 限 公 司 100% 49,000 材 料 购 销 代 理 设 备 租 赁 等 14 15 16 17 广 西 交 通 投 资 集 团 南 宁 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 广 西 交 通 投 资 集 团 柳 州 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 广 西 交 通 投 资 集 团 南 友 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 广 西 交 通 投 资 集 团 百 色 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 100% 1,000 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等 100% 1,000 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等 100% 1,000 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等 100% 3,000 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等 19

序 号 单 位 名 称 持 股 比 例 % 注 册 资 金 ( 万 元 ) 主 营 业 务 18 19 20 广 西 交 通 投 资 集 团 河 池 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 广 西 交 通 投 资 集 团 玉 林 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 广 西 交 通 投 资 集 团 钦 州 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 100% 3,000 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等 100% 3,000 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等 100% 3,000 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等 21 广 西 红 河 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 22 广 西 正 和 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 23 广 西 龙 和 高 速 公 路 有 限 公 司 100% 1,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 经 营 收 费 公 路 桥 梁 交 通 基 础 设 施 投 24 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 33.96% 55,587 资 等 25 广 西 百 靖 高 速 公 路 有 限 公 司 20% 20,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 26 广 西 金 龙 高 速 公 路 有 限 公 司 20% 10,000 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 27 广 西 桂 和 高 速 公 路 有 限 公 司 20% 31,250 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等 ( 二 ) 主 要 全 资 及 控 股 子 公 司 情 况 介 绍 1 广 西 高 速 公 路 投 资 有 限 公 司 该 公 司 前 身 为 广 西 交 通 基 建 管 理 局, 于 2008 年 10 月 16 日 成 立, 主 营 业 务 为 工 程 项 目 总 承 包 工 程 建 设 管 理 等, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 14,026.68 万 元, 负 债 3,889.91 万 元, 净 资 产 10,136.77 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 1,645.91 万 元, 净 利 润 170.74 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 134,421.50 万 元, 负 债 123,517.01 万 元, 净 资 产 10,904.49 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 营 业 收 入 1,271.08 万 元, 净 利 润 201.62 万 元 2 广 西 千 山 高 速 公 路 有 限 公 司 20

该 公 司 于 2008 年 9 月 9 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 主 要 负 责 建 设 广 西 宜 州 至 河 池 高 速 公 路, 宜 州 至 河 池 高 速 公 路 主 线 全 长 72 公 里, 连 接 线 约 5 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 261,300.92 万 元, 负 债 260,300.92 万 元, 净 资 产 1,000 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 293,439.89 万 元, 负 债 208,639.89 万 元, 净 资 产 84,800 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 3 广 西 万 山 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2008 年 10 月 17 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 广 西 六 寨 至 河 池 高 速 公 路, 六 寨 至 河 池 高 速 公 路 主 线 全 长 107 公 里, 连 接 线 约 25 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 361,883.05 万 元, 负 债 360,883.05 万 元, 净 资 产 1,000 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 378,631.41 万 元, 负 债 275,631.41 万 元, 净 资 产 103,000 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 4 广 西 金 港 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 1 月 23 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 钦 州 至 崇 左 高 速 公 路, 钦 州 至 崇 左 高 速 公 路 主 线 全 长 124 公 里, 连 接 线 约 97 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 244,858.27 万 元, 负 债 243,858.27 万 元, 净 资 产 1,000 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 283,911.99 万 元, 负 债 247,911.99 万 元, 净 资 产 36,000 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 5 广 西 玉 港 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 1 月 23 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 玉 林 至 铁 山 港 高 速 公 路, 玉 林 至 铁 山 港 高 速 公 路 主 线 全 长 175 公 里, 连 接 线 约 44 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 223,163.48 万 元, 负 债 222,163.48 万 元, 净 资 产 1,000 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 21

2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 260,238.47 万 元, 负 债 209,238.47 万 元, 净 资 产 51,000 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 6 广 西 金 城 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 6 月 2 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 六 景 至 钦 州 港 高 速 公 路, 六 景 至 钦 州 港 高 速 公 路 主 线 全 长 140 公 里, 连 接 线 约 42 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 156,822.55 万 元, 负 债 146,822.55 万 元, 净 资 产 10,000 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 184,840.44 万 元, 负 债 139,840.44 万 元, 净 资 产 45,000 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 7 广 西 红 都 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 12 月 25 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 靖 西 至 那 坡 高 速 公 路, 靖 西 至 那 坡 高 速 公 路 主 线 全 长 85 公 里, 连 接 线 约 15 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 18,310.61 万 元, 负 债 17,310.61 万 元, 净 资 产 1,000 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 33,280.14 万 元, 负 债 32,280.14 万 元, 净 资 产 1,000 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 8 广 西 凤 城 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 3 月 16 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 灌 阳 至 凤 凰 高 速 公 路, 灌 阳 至 凤 凰 高 速 公 路 主 线 全 长 45 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 6,742.39 万 元, 负 债 5,742.39 万 元, 净 资 产 1,000 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 9 广 西 信 达 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 4 月 28 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 岑 溪 至 水 汶 高 速 公 路, 岑 溪 至 水 汶 高 速 公 路 主 线 全 长 30 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 27,864.21 万 元, 负 债 26,864.21 万 元, 净 22

资 产 1,000 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 10 广 西 桂 山 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 1 月 20 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 河 池 至 都 安 高 速 公 路, 河 池 至 都 安 高 速 公 路 主 线 全 长 94 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 29,708.66 万 元, 负 债 28,708.66 万 元, 净 资 产 1,000 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 11 广 西 吉 泰 投 资 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 4 月 12 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 南 宁 外 环 高 速 公 路, 南 宁 外 环 高 速 公 路 主 线 全 长 79 公 里 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 88,730.35 万 元, 负 债 83,730.35 万 元, 净 资 产 5,000 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 12 广 西 三 祺 投 资 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 4 月 9 日 成 立, 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 经 营 物 业 管 理 等, 注 册 资 本 为 10,000 万 元,2010 年 6 月 17 日, 集 团 向 该 公 司 增 资, 注 册 资 本 增 至 30,000 万 元, 实 收 资 本 增 至 30,000 万 元 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 20,006.77 万 元, 负 债 5,048.92 万 元, 净 资 产 14,957.85 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 无 房 地 产 销 售 收 入, 净 利 润 -736.80 万 元, 主 要 是 管 理 费 用 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 127,864.87 万 元, 负 债 81,574.70 万 元, 净 资 产 46,290.17 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 无 房 地 产 销 售 收 入, 净 利 润 -836.03 万 元, 主 要 是 管 理 费 用 13 广 西 交 通 实 业 有 限 公 司 该 公 司 于 2008 年 11 月 28 日 成 立, 主 营 业 务 为 各 种 材 料 购 销 代 理 设 备 租 赁 等, 注 册 资 本 为 5,000 万 元 2010 年 5 月 31 日, 集 团 向 该 公 司 增 资, 注 册 资 本 增 至 49,000 万 元, 实 收 资 本 30,000 万 元 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 159,829.67 万 元, 负 债 133,061.42 万 元, 净 资 产 26,768.25 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 113,856.54 万 元, 净 利 润 7,846.52 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 201,675.14 万 元, 负 债 144,404.68 万 元, 净 资 产 57,270.46 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 297,207.63 万 元, 净 利 润 5,717.06 23

万 元 14 广 西 交 通 投 资 集 团 南 宁 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 7 月 28 日 成 立, 其 前 身 为 南 宁 高 速 公 路 管 理 处, 主 营 业 务 为 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等, 目 前 主 要 负 责 宾 阳 至 南 宁 三 岸 至 良 庆 都 安 至 南 宁 南 宁 至 坛 洛 高 速 公 路 及 支 线 养 护 收 费 服 务 区 管 理 等 工 作 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 1,000 万 元, 负 债 0 万 元, 净 资 产 1,000 万 元, 2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元, 原 因 是 该 公 司 未 正 式 运 营, 无 收 入 费 用 支 出 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 5,724.13 万 元, 负 债 4,720.55 万 元, 净 资 产 1,003.58 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 5,230.55 万 元, 净 利 润 18.14 万 元 15 广 西 交 通 投 资 集 团 柳 州 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 7 月 24 日 成 立, 其 前 身 为 桂 柳 高 速 公 路 管 理 处, 主 营 业 务 为 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等, 目 前 主 要 负 责 柳 州 至 小 平 阳 灵 川 至 临 桂 宜 州 至 柳 州 宜 州 绕 城 线 全 州 至 黄 沙 河 平 乐 至 钟 山 高 速 公 路 及 支 线 养 护 收 费 服 务 区 管 理 等 工 作 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 1,001.30 万 元, 负 债 1.3 万 元, 净 资 产 1,000 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元, 原 因 是 该 公 司 未 正 式 运 营, 无 收 入 费 用 支 出 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 1,403.89 万 元, 负 债 412.89 万 元, 净 资 产 909.10 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 4,360.99 万 元, 净 利 润 -9.00 万 元, 主 要 是 由 于 委 托 管 理 养 护 收 入 少 于 与 其 相 关 的 成 本 所 致 16 广 西 交 通 投 资 集 团 南 友 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 7 月 17 日 成 立, 其 前 身 为 南 友 高 速 公 路 管 理 机 构 筹 备 处, 主 营 业 务 为 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等, 目 前 主 要 负 责 南 宁 至 友 谊 关 百 色 至 罗 村 口 高 速 公 路 及 支 线 养 护 收 费 服 务 区 管 理 等 主 要 工 作 该 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 1,000 万 元, 负 债 0 万 元, 净 资 产 1,000 万 元, 2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元, 原 因 是 该 公 司 未 正 式 运 营, 无 收 入 费 用 支 出 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 4,792.49 万 元, 负 债 3,786.25 万 元, 净 资 产 1,006.24 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 3,163.01 万 元, 净 利 润 6.24 万 元 17 广 西 交 通 投 资 集 团 百 色 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 24

该 公 司 于 2010 年 5 月 17 日 成 立, 主 营 业 务 为 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等, 目 前 主 要 负 责 即 将 从 交 通 厅 划 转 至 本 公 司 的 隆 林 至 百 色 高 速 公 路 及 支 线 养 护 收 费 服 务 区 管 理 等 主 要 工 作 该 公 司 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 2,999.98 万 元, 负 债 0 万 元, 净 资 产 2,999.98 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 原 因 是 所 运 营 的 高 速 公 路 未 建 成 通 车, 净 利 润 -0.02 万 元, 主 要 是 开 办 费 18 广 西 交 通 投 资 集 团 河 池 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 7 月 7 日 成 立, 主 营 业 务 为 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等, 目 前 主 要 负 责 六 寨 至 河 池 河 池 至 宜 州 高 速 公 路 及 支 线 养 护 收 费 服 务 区 管 理 等 主 要 工 作 该 公 司 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 3,000.05 万 元, 负 债 0 万 元, 净 资 产 3,000.05 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 原 因 是 所 运 营 的 高 速 公 路 未 建 成 通 车, 净 利 润 0.05 万 元, 主 要 是 注 册 资 本 金 的 存 款 利 息 19 广 西 交 通 投 资 集 团 玉 林 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 8 月 23 日 成 立, 主 营 业 务 为 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等, 目 前 主 要 负 责 玉 林 至 铁 山 港 高 速 公 路 及 支 线 养 护 收 费 服 务 区 管 理 等 主 要 工 作 该 公 司 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 3,000.00 万 元, 负 债 0 万 元, 净 资 产 3,000.00 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元, 原 因 是 该 公 司 未 正 式 运 营, 无 收 入 费 用 支 出 20 广 西 交 通 投 资 集 团 钦 州 高 速 公 路 运 营 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 6 月 11 日 成 立, 主 营 业 务 为 高 速 公 路 收 费 养 护 维 护 施 救 等, 目 前 主 要 负 责 六 景 至 钦 州 钦 州 至 崇 左 高 速 公 路 及 支 线 养 护 收 费 服 务 区 管 理 等 主 要 工 作 该 公 司 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 2,998.41 万 元, 负 债 0 万 元, 净 资 产 2,998.41 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 原 因 是 所 运 营 的 高 速 公 路 未 建 成 通 车, 净 利 润 -1.59 万 元, 主 要 是 开 办 费 21 广 西 红 河 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 8 月 19 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 来 宾 至 马 山 高 速 公 路, 来 宾 至 马 山 高 速 公 路 主 线 全 长 115 公 里, 连 接 线 约 41 公 里 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 25

2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 1,105.11 万 元, 负 债 105.11 万 元, 净 资 产 1,000.00 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 22 广 西 正 和 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 8 月 30 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 马 山 至 平 果 高 速 公 路, 马 山 至 平 果 高 速 公 路 主 线 全 长 82 公 里, 连 接 线 约 24 公 里 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 1,054.54 万 元, 负 债 54.54 万 元, 净 资 产 1,000.00 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 23 广 西 龙 和 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2010 年 8 月 10 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 柳 州 至 武 宣 高 速 公 路, 柳 州 至 武 宣 高 速 公 路 主 线 全 长 88 公 里, 连 接 线 约 15 公 里 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 1,101.22 万 元, 负 债 101.22 万 元, 净 资 产 1,000.00 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 24 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 该 公 司 是 广 西 唯 一 一 家 经 营 收 费 公 路 的 上 市 公 司, 于 1992 年 12 月 成 立,2000 年 12 月 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 该 公 司 主 营 业 务 为 经 营 收 费 公 路 桥 梁 交 通 基 础 设 施 投 资 等, 目 前 已 运 营 的 路 段 包 括 : 南 柳 高 速 公 路 小 平 阳 至 王 灵 路 段 金 城 江 至 宜 州 一 级 公 路 南 宁 至 梧 州 公 路 部 分 路 段, 以 及 其 参 股 公 司 广 西 坛 百 高 速 公 路 有 限 公 司 经 营 的 坛 洛 至 百 色 高 速 公 路 此 外, 其 控 股 子 公 司 广 西 岑 罗 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 在 建 的 筋 竹 至 岑 溪 高 速 公 路 也 于 2010 年 4 月 竣 工 通 车 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 注 册 资 本 为 555,867,688.00 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 33.96% 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 划 转 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2009]267 号 ) 和 中 国 证 监 会 关 于 核 准 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 公 告 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]698 号 ), 广 西 壮 族 自 治 区 高 速 公 路 管 理 局 广 西 壮 族 自 治 区 公 路 管 理 局 和 广 西 壮 族 自 治 区 道 路 运 输 管 理 局 分 别 将 所 持 五 洲 交 通 121,859,200 股 57,856,000 股 9,040,000 股 股 份 划 转 给 本 公 司 2009 年 8 月 21 日, 股 权 划 转 所 有 手 续 办 结, 本 公 司 持 有 五 洲 交 通 188,755,200 股 股 份, 占 目 前 五 洲 交 通 总 股 份 的 33.96%( 由 于 可 转 换 公 司 债 券 转 为 五 洲 交 通 股 份, 五 洲 交 通 股 份 总 数 从 2008 年 末 的 471,225,596 股 增 至 目 前 的 555,867,688 股, 从 而 导 致 本 26

公 司 持 股 比 例 由 原 来 的 40.06% 变 成 33.96% 股 份 变 动 的 情 况 详 见 2009 年 7 月 3 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 刊 登 的 广 西 五 洲 交 通 股 份 有 限 公 司 关 于 股 份 变 动 情 况 的 公 告 ) 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 399,793.04 万 元, 负 债 159,638.32 万 元, 净 资 产 240,154.72 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 24,050.59 万 元, 净 利 润 13,594.82 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 517,736.04 万 元, 负 债 261,326.66 万 元, 净 资 产 256,409.38 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 27,908.66 万 元, 净 利 润 9,809.60 万 元 截 至 2010 年 9 月 底, 该 公 司 无 房 地 产 销 售 收 入, 暂 无 房 地 产 开 发 计 划 ( 三 ) 公 司 主 要 的 联 营 及 参 股 企 业 情 况 1 广 西 百 靖 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 12 月 3 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 百 色 至 靖 西 高 速 公 路, 百 色 至 靖 西 高 速 公 路 主 线 全 长 97 公 里, 连 接 线 约 40 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 6,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 20% 本 公 司 和 中 冶 京 诚 工 程 技 术 有 限 公 司 于 2010 年 7 月 向 该 公 司 增 资, 注 册 资 本 增 至 2 亿 元, 实 收 资 本 增 至 2 亿 元, 并 已 取 得 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 14,810.17 万 元, 负 债 8,810.17 万 元, 净 资 产 6,000 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 26,255.45 万 元, 负 债 6,255.45 万 元, 净 资 产 20,000.00 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 2 广 西 金 龙 高 速 公 路 有 限 公 司 该 公 司 于 2009 年 9 月 25 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 三 江 至 柳 州 高 速 公 路 三 江 至 柳 州 高 速 公 路 主 线 全 长 168 公 里, 连 接 线 约 29 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 20% 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 2009 年 底, 该 公 司 资 产 总 额 为 10,821.90 万 元, 负 债 821.90 万 元, 净 资 产 10,000 万 元,2009 年 全 年 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 2010 年 9 月 末, 该 公 司 资 产 总 额 为 27,665.70 万 元, 负 债 17,665.70 万 元, 净 资 产 10,000.00 万 元,2010 年 1-9 月 份 实 现 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 3 广 西 桂 和 高 速 公 路 有 限 公 司 27

该 公 司 于 2010 年 10 月 11 日 成 立, 主 营 业 务 为 交 通 基 础 设 施 投 资 与 经 营 等, 目 前 主 要 负 责 建 设 桂 平 至 来 宾 高 速 公 路 桂 平 至 来 宾 高 速 公 路 主 线 全 长 88 公 里, 连 接 线 约 14 公 里 该 公 司 注 册 资 本 为 31,250 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 20% 2010 年 12 月 27 日, 本 公 司 和 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 向 该 公 司 增 资, 注 册 资 本 由 31,250 万 元 增 至 50,000 万 元, 已 取 得 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 本 公 司 持 股 比 例 不 变 该 公 司 为 高 速 公 路 项 目 建 设 公 司, 无 运 营 收 入, 发 生 的 费 用 计 入 项 目 成 本 六 公 司 治 理 结 构 和 高 级 管 理 人 员 介 绍 ( 一 ) 公 司 治 理 结 构 为 规 范 公 司 的 组 织 和 经 营 行 为, 保 障 出 资 人 的 合 法 权 益, 促 进 公 司 的 发 展, 根 据 公 司 法 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 和 国 家 有 关 法 律 法 规 及 自 治 区 人 民 政 府 有 关 规 定, 制 定 了 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 章 程 1 出 资 人 公 司 不 设 立 股 东 会, 出 资 人 行 使 公 司 法 规 定 的 有 限 责 任 公 司 股 东 会 职 权, 享 有 以 下 权 利 :(1) 委 派 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 指 定 董 事 长 副 董 事 长 监 事 会 主 席 ; 建 议 任 免 或 选 聘 公 司 高 级 管 理 人 员 ;(2) 了 解 公 司 经 营 状 况 和 财 务 状 况, 决 定 公 司 的 战 略 发 展 规 划 或 经 营 方 针 ; (3) 审 批 公 司 重 大 事 项 的 报 告, 批 准 公 司 重 大 投 资 融 资 计 划 ;(4) 建 立 公 司 负 责 人 业 绩 考 核 制 度, 与 公 司 董 事 会 签 订 经 营 业 绩 考 核 责 任 书, 并 根 据 有 关 规 定 对 公 司 负 责 人 进 行 年 度 考 核 和 任 期 考 核 ;(5) 审 批 董 事 会 的 报 告 ;(6) 审 批 监 事 会 的 报 告 ;(7) 审 批 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案, 以 及 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 的 报 告 ;(8) 对 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 作 出 决 定 ;(9) 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 定 ;(10) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 变 更 公 司 形 式 进 行 审 核, 报 自 治 区 人 民 政 府 批 准 ; (11) 制 定 修 改 公 司 章 程 或 批 准 由 董 事 会 制 订 修 改 的 公 司 章 程 ;(12) 决 定 与 审 核 公 司 国 有 股 权 转 让 方 案, 按 有 关 规 定 批 准 不 良 资 产 处 置 方 案 ;(13) 法 律 法 规 规 章 规 定 和 自 治 区 人 民 政 府 自 治 区 国 资 委 规 定 的 其 他 职 权 出 资 人 可 以 依 法 依 规 授 权 公 司 董 事 会 行 使 出 资 人 的 部 分 职 权, 对 于 已 经 做 出 的 授 权, 出 资 人 可 以 撤 回 或 修 改 授 权 内 容 2 董 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 对 出 资 人 负 责, 行 使 下 列 职 权 :(1) 执 行 出 资 人 的 决 定, 向 出 资 人 报 告 工 作 ;(2) 制 订 公 司 发 展 战 略 规 划 ( 经 营 方 针 ) 和 年 度 投 资 融 资 计 划 ; 决 定 授 权 范 围 内 公 司 的 投 资 资 本 运 营 及 融 资 方 案, 并 报 自 治 区 国 资 委 备 案 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案, 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(5) 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 28

以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ;(6) 制 订 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (7) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 ;(8) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(9) 制 定 修 改 公 司 章 程 草 案 ;(10) 依 法 律 行 政 法 规 决 定 公 司 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 解 聘 和 报 酬 事 项 ;(11) 法 律 法 规 规 定 和 出 资 人 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 公 司 监 事 会 按 照 公 司 法 国 有 企 业 监 事 会 暂 行 条 例 广 西 壮 族 自 治 区 国 有 资 产 国 有 控 股 骨 干 企 业 监 事 会 派 驻 暂 行 办 法 等 有 关 规 定 设 立 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 对 公 司 的 生 产 经 营 活 动 实 施 监 督 管 理 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 定 期 向 自 治 区 人 民 政 府 和 自 治 区 国 资 委 报 告 工 作, 并 提 出 对 董 事 任 免 及 奖 惩 的 建 议 ;(2) 检 查 公 司 贯 彻 执 行 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 制 度 的 情 况 ;(3) 检 查 公 司 财 务, 查 阅 公 司 的 财 务 会 计 资 料 及 与 公 司 经 营 管 理 活 动 有 关 的 其 他 资 料, 验 证 公 司 财 务 会 计 报 告 的 真 实 性 合 法 性 ;(4) 检 查 企 业 的 经 营 效 益 利 润 分 配 国 有 资 产 保 值 增 值 资 产 运 营 等 情 况, 检 查 企 业 负 责 人 的 经 营 行 为, 并 对 其 经 营 管 理 业 绩 进 行 评 价, 提 出 奖 惩 任 免 建 议 ;(5) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 出 资 人 有 关 规 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(6) 根 据 工 作 需 要, 查 询 公 司 的 有 关 资 料, 对 高 级 管 理 人 员 和 有 关 人 员 提 出 询 问 ;(7) 提 议 召 开 临 时 董 事 会, 监 事 会 主 席 或 由 其 委 派 的 监 事 会 其 他 成 员 列 席 董 事 会 会 议 等 重 要 会 议, 并 对 会 议 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 ;(8) 法 律 法 规 和 自 治 区 人 民 政 府 自 治 区 国 资 委 规 定 的 其 他 职 权 4 高 级 管 理 人 员 公 司 的 高 级 人 员 包 括 总 经 理 副 总 经 理 总 工 程 师 总 会 计 师 总 法 律 顾 问 财 务 负 责 人 以 及 自 治 区 国 资 委 规 定 的 其 他 人 员 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 总 经 理 负 责 公 司 的 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作, 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 :(1) 主 持 并 向 董 事 会 报 告 公 司 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ;(2) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 融 资 方 案 ;(3) 拟 订 公 司 重 大 投 资 资 本 运 营 及 融 资 方 案 ;(4) 拟 订 公 司 战 略 发 展 规 划 和 年 度 经 营 计 划 ;(5) 拟 订 公 司 年 度 财 务 预 算 决 算 利 润 分 配 及 亏 损 弥 补 方 案 ;(6) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 和 基 本 管 理 制 度 ;(7) 制 定 公 司 具 体 管 理 制 度 ;(8) 拟 订 公 司 薪 酬 福 利 奖 惩 制 度 及 人 力 资 源 发 展 规 划 ;(9) 聘 任 或 解 聘 除 应 由 出 资 人 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 的 人 员 ;(10) 根 据 董 事 会 或 董 事 长 的 委 托, 代 表 公 司 签 署 合 同 等 法 律 文 件 或 者 其 他 业 务 文 件 ;(11) 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ;(12) 法 律 法 规 规 定 或 者 出 资 人 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 29

30 ( 二 ) 本 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 及 其 主 要 部 门 职 能 介 绍 2010 年 8 月, 公 司 修 订 了 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 法 人 治 理 结 构 组 织 结 构 及 职 能, 共 设 15 个 职 能 部 门 和 4 个 委 员 会 具 体 机 构 设 置 如 图 表 5-3 所 示 各 部 门 职 责 如 下 : 监 事 会 党 委 审 计 委 员 会 工 程 管 理 部 运 营 管 理 部 法 律 事 务 部 总 工 程 师 办 公 室 审 计 部 投 资 发 展 部 财 务 部 人 力 资 源 部 办 公 室 纪 检 监 察 室 党 群 工 作 部 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 专 家 委 员 会 巡 视 督 察 委 员 会 监 事 会 工 作 部 经 营 管 理 层 财 务 结 算 中 心 信 息 中 心 综 合 经 营 部 监 事 会 党 委 审 计 委 员 会 工 程 管 理 部 运 营 管 理 部 法 律 事 务 部 总 工 程 师 办 公 室 审 计 部 投 资 发 展 部 财 务 部 人 力 资 源 部 办 公 室 纪 检 监 察 室 党 群 工 作 部 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 专 家 委 员 会 巡 视 督 察 委 员 会 监 事 会 工 作 部 经 营 管 理 层 财 务 结 算 中 心 信 息 中 心 综 合 经 营 部 图 表 5-3 公 司 的 组 织 结 构 图 1 办 公 室 负 责 本 公 司 行 政 事 务 管 理 和 董 事 会 日 常 工 作 具 体 负 责 本 公 司 综 合 协 调 公 务 车 管 理 安 全 生 产 工 作 信 访 工 作 保 密 工 作 ; 负 责 本 公 司 本 部 固 定 资 产 管 理 公 文 处 理 文 书 档 案 管 理 ; 负 责 信 息 管 理 ( 主 要 负 责 本 公 司 网 站 建 设 和 政 务 信 息 报 送 ) 公 务 接 待 后 勤 保 障 和 本 公 司 董 事 会 日 常 工 作 2 人 力 资 源 部 ( 薪 酬 与 考 核 委 员 会 办 公 室 ) 负 责 本 公 司 人 力 资 源 管 理 工 作 具 体 负 责 人 才 规 划 员 工 招 聘 培 训 劳 动 关

系 的 建 立 与 解 除 绩 效 考 核 薪 酬 及 福 利 等 人 力 资 源 管 理, 防 范 人 力 资 源 风 险 ; 负 责 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 日 常 工 作 ; 负 责 本 公 司 中 层 以 下 ( 不 含 中 层 ) 干 部 的 考 核 和 选 拔 培 养 推 荐 工 作 协 助 进 行 本 公 司 中 层 干 部 的 考 核 和 选 拔 工 作 3 财 务 部 负 责 本 公 司 财 务 管 理 会 计 核 算 和 综 合 统 计 工 作 制 定 本 公 司 及 所 属 单 位 经 营 计 划 经 营 业 绩 指 标 ; 编 制 财 务 预 算 并 组 织 实 施 ; 根 据 本 公 司 投 资 和 经 营 计 划 筹 集 资 金 ; 负 责 本 公 司 日 常 会 计 核 算, 组 织 资 产 评 估 和 清 产 核 资 ; 办 理 各 项 收 入 的 清 分 结 算 ; 负 责 本 公 司 综 合 统 计 和 经 济 运 行 分 析, 组 织 本 公 司 财 务 收 支 情 况 分 析, 防 范 财 务 风 险 4 投 资 发 展 部 负 责 本 公 司 发 展 规 划 投 资 管 理 和 产 权 管 理 工 作 具 体 负 责 组 织 编 制 发 展 战 略 及 中 长 期 规 划 ; 编 制 年 度 投 资 计 划 ; 负 责 投 资 管 理 工 作, 防 范 投 资 风 险 ; 负 责 本 公 司 及 所 属 单 位 的 经 营 管 理 ( 运 营 部 业 务 除 外 ); 负 责 招 商 引 资 工 作 ; 负 责 产 权 股 权 资 本 管 理 工 作 ; 负 责 资 本 运 营 和 上 市 公 司 运 作 管 理 协 调 本 公 司 经 济 专 家 组 的 工 作, 协 助 制 定 本 公 司 及 所 属 单 位 经 营 计 划 经 营 业 绩 指 标 5 工 程 管 理 部 负 责 对 新 建 工 程 项 目 进 行 建 设 管 理 具 体 负 责 施 工 监 理 试 验 检 测 大 宗 材 料 及 设 备 招 标 的 监 督 和 管 理 ; 负 责 施 工 阶 段 工 程 进 度 质 量 投 资 安 全 和 环 保 的 监 督 检 查 和 指 导 ; 负 责 工 程 变 更 管 理 ; 协 助 做 好 施 工 图 批 复 等 技 术 工 作 6 运 营 管 理 部 负 责 本 公 司 高 速 公 路 运 营 及 改 扩 建 管 理 工 作 具 体 负 责 本 公 司 所 辖 高 速 公 路 的 养 护 收 费 机 电 通 信 路 产 管 理 及 沿 线 附 属 设 施 的 公 共 服 务 管 理 ; 负 责 运 营 高 速 公 路 的 改 扩 建 管 理 工 作 ; 参 与 新 建 高 速 公 路 项 目 前 期 工 作 及 建 设 管 理 7 法 律 事 务 部 负 责 运 用 法 律 手 段 维 护 公 司 合 法 权 益 具 体 负 责 公 司 日 常 法 律 事 务 合 同 监 审 与 管 理 法 人 授 权 管 理 和 法 律 纠 纷 处 理 工 作 ; 参 与 公 司 重 大 合 同 谈 判 ; 开 展 法 制 宣 传 和 培 训 工 作 ; 指 导 下 属 单 位 开 展 法 律 事 务 法 律 顾 问 聘 用 管 理 等 工 作 ; 配 合 开 展 合 同 履 约 和 信 用 评 价 工 作, 防 范 法 律 风 险 8 纪 检 监 察 室 负 责 本 公 司 的 纪 检 监 察 工 作 具 体 负 责 教 育 和 监 督 党 员 干 部 遵 守 党 章 和 党 内 规 章 行 政 法 规, 检 查 党 的 路 线 方 针 政 策 和 决 议 的 执 行 情 况 ; 受 理 群 众 有 关 党 风 建 设 的 信 访 举 报 ; 调 查 处 理 监 察 对 象 违 反 党 纪 政 纪 的 案 件 ; 协 助 抓 好 党 风 建 设 和 反 腐 败 工 作, 开 展 廉 洁 从 业 教 育 工 作 协 调 巡 视 督 察 组 的 相 关 工 作 31

9 党 群 工 作 部 负 责 本 公 司 党 建 企 业 文 化 建 设, 宣 传 精 神 文 明 建 设 及 共 青 团 工 会 妇 女 等 群 众 团 体 的 管 理 工 作 执 行 上 级 党 组 织 及 本 公 司 党 委 的 有 关 方 针 政 策 和 决 议 部 署, 负 责 本 公 司 中 层 干 部 的 考 核 和 选 拔 培 养 推 荐 工 作 10 总 工 程 师 办 公 室 负 责 本 公 司 的 技 术 管 理 工 作 具 体 负 责 高 速 公 路 项 目 从 立 项 到 施 工 图 批 复 等 各 项 前 期 工 作 ; 负 责 重 大 技 术 方 案 的 审 查 ; 负 责 本 公 司 科 研 项 目 管 理 及 新 技 术 新 材 料 新 工 艺 的 推 广 应 用 协 调 工 程 专 家 组 的 相 关 工 作 11 信 息 中 心 负 责 本 公 司 信 息 化 管 理 工 作 具 体 负 责 信 息 规 划 建 设 和 运 营 管 理 工 作 12 监 事 会 工 作 部 负 责 本 公 司 子 公 司 监 事 会 管 理 工 作 履 行 本 公 司 作 为 出 资 人 的 监 督 职 责, 监 督 各 子 公 司 风 险 防 范 体 系 的 建 立 及 运 行 情 况 ; 负 责 与 自 治 区 国 资 委 监 事 会 工 作 处 的 协 调 和 联 系 配 合 及 协 助 做 好 本 公 司 监 事 会 的 日 常 管 理 工 作 13 审 计 部 ( 审 计 委 员 会 办 公 室 ) 负 责 本 公 司 内 部 审 计 工 作 具 体 负 责 组 织 实 施 本 公 司 本 部 及 所 属 单 位 财 务 收 支 审 计 工 程 项 目 审 计 ; 负 责 审 计 委 员 会 的 日 常 工 作 根 据 本 公 司 党 委 安 排, 组 织 开 展 对 下 属 单 位 领 导 人 经 济 责 任 审 计 对 下 属 单 位 内 部 审 计 业 务 进 行 监 督 和 指 导 14 财 务 结 算 中 心 负 责 本 公 司 资 金 统 一 管 理 工 作 具 体 负 责 本 公 司 内 部 资 金 调 配, 办 理 融 资 事 项 ; 办 理 本 公 司 内 部 各 成 员 单 位 的 资 金 日 常 结 算 ; 对 本 公 司 及 成 员 单 位 资 金 运 行 进 行 监 督 控 制 和 考 核 配 合 本 公 司 财 务 部 编 制 资 金 筹 集 和 使 用 计 划 15 综 合 经 营 部 负 责 制 订 土 地 收 储 和 土 地 利 用 的 计 划 规 划 和 相 关 实 施 措 施 ; 协 调 推 进 整 个 本 公 司 土 地 的 收 储 工 作 ; 协 调 高 速 公 路 主 线 及 附 属 设 施 的 办 证 工 作 ; 协 调 自 治 区 相 关 部 门 对 土 地 的 收 储 开 发 建 设 过 程 中 的 优 惠 政 策 ; 参 与 本 公 司 涉 及 土 地 项 目 的 评 审 和 开 发 方 案 的 审 核 工 作 ( 三 ) 内 部 控 制 制 度 本 公 司 为 保 证 经 营 管 理 活 动 的 正 常 开 展, 根 据 公 司 的 所 处 行 业 经 营 方 式 资 产 结 构 并 结 合 公 司 自 身 业 务 具 体 情 况 制 订 了 包 括 公 司 薪 酬 管 理 项 目 招 标 管 理 固 定 资 产 投 资 管 理 高 速 公 路 养 护 管 理 等 相 关 内 部 控 制 制 度, 并 在 实 际 工 作 中 不 断 补 充 修 改, 使 公 司 的 内 部 控 制 制 度 不 断 趋 于 完 善 公 司 充 分 利 用 了 目 标 控 制 组 织 控 制 过 程 控 制 授 权 控 制 措 施 控 制 和 检 查 控 制 等 方 法, 达 到 了 保 护 资 产 的 安 全 32

和 完 整, 防 止 发 现 纠 正 错 误 与 舞 弊, 保 证 会 计 资 料 的 真 实 合 法 和 完 整, 提 高 经 营 的 经 济 性 和 有 效 性, 保 证 完 成 所 制 定 的 经 营 或 项 目 的 任 务 和 目 标 1 薪 酬 管 理 本 公 司 制 定 了 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 薪 酬 管 理 办 法 ( 试 行 ), 对 员 工 的 薪 资 福 利 进 行 合 理 分 配, 保 护 员 工 的 合 法 权 益, 并 实 行 以 岗 定 薪 奖 金 与 企 业 经 济 效 益 员 工 实 绩 相 挂 钩 的 薪 酬 激 励 机 制 2 项 目 招 标 管 理 本 公 司 制 定 了 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 项 目 招 标 管 理 办 法 ( 试 行 ), 对 本 公 司 及 下 属 单 位 作 为 业 主 的 项 目 的 招 标 工 作 进 行 统 一 规 范, 对 招 标 方 式 和 范 围 招 标 工 作 的 组 织 及 职 能 资 格 预 / 后 审 和 招 标 文 件 的 编 制 与 审 批 招 标 程 序 以 及 招 标 文 件 中 的 重 要 条 款 等 进 行 了 明 确 要 求, 确 保 本 公 司 的 项 目 招 标 工 作 依 法 有 效 地 开 展 3 固 定 资 产 投 资 管 理 本 公 司 制 定 了 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 固 定 资 产 投 资 项 目 专 项 资 金 专 账 核 算 暂 行 管 理 办 法, 对 固 定 资 产 投 资 项 目 专 项 资 金 管 理 的 基 本 原 则 专 项 资 金 的 核 算 专 项 资 金 的 监 督 检 查 等 进 行 了 明 确 规 定, 切 实 做 到 专 项 资 金 专 项 使 用 专 项 管 理 专 项 监 督 4 高 速 公 路 养 护 管 理 本 公 司 制 定 了 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 高 速 公 路 养 护 管 理 办 法 ( 试 行 ) 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 运 营 高 速 公 路 养 护 费 用 管 理 办 法 等 相 关 制 度, 明 确 高 速 公 路 养 护 组 织 体 系 和 管 理 模 式, 计 划 制 定 工 程 施 工 质 量 管 理 等 程 序, 规 范 养 护 费 用 会 计 核 算, 提 高 养 护 工 程 质 量 和 养 护 管 理 水 平, 降 低 养 护 成 本 5 资 金 管 理 2009 年 公 司 成 立 了 内 部 结 算 中 心, 制 定 了 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 财 务 结 算 中 心 管 理 办 法, 加 强 资 金 的 统 一 计 划 管 理, 实 现 资 金 运 行 的 安 全 规 范 扁 平 快 捷, 资 金 有 效 的 统 一 监 控 和 调 配, 加 速 资 金 的 周 转, 降 低 了 资 金 占 用 成 本, 在 资 金 紧 缺 情 况 下, 保 证 了 资 金 头 寸, 使 有 限 的 资 金 发 挥 出 较 大 的 整 体 规 模 效 益 6 财 务 管 理 本 公 司 制 定 了 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 财 务 管 理 办 法 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 会 计 核 算 办 法 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 内 部 审 计 暂 行 管 理 办 法 等, 对 本 公 司 财 务 管 理 会 计 核 算 内 部 审 计 全 面 规 范, 认 真 科 学 细 致 的 做 好 财 务 年 度 决 算 审 计 以 及 日 常 核 算 工 作 本 公 司 与 自 治 区 审 计 厅 社 会 中 介 组 织 签 署 广 西 高 速 公 路 建 设 项 目 审 计 协 审 服 务 协 议 书, 对 本 公 司 所 属 高 速 公 路 建 设 项 目 全 程 跟 踪 审 计, 通 过 对 建 设 项 目 的 及 时 有 效 的 分 阶 段 审 计, 对 项 目 建 设 全 过 程 33

形 成 了 必 要 的 监 督 制 约 机 制, 对 本 公 司 实 现 规 范 建 设 程 序 改 进 建 设 管 理 防 止 资 金 流 失 节 约 建 设 成 本 提 高 资 金 使 用 效 率 提 供 了 强 有 力 的 保 障, 为 本 公 司 实 现 优 质 生 态 廉 政 阳 光 的 工 程 打 下 了 坚 实 的 基 础 7 全 面 预 算 管 理 公 司 本 着 量 入 为 出, 统 筹 调 度 的 原 则, 通 过 资 金 预 算 来 平 衡 资 金 的 收 支, 实 现 资 金 资 源 效 益 的 最 大 化 一 是 做 到 年 度 有 资 金 总 体 预 算, 月 度 有 具 体 预 算, 并 在 此 基 础 上, 根 据 经 营 活 动 的 变 化 及 需 求, 及 时 对 预 算 进 行 调 整, 实 时 反 映 资 金 预 算 盈 缺, 为 经 营 决 策 提 供 依 据 二 是 根 据 预 算 不 断 对 预 算 指 标 体 系 进 行 调 整, 突 出 重 大 收 支 项 目 在 预 算 指 标 中 的 地 位, 并 进 行 时 间 上 的 分 解 细 化, 使 预 算 的 编 制 更 加 科 学 合 理 准 确 有 效 三 是 在 预 算 的 执 行 过 程 中, 公 司 要 求 相 关 部 门 密 切 合 作, 充 分 考 虑 每 笔 资 金 使 用 的 合 理 性, 并 在 支 付 手 续 上 严 把 责 任 关, 严 格 按 照 用 款 审 批 流 程 操 作, 控 制 预 算 外 开 支 项 目, 做 到 不 合 理 的 不 付, 可 缓 付 的 缓 付, 防 止 资 金 的 流 失, 为 公 司 实 现 全 面 预 算 管 理 打 下 坚 实 的 基 础 8 合 同 管 理 本 公 司 制 定 了 广 西 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 合 同 管 理 制 度, 明 确 并 强 化 合 同 立 项 评 审 核 准 及 签 订 履 行 结 算 的 审 核 与 审 批 工 作, 明 确 加 强 对 合 同 履 约 检 查 管 理, 要 求 各 单 位 对 合 同 履 约 情 况 进 行 定 期 与 不 定 期 检 查, 预 防 和 减 少 因 合 同 签 订 履 行 和 结 算 过 程 中 的 不 规 范 行 为 导 致 的 纠 纷 9 对 外 担 保 管 理 本 公 司 制 定 了 广 西 交 通 投 资 集 团 对 子 ( 分 ) 公 司 的 财 务 管 理 办 法 遵 循 合 法 审 慎 互 利 安 全 的 原 则, 严 格 控 制 担 保 风 险 本 公 司 为 各 所 属 企 业 提 供 担 保, 未 经 本 公 司 ( 董 事 会 或 出 资 人 ) 批 准 同 意, 所 属 企 业 不 得 为 本 公 司 之 外 的 单 位 提 供 担 保, 也 不 得 以 任 何 名 义 为 个 人 提 供 担 保 ; 下 属 成 员 单 位 之 间 的 相 互 担 保 必 须 上 报 本 公 司 同 意 ; 任 何 单 位 提 供 的 担 保 总 额 不 得 超 过 本 单 位 净 资 产 的 40%; 本 公 司 财 务 部 是 本 公 司 担 保 业 务 的 归 口 管 理 部 门, 负 责 对 所 办 理 的 担 保 业 务 进 行 调 查 评 审 和 监 督, 办 理 担 保 手 续 10 下 属 公 司 管 理 本 公 司 监 事 会 工 作 部 对 直 属 各 子 公 司 的 财 务 活 动 重 大 事 项 和 董 事 高 级 管 理 人 员 的 经 营 管 理 行 为 进 行 监 督, 全 资 子 公 司 只 具 有 投 资 建 议 权, 其 投 资 必 须 经 本 公 司 审 批 同 意 才 能 实 施 本 公 司 主 要 通 过 委 派 人 员 实 现 对 参 控 股 公 司 的 业 务 监 管, 要 求 委 派 人 员 定 期 或 应 本 公 司 要 求 向 本 公 司 汇 报 任 职 参 控 股 公 司 的 经 营 管 理 情 况, 并 对 委 派 人 员 进 行 考 核 11 安 全 生 产 管 理 34