烟台园城企业集团股份有限公司

烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 600766 二 一 一 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 二 一 二 年 五 月 1

议 题 一 审 议 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 二 审 议 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 三 审 议 2011 年 度 财 务 决 算 报 告 及 2012 年 度 财 务 预 算 报 告 ; 四 审 议 2011 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ; 五 审 议 关 于 续 聘 2012 年 度 审 计 机 构 及 支 付 2011 年 度 审 计 报 酬 的 议 案 ; 六 审 议 2011 年 年 度 报 告 ; 七 审 议 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ; 八 审 议 关 于 确 定 独 立 董 事 报 酬 的 议 案 ; 九 审 议 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ; 十 审 议 园 城 股 份 关 联 交 易 制 度 ; 十 一 听 取 2011 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 2

议 题 一 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2011 年 度, 公 司 董 事 会 勤 勉 认 真 地 履 行 了 职 责, 为 公 司 的 经 营 发 展 做 了 大 量 工 作, 现 将 一 年 来 的 工 作 情 况 汇 报 如 下 : 一 经 营 情 况 ( 一 ) 公 司 总 体 经 营 情 况 2011 年, 国 家 房 地 产 调 控 持 续 收 紧 一 方 面, 通 过 限 购 限 价 开 征 房 地 产 税 取 消 房 产 交 易 税 收 优 惠 等 方 式 抑 制 投 机 和 投 资 需 求, 延 缓 改 善 性 需 求, 下 半 年 首 次 购 房 贷 款 利 率 的 上 浮 更 是 压 制 了 部 分 刚 性 购 房 需 求 ; 另 一 方 面, 国 家 严 控 房 地 产 开 发 信 贷 规 模, 收 紧 房 地 产 企 业 资 金 链, 行 业 政 策 环 境 日 趋 严 峻 随 着 调 控 政 策 的 持 续 深 入, 行 业 调 控 效 果 已 逐 步 显 现, 房 地 产 市 场 正 朝 着 政 府 调 控 预 期 的 方 向 发 展 公 司 认 为 本 轮 调 控 的 根 本 目 的 是 抑 制 投 机, 促 使 房 地 产 市 场 回 归 刚 性 居 住 需 求 和 合 理 投 资 需 求, 促 进 行 业 的 长 远 健 康 发 展, 同 时 也 造 成 了 合 理 投 资 需 求 的 观 望 和 正 常 需 求 的 滞 后 2011 年 末 至 2012 年 两 会 期 间, 政 府 进 一 步 明 确 了 房 地 产 调 控 决 心, 强 调 调 控 政 策 不 放 松 因 此, 公 司 认 为 2012 年 国 内 房 地 产 调 控 不 会 转 向 ; 在 政 府 对 普 通 住 宅 保 障 性 住 房 首 次 购 房 需 求 支 持 政 策 的 刺 激 下, 中 小 户 型 的 刚 需 产 品 仍 将 作 为 市 场 成 交 的 主 流, 并 将 成 为 房 地 产 市 场 平 稳 发 展 的 主 要 支 撑 同 时, 政 府 为 保 持 经 济 增 长 而 对 调 控 政 策 进 行 微 调, 将 成 为 影 响 市 场 走 向 的 不 确 定 性 因 素 之 一, 购 房 者 将 在 多 变 的 政 策 环 境 中 出 现 观 望 和 反 复, 这 些 因 素 都 将 导 致 2012 年 的 房 地 产 市 场 呈 现 波 动 调 整 格 局 公 司 房 地 产 业 务 经 营 暗 淡,2011 年 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 5380 万 元, 比 去 年 同 期 减 少 35.86% 报 告 期 内, 由 于 公 司 与 建 行 烟 台 分 行 借 款 纠 纷, 建 行 烟 台 分 行 已 向 山 东 省 高 院 申 请 拍 卖 查 封 本 公 司 的 财 产, 拍 卖 事 项 完 成 后, 公 司 将 丧 失 大 部 分 经 营 性 资 产, 主 营 的 房 地 产 业 务 也 将 不 复 存 在 在 公 司 的 地 产 业 务 进 入 发 展 瓶 颈 尚 未 陷 入 困 境 之 前, 公 司 董 事 会 及 经 营 层 即 开 始 考 虑 园 城 股 份 的 生 存 和 未 来 发 展 问 题, 并 做 了 3

大 量 的 考 察 和 调 研 工 作 自 2011 年 初 以 来, 公 司 逐 渐 将 关 注 的 重 点 向 黄 金 矿 业 领 域 倾 斜 未 来, 公 司 将 加 快 在 该 领 域 的 洽 谈 和 沟 通 协 调 工 作, 通 过 收 购 或 其 他 可 行 的 方 式 介 入 黄 金 行 业, 随 着 对 矿 业 资 源 更 深 入 地 了 解, 逐 步 扩 大 黄 金 矿 业 的 开 发 能 力, 完 成 主 营 业 务 由 房 地 产 行 业 向 黄 金 矿 业 的 转 型 ( 二 ) 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 表 单 位 : 元 主 营 业 务 分 行 业 情 况 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 营 业 利 润 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 比 上 年 增 比 上 年 增 率 比 上 年 率 (%) 减 (%) 减 (%) 增 减 (%) 房 地 产 及 增 加 6.57 49,378,456.06 42,949,757.42 13.02-40.96-45.11 物 业 管 理 个 百 分 点 商 品 批 发 减 少 31.42 35,172.72 33,305.88 5.31-85.68-78.57 零 售 个 百 分 点 主 营 业 务 及 其 结 构 与 上 年 相 比 发 生 重 大 变 化 的 原 因 : 主 要 系 2010 年 集 中 交 房, 本 年 度 交 房 较 少 所 致 报 告 期 内 主 要 会 计 科 目 同 比 发 生 重 大 变 化 的 说 明 资 产 负 债 表 : 项 目 2011 年 度 2010 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 百 分 比 % 金 额 ( 万 元 ) 占 百 分 比 % 预 付 款 项 902.36 1.77 1379.40 3.11 其 他 应 收 款 9467.20 18.59 664.99 1.50 短 期 借 款 11259.43 22.10 3029.39 6.84 预 收 款 项 9597.67 18.84 6559.05 14.81 应 付 利 息 4066.29 7.98 1627.45 3.67 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 原 因 说 明 : 3000.00 5.89 11000.00 24.83 1 预 付 款 项 期 末 余 额 较 期 初 减 少 34.58%, 主 要 系 本 年 结 转 存 货 所 致 ; 2 其 他 应 收 款 本 期 余 额 较 上 年 增 长 331.97%, 主 要 系 公 司 恢 复 对 蓬 莱 园 城 投 资 开 发 有 限 公 司 海 阳 市 天 创 投 资 开 发 有 限 公 司 债 权 所 致, 4

3 短 期 借 款 期 末 余 额 较 上 年 增 长 271.67%, 主 要 系 公 司 恢 复 对 建 行 烟 台 支 行 债 务 所 致 4 预 收 账 款 期 末 余 额 较 期 初 增 加 46.33%, 主 要 系 本 年 橡 树 湾 项 目 10# 楼 开 盘 销 售 所 致 5 应 付 利 息 较 上 年 增 长 149.86%, 主 要 系 本 期 公 司 恢 复 对 建 行 烟 台 支 行 债 权 同 时 恢 复 应 付 利 息 所 致 6 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 期 末 余 额 较 期 初 减 少 72.73%, 主 要 系 本 年 公 司 偿 还 银 行 借 款 所 致 利 润 表 : 项 目 2011 年 2010 年 营 业 收 入 5379.99 8388.53 营 业 税 金 及 附 加 403.36 773.91 销 售 费 用 219.59 478.26 资 产 减 值 损 失 -498.85 7420.14 原 因 说 明 : 1 主 营 业 务 收 入 本 期 较 上 期 下 降, 主 要 系 本 期 公 司 房 屋 销 售 收 入 减 少 所 致 2 营 业 税 金 及 附 加 本 期 较 上 期 下 降, 主 要 系 本 期 公 司 收 入 减 少 所 致 3 销 售 费 用 本 期 较 上 期 下 降, 主 要 是 本 年 度 广 告 等 投 入 减 少 所 致 4 资 产 减 值 损 失 本 期 较 上 期 减 少, 主 要 是 上 年 度 橡 对 湾 合 作 开 发 项 目 预 计 销 售 收 入 低 于 预 计 开 发 成 本 计 提 存 货 跌 价 损 失 及 计 提 对 广 东 申 威 药 业 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 所 致 现 金 流 量 表 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 较 上 期 大 幅 增 加 系 本 年 橡 树 湾 项 目 销 售 回 款 增 加 所 致 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 较 上 期 减 少 主 要 系 上 年 度 汇 龙 湾 家 园 合 作 开 发 项 目 收 益 收 回 所 致 主 要 参 股 公 司 和 控 股 公 司 经 营 情 况 5

公 司 名 称 烟 台 新 世 界 房 地 产 开 发 有 限 公 司 烟 台 汇 龙 湾 投 资 有 限 公 司 业 务 性 质 房 地 产 开 发 与 经 营 房 地 产 开 发 与 经 营 注 册 资 本 ( 万 元 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 18,000 17,734.09 0-2,482.93 6,000 27,492.84 4,880.07-76.37 ( 三 ) 对 公 司 未 来 发 展 展 望 1 市 场 环 境 分 析 2011 年, 是 中 国 房 地 产 市 场 发 展 形 势 较 为 严 峻 的 一 年, 年 初 国 务 院 公 布 了 新 国 八 条, 随 后 各 地 纷 纷 出 台 调 控 政 策, 执 行 限 购 限 价 政 策 的 城 市 范 围 进 一 步 扩 大 公 司 地 产 项 目 所 在 的 烟 台 市 上 半 年 基 本 维 持 了 2010 年 的 房 价, 下 半 年, 烟 台 出 台 了 价 格 备 案 政 策, 价 格 调 整 受 到 一 定 程 度 的 约 束 2012 年, 房 地 产 市 场 形 势 将 变 得 更 加 复 杂, 房 地 产 调 控 处 于 关 键 时 期 中 央 经 济 工 作 会 议 指 出, 要 坚 持 房 地 产 调 控 政 策 不 动 摇, 促 进 房 价 合 理 回 归, 加 快 普 通 商 品 房 的 建 设, 扩 大 有 效 供 给, 促 进 房 地 产 市 场 的 健 康 发 展 从 中 央 政 府 对 房 地 产 市 场 的 态 度 来 看,2012 年 房 地 产 市 场 难 以 出 现 复 苏 势 头, 市 场 向 下 调 整 的 压 力 依 然 存 在 房 地 产 市 场 的 观 望 心 理 加 重 2 公 司 未 来 发 展 机 遇 和 发 展 规 划 受 国 家 宏 观 调 控 影 响, 公 司 房 地 产 项 目 盈 利 状 况 较 差, 公 司 生 产 经 营 能 力 难 以 在 短 期 内 得 到 有 效 改 善 为 了 提 高 公 司 抗 风 险 能 力, 培 育 和 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 公 司 以 参 股 方 式 与 其 他 投 资 方 合 资 成 立 黄 金 矿 业 公 司, 主 营 黄 金 及 相 关 矿 产 品 的 开 发 及 销 售 目 前, 国 家 支 持 企 业 发 展 的 政 策 环 境 越 来 越 好, 黄 金 产 品 作 为 特 殊 产 品 其 市 场 需 求 越 来 越 大, 公 司 看 好 黄 金 矿 产 行 业 未 来 发 展 前 景, 投 资 黄 金 矿 业 是 公 司 能 够 快 速 发 展 的 极 好 时 机 3 2012 年 度 经 营 计 划 (1) 跟 踪 做 好 公 司 相 关 资 产 的 拍 卖 工 作, 妥 善 解 决 银 行 债 务 问 题 (2) 继 续 清 理 公 司 的 应 收 款 项 回 笼 资 金, 为 做 好 黄 金 矿 业 产 品 做 准 备, 努 力 改 善 公 司 的 经 营 状 况, 增 加 公 司 的 净 资 产, 提 高 公 司 持 续 经 营 能 力 (3) 进 一 步 加 大 历 史 遗 留 问 题 的 处 理 力 度, 敦 促 胜 诉 案 件 的 执 行, 对 未 决 诉 讼 采 取 相 应 措 施, 把 对 公 司 的 影 响 降 到 最 低 ; 6

(4) 加 大 成 本 控 制 力 度, 加 强 预 算 考 核, 实 施 全 面 有 效 的 预 算 管 理 ; (5) 全 面 推 行 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范, 提 升 公 司 治 理 水 平 (6) 充 分 利 用 上 市 公 司 的 融 资 平 台, 促 进 企 业 发 展 4 公 司 面 临 的 风 险 及 应 对 措 施 (1) 经 营 风 险 公 司 经 营 性 资 产 被 拍 卖 后, 存 在 可 能 丧 失 持 续 经 营 能 力 风 险 公 司 将 积 极 寻 求 有 盈 利 前 景 的 项 目 投 资, 形 成 新 的 利 润 增 长 点, 努 力 改 善 公 司 的 经 营 状 况, 增 加 公 司 的 净 资 产, 提 高 公 司 持 续 经 营 能 力 (2) 财 务 风 险 公 司 净 资 产 为 负, 资 产 负 责 率 较 高, 存 在 较 大 的 财 务 风 险 公 司 将 积 极 探 索 多 种 筹 措 资 金 的 渠 道, 充 分 利 用 好 上 市 公 司 的 平 台, 不 断 改 善 公 司 的 财 务 状 况, 同 时 加 大 资 金 回 笼 力 度, 缩 短 资 金 的 周 转 期, 提 高 资 金 使 用 效 率, 防 范 资 金 和 财 务 风 险 二 公 司 投 资 情 况 ( 一 ) 投 资 情 况 报 告 期, 公 司 与 其 他 公 司 出 资 设 立 了 烟 台 黄 金 矿 业 有 限 公 司, 主 营 黄 金 及 相 关 矿 产 品 的 投 资 与 销 售, 该 公 司 的 注 册 资 本 为 7000 万 元, 本 公 司 持 有 其 32% 的 股 权 ( 二 ) 委 托 理 财 及 委 托 贷 款 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 委 托 理 财 事 项 无 委 托 贷 款 事 项 ( 三 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 使 用 情 况 ( 四 ) 非 募 集 资 金 投 资 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 非 募 集 资 金 投 资 情 况 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 公 司 董 事 会 对 注 册 会 计 师 出 具 带 强 调 事 项 段 的 审 计 报 告 予 以 理 解 和 认 可 董 事 会 责 成 经 营 层 积 极 稳 妥 地 推 进 黄 金 矿 业 项 目 工 作, 尽 快 启 动 矿 业 的 生 产 经 营, 解 决 公 司 主 营 业 务 不 突 出 持 续 发 展 能 力 不 强 的 问 题, 为 公 司 的 长 期 稳 定 发 展 打 下 一 个 良 好 的 基 础 同 时, 要 求 公 司 通 过 加 大 力 量 解 决 历 史 遗 留 问 题 努 力 提 高 公 司 治 理 水 平 控 制 成 本 费 用 支 出, 彻 底 改 变 公 司 现 状 7

四 陈 述 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 五 董 事 会 日 常 工 作 情 况 ( 一 ) 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 关 于 张 兵 辞 去 公 司 副 总 九 届 十 二 次 2011 年 1 月 13 日 裁 职 务 同 时 聘 请 吕 桂 华 为 公 司 副 总 裁 的 议 案 九 届 十 三 次 2011 年 4 月 1 日 免 去 宋 军 董 事 职 务 的 议 案 九 届 十 四 次 2011 年 4 月 28 日 年 度 董 事 会 选 举 辛 君 举 为 副 董 事 九 届 十 五 次 2011 年 6 月 22 日 长 调 整 董 事 会 下 设 委 员 会 成 员 九 届 十 六 次 2011 年 7 月 12 日 关 于 向 大 股 东 借 款 暨 关 联 交 易 议 案 九 届 十 七 次 2011 年 8 月 23 日 半 年 度 报 告 九 届 十 八 次 2011 年 10 月 24 日 第 三 季 度 报 告 总 经 理 工 作 制 度 等 议 案 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 1 月 14 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 4 月 7 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 4 月 30 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 6 月 24 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 7 月 13 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 8 月 25 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 10 月 26 日 ( 二 ) 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 董 事 会 认 真 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 职 责, 严 格 执 行 并 实 施 了 股 东 大 会 的 所 有 决 议 ( 三 ) 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 (1) 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 : 公 司 已 经 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 要 求, 于 2008 年 3 月 制 定 了 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则, 并 于 2009 年 2 月 拟 订 了 董 事 会 审 计 委 员 会 年 度 审 计 工 作 规 程 (2) 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 主 要 内 容 : 董 事 会 下 设 四 个 专 门 委 员 会, 并 对 专 门 委 员 会 开 展 工 作 的 程 序 进 行 了 明 确 规 定, 包 括 董 事 会 战 略 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 四 部 分 其 中, 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 主 要 从 审 计 委 员 会 的 人 员 组 成 职 责 8

权 限 决 策 程 序 议 事 规 则 等 方 面 对 审 计 委 员 会 的 相 关 工 作 做 了 规 定 董 事 会 审 计 委 员 会 年 度 审 计 工 作 规 程 主 要 对 审 计 委 员 会 在 年 报 编 制 过 程 了 解 公 司 经 营 以 及 与 年 审 注 册 会 计 师 保 持 沟 通 检 查 监 督 等 方 面 进 行 了 要 求 (3) 审 计 委 员 会 履 职 情 况 汇 总 报 告 公 司 第 九 届 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 由 王 万 增 ( 独 立 董 事 ) 汪 新 太 ( 独 立 董 事 ) 袁 青 鹏 ( 独 立 董 事 ) 林 海 ( 董 事 ) 赵 金 瑞 ( 董 事 ) 五 名 成 员 组 成, 召 集 人 由 独 立 董 事 王 万 增 担 任 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 根 据 工 作 细 则, 勤 勉 敬 业 认 真 负 责, 在 本 次 年 报 审 计 和 年 报 编 制 过 程 严 格 履 行 督 导 义 务, 对 公 司 2011 年 度 财 务 会 计 报 表 年 度 审 计 报 告 等 相 关 内 容 进 行 了 认 真 的 审 核, 主 要 工 作 如 下 : 1 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 召 开 会 议 1 次, 监 督 和 审 议 公 司 年 度 报 告 的 编 制 工 作 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 在 开 展 工 作 的 过 程 中, 积 极 负 责 地 履 行 了 监 督 核 查 职 能, 充 分 发 挥 了 审 计 委 员 会 的 重 要 作 用 22011 年 度 报 告 审 计 工 作 总 结 和 决 议 审 计 委 员 会 于 年 报 审 计 注 册 会 计 师 进 场 之 前 审 阅 了 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 表 年 报 审 计 计 划 和 年 报 编 制 工 作 安 排, 并 督 促 审 计 机 构 于 2012 年 4 月 6 日 进 场 审 计, 要 求 公 司 财 务 部 门 认 真 对 待 高 度 重 视 本 次 年 报 审 计 工 作, 审 计 过 程 中 若 发 现 重 大 问 题 应 及 时 与 审 计 委 员 会 沟 通 同 时, 审 计 委 员 会 对 审 计 机 构 按 时 出 具 审 计 报 告 进 行 了 督 促, 督 促 审 计 机 构 按 照 总 体 审 计 计 划 安 排, 按 时 完 成 各 项 审 计 工 作, 保 证 年 度 审 计 报 告 在 规 定 时 间 完 成 在 年 审 会 计 师 出 具 审 计 初 步 意 见 后, 审 计 委 员 会 再 次 审 阅 公 司 财 务 会 计 报 表, 并 于 2012 年 4 月 11 日 与 负 责 公 司 审 计 的 注 册 会 计 师 进 行 了 充 分 的 沟 通, 负 责 公 司 年 审 的 注 册 会 计 师 将 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 及 应 进 行 调 整 的 事 项 向 审 计 委 员 会 成 员 作 了 详 细 的 说 明 审 计 委 员 会 认 为 : 经 众 环 海 华 会 计 师 事 务 有 限 公 司 注 册 会 计 师 初 步 审 定 的 2011 年 度 财 务 会 计 报 表 符 合 新 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 能 够 如 实 的 反 映 公 司 的 经 营 状 况, 可 以 提 交 审 计 委 员 会 进 行 表 决, 对 众 环 海 华 会 计 师 事 务 有 限 公 司 拟 对 公 司 财 务 会 计 报 表 出 具 的 审 计 意 见 无 异 议, 并 要 求 审 计 机 构 按 照 原 定 计 划 尽 快 出 具 正 式 审 计 报 告 2012 年 4 月 16 日, 园 城 股 份 董 事 会 审 计 委 员 会 召 开 了 审 计 委 员 会 2012 年 第 一 次 会 议, 审 计 委 员 会 5 名 成 员 出 席 了 会 议, 会 议 由 召 集 人 王 万 增 先 生 主 持 经 会 议 审 议 表 决, 以 全 票 一 致 形 成 以 下 决 议 : 9

A 同 意 将 经 众 环 海 华 会 计 师 事 务 有 限 公 司 注 册 会 计 师 审 定 的 公 司 2011 年 度 财 务 报 告 提 交 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 批 准 B 通 过 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 审 计 委 员 会 履 职 情 况 汇 总 报 告 C 同 意 续 聘 众 环 海 华 会 计 师 事 务 有 限 公 司 为 公 司 2012 年 度 会 计 审 计 机 构, 并 提 交 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 批 准 ( 四 ) 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 严 格 按 照 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 及 董 事 会 赋 予 的 职 责 和 权 限, 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 进 行 了 认 真 审 核, 认 为 2011 年 度 公 司 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 的 薪 酬 公 平 合 理, 符 合 公 司 有 关 薪 酬 政 策 考 核 标 准, 同 意 公 司 在 年 报 中 披 露 对 其 支 付 的 薪 酬 ( 五 ) 公 司 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 建 立 健 全 情 况 公 司 已 建 立 了 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度, 明 确 了 向 需 要 报 送 信 息 的 外 部 部 门 及 人 员 提 供 信 息 时 的 相 关 权 利 义 务, 并 以 书 面 形 式 与 外 部 信 息 使 用 人 约 定 相 关 保 密 义 务 及 泄 密 的 责 任 追 究 等 ( 六 ) 应 于 2012 年 开 始 实 施 内 部 控 制 规 范 的 主 板 上 市 公 司 披 露 建 立 健 全 内 部 控 制 体 系 的 工 作 计 划 和 实 施 方 案 公 司 已 按 照 实 施 内 部 控 制 规 范 的 要 求 制 订 了 内 部 控 制 体 系 的 工 作 计 划 和 实 施 方 案 ( 七 ) 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 内 幕 信 息 使 用 人 管 理 制 度 加 强 内 幕 信 息 的 保 密 管 理, 完 善 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 经 公 司 自 查, 不 存 在 内 幕 信 息 知 情 人 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 份 的 情 况 ( 八 ) 公 司 及 其 子 公 司 是 否 列 入 环 保 部 门 公 布 的 污 染 严 重 企 业 名 单 : 否 公 司 不 存 在 重 大 环 保 问 题 公 司 不 存 在 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 六 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 公 司 已 制 订 了 现 金 分 红 政 策 : 公 司 每 年 将 根 据 当 年 的 经 营 情 况 和 项 目 投 资 的 资 金 需 求 计 划, 在 充 分 考 虑 全 体 股 东 利 益 和 公 司 长 远 发 展 的 基 础 上 确 定 合 理 的 利 润 分 配 预 案 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十, 确 因 特 殊 原 因 不 能 达 到 上 述 比 例 的, 董 事 会 应 当 向 10

股 东 大 会 作 特 别 说 明 公 司 严 格 执 行 了 现 金 分 红 政 策 七 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 2011 年 度 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -589.79 万 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -45,764.54 万 元, 累 计 未 分 配 利 润 -46,354.33 万 元 鉴 于 公 司 无 利 润 可 供 分 配, 拟 定 2011 年 度 不 分 配 利 润 经 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 止 2011 年 12 月 31 日, 公 司 资 本 公 积 余 额 为 25,312.62 万 元, 其 中 可 以 转 增 为 股 本 的 余 额 为 5,327.29 万 元 拟 定 2011 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 为 : 每 10 股 转 增 3.1 股 八 公 司 前 三 年 分 红 情 况 单 位 : 元 分 红 年 度 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2008 0-98,192,321.54 0 2009 0 3,348,597.51 0 2010 0-97,351,372.24 0 九 其 他 报 告 事 项 本 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 为 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报, 本 年 度 未 发 生 变 更 请 审 议 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 5 月 11 日 11

议 题 二 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2011 年 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 国 家 其 它 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 着 对 公 司 和 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 恪 尽 职 守, 认 真 履 行 各 项 职 权 和 义 务, 督 促 协 助 董 事 会 和 经 营 班 子 依 照 法 律 程 序 做 好 决 策 工 作, 充 分 行 使 对 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 监 督 职 能, 积 极 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 推 进 公 司 的 可 持 续 发 展, 为 公 司 的 规 范 运 作 和 发 展 起 到 了 积 极 作 用 现 将 监 事 会 一 年 来 的 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 工 作 情 况 一 年 来, 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 和 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 从 切 实 维 护 公 司 利 益 和 广 大 中 小 股 东 权 益 出 发, 认 真 履 行 监 督 职 责 ( 一 ) 报 告 期 内 监 事 会 出 席 了 股 东 大 会 会 议, 对 董 事 会 执 行 股 东 大 会 的 决 议, 履 行 诚 信 义 务 进 行 了 监 督, 并 对 公 司 的 生 产 经 营 活 动 进 行 了 监 督, 认 为 公 司 经 营 班 子 勤 勉 尽 责, 认 真 履 行 了 董 事 会 各 项 决 议 ( 二 ) 报 告 期 内, 监 事 会 认 真 开 展 各 项 工 作, 共 召 开 了 三 次 会 议, 具 体 情 况 为 : 1 2011 年 4 月 28 日, 公 司 召 开 第 九 届 第 十 一 次 监 事 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 以 下 事 项 : 12

2010 年 度 报 告 及 报 告 摘 要 2010 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2010 年 度 财 务 决 算 及 2011 年 度 财 务 预 算 报 告 2010 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 关 于 续 聘 2011 年 度 审 计 机 构 的 议 案 2011 年 第 一 季 度 报 告 2 2011 年 8 月 23 日, 公 司 召 开 第 九 届 第 十 二 次 监 事 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 2011 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 3 2011 年 10 月 24 日, 公 司 召 开 第 九 届 第 十 三 次 监 事 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 2011 年 第 三 季 度 报 告 二 监 事 会 对 以 下 事 项 发 表 独 立 意 见 : ( 一 ) 公 司 依 法 运 作 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 通 过 列 席 董 事 会 会 议 的 形 式 参 与 公 司 的 重 要 工 作, 认 为 公 司 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 公 司 董 事 会 会 议 议 程 表 决 程 序 表 决 结 果 符 合 国 家 法 律 法 规, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 勤 勉 尽 责 遵 守 法 律 法 规 及 公 司 章 程, 没 有 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益 ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 状 况 进 行 了 检 查, 公 司 财 务 行 为 严 格 按 照 新 会 计 制 度 新 会 计 准 则 执 行 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 本 公 司 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告 是 客 观 公 正 的, 监 事 会 认 为 公 司 2011 年 度 财 务 报 告 客 观 真 实 准 确 地 反 映 了 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 三 ) 公 司 募 集 资 金 实 际 投 向 情 况 报 告 期 内, 公 司 没 有 募 集 资 金, 亦 没 有 报 告 期 前 募 集 资 金 使 用 延 13

续 到 报 告 期 内 的 情 况 ( 四 ) 检 查 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 收 购 出 售 资 产 情 况 ( 五 ) 检 查 公 司 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 关 联 交 易 事 项 公 平 合 理, 没 有 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ( 六 ) 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 独 立 意 见 监 事 会 通 过 检 查 公 司 2011 年 12 月 31 日 财 务 报 告 及 审 阅 众 环 海 华 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告, 认 为 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 带 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告 涉 及 的 事 项 符 合 公 正 客 观 实 事 求 是 的 原 则 同 时 监 事 会 也 同 意 公 司 董 事 会 就 上 述 事 项 的 所 做 的 专 项 说 明, 希 望 董 事 会 和 管 理 层 保 证 正 常 生 产 经 营, 尽 快 消 除 非 标 准 意 见 提 及 的 不 利 因 素 影 响, 切 实 维 护 广 大 投 资 者 利 益 本 监 事 会 在 今 后 的 工 作 中 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 以 及 国 家 其 它 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 以 切 实 维 护 公 司 和 全 体 股 东 利 益 为 己 任, 忠 实 勤 勉 地 履 行 监 督 职 责, 不 断 提 高 工 作 质 量 和 效 果, 扎 实 做 好 各 项 工 作, 以 促 进 公 司 更 好 更 快 地 发 展 请 审 议 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2012 年 5 月 11 日 14

议 题 三 园 城 股 份 2011 年 度 财 务 决 算 及 2012 年 度 财 务 预 算 的 报 告 各 位 股 东 : 2011 年, 在 国 家 和 地 方 密 集 出 台 的 房 地 产 调 控 政 策 措 施 的 综 合 作 用 下, 整 个 房 地 产 开 发 投 资 增 速 高 位 回 落, 商 品 房 销 售 增 速 趋 缓, 房 屋 施 工 面 积 增 速 放 慢, 新 开 工 面 积 和 竣 工 面 积 增 速 回 落 明 显, 土 地 竞 购 价 格 竞 购 面 积 双 双 下 降, 房 地 产 开 发 企 业 融 资 困 难, 资 金 全 面 吃 紧 面 对 严 厉 的 宏 观 调 控 和 严 峻 的 市 场 形 势, 公 司 经 营 管 理 层 在 董 事 会 的 正 确 领 导 下, 一 方 面 加 大 销 售 力 度, 大 力 开 拓 市 场, 积 极 回 笼 资 金 并 争 取 大 股 东 的 资 金 支 持 ; 一 方 面 放 缓 施 工 进 度, 减 少 资 金 投 入, 努 力 压 缩 一 切 可 以 压 缩 的 费 用 开 支, 全 年 基 本 做 到 了 收 支 平 衡 现 将 公 司 2011 年 度 财 务 决 算 及 2012 年 度 财 务 预 算 报 告 如 下 : 一 2011 年 效 益 指 标 完 成 情 况 1 2011 年 度 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 5,379.99 万 元, 较 上 年 度 下 降 35.86 %; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -589.79 万 元 ( 上 年 度 实 现 净 利 润 -9,735.14 万 元 ) 2011 年 度 亏 损 的 主 要 原 因 : 一 是 目 前 母 公 司 没 有 主 营 业 务, 且 历 史 遗 留 问 题 没 有 处 理 完, 各 项 计 提 继 续, 直 接 导 致 母 公 司 亏 损 ; 二 是 纳 入 合 并 范 围 的 各 子 公 司 在 2011 年 度 均 出 现 了 不 同 程 度 的 经 营 亏 损 2 按 股 本 总 额 17,116.55 万 股 计 算 的 财 务 指 标 :2011 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 为 -0.03 元 ( 上 年 度 基 本 每 股 收 益 为 -0.57 元 ), 稀 释 每 股 收 益 为 -0.03 元 ;2011 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 为 -0.23 元 ( 上 年 末 每 股 净 资 产 为 -0.19 元 );2011 年 度 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 0.26 元 ( 上 年 度 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -0.01 元 ) 15

二 2011 年 度 财 务 状 况 指 标 2011 年 末 公 司 资 产 总 额 为 50,939.52 万 元, 负 债 总 额 为 54,864.67 万 元, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 总 额 为 -3,925.16 万 元 2011 年 末 公 司 的 资 产 负 债 率 为 107.71%, 较 年 初 上 升 0.18 个 百 分 点 ; 流 动 比 率 79.87%, 较 年 初 上 升 2.75 个 百 分 点 ; 速 动 比 率 20.89%, 较 年 初 上 升 13.77 个 百 分 点 1 全 年 资 产 变 动 情 况 2011 年 末 公 司 资 产 总 额 50,939.52 万 元, 比 年 初 44,301.32 万 元 增 加 6,638.20 万 元, 主 要 是 公 司 恢 复 对 蓬 莱 园 城 投 资 开 发 有 限 公 司 海 阳 市 天 创 投 资 开 发 有 限 公 司 债 权 所 致 2 全 年 负 债 变 动 情 况 2011 年 末 公 司 负 债 总 额 54,864.67 万 元, 比 年 初 47,636.68 万 元 增 加 7,227.99 万 元, 主 要 是 因 为 公 司 恢 复 对 建 行 烟 台 支 行 债 务 所 致 3 全 年 股 东 权 益 变 动 情 况 2011 年 末 股 东 权 益 总 额 为 -3,925.16 万 元,( 年 初 股 东 权 益 总 额 为 -3,335.36 万 元 ), 股 东 权 益 总 额 变 动 是 因 当 年 亏 损 所 致 三 2012 年 度 财 务 预 算 方 案 2011 年 12 月 中 央 经 济 工 作 会 议 上 明 确 提 出 2012 年 经 济 工 作 的 主 要 任 务 是, 继 续 加 强 和 改 善 宏 观 调 控, 促 进 经 济 平 稳 较 快 发 展 12 月 胡 锦 涛 主 持 的 政 治 局 会 议 上, 要 求 2012 年 实 施 积 极 财 政 政 策 和 稳 健 货 币 政 策, 根 据 形 势 变 化 做 出 预 调 微 调 ; 坚 持 房 地 产 调 控 政 策 不 动 摇, 促 进 房 价 合 理 回 归 ; 保 证 物 价 总 水 平 基 本 稳 定 当 前, 国 内 外 经 济 形 势 依 然 复 杂 严 峻, 影 响 房 地 产 市 场 健 康 发 展 的 不 确 定 因 素 仍 然 较 多 房 地 产 市 场 依 然 处 于 调 整 期, 市 场 也 将 逐 步 回 归 理 性 受 国 家 宏 观 调 控 政 策 的 影 响, 房 地 产 企 业 将 面 临 更 大 的 经 营 压 力 面 对 严 峻 的 形 势, 我 们 经 营 管 理 层 将 紧 紧 围 绕 董 事 会 下 达 的 经 营 目 标, 积 极 开 展 工 作, 努 力 开 源 节 流 同 16

时 大 力 加 强 企 业 内 部 管 理 架 构 建 设, 完 善 内 部 控 制 制 度 建 设, 进 一 步 完 善 经 济 指 标 考 核 体 系 及 奖 惩 制 度 现 根 据 公 司 2012 年 度 生 产 经 营 发 展 计 划 和 董 事 会 下 达 的 经 营 目 标, 结 合 我 们 对 我 市 2012 年 度 房 地 产 市 场 趋 势 的 分 析 和 判 断, 以 及 对 公 司 开 发 项 目 具 体 情 况 的 分 析 和 预 测, 编 制 公 司 2012 年 度 的 财 务 预 算 方 案 如 下 : 1 资 金 流 入 预 计 (1) 通 过 改 变 销 售 策 略, 加 大 销 售 力 度 预 计 2012 年 完 成 商 品 房 销 售 签 约 面 积 2 万 平 方 米, 签 约 金 额 1 亿 元, 实 现 销 售 回 款 8000 万 元 ; (2) 通 过 转 让 抵 债 等 方 式, 盘 活 闲 置 及 沉 淀 资 产 约 13000 万 元 ; (3) 通 过 推 动 招 商 招 租 等 工 作, 盘 活 闲 置 办 公 楼, 预 计 租 金 收 入 200 万 元 ; (4) 清 理 回 收 债 权 9100 万 元 ; 以 上 四 项 合 计 能 为 公 司 带 来 现 金 流 入 约 3.03 亿 元 2 资 金 流 出 预 计 (1) 对 橡 树 湾 项 目 4# 楼 和 11# 楼 建 设 投 入 3600 万 元 ; (2) 解 决 以 前 年 度 欠 税 及 2012 年 度 销 售 税 金 和 房 产 税 等 其 他 税 金 合 计 约 需 1500 万 元 ; (3) 解 决 拖 欠 规 费 及 工 程 欠 款 约 需 2500 万 元 (4) 预 计 销 售 费 用 投 入 120 万 元 ; (5) 预 计 财 务 费 用 开 支 280 万 元 ; (6) 预 计 管 理 费 用 开 支 850 万 元 ; (7) 支 付 黄 金 产 业 投 资 3570 万 元 ; (8) 归 还 向 大 股 东 借 款 7000 万 元 ; (9) 解 决 建 行 烟 台 分 行 贷 款 本 息 10670 万 元 ; 以 上 九 项 合 计 产 生 现 金 流 出 约 3.01 亿 元 3 收 支 预 算 平 衡 情 况 17

综 上 所 述,2012 年 我 们 在 维 持 和 挖 潜 老 产 业 培 育 新 产 业 解 决 历 史 遗 留 问 题 的 情 况 下, 基 本 能 够 实 现 收 支 平 衡 我 们 将 根 据 销 售 及 其 他 资 金 回 笼 情 况, 适 时 调 整 建 设 资 金 的 投 放, 合 理 安 排 各 项 支 出, 努 力 实 现 资 金 收 付 的 动 态 平 衡 4 2012 年 度 预 算 编 制 说 明 (1) 商 品 房 销 售 回 款 金 额 是 根 据 公 司 2012 年 度 的 销 售 计 划 和 目 前 的 市 场 价 格 测 算 确 定, 未 考 虑 市 场 价 格 变 化 的 影 响 ; 租 金 收 入 按 可 供 出 租 面 积 租 赁 意 向 和 目 前 市 场 租 赁 价 格 测 定 ; 其 他 资 产 变 现 收 入 根 据 拟 变 现 资 产 现 状 及 估 计 购 买 方 可 接 受 价 格 测 定 (2) 建 设 成 本 根 据 公 司 2012 年 度 的 施 工 预 算 确 定 ; 税 金 根 据 各 项 收 入 预 算 及 所 适 用 税 种 税 率 计 算 测 定 ; 销 售 费 用 根 据 2012 年 度 的 销 售 计 划 计 算 测 定 ; 财 务 费 用 根 据 2012 年 度 的 贷 款 情 况 及 利 率 计 算 测 定 ; 管 理 费 用 根 据 历 年 的 费 用 开 支 情 况, 考 虑 部 分 费 用 的 变 化 情 况 测 定 请 审 议 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 5 月 11 日 18

议 题 四 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 各 位 股 东 : 2011 年 度 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -589.79 万 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -45,764.54 万 元, 累 计 未 分 配 利 润 -46,354.33 万 元 鉴 于 公 司 无 利 润 可 供 分 配, 拟 定 2011 年 度 不 分 配 利 润 经 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 止 2011 年 12 月 31 日, 公 司 资 本 公 积 余 额 为 25,312.62 万 元, 其 中 可 以 转 增 为 股 本 的 余 额 为 5,327.29 万 元 拟 定 2011 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 为 : 每 10 股 转 增 3.1 股 请 审 议 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 5 月 11 日 19

议 题 五 关 于 续 聘 2012 年 度 审 计 机 构 及 支 付 2011 年 度 审 计 费 用 的 议 案 各 位 股 东 : 现 就 聘 请 公 司 2012 年 度 审 计 机 构 及 支 付 2011 年 度 审 计 费 用 的 议 案 报 告 如 下 : 一 续 聘 2012 年 度 审 计 机 构 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 作 为 公 司 2011 年 度 审 计 机 构, 能 够 认 真 履 行 其 审 计 职 责, 并 通 过 实 施 审 计 工 作, 客 观 评 价 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 独 立 发 表 审 计 意 见 公 司 拟 续 聘 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 公 司 2012 年 度 审 计 机 构, 聘 期 一 年 其 2012 年 度 审 计 报 酬 依 据 公 司 的 资 产 总 量 审 计 范 围 及 工 作 量, 参 照 物 价 部 门 有 关 审 计 收 费 标 准 及 结 合 本 地 区 实 际 收 费 水 平 确 定 二 支 付 2011 年 度 审 计 机 构 的 费 用 同 意 支 付 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 2011 年 度 审 计 费 用 35 万 元 ; 同 意 公 司 承 担 会 计 师 事 务 所 因 公 司 审 计 发 生 的 差 旅 费 用 请 审 议 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 5 月 11 日 20

议 题 六 关 于 2011 年 度 报 告 说 明 的 议 案 各 位 股 东 : 本 公 司 2011 年 度 报 告 已 于 2012 年 4 月 25 召 开 的 第 九 届 董 事 会 第 二 十 四 会 议 审 议 通 过, 报 告 全 文 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 请 审 议 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2011 年 5 月 11 日 21

议 题 七 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 各 位 股 东 : 本 公 司 第 九 届 董 事 会 任 期 将 届 满, 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 次 董 事 会 将 进 行 换 届 选 举 公 司 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 三 名 根 据 股 东 单 位 的 推 荐 及 董 事 会 的 提 名, 现 提 名 徐 诚 惠 先 生 郝 周 明 先 生 辛 君 举 先 生 林 海 先 生 张 国 利 先 生 王 春 亭 先 生 彭 金 友 先 生 刘 学 军 先 生 周 明 岭 先 生 为 公 司 第 十 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 其 中 彭 金 友 先 生 刘 学 军 先 生 周 明 岭 先 生 为 公 司 第 十 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 各 董 事 候 选 人 简 历 独 立 董 事 提 名 人 声 明 独 立 董 事 候 选 人 声 明 见 附 件 ), 其 聘 任 提 案 需 已 经 上 海 证 券 交 易 所 审 核 通 过 请 审 议 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2011 年 5 月 11 日 22

董 事 候 选 人 简 历 : 徐 诚 惠 男 1965 年 出 生 大 学 学 历 中 共 党 员 曾 任 烟 台 园 城 实 业 发 展 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长 山 东 园 城 集 团 董 事 长 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 总 经 理 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 长 ; 现 任 园 城 实 业 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 第 九 届 董 事 会 董 事 长 郝 周 明 男 1963 年 出 生 大 学 学 历 曾 任 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 第 八 届 董 事 会 董 事 副 董 事 长 ; 现 任 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 总 裁 第 九 届 董 事 会 董 事 副 董 事 长 辛 君 举 男 1974 年 出 生 大 学 学 历 园 城 实 业 集 团 有 限 公 司 副 总 裁, 现 任 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 第 九 届 董 事 会 董 事 副 董 事 长 林 海 男 1973 年 出 生 大 专 学 历 曾 任 园 城 实 业 集 团 有 限 公 司 计 划 处 处 长 烟 台 新 世 界 房 地 产 开 发 有 限 公 司 经 理 园 城 实 业 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 现 任 园 城 实 业 集 团 有 限 公 司 总 裁 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 第 九 届 董 事 会 董 事 张 国 利 男 1956 年 出 生 大 专 学 历 2002 年 至 今 在 园 城 实 业 集 团 有 限 公 司 总 工 程 师 办 公 室 工 作 王 春 亭 男 1955 年 出 生 大 学 学 历 曾 任 山 东 招 远 市 地 质 矿 产 局 国 土 资 源 局 高 级 工 程 师, 山 东 金 都 春 雨 集 团 总 经 理 助 理 ; 现 任 山 东 烟 台 利 金 矿 产 勘 查 有 限 公 司 总 工 程 师 彭 金 友 男 1949 年 出 生 大 专 学 历 曾 任 内 蒙 古 农 业 银 行 副 行 长 行 长, 山 东 省 农 业 银 行 副 行 长, 现 已 退 休 刘 学 军 男 1965 年 出 生 硕 士 学 历 曾 在 烟 台 市 福 山 县 税 务 局 烟 台 市 国 家 税 务 局 工 作, 现 任 山 东 俊 杰 税 务 师 事 务 所 有 限 公 司 董 事 长 周 明 岭 男 1968 年 出 生 大 学 学 历 曾 任 山 东 地 质 六 队 技 术 员 工 程 师 主 任 工 程 师 勘 查 处 经 理, 现 任 山 东 地 质 六 队 院 总 工 程 师 23

议 题 八 关 于 确 定 独 立 董 事 报 酬 的 议 案 各 位 股 东 : 由 于 董 事 会 将 进 行 换 届 选 举, 新 组 成 的 第 十 届 董 事 会 各 位 董 事 和 独 立 董 事 将 于 股 东 大 会 选 举 后 开 展 工 作 根 据 中 国 证 监 会 下 发 的 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 之 规 定 上 市 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订 预 案, 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 在 公 司 年 报 中 进 行 披 露, 结 合 本 公 司 实 际 情 况, 现 建 议 第 十 届 董 事 会 独 立 董 事 津 贴 为 3 万 元 / 年 / 人 独 立 董 事 在 任 职 期 间 为 履 行 职 责 发 生 的 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 参 加 公 司 组 织 的 会 议 参 加 监 管 机 构 举 办 培 训 发 生 的 费 用 ) 由 公 司 承 担 请 审 议 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 5 月 11 日 24

议 题 九 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 各 位 股 东 : 本 公 司 第 九 届 监 事 会 任 期 将 届 满, 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 次 监 事 会 将 进 行 换 届 选 举 公 司 监 事 会 由 五 名 监 事 组 成, 其 中 两 名 为 职 工 监 事, 将 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 其 他 三 名 监 事, 经 公 司 股 东 推 荐, 提 名 徐 成 义 孟 小 花 魏 涪 雷 为 公 司 第 十 届 监 事 会 监 事 候 选 人 ( 简 历 附 后 ), 任 期 为 三 年 请 审 议 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2012 年 5 月 11 日 25

简 历 : 徐 成 义 : 男,1967 年 出 生, 大 专 学 历 2007 年 3 月 至 今 任 园 城 实 业 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 董 事 局 董 事 2009 年 12 月 1 日 至 今 任 本 公 司 第 九 届 监 事 会 主 席 孟 小 花 : 女,1984 年 出 生, 本 科 学 历 2003 年 10 月 -2007 年 11 月 烟 台 隆 泰 建 设 监 理 有 限 公 司 现 场 监 理 工 程 师 ;2007 年 11 月 -2011 年 1 月 在 园 城 集 团 造 价 公 司 从 事 预 结 算 工 作 ;2011 年 1 月 至 今 在 园 城 集 团 招 标 处 负 责 招 标 处 工 作 魏 涪 雷 : 男,1973 年 出 生, 本 科 学 历, 会 计 师 2001 年 10 月 至 今 在 中 国 建 设 银 行 烟 台 分 行 计 划 财 务 部 工 作, 历 任 计 划 财 务 部 一 级 业 务 员 经 理 助 理 六 级 执 行 会 计 师 副 经 理 经 理 26

议 题 十 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 制 度 第 一 章 总 则 第 一 条 为 保 证 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 与 关 联 方 之 间 订 立 的 关 联 交 易 符 合 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 确 保 本 公 司 的 关 联 交 易 行 为 不 损 害 本 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 关 联 交 易 规 范 性 文 件 的 规 定, 特 制 订 本 制 度 第 二 条 公 司 在 确 认 和 处 理 有 关 关 联 人 之 间 关 联 关 系 与 关 联 交 易 时, 应 遵 循 并 贯 彻 以 下 原 则 : ( 一 ) 尽 量 避 免 或 减 少 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 ; ( 二 ) 确 定 关 联 交 易 价 格 时, 应 遵 循 公 平 公 正 公 开 的 原 则 ; ( 三 ) 对 于 必 须 发 生 的 关 联 交 易, 应 切 实 履 行 法 定 的 决 策 程 序, 同 时 规 范 相 关 信 息 的 披 露 ; ( 四 ) 关 联 董 事 和 关 联 股 东 回 避 表 决 的 原 则 ; ( 五 ) 必 要 时 聘 请 中 介 机 构 发 表 意 见 和 报 告 的 原 则 第 三 条 本 办 法 适 用 于 公 司 本 部 及 子 公 司, 子 公 司 包 括 全 资 及 控 股 子 公 司 第 二 章 组 织 机 构 及 职 责 分 工 第 四 条 公 司 总 经 理 办 公 会 董 事 会 股 东 大 会 按 照 各 自 权 限 对 关 联 交 易 事 项 进 行 决 策, 董 事 会 审 计 委 员 会 履 行 关 联 交 易 的 管 理 职 责 第 五 条 公 司 董 事 长 是 规 范 关 联 交 易 工 作 的 第 一 责 任 人 公 司 总 裁 是 规 范 关 联 交 易 的 直 接 责 任 人 第 六 条 董 事 会 办 公 室 是 公 司 关 联 交 易 的 规 范 管 理 部 门, 负 责 根 据 监 管 部 门 规 范 要 求 及 时 向 董 事 会 提 出 关 联 交 易 管 理 制 度 的 修 订 意 见 和 建 议, 对 公 司 职 能 部 门 及 子 公 司 进 行 制 度 培 训 和 业 务 指 导, 负 责 按 照 制 度 规 范 及 部 门 职 能 将 关 联 交 易 事 项 提 交 决 策 机 构 审 议, 报 送 及 披 露 公 司 关 联 交 易 相 关 信 息, 负 责 组 织 检 查 关 联 交 易 的 规 范 管 理 工 作 ; 公 司 各 职 能 部 门 按 照 各 自 职 责 对 关 联 交 易 事 项 进 行 规 范 性 管 理 和 监 督, 并 按 27

照 各 自 职 责 向 董 事 会 办 公 室 提 供 关 联 人 名 单 及 关 联 交 易 相 关 信 息, 包 括 但 不 限 于 关 联 人 介 绍 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 关 联 交 易 主 要 内 容 及 定 价 政 策 关 联 交 易 协 议 或 意 向 书 等 ; 除 上 述 职 责 外, 总 经 理 办 公 室 按 类 别 对 公 司 年 度 拟 发 生 的 日 常 经 营 性 关 联 交 易 总 金 额 进 行 预 计 ; 财 务 部 负 责 核 算 统 计 检 查 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 事 项 第 七 条 各 子 公 司 应 明 确 责 任 人 及 归 口 管 理 部 门, 对 关 联 交 易 事 项 进 行 规 范 管 理 第 三 章 关 联 人 和 关 联 关 系 第 八 条 公 司 关 联 人 包 括 关 联 法 人 关 联 自 然 人 和 潜 在 关 联 人 第 九 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 它 组 织, 为 公 司 的 关 联 法 人 : ( 一 ) 直 接 或 间 接 地 控 制 公 司 的 法 人 ; ( 二 ) 由 上 述 第 ( 一 ) 项 法 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 本 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 ; ( 三 ) 由 第 四 条 所 列 的 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 由 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 ; ( 四 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 法 人 第 十 条 公 司 与 前 条 第 ( 二 ) 项 所 列 法 人 仅 因 为 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 而 形 成 关 联 关 系 的, 可 以 向 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 有 关 交 易 按 照 关 联 交 易 履 行 相 关 义 务, 但 该 法 人 的 董 事 长 总 经 理 或 者 半 数 以 上 的 董 事 兼 任 公 司 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 除 外 第 十 一 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 然 人, 为 公 司 的 关 联 自 然 人 : ( 一 ) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 第 二 条 第 ( 一 ) 项 所 列 法 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 本 条 第 ( 一 ) 项 和 第 ( 二 ) 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 子 女 配 偶 的 父 母 ; 28

( 五 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 自 然 人 第 十 二 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 者 自 然 人, 视 同 为 公 司 的 关 联 人 : ( 一 ) 根 据 与 公 司 关 联 人 签 署 的 协 议 或 者 作 出 的 安 排, 在 协 议 或 者 安 排 生 效 后, 或 在 未 来 十 二 个 月 内, 将 具 有 第 九 条 或 者 第 十 条 规 定 的 情 形 之 一 ; ( 二 ) 过 去 十 二 个 月 内, 曾 经 具 有 第 九 条 或 者 第 十 条 规 定 的 情 形 之 一 第 十 三 条 关 联 关 系 主 要 是 指 在 财 务 和 经 营 决 策 中, 有 能 力 对 公 司 直 接 或 间 接 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 方 式 或 途 径, 主 要 包 括 关 联 人 与 公 司 之 间 存 在 的 股 权 关 系 人 事 关 系 管 理 关 系 及 商 业 利 益 关 系 等 第 四 章 关 联 交 易 第 十 四 条 公 司 关 联 交 易 是 指 公 司 及 其 控 股 子 公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 义 务 的 事 项 包 括 但 不 限 于 下 列 事 项 : ( 一 ) 购 买 或 者 出 售 资 产 ; ( 二 ) 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ); ( 三 ) 提 供 财 务 资 助 ; ( 四 ) 提 供 担 保 ( 反 担 保 除 外 ); ( 五 ) 租 入 或 者 租 出 资 产 ; ( 六 ) 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ; ( 七 ) 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; ( 八 ) 债 权 债 务 重 组 ; ( 九 ) 签 订 许 可 使 用 协 议 ; ( 十 ) 转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项 目 ; ( 十 一 ) 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 ; ( 十 二 ) 销 售 产 品 商 品 ; ( 十 三 ) 提 供 或 者 接 受 劳 务 ; ( 十 四 ) 委 托 或 者 受 托 销 售 ; ( 十 五 ) 与 关 联 人 共 同 投 资 ; ( 十 六 ) 在 关 联 人 财 务 公 司 存 贷 款 ; ( 十 七 ) 证 券 交 易 所 认 定 的 其 他 交 易 及 其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事 项 29

第 五 章 关 联 交 易 的 决 策 程 序 第 十 五 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决 关 联 董 事 回 避 后 董 事 会 不 足 法 定 人 数 时, 应 当 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 由 股 东 大 会 对 该 等 交 易 作 出 相 关 决 议 前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 : ( 一 ) 为 交 易 对 方 ; ( 二 ) 为 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 人 ; ( 三 ) 在 交 易 对 方 或 者 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 任 职 ; ( 四 ) 为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 参 见 第 六 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ); ( 五 ) 为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 参 见 第 四 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ); ( 六 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 基 于 其 他 理 由 认 定 的, 其 独 立 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 董 事 第 十 六 条 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 前 款 所 称 关 联 股 东 包 括 下 列 股 东 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 股 东 : ( 一 ) 为 交 易 对 方 ; ( 二 ) 为 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 人 ; ( 三 ) 被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 ; ( 四 ) 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 者 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 ; ( 五 ) 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 和 影 响 的 股 东 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 股 东 第 十 七 条 关 联 交 易 决 策 权 限 : ( 一 ) 股 东 大 会 : 公 司 与 其 关 联 人 新 达 成 的 关 联 交 易 总 额 高 于 3000 万 元 ( 含 3000 万 元 ) 且 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 5%( 含 5%) 时, 关 联 交 易 在 公 司 股 东 大 会 批 准 后 实 施 ; ( 二 ) 董 事 会 : 公 司 与 其 关 联 人 新 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 300 万 元 ( 含 300 万 元 ) 至 3000 万 元 ( 不 含 3000 万 元 ) 之 间 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%( 含 0.5%) 至 5%( 不 含 5%) 时, 关 联 交 易 在 公 司 董 事 会 讨 论 并 做 出 决 议 后 30

实 施 ; ( 三 ) 总 经 理 办 公 会 议 : 公 司 与 其 关 联 人 新 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 300 万 元 以 下 ( 不 含 300 万 元 ) 的 且 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%( 不 含 0.5%) 时, 由 公 司 总 经 理 办 公 会 议 做 出 决 议 后 实 施 ( 四 ) 公 司 在 以 后 年 度 依 据 相 关 关 联 交 易 协 议 与 关 联 人 持 续 进 行 的 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易, 依 据 股 票 上 市 规 则 的 规 定 由 经 理 层 或 授 权 的 相 关 业 务 部 门 办 理 第 十 八 条 独 立 董 事 应 对 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 人 民 币 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 以 上 的 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 对 董 事 会 提 交 股 东 大 会 批 准 的 重 大 关 联 交 易 事 项, 独 立 董 事 可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 就 该 关 联 交 易 对 全 体 股 东 是 否 公 平 合 理 发 表 意 见, 并 出 具 关 联 交 易 独 立 财 务 顾 问 报 告 第 十 九 条 关 联 交 易 的 定 价 原 则 : 公 司 关 联 交 易 定 价 的 基 本 原 则 : 若 有 国 家 物 价 管 理 部 门 规 定 的 国 家 定 价, 则 按 国 家 定 价 执 行 ; 若 国 家 物 价 管 理 部 门 没 有 规 定 国 家 定 价, 相 应 的 行 业 管 理 部 门 有 行 业 定 价 的, 则 按 行 业 定 价 执 行 ; 若 无 国 家 定 价, 亦 无 行 业 定 价, 则 按 当 地 市 场 价 格 执 行 ; 若 以 上 三 种 价 格 确 定 方 式 均 不 适 用, 则 按 实 际 成 本 另 加 合 理 利 润 执 行 第 二 十 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道 等 方 式 干 预 公 司 的 经 营, 损 害 公 司 利 益 关 联 交 易 活 动 应 遵 循 商 业 原 则, 关 联 交 易 的 价 格 原 则 上 应 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 标 准 公 司 应 对 关 联 交 易 的 定 价 依 据 予 以 充 分 披 露 第 二 十 一 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 第 六 章 关 联 交 易 信 息 披 露 第 二 十 二 条 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 及 时 披 露 公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 借 款 第 二 十 三 条 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 上 市 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 及 时 披 露 第 二 十 四 条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 上 市 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 31

单 纯 减 免 上 市 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 除 应 当 及 时 披 露 外, 还 应 当 聘 请 提 供 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 证 券 服 务 机 构, 对 交 易 标 的 出 具 的 审 计 或 者 评 估 报 告, 并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 第 二 十 五 条 公 司 进 行 的 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的, 可 以 不 进 行 审 计 或 者 评 估 第 二 十 六 条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 及 时 披 露, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 为 持 股 5% 以 下 的 股 东 提 供 担 保 的, 参 照 相 关 规 定 执 行, 有 关 股 东 应 当 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 第 二 十 七 条 公 司 与 关 联 人 共 同 出 资 设 立 公 司, 应 当 以 公 司 的 出 资 额 作 为 交 易 金 额, 适 用 第 二 十 二 条 第 二 十 三 或 第 二 十 四 条 的 规 定 公 司 出 资 额 达 到 第 二 十 四 条 规 定 标 准, 如 果 所 有 出 资 方 均 全 部 以 现 金 出 资, 且 按 照 出 资 额 比 例 确 定 各 方 在 所 设 立 公 司 的 股 权 比 例 的, 可 以 向 上 交 所 申 请 豁 免 适 用 提 交 股 东 大 会 审 议 的 规 定 第 二 十 八 条 公 司 进 行 提 供 财 务 资 助 委 托 理 财 等 关 联 交 易 时, 应 当 以 发 生 额 作 为 披 露 的 计 算 标 准, 并 按 交 易 类 别 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算, 经 累 计 计 算 的 发 生 额 达 到 第 二 十 二 条 第 二 十 三 或 第 二 十 四 条 规 定 标 准 的, 分 别 适 用 以 上 各 条 的 规 定 已 经 按 照 第 二 十 二 条 第 二 十 三 或 第 二 十 四 条 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 第 二 十 九 条 公 司 进 行 前 条 之 外 的 其 他 关 联 交 易 时, 应 当 按 照 以 下 标 准, 并 按 照 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 的 原 则, 分 别 适 用 第 二 十 二 条 第 二 十 三 或 第 二 十 四 条 的 规 定 : ( 一 ) 与 同 一 关 联 人 进 行 的 交 易 ; ( 二 ) 与 不 同 关 联 人 进 行 的 交 易 标 的 类 别 相 关 的 交 易 上 述 同 一 关 联 人, 包 括 与 该 关 联 人 受 同 一 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的, 或 相 互 存 在 股 权 控 制 关 系 ; 以 及 由 同 一 关 联 自 然 人 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 法 人 或 其 他 组 织 已 经 按 照 第 二 十 二 条 第 二 十 三 或 第 二 十 四 条 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 32

第 三 十 条 公 司 签 订 的 日 常 关 联 交 易 协 议 的 内 容 应 当 至 少 包 括 定 价 原 则 和 依 据 交 易 价 格 交 易 总 量 或 者 明 确 具 体 的 总 量 确 定 方 法 付 款 时 间 和 方 式 等 主 要 条 款 协 议 未 确 定 具 体 交 易 价 格 而 仅 说 明 参 考 市 场 价 格 的, 公 司 在 按 照 相 关 规 定 履 行 披 露 义 务 时, 应 当 同 时 披 露 实 际 交 易 价 格 市 场 价 格 及 其 确 定 方 法 两 种 价 格 存 在 差 异 的 原 因 第 三 十 一 条 公 司 与 关 联 人 签 订 的 日 常 关 联 交 易 协 议 期 限 超 过 三 年 的, 应 当 每 三 年 根 据 本 制 度 的 规 定 重 新 履 行 相 关 审 议 程 序 和 披 露 义 务 第 三 十 二 条 公 司 与 关 联 人 因 一 方 参 与 公 开 招 标 公 开 拍 卖 等 行 为 所 导 致 的 关 联 交 易, 公 司 可 以 向 上 交 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 第 三 十 三 条 公 司 与 关 联 人 进 行 的 下 述 交 易, 可 以 免 予 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 : ( 一 ) 一 方 以 现 金 方 式 认 购 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 公 司 债 券 或 企 业 债 券 可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 衍 生 品 种 ; ( 二 ) 一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 公 司 债 券 或 企 业 债 券 可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 衍 生 品 种 ; ( 三 ) 一 方 依 据 另 一 方 股 东 大 会 决 议 领 取 股 息 红 利 或 者 报 酬 ; ( 四 ) 监 管 部 门 认 定 的 其 他 交 易 第 七 章 其 他 事 项 第 三 十 四 条 有 关 关 联 交 易 决 策 记 录 决 议 事 项 等 文 件, 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 第 三 十 五 条 公 司 监 事 会 应 当 对 关 联 交 易 的 审 议 表 决 披 露 履 行 等 情 况 进 行 监 督 并 在 年 度 报 告 中 发 表 意 见 第 三 十 六 条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 第 三 十 七 条 本 制 度 自 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 生 效, 本 制 度 与 国 家 有 关 部 门 或 机 构 日 后 颁 布 的 法 律 法 规 及 规 章 相 抵 触 时, 以 国 家 有 关 部 门 或 机 构 日 后 颁 布 的 法 律 法 规 及 规 章 为 准 33

议 题 十 一 2011 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ( 汪 新 太 ) 作 为 烟 台 圆 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事,2011 年 度 已 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导 意 见 及 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定 履 行 了 独 立 董 事 职 责, 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋 予 独 立 董 事 的 权 利, 积 极 出 席 了 公 司 2011 年 度 的 相 关 会 议, 认 真 审 议 各 项 议 案 现 就 2011 年 度 履 职 情 况 向 各 位 股 东 进 行 汇 报 : 一 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 的 情 况 2011 年 度, 应 参 加 公 司 董 事 会 次 数 为 4 次, 亲 自 出 席 4 次, 本 人 均 能 按 照 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 和 要 求, 按 时 出 席 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 认 真 审 议 议 案, 并 以 严 谨 的 态 度 对 议 案 提 出 意 见 并 行 使 表 决 权, 充 分 发 挥 了 独 立 董 事 应 有 的 作 用, 维 护 了 公 司 的 整 体 利 益 和 中 小 股 东 的 利 益 对 提 交 董 事 会 的 全 部 议 案 均 进 行 了 审 议, 没 有 反 对 票 弃 权 票 情 况 二 发 表 独 立 意 见 情 况 2011 年 度, 本 人 已 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 职 责, 发 挥 了 独 立 董 事 的 独 立 性, 专 业 性 作 用 三 对 公 司 进 行 现 场 调 查 的 情 况 2011 年 度, 本 人 对 公 司 进 行 多 次 现 场 考 察, 密 切 关 注 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况, 深 入 了 解 公 司 生 产 经 营 及 内 部 控 制 等 方 面 的 情 况 ; 并 积 极 与 公 司 其 他 董 事 高 管 人 员 及 相 关 工 作 人 员 保 持 密 切 联 系, 关 注 外 部 环 境 及 市 场 变 化 对 公 司 的 影 响, 关 注 媒 体 对 公 司 的 相 关 报 道, 时 刻 掌 握 公 司 的 经 营 动 态 四 年 报 编 制 沟 通 情 况 作 为 独 立 董 事 和 董 事 会 成 员, 在 年 度 报 告 编 制 期 间, 本 人 已 按 照 相 关 规 定, 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 内 审 部 门 以 及 公 司 年 审 会 计 师 事 务 所 进 行 了 密 切 的 沟 通, 确 定 了 年 度 审 计 工 作 安 排, 并 督 促 年 审 工 作 正 常 开 展 ; 审 阅 了 公 司 的 财 务 报 告 及 会 计 师 事 务 所 编 制 的 审 计 报 告, 并 发 表 了 书 面 意 见 五 保 护 投 资 者 权 益 方 面 所 做 的 工 作 1 关 注 公 司 的 规 范 运 作 和 日 常 经 营 作 为 公 司 独 立 董 事, 本 人 对 2011 年 度 公 司 的 规 范 运 作 和 日 常 经 营 及 其 他 重 大 34

事 项 等 情 况, 进 行 了 主 动 查 询, 详 细 听 取 相 关 人 员 的 汇 报, 获 取 做 出 决 策 所 需 的 情 况 和 资 料, 及 时 并 充 分 地 了 解 公 司 的 日 常 经 营 状 况 和 可 能 产 生 的 经 营 风 险, 对 公 司 关 联 方 资 金 占 用 日 常 关 联 交 易 等 重 大 事 项 进 行 了 有 效 监 督 和 核 查 2 关 注 公 司 的 信 息 披 露 工 作, 维 护 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益 作 为 公 司 独 立 董 事, 本 人 对 2011 年 度 公 司 信 息 披 露 的 情 况 进 行 监 督 检 查, 使 得 公 司 能 够 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 地 履 行 法 定 信 息 披 露 义 务, 并 推 动 公 司 开 展 投 资 者 关 系 管 理 活 动, 增 强 投 资 者 对 公 司 的 了 解, 保 障 了 广 大 投 资 者 的 知 情 权, 维 护 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益 3 勤 勉 尽 责, 履 行 专 门 委 员 会 职 责 2011 年 度, 本 人 根 据 有 关 规 定 及 公 司 各 专 门 委 员 会 工 作 细 则, 先 后 多 次 主 动 与 公 司 决 策 层 进 行 沟 通 ; 并 对 涉 及 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 标 准 和 选 聘 程 序 等 方 面 提 出 独 到 的 建 议, 审 核 了 公 司 财 务 状 况 及 经 营 情 况, 指 导 公 司 审 计 部 门 按 照 年 度 工 作 计 划 完 成 了 各 项 审 计 工 作 4 学 习 法 律 法 规 和 规 章 制 度, 提 高 自 身 履 职 能 力 作 为 公 司 独 立 董 事,2011 年 度 本 人 认 真 学 习 法 律 法 规 和 规 章 制 度, 尤 其 注 重 涉 及 到 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构 和 保 护 社 会 公 众 股 东 合 法 权 益 等 方 面 的 法 规 的 认 识 和 理 解, 提 高 保 护 公 司 和 社 会 公 众 股 东 权 益 的 思 想 意 识, 加 强 对 公 司 和 投 资 者 的 保 护 能 力 六 其 他 事 项 1 未 发 生 提 议 召 开 董 事 会 会 议 的 情 况 ; 2 未 发 生 提 议 聘 请 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 ; 3 未 发 生 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 最 后, 衷 心 感 谢 公 司 高 管 层 及 有 关 工 作 人 员 对 本 人 2011 年 度 工 作 的 积 极 配 合 和 全 力 支 持 特 此 报 告 独 立 董 事 : 汪 新 太 2012 年 5 月 11 日 35

2011 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ( 袁 青 鹏 ) 作 为 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 公 司 ) 的 独 立 董 事, 我 严 格 按 照 好 公 司 法 公 司 章 程 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 独 立 董 事 工 作 制 度 及 有 关 法 律 的 规 定 和 要 求, 忠 实 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 有 关 要 求, 对 董 事 会 的 相 关 议 案 发 表 了 独 立 意 见, 现 将 2011 年 度 独 立 董 事 工 作 情 况 向 各 位 股 东 汇 报 如 下 : 一 出 席 会 议 情 况 2011 年 度 我 认 真 参 加 了 公 司 的 董 事 会 和 股 东 大 会, 忠 实 履 行 独 立 董 事 职 责, 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 符 合 法 定 程 序, 重 大 经 营 决 策 事 项 均 履 行 了 相 关 程 序, 合 法 有 效, 故 2011 年 度 我 没 有 对 公 司 董 事 会 各 项 议 案 及 公 司 其 它 事 项 提 出 异 议 的 情 况 2011 年 度 公 司 共 计 召 开 了 7 次 董 事 会 和 2 次 股 东 大 会 我 出 席 会 议 的 情 况 如 下 : 2011 年 度 应 出 席 董 事 会 次 数 7 次, 亲 自 出 席 6 次, 因 公 出 差 委 托 其 他 独 立 董 事 表 决 1 次 对 各 次 董 事 会 会 议 审 议 的 相 关 议 案 均 投 了 赞 成 票 每 次 公 司 董 事 会 召 开 前, 我 都 认 真 审 阅 公 司 提 供 的 有 关 会 议 文 件, 并 主 动 调 查 获 取 做 出 决 议 所 需 要 的 其 他 情 况 和 资 料, 主 动 了 解 公 司 的 日 常 经 营 和 运 作 情 况, 为 董 事 会 的 重 要 决 策 做 了 充 分 的 准 备 工 作 会 议 上 我 认 真 审 议 每 个 议 题, 积 极 参 与 讨 论 并 提 出 合 理 化 建 议, 为 公 司 董 事 会 提 高 决 策 水 平 起 到 了 积 极 的 作 用 36

二 发 表 独 立 意 见 情 况 1 对 公 司 2010 年 度 报 告 中 保 留 审 计 意 见 所 涉 事 项 的 独 立 意 见 我 认 为 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 有 限 公 司 为 公 司 2010 年 度 报 告 出 具 了 带 保 留 意 见 审 计 报 告 涉 及 的 事 项 符 合 公 正 客 观 实 事 求 是 的 原 则 同 时 作 为 独 立 董 事 将 督 促 公 司 董 事 会 尽 快 消 除 保 留 意 见 提 及 的 不 利 因 素 影 响, 保 证 正 常 生 产 经 营, 切 实 维 护 广 大 投 资 者 利 益 2 对 公 司 的 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 由 于 资 金 短 缺, 公 司 于 2011 年 7 月 向 公 司 大 股 东 借 款, 构 成 关 联 交 易, 在 借 款 之 前, 我 通 过 对 公 司 有 关 情 况 的 了 解, 认 为 : 公 司 向 大 股 东 借 款 的 行 为, 有 利 于 解 决 公 司 流 动 资 金 紧 张 问 题, 维 持 公 司 正 常 运 转, 符 合 公 司 与 全 体 股 东 的 利 益, 对 本 公 司 生 产 经 营 活 动 正 常 开 展 有 促 进 作 用 本 次 关 联 交 易 是 公 开 公 平 合 理 的, 未 损 害 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益 ; 3 对 公 司 对 外 担 保 事 项 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 严 格 遵 守 担 保 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 严 格 控 制 对 外 担 保, 截 止 2011 年 12 月 31 日, 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 其 他 非 法 人 单 位, 个 人 提 供 担 保 的 情 形 报 告 期 未 发 生 对 外 担 保 事 项, 截 止 2011 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 对 外 担 保 2,040 万 元, 该 担 保 已 取 得 了 反 担 保, 公 司 的 担 保 风 险 大 大 降 低 上 述 担 保 行 为 没 有 违 反 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 四 年 报 审 计 沟 通 情 况 作 为 公 司 独 立 董 事, 在 公 司 2011 年 度 年 度 报 告 审 计 期 间, 我 和 其 37

他 独 立 董 事 严 格 按 照 独 立 董 事 工 作 制 度 的 相 关 要 求, 与 年 报 审 计 注 册 会 计 师 在 进 场 前 及 审 计 过 程 中 均 进 行 了 必 要 的 沟 通, 确 定 了 年 度 审 计 工 作 时 间 安 排, 并 督 促 审 计 机 构 按 照 总 体 审 计 计 划 安 排, 按 时 完 成 各 项 审 计 工 作, 保 证 年 度 审 计 报 告 在 规 定 时 间 内 完 成 五 其 他 工 作 情 况 2011 年 度 公 司 能 够 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 进 行 规 范 运 作, 通 过 认 真 审 核 发 现 : (1) 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 发 生 的 资 金 往 来 均 为 正 常 经 营 性 资 金 往 来, 不 存 在 控 股 股 东 及 其 子 公 司 占 用 资 金 情 况 (2) 报 告 期 内, 未 发 生 独 立 董 事 提 议 召 开 董 事 会 会 议 的 情 况 ; (3) 报 告 期 内, 未 发 生 独 立 董 事 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 情 况 (4) 报 告 期 内, 在 股 东 大 会 召 开 前 未 有 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 的 情 况 以 上 是 我 在 2011 年 度 履 行 职 责 情 况 汇 报 感 谢 公 司 董 事 会 董 事 高 管 及 相 关 人 员 的 帮 助 与 支 持 特 此 报 告! 独 立 董 事 : 袁 青 鹏 2012 年 5 月 11 日 38

2011 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ( 王 万 增 ) 作 为 烟 台 园 城 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 第 九 届 董 事 会 的 独 立 董 事, 一 年 来 本 人 严 格 按 照 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 及 上 市 公 司 董 事 选 任 与 行 为 指 引 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 的 要 求, 认 真 行 使 公 司 所 赋 予 的 权 利 深 入 基 层 了 解 公 司 的 生 产 经 营 信 息, 全 面 关 注 公 司 的 发 展 状 况 规 范 运 作 的 水 平, 积 极 出 席 公 司 2011 年 召 开 的 董 事 会 及 相 关 会 议, 对 公 司 董 事 会 审 议 的 相 关 事 项 发 表 了 独 立 客 观 的 意 见, 忠 实 履 行 职 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 独 立 作 用, 维 护 了 公 司 整 体 利 益, 维 护 了 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 将 本 人 2011 年 的 工 作 情 况 作 简 要 汇 报 : 一 2011 年 度 出 席 公 司 董 事 会 会 议 的 情 况 2011 年 度 公 司 召 开 了 7 次 董 事 会 会 议 2 次 股 东 大 会, 全 部 参 加 出 席 了 会 议, 在 召 开 董 事 会 前, 与 另 外 两 位 独 立 董 事 一 起, 了 解 公 司 生 产 经 营 情 况, 查 阅 有 关 资 料, 并 与 相 关 人 员 沟 通 在 会 上 认 真 听 取 并 审 议 每 一 个 议 题, 积 极 参 与 讨 论 并 提 出 合 理 的 建 议, 为 公 司 董 事 会 做 出 科 学 决 策 起 到 了 积 极 作 用 公 司 在 2011 年 度 召 集 召 开 的 董 事 会 股 东 大 会 符 合 法 定 程 序, 重 大 经 营 决 策 事 项 和 其 它 重 大 事 项 均 履 行 了 相 关 程 序, 合 法 有 效 2011 年 度 对 公 司 董 事 会 各 项 议 案 及 公 司 其 它 事 项 没 有 提 出 异 议 的 意 见 二 独 立 董 事 对 公 司 生 产 经 营 管 理, 内 控 制 度 的 建 设 及 执 行 情 况, 进 行 现 场 调 查, 提 出 改 进 意 见 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 关 心 公 司 生 产 经 营 的 发 展, 提 高 经 济 效 益 是 不 可 退 辞 39

的 责 任, 因 此, 根 据 公 司 当 前 生 产 经 营 状 况 会 同 其 他 董 事 公 司 高 级 管 理 人 员, 多 次 到 现 场 调 查 了 解 情 况 提 出 改 进 建 议, 与 有 关 人 进 行 沟 通 交 流 了 解 情 况, 获 取 作 出 决 策 所 需 资 料, 为 公 司 生 产 经 营 的 发 展 提 供 合 理 建 议 全 年 深 入 基 层 了 解 情 况 10 天 以 上 认 真 审 阅 每 次 董 事 会 各 项 议 案, 对 公 司 慕 集 资 金 的 管 理 关 联 交 易 经 营 发 展 和 投 资 项 目 进 行 审 查, 能 够 独 立 客 观 审 慎 地 行 使 表 决 权, 维 护 了 公 司 和 中 小 股 东 的 合 法 权 利 公 司 不 存 在 为 控 股 及 其 他 关 联 方 其 他 非 法 人 单 位, 个 人 提 供 经 济 担 保 的 情 况 报 告 期 公 司 未 发 生 违 规 对 外 担 保 事 项 2011 年 度 公 司 年 报 审 计 期 间, 按 照 中 国 证 监 会 关 于 年 报 审 计 的 要 求, 我 作 为 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 成 员, 与 年 报 审 计 注 册 会 计 师 在 进 场 前 及 审 计 过 程 中 均 进 行 了 必 要 的 沟 通, 起 到 了 抓 住 公 司 重 点 经 营 问 题 与 注 册 会 计 师 交 换 意 见, 促 进 了 年 报 审 计 工 作 的 顺 利 开 展 并 接 受 审 计 中 提 出 改 进 意 见 本 次 审 计 出 具 带 强 调 事 项 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 同 意 续 聘 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 承 担 本 公 司 2012 年 度 财 务 报 表 的 审 计 任 务 三 保 护 投 资 者 社 会 公 众 中 小 股 东 合 法 权 益 方 面 所 做 的 工 作 作 为 公 司 独 立 董 事, 本 人 在 2011 年 内 关 注 并 督 查 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 规 的 要 求, 加 强 信 息 披 露 工 作, 保 证 了 公 司 信 息 公 平 真 实 准 确 及 时 完 整 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 信 息 资 料 ; 充 分 利 用 参 加 股 东 会 董 事 会 现 场 会 议 的 机 会 向 公 司 董 事 管 理 层 及 时 了 解 公 司 的 日 常 经 营 状 况 和 可 能 产 生 的 经 营 风 险, 在 董 事 会 上 发 表 独 立 客 观 见 解 行 使 职 权, 对 公 司 治 理 情 况 等 进 行 监 督 和 核 查, 积 极 有 效 地 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责 并 对 有 关 事 项 发 表 独 立 意 见 同 时 通 过 不 断 学 习 相 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度, 加 深 对 相 关 法 规 特 别 是 涉 及 到 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构 和 保 护 社 会 公 众 中 小 股 东 权 益 等 相 关 法 规 的 认 识 40

和 理 解, 以 切 实 加 强 对 公 司 和 投 资 者 利 益 的 保 护 能 力, 形 成 自 觉 保 护 社 会 公 众 中 小 股 东 权 益 的 思 想 意 识 四 参 与 董 事 会 其 他 工 作 2011 年 度 公 司 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 符 合 法 定 程 序, 重 大 经 营 决 策 事 项 均 履 行 了 相 关 程 序 和 信 息 披 露 义 务 2011 年 度 我 没 有 提 议 召 开 董 事 会 没 有 提 议 解 聘 会 计 师 事 务 所 没 有 提 议 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 等 情 况 以 上 是 我 在 2011 年 度 履 行 职 责 的 情 况 汇 报 2012 年, 我 将 继 续 按 照 法 律 法 规 对 独 立 董 事 的 权 力 义 务 和 要 求, 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 原 则, 忠 实 的 履 行 独 立 董 事 职 责, 加 强 同 公 司 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通 与 合 作, 以 保 证 公 司 董 事 会 客 观 公 正 与 独 立 运 作, 增 强 公 司 董 事 会 的 决 策 能 力 和 领 导 水 平, 为 公 司 董 事 会 经 营 决 策 提 供 参 考 建 议, 以 使 公 司 决 策 能 力 和 经 营 业 绩 的 提 高 及 公 司 整 体 利 益 不 受 损 害 新 的 一 年 里 在 董 事 会 的 领 导 下, 持 续 稳 定 的 经 营, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 使 公 司 经 营 成 果 不 段 深 入 的 向 前 发 展, 以 优 异 的 业 绩 回 报 广 大 投 资 者 特 此 报 告 独 立 董 事 : 王 万 增 2012 年 5 月 11 日 41