香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 備 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 公 佈 僅 供 參 考, 並 不 構 成 收 購 購 買 或 認 購 本 公 司 任 何 證 券 之 邀 請 或 要 約 TRIGIANT GROUP LIMITED * 俊 知 集 團 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 1300 ) 建 議 根 據 一 般 授 權 發 行 股 份 建 議 根 據 一 般 授 權 發 行 股 份 於 2015 年 6 月 6 日, 本 公 司 與 認 購 人 訂 立 認 購 協 議, 據 此, 本 公 司 已 有 條 件 同 意 配 發 及 發 行, 而 認 購 人 已 有 條 件 同 意 認 購 261,000,000 股 認 購 股 份, 認 購 價 為 每 股 認 購 股 份 2.27 港 元 認 購 人 為 怡 亞 通 ( 一 間 於 中 國 成 立 之 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 於 深 圳 證 券 交 易 所 中 小 企 業 板 上 市 ( 股 份 代 號 : 002183 )) 之 全 資 附 屬 公 司 根 據 認 購 事 項 將 予 配 發 及 發 行 之 261,000,000 股 認 購 股 份 相 當 於 (i) 本 公 司 於 本 公 佈 日 期 之 已 發 行 股 本 20 % ; 及 (ii) 本 公 司 經 發 行 認 購 股 份 擴 大 之 已 發 行 股 本 約 16.67 %( 假 設 自 本 公 佈 日 期 起 直 至 完 成 止 本 公 司 之 已 發 行 股 本 概 無 變 動, 因 認 購 事 項 而 導 致 者 除 外 ) 所 有 認 購 股 份 均 須 遵 守 自 完 成 日 期 起 為 期 12 個 月 之 禁 售 期 認 購 事 項 之 所 得 款 項 總 額 將 合 共 約 為 592,500,000 港 元, 而 認 購 事 項 之 所 得 款 項 淨 額 ( 經 扣 除 開 支 後 ) 估 計 將 合 共 約 為 562,000,000 港 元, 相 當 於 淨 發 行 價 每 股 認 購 股 份 約 2.15 港 元 認 購 事 項 之 全 部 所 得 款 項 淨 額 擬 (i) 用 作 本 集 團 之 一 般 營 運 資 金 ; 及 (ii) 用 於 償 還 債 務 * 僅 供 識 別 1
董 事 會 欣 然 宣 佈, 於 2015 年 6 月 6 日, 本 公 司 及 認 購 人 訂 立 認 購 協 議, 其 主 要 條 款 載 述 如 下 認 購 協 議 日 期 2015 年 6 月 6 日 發 行 人 本 公 司 認 購 人 聯 怡 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 並 為 怡 亞 通 之 全 資 附 屬 公 司, 怡 亞 通 為 一 間 於 中 國 成 立 之 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 於 深 圳 證 券 交 易 所 中 小 企 業 板 上 市 ( 股 份 代 號 : 002183 ) 就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 認 購 人 及 怡 亞 通 以 及 彼 等 之 最 終 控 股 股 東 均 為 獨 立 第 三 方 認 購 股 份 根 據 認 購 協 議, 本 公 司 已 有 條 件 同 意 配 發 及 發 行, 而 認 購 人 已 有 條 件 同 意 認 購 認 購 股 份 根 據 認 購 事 項 將 予 配 發 及 發 行 之 261,000,000 股 認 購 股 份 ( 總 面 值 為 2,610,000 港 元 ) 相 當 於 (i) 本 公 司 於 本 公 佈 日 期 之 已 發 行 股 本 20 % ; 及 (ii) 本 公 司 經 發 行 認 購 股 份 擴 大 之 已 發 行 股 本 約 16.67 %( 假 設 自 本 公 佈 日 期 起 直 至 完 成 止 本 公 司 之 已 發 行 股 本 概 無 變 動, 因 認 購 事 項 而 導 致 者 除 外 ) 認 購 價 每 股 認 購 股 份 2.27 港 元 之 認 購 價 較 : (i) 股 份 於 最 後 交 易 日 在 聯 交 所 所 報 之 收 市 價 每 股 2.54 港 元 折 讓 約 10.63 % ; 及 (ii) 股 份 於 最 後 交 易 日 ( 即 釐 定 認 購 價 當 日 ) 前 之 過 去 連 續 五 個 交 易 日 於 聯 交 所 所 報 之 平 均 收 市 價 每 股 2.478 港 元 折 讓 約 8.39 % 2
認 購 價 乃 由 本 公 司 與 認 購 人 經 參 考 股 份 近 期 之 成 交 價 後 公 平 磋 商 而 達 致 董 事 認 為, 認 購 協 議 之 條 款 及 條 件 ( 包 括 認 購 價 ) 誠 屬 公 平 合 理, 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 認 購 價 總 額 592,470,000 港 元 應 由 認 購 人 按 以 下 方 式 支 付 予 本 公 司 : (1) 59,247,000 港 元 ( 按 金 ) 須 於 認 購 協 議 簽 署 日 期 後 五 個 營 業 日 內 作 為 可 退 還 按 金 支 付 ; 及 (2) 餘 額 533,223,000 港 元 須 於 完 成 時 支 付 先 決 條 件 認 購 事 項 須 待 以 下 條 件 達 成 後, 方 告 完 成 : (a) 聯 交 所 批 准 認 購 股 份 上 市 及 買 賣 ; (b) 本 公 司 遵 守 上 市 規 則 之 適 用 規 定 ; (c) 怡 亞 通 之 股 東 ( 限 於 有 權 就 相 關 決 議 案 投 票 者 ) 通 過 批 准 認 購 事 項 及 其 項 下 擬 進 行 有 關 交 易 之 相 關 決 議 案 ; 及 (d) 怡 亞 通 遵 守 深 圳 證 券 交 易 所 法 律 及 法 規 之 適 用 規 定 上 述 先 決 條 件 概 不 可 由 本 公 司 或 認 購 人 豁 免 倘 上 文 所 載 之 條 件 於 2015 年 8 月 31 日 下 午 四 時 正 或 之 前 未 獲 達 成, 則 認 購 協 議 即 告 終 止 及 完 結, 而 按 金 將 由 本 公 司 於 五 個 營 業 日 內 不 計 利 息 退 還 予 認 購 人, 惟 規 管 保 密 義 務 之 條 文 及 其 他 雜 項 條 文 除 外 完 成 日 期 完 成 將 於 上 文 所 述 之 先 決 條 件 (a) 及 (c) 獲 達 成 後 第 十 個 營 業 日 ( 或 本 公 司 與 認 購 人 可 能 書 面 協 定 之 有 關 其 他 日 期 ) 發 生 地 位 認 購 股 份 一 經 繳 足 股 款 以 及 配 發 及 發 行, 將 於 各 方 面 在 彼 此 之 間 及 與 認 購 股 份 配 發 及 發 行 日 期 之 已 發 行 股 份 具 有 同 等 地 位 3
發 行 認 購 股 份 之 一 般 授 權 認 購 股 份 將 根 據 於 2015 年 5 月 18 日 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 授 予 董 事 之 一 般 授 權 予 以 配 發 及 發 行, 本 公 司 獲 授 權 發 行 最 多 261,070,400 股 本 公 司 新 股 份, 直 至 一 般 授 權 被 撤 回 更 改 或 到 期 為 止 於 訂 立 認 購 協 議 前, 本 公 司 尚 未 行 使 權 力 根 據 一 般 授 權 配 發 及 發 行 任 何 本 公 司 新 股 份 據 此, 配 發 及 發 行 認 購 股 份 毋 須 股 東 另 行 批 准 申 請 上 市 本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 批 准 認 購 股 份 上 市 及 買 賣 禁 售 承 諾 根 據 認 購 協 議, 認 購 人 已 承 諾, 於 完 成 日 期 起 至 其 後 滿 12 個 月 當 日 止 期 間 ( 禁 售 期 ), 未 經 本 公 司 事 前 書 面 同 意, 其 將 不 會 轉 讓 或 以 其 他 方 式 處 理 認 購 股 份, 或 訂 立 任 何 備 忘 錄 或 協 議 以 轉 讓 或 以 其 他 方 式 處 理 認 購 股 份 進 行 認 購 事 項 之 理 由 及 禆 益 本 集 團 主 要 從 事 製 造 及 銷 售 移 動 電 信 及 電 信 設 備 使 用 的 射 頻 同 軸 電 纜 系 列 阻 燃 軟 電 纜 系 列 光 纜 系 列 及 相 關 產 品 認 購 人 為 怡 亞 通 之 全 資 附 屬 公 司, 怡 亞 通 為 一 間 於 中 國 成 立 之 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 於 深 圳 證 券 交 易 所 中 小 企 業 板 上 市 ( 股 份 代 號 : 002183 ) 怡 亞 通 主 要 從 事 整 合 型 供 應 鏈 服 務 平 台 生 產 型 供 應 鏈 服 務 流 通 消 費 型 供 應 鏈 服 務 採 購 及 產 品 整 合 供 應 鏈 服 務 及 供 應 鏈 金 融 服 務 董 事 認 為, 認 購 事 項 為 本 公 司 增 強 其 股 東 基 礎 及 為 本 集 團 籌 集 額 外 資 金 以 及 改 善 本 集 團 之 資 產 負 債 比 率 提 供 良 機 本 公 司 明 白 怡 亞 通 ( 透 過 認 購 人 ) 擬 持 有 本 公 司 長 期 權 益, 且 認 購 事 項 將 使 認 購 人 成 為 本 公 司 之 戰 略 投 資 者 認 購 事 項 之 所 得 款 項 總 額 將 合 共 約 為 592,500,000 港 元, 而 認 購 事 項 之 所 得 款 項 淨 額 ( 經 扣 除 開 支 後 ) 估 計 將 合 共 約 為 562,000,000 港 元, 相 當 於 淨 發 行 價 每 股 認 購 股 份 約 2.15 港 元 認 購 事 項 之 全 部 所 得 款 項 淨 額 擬 (i) 用 作 本 集 團 之 一 般 營 運 資 金 ; 及 (ii) 用 於 償 還 債 務 4
董 事 認 為 認 購 協 議 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理, 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 過 往 十 二 個 月 期 間 之 集 資 活 動 本 公 司 於 緊 接 本 公 佈 日 期 前 十 二 個 月 並 無 進 行 任 何 集 資 活 動 股 權 架 構 之 變 動 下 表 載 列 本 公 司 於 本 公 佈 日 期 及 緊 隨 發 行 認 購 股 份 後 之 股 權 架 構 ( 假 設 自 本 公 佈 日 期 起 直 至 完 成 止 本 公 司 之 已 發 行 股 本 概 無 變 動, 因 認 購 事 項 而 導 致 者 除 外 ): 股 東 於 本 公 佈 日 期 緊 接 完 成 後 所 持 股 份 數 目 概 約 百 分 比 ( % ) 所 持 股 份 數 目 概 約 百 分 比 ( % ) 錢 利 榮 先 生 及 其 聯 繫 人 ( 附 註 1 ) 523,021,750 40.08 523,021,750 33.40 蔣 唯 先 生 ( 附 註 2 ) 60,000 0.00 60,000 0.00 Easy Beauty Limited 200,000,000 15.33 200,000,000 12.77 認 購 人 261,000,000 16.67 公 眾 股 東 581,918,250 44.59 581,918,250 37.16 總 計 1,305,000,000 100.00 1,566,000,000 100.00 附 註 : 1. 該 等 股 份 中, 6,582,000 股 股 份 由 執 行 董 事 兼 董 事 會 主 席 錢 利 榮 先 生 ( 錢 先 生 ) 持 有, 250,000 股 股 份 由 Abraholme International Limited( Abraholme ) 持 有 及 516,189,750 股 股 份 由 Trigiant Investments Limited ( Trigiant Investments ) 持 有 錢 先 生 擁 有 Abraholme 之 全 部 權 益, 而 Abraholme 擁 有 Trigiant Investments 之 91.79 % 權 益 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部, 錢 先 生 被 視 作 於 Abraholme 及 Trigiant Investments 持 有 之 所 有 股 份 中 擁 有 權 益 2. 蔣 唯 先 生 為 本 公 司 執 行 董 事 兼 行 政 總 裁 認 購 事 項 須 待 上 文 認 購 協 議 先 決 條 件 一 段 所 載 條 件 達 成 後 方 告 完 成 由 於 認 購 事 項 未 必 會 進 行, 股 東 及 潛 在 投 資 者 在 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 5
釋 義 於 本 公 佈 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 股 東 週 年 大 會 指 本 公 司 於 2015 年 5 月 18 日 舉 行 之 股 東 週 年 大 會, 會 上 ( 其 中 包 括 ) 授 予 董 事 一 般 授 權 董 事 會 指 董 事 會 營 業 日 指 香 港 之 銀 行 於 其 一 般 營 業 事 項 內 普 遍 開 門 營 業 之 日 子 ( 不 包 括 星 期 六 或 星 期 日 或 公 眾 假 期 及 於 上 午 九 時 正 至 中 午 十 二 時 正 懸 掛 或 維 持 懸 掛 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號 且 於 中 午 十 二 時 正 或 之 前 並 無 除 下 或 於 上 午 九 時 正 至 中 午 十 二 時 正 發 出 或 維 持 發 出 黑 色 暴 雨 警 告 信 號 且 於 中 午 十 二 時 正 或 之 前 並 無 取 消 之 任 何 日 子 ) 本 公 司 指 俊 知 集 團 有 限 公 司, 一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 完 成 指 認 購 事 項 完 成 完 成 日 期 指 完 成 發 生 之 日 期, 該 日 應 為 本 公 佈 認 購 協 議 - 先 決 條 件 一 節 所 載 之 先 決 條 件 (a) 及 (c) 獲 達 成 後 第 十 個 營 業 日 ( 或 本 公 司 與 認 購 人 可 能 書 面 協 定 之 有 關 其 他 日 期 ) 董 事 指 本 公 司 董 事 怡 亞 通 指 深 圳 市 怡 亞 通 供 應 鏈 股 份 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 成 立 之 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 於 深 圳 證 券 交 易 所 中 小 企 業 板 上 市 ( 股 份 代 號 : 002183 ) 一 般 授 權 指 於 股 東 週 年 大 會 上 授 予 董 事 之 一 般 授 權, 以 配 發 發 行 或 以 其 他 方 式 處 理 本 公 司 股 本 中 之 額 外 股 份 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 6
港 元 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 獨 立 第 三 方 指 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 之 第 三 方 最 後 交 易 日 指 2015 年 6 月 5 日, 緊 接 認 購 協 議 日 期 前 之 最 後 交 易 日 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 之 普 通 股 股 東 指 本 公 司 股 東 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 認 購 人 指 聯 怡 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 認 購 事 項 指 認 購 人 根 據 認 購 協 議 認 購 認 購 股 份 認 購 協 議 指 本 公 司 與 認 購 人 就 認 購 事 項 所 訂 立 日 期 為 2015 年 6 月 6 日 之 認 購 協 議 認 購 價 指 認 購 價 每 股 認 購 股 份 2.27 港 元 認 購 股 份 指 於 完 成 時 根 據 認 購 協 議 將 配 發 及 發 行 予 認 購 人 之 261,000,000 股 新 股 份 % 指 百 分 比 2015 年 6 月 7 日 代 表 董 事 會 俊 知 集 團 有 限 公 司 主 席 錢 利 榮 於 本 公 佈 日 期, 董 事 會 由 兩 名 執 行 董 事 錢 利 榮 先 生 及 蔣 唯 先 生 ; 四 名 獨 立 非 執 行 董 事 金 曉 峰 教 授 賈 麗 娜 女 士 潘 翼 鵬 先 生 及 吳 偉 雄 先 生 組 成 7