香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 會 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 公 告 僅 供 參 考, 並 不 構 成 收 購 購 買 或 認 購 本 公 司 證 券 的 邀 請 或 要 約 CHINA PUBLIC PROCUREMENT LIMITED 中 國 公 共 採 購 有 限 公 司 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :1094) 根 據 一 般 授 權 配 售 新 股 份 配 售 代 理 配 售 於 二 零 一 五 年 六 月 十 二 日 交 易 時 段 後, 本 公 司 與 配 售 代 理 訂 立 配 售 協 議, 據 此 配 售 代 理 同 意 按 竭 誠 盡 力 基 準, 有 條 件 配 售 最 多 2,624,670,080 股 配 售 股 份 予 承 配 人, 配 售 價 為 0.260 港 元 配 售 股 份 相 當 於 本 公 告 日 期 的 本 公 司 現 有 已 發 行 普 通 股 本 約 20.00%, 並 相 當 於 經 配 售 股 份 擴 大 的 本 公 司 已 發 行 普 通 股 本 約 16.67% 配 售 股 份 將 根 據 一 般 授 權 發 行, 並 將 於 股 份 彼 此 間 及 與 於 配 售 完 成 日 期 的 已 發 行 現 有 股 份 享 有 同 等 權 益 配 售 須 待 上 市 委 員 會 同 意 批 准 配 售 股 份 上 市 及 買 賣 後 方 可 作 實 配 售 須 待 配 售 協 議 的 先 決 條 件 達 成 後 方 告 完 成 由 於 配 售 未 必 一 定 進 行, 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 1
配 售 緒 言 於 二 零 一 五 年 六 月 十 二 日 交 易 時 段 後, 本 公 司 與 配 售 代 理 訂 立 配 售 協 議, 據 此 配 售 代 理 同 意 按 竭 誠 盡 力 基 準, 有 條 件 配 售 最 多 2,624,670,080 股 配 售 股 份 予 承 配 人, 配 售 價 為 0.260 港 元 配 售 協 議 日 期 : 二 零 一 五 年 六 月 十 二 日 ( 交 易 時 段 後 ) 發 行 人 : 配 售 代 理 : 本 公 司 長 江 證 券 經 紀 ( 香 港 ) 有 限 公 司 就 董 事 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 盡 悉 及 確 信, 配 售 代 理 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 各 為 獨 立 第 三 方 承 配 人 配 售 股 份 預 期 將 配 售 予 不 少 於 六 名 承 配 人, 彼 等 為 個 人 企 業 機 構 投 資 者 或 其 他 投 資 者 倘 承 配 人 數 目 少 於 六 名, 則 本 公 司 將 根 據 上 市 規 則 第 13.28(7) 條 另 行 刊 發 載 列 承 配 人 名 稱 的 公 告 承 配 人 及 彼 等 的 最 終 實 益 擁 有 人 預 期 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 且 與 本 公 司 及 其 關 連 人 士 概 無 關 連 預 期 概 無 承 配 人 將 於 緊 隨 配 售 完 成 後 成 為 主 要 股 東 ( 以 上 市 規 則 所 界 定 的 該 詞 彙 ) 配 售 股 份 最 多 2,624,670,080 股 配 售 股 份, 相 當 於 本 公 告 日 期 的 本 公 司 現 有 已 發 行 普 通 股 本 約 20.00%, 並 相 當 於 經 配 售 股 份 擴 大 的 本 公 司 已 發 行 普 通 股 本 約 16.67% 配 售 股 份 的 總 面 值 為 26,250,000 港 元 配 售 股 份 的 權 益 配 售 股 份 將 根 據 一 般 授 權 發 行, 並 將 於 股 份 彼 此 間 及 與 於 配 售 完 成 日 期 的 已 發 行 現 有 股 份 享 有 同 等 權 益 本 公 司 將 向 聯 交 所 上 市 委 員 會 申 請 批 准 配 售 股 份 上 市 及 買 賣 配 售 價 配 售 價 為 每 股 股 份 0.260 港 元, 相 當 於 (i) 股 份 於 配 售 協 議 日 期 ( 即 二 零 一 五 年 六 月 十 二 日 ) 在 聯 交 所 所 報 的 收 市 價 每 股 0.320 港 元 折 讓 約 18.75%; 及 (ii) 股 份 於 緊 接 配 售 協 議 日 期 2
( 不 包 括 配 售 協 議 日 期 ) 前 最 後 連 續 五 個 交 易 日 的 平 均 收 市 價 每 股 0.304 港 元 折 讓 約 14.47% 自 配 售 籌 集 的 所 得 款 項 總 額 將 約 為 682,410,000 港 元 根 據 配 售 的 估 計 開 支 約 1,550,000 港 元 計 算, 自 配 售 籌 集 的 所 得 款 項 淨 額 將 約 為 680,860,000 港 元 按 此 基 準, 每 股 配 售 股 份 的 淨 價 格 約 為 0.259 港 元 配 售 價 乃 參 照 股 份 的 當 前 市 場 價 格 並 由 本 公 司 與 配 售 代 理 按 公 平 基 準 磋 商 釐 定 董 事 認 為 配 售 協 議 的 條 款 屬 於 一 般 商 業 條 款, 而 根 據 目 前 市 場 情 況 屬 公 平 合 理, 且 配 售 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 一 般 授 權 配 售 股 份 將 根 據 股 東 週 年 大 會 上 通 過 的 股 東 決 議 案 授 予 董 事 的 一 般 授 權 而 發 行, 上 限 為 本 公 司 於 股 東 週 年 大 會 當 日 已 發 行 普 通 股 本 的 20.00%( 即 2,624,670,080 股 股 份, 相 當 於 股 東 週 年 大 會 當 日 已 發 行 的 13,123,350,404 股 股 份 的 20.00%) 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 並 無 行 使 可 根 據 一 般 授 權 配 發 及 發 行 任 何 新 股 份 之 權 力, 而 根 據 一 般 授 權 可 發 行 的 股 份 數 目 為 2,624,670,080 配 售 股 份 將 按 照 一 般 授 權 予 以 配 售 及 發 行 且 毋 須 經 股 東 批 准 配 售 協 議 的 條 件 配 售 須 待 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 配 售 股 份 上 市 及 買 賣 後 方 可 作 實 倘 上 述 條 件 未 於 二 零 一 五 年 七 月 七 日 ( 或 本 公 司 與 配 售 代 理 可 能 以 書 面 協 定 的 有 關 較 後 日 期 ) 或 之 前 達 成, 則 配 售 協 議 訂 約 各 方 的 所 有 權 利 及 責 任 將 告 終 止, 且 概 無 任 何 一 方 可 就 配 售 對 另 一 方 提 出 任 何 索 償, 惟 任 何 因 先 前 違 反 配 售 協 議 而 引 致 者 除 外 終 止 倘 在 配 售 完 成 日 期 正 午 十 二 時 之 前 任 何 時 間 發 生 下 列 事 項, 則 配 售 代 理 可 於 諮 詢 本 公 司 ( 倘 此 舉 合 理 可 行 ) 後 終 止 配 售 協 議 : (i) 嚴 重 違 反 配 售 協 議 下 的 任 何 聲 明 及 保 證 ; 或 (ii) 以 下 任 何 事 項 : (a) 引 入 任 何 新 法 例 或 規 例 或 現 行 法 例 或 規 例 的 任 何 轉 變 或 其 詮 釋 或 應 用 的 轉 變 ; 或 3
(b) 發 生 政 治 軍 事 工 業 金 融 經 濟 或 其 他 性 質 ( 不 論 是 否 與 上 述 任 何 一 項 的 性 質 相 似 ) 的 任 何 事 件 發 展 或 轉 變 ( 不 論 是 否 地 方 全 國 或 國 際 性 或 屬 於 本 公 告 日 期 之 前 當 日 及 或 之 後 發 生 或 持 續 的 連 串 事 項 或 轉 變 的 一 部 分 及 包 括 有 關 現 存 狀 況 的 事 項 或 轉 變 或 現 存 狀 況 的 發 展 ), 導 致 或 可 預 期 導 致 政 治 經 濟 或 股 市 狀 況 的 重 大 不 利 轉 變 ; 或 (c) 因 出 現 特 殊 的 金 融 或 其 他 情 況 而 對 聯 交 所 的 證 券 交 易 全 面 實 施 任 何 禁 售 暫 停 買 賣 或 嚴 重 限 制 ; 或 (d) 香 港 百 慕 達 或 中 國 稅 務 的 轉 變 或 涉 及 該 等 地 方 稅 務 預 期 轉 變 的 發 展 或 實 施 外 匯 管 制, 而 將 會 或 可 能 會 對 本 集 團 ( 整 體 ) 或 其 現 有 或 未 來 股 東 的 身 分 造 成 嚴 重 不 利 影 響 ; 或 (e) 地 方 全 國 或 國 際 證 券 市 場 的 狀 況 出 現 任 何 轉 變 或 惡 化 配 售 的 完 成 配 售 將 於 配 售 的 條 件 達 成 後 不 遲 於 二 零 一 五 年 七 月 三 十 一 日 ( 或 本 公 司 與 配 售 代 理 可 能 以 書 面 協 定 的 有 關 較 後 日 期 ) 完 成 本 公 司 將 於 配 售 完 成 後 另 行 刊 發 公 告 配 售 須 待 配 售 協 議 的 先 決 條 件 達 成 後 方 告 完 成 由 於 配 售 未 必 一 定 進 行, 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 進 行 配 售 的 理 由 及 所 得 款 項 用 途 董 事 會 認 為, 配 售 將 會 進 一 步 加 強 本 集 團 的 資 本 基 礎 及 財 務 狀 況 經 扣 除 開 支 約 1,550,000 港 元 後, 配 售 的 所 得 款 項 淨 額 估 計 約 為 680,860,000 港 元 本 公 司 擬 動 用 配 售 的 該 等 所 得 款 項 淨 額 作 為 本 集 團 的 一 般 營 運 資 金 4
本 公 司 的 股 權 架 構 本 公 司 的 現 有 股 權 架 構 及 緊 隨 配 售 完 成 後 對 本 公 司 股 權 架 構 的 影 響 載 列 如 下 : 僅 供 說 明.. 於 本 公 告 日 期 緊 隨 配 售 事 項 完 成 後 股 份 數 目 概 約 百 分 比 股 份 數 目 概 約 百 分 比 董 事 程 遠 忠 17,808,000 0.14 17,808,000 0.11 何 偉 剛 ( 附 註 1) 981,536,000 7.48 981,536,000 6.23 閆 威 67,360,000 0.51 67,360,000 0.43 鄭 今 偉 60,000,000 0.46 60,000,000 0.38 陳 子 思 ( 附 註 2) 352,000 0.00 352,000 0.00 胡 晃 15,000,000 0.11 15,000,000 0.10 主 要 股 東 國 採 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 附 註 3) 1,868,480,000 14.24 1,868,480,000 11.86 范 秀 蓮 ( 附 註 4) 1,539,720,000 11.73 1,539,720,000 9.78 上 海 張 創 元 祐 資 產 管 理 有 限 公 司 ( 附 註 5) 1,000,000,000 7.62 1,000,000,000 6.35 申 萍 ( 附 註 6) 638,888,000 4.87 638,888,000 4.06 公 眾 股 東 承 配 人 ( 附 註 7) 2,624,670,080 16.67 其 他 公 眾 股 東 6,934,206,404 52.84 6,934,206,404 44.03 總 計 13,123,350,404 100.00 15,748,020,484 100.00 附 註 : 1. 何 偉 剛 先 生 於 981,536,000 股 股 份 及 本 公 司 的 19,284,725 股 優 先 股 中 擁 有 權 益, 當 中 (i)636,888,000 股 股 份 及 本 公 司 的 4,284,725 股 優 先 股 由 Master Top Investments Limited 持 有 ;(ii)500,000 股 股 份 由 Similan Limited 持 有 ;(iii)279,348,000 股 股 份 由 郭 斌 妮 女 士 持 有 ; 及 (iv) 64,800,000 股 股 份 及 本 公 司 的 15,000,000 股 優 先 股 由 何 偉 剛 先 生 持 有 兩 間 公 司 均 由 何 偉 剛 先 生 實 益 擁 有 何 偉 剛 先 生 為 郭 斌 妮 女 士 的 配 偶, 因 此 根 據 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 ( 證 券 及 期 貨 條 例 ), 被 視 為 擁 有 郭 斌 妮 女 士 持 有 的 279,348,000 股 股 份 的 權 益 2. 陳 子 思 先 生 為 Lam Lai Chong 女 士 的 配 偶, 因 此 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 被 視 為 擁 有 Lam Lai Chong 女 士 持 有 的 352,000 股 股 份 的 權 益 3. 國 採 科 技 股 份 有 限 公 司 於 1,868,480,000 股 股 份 中 擁 有 權 益, 當 中 (i)1,857,280,000 股 股 份 由 國 採 ( 香 港 ) 科 技 責 任 有 限 公 司 直 接 及 全 資 擁 有 的 Top Blast Limited 持 有 ;(ii)11,200,000 股 股 份 由 國 採 科 技 股 份 有 限 公 司 直 接 及 全 資 擁 有 的 國 採 ( 香 港 ) 科 技 責 任 有 限 公 司 持 有 4. 范 秀 蓮 女 士 於 1,539,720,000 股 股 份 中 擁 有 權 益, 當 中 (i)600,000,000 股 股 份 由 Metro Factor Limited 持 有 ;(ii)297,000,000 股 股 份 由 Haiwei International Group Limited 持 有 ; 及 (iii)120,000,000 股 股 份 5
由 Weijia Limited 持 有 Metro Factor Limited Haiwei International Group Limited 及 Weijia Limited 由 Champion Union Investments Limited 直 接 及 全 資 擁 有 ; 及 (iv)522,720,000 股 股 份 由 Champion Union Investments Limited 持 有, 該 公 司 由 范 秀 蓮 女 士 直 接 全 資 及 實 益 擁 有 5. 1,000,000,000 股 股 份 由 上 海 張 創 元 祐 資 產 管 理 有 限 公 司 直 接 全 資 實 益 擁 有 的 First Profit Corporation Limited 持 有 6. 申 萍 女 士 於 638,888,000 股 股 份 中 擁 有 權 益, 當 中 (i)238,888,000 股 股 份 由 Forever Tree Development Limited 持 有 ; 及 (ii)400,000,000 股 股 份 由 New China Management Limited 持 有 Forever Tree Development Limited 及 New China Management Limited 由 申 萍 女 士 全 資 實 益 擁 有 7. 假 設 於 配 售 完 成 前 概 無 發 行 其 他 新 股 份 及 概 無 購 回 現 有 股 份, 且 配 售 代 理 已 配 售 合 共 2,624,670,080 股 配 售 股 份 予 不 少 於 六 名 獨 立 承 配 人 預 期 概 無 承 配 人 將 於 緊 隨 配 售 完 成 後 成 為 本 公 司 的 主 要 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 過 去 十 二 個 月 的 集 資 活 動 除 下 列 集 資 活 動 外, 本 公 司 於 緊 接 本 公 告 日 期 前 過 去 十 二 個 月 期 間 並 無 進 行 其 他 任 何 集 資 活 動 所 得 款 項 淨 額 公 告 擬 定 所 得 款 項 實 際 所 得 款 項 本 公 告 日 期 事 件 ( 概 約 ) 用 途 用 途 二 零 一 五 年 根 據 一 般 授 權 認 購 170,500,000 港 元 本 集 團 一 般 營 運 約 48,000,000 港 三 月 二 十 七 日 及 1,000,000,000 股 新 資 金 元 作 本 集 團 一 二 零 一 五 年 股 份 般 營 運 資 金 及 五 月 二 十 九 日 約 122,500,000 港 元 尚 待 使 用 且 預 期 作 擬 定 用 途 二 零 一 四 年 根 據 一 般 授 權 配 售 17,380,000 港 元 本 集 團 一 般 營 運 如 擬 定 用 途 十 二 月 八 日 及 73,500,000 股 資 金 二 零 一 四 年 新 股 份 十 二 月 二 十 三 日 二 零 一 四 年 根 據 一 般 授 權 配 售 251,080,000 港 元 本 集 團 一 般 營 運 如 擬 定 用 途 五 月 三 十 日 及 698,880,000 股 資 金 二 零 一 四 年 新 股 份 六 月 二 十 日 一 般 事 項 本 集 團 主 要 從 事 公 共 採 購 相 關 業 務, 如 建 設 及 運 營 電 子 化 公 共 採 購 平 台 能 源 管 理 分 包 服 務 大 宗 商 品 交 易 及 向 採 購 平 台 用 戶 提 供 其 他 增 值 服 務 6
本 公 告 所 用 詞 彙 於 本 公 告 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 於 本 公 告 使 用 的 以 下 詞 彙 及 詞 組 具 有 以 下 涵 義 股 東 週 年 大 會 指 本 公 司 於 二 零 一 五 年 五 月 二 十 九 日 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 董 事 會 指 董 事 會 營 業 日 指 香 港 持 牌 銀 行 於 其 正 常 營 業 時 間 內 一 般 開 門 營 業 的 日 子 ( 不 包 括 星 期 六 星 期 日 及 公 眾 或 法 定 假 期 ) 本 公 司 指 中 國 公 共 採 購 有 限 公 司, 一 間 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 已 發 行 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市 董 事 指 本 公 司 董 事 一 般 授 權 指 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 通 過 決 議 案 授 予 董 事 以 配 發 發 行 及 處 理 股 份 的 一 般 授 權 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 香 港 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 獨 立 第 三 方 指 獨 立 於 本 公 司 及 其 任 何 關 連 人 士 ( 具 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義 ), 與 彼 等 並 無 關 連 亦 非 一 致 行 動, 且 並 非 本 公 司 關 連 人 士 的 第 三 方 上 市 委 員 會 指 聯 交 所 董 事 會 屬 下 的 上 市 小 組 委 員 會 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 承 配 人 指 配 售 代 理 促 使 其 認 購 任 何 配 售 股 份 的 任 何 人 士 或 實 體 配 售 指 建 議 由 配 售 代 理 根 據 配 售 協 議 所 載 列 的 條 款 及 在 其 條 件 規 限 下, 按 竭 誠 盡 力 基 準 以 私 人 配 售 方 式 促 使 向 經 選 定 投 資 者 配 售 配 售 股 份 配 售 代 理 指 長 江 證 券 經 紀 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 根 據 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 1 類 ( 證 券 買 賣 ) 受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團 配 售 協 議 指 本 公 司 與 配 售 代 理 就 配 售 而 於 二 零 一 五 年 六 月 十 二 日 交 易 時 段 後 訂 立 的 有 條 件 配 售 協 議 7
配 售 價 指 每 股 配 售 股 份 0.260 港 元 配 售 股 份 指 將 根 據 配 售 協 議 配 售 之 合 共 最 多 2,624,670,080 股 新 股 份 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 的 普 通 股 股 東 指 股 份 持 有 人 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 港 元 指 港 元, 香 港 法 定 貨 幣 % 指 百 分 比 承 董 事 會 命 中 國 公 共 採 購 有 限 公 司 主 席 程 遠 忠 香 港, 二 零 一 五 年 六 月 十 二 日 於 本 公 告 日 期, 董 事 會 包 括 八 名 執 行 董 事 程 遠 忠 先 生 ( 主 席 ) 何 偉 剛 先 生 ( 榮 譽 主 席 ) 閆 威 先 生 ( 首 席 執 行 官 ) 張 萬 鈞 先 生 張 中 民 先 生 楊 磊 先 生 趙 沛 來 先 生 及 彭 智 勇 先 生 ; 一 名 非 執 行 董 事 王 寧 先 生 ; 以 及 五 名 獨 立 非 執 行 董 事 胡 晃 先 生 陳 子 思 先 生 沈 紹 基 先 生 鄧 翔 先 生 及 何 前 女 士 8