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Zhejiang Kingwood Internet Technology Co.,Ltd. 主 办 券 商 二 O 一 五 年 十 月

挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-2

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 对 以 下 重 大 事 项 或 风 险 予 以 充 分 关 注 : 一 宏 观 经 济 环 境 变 化 风 险 公 司 从 事 鞋 业 供 应 链 管 理 服 务, 包 括 设 计 开 发 品 控 跟 单 物 流 技 术 检 测 鞋 业 相 关 贸 易, 报 告 期 内 公 司 主 要 承 担 鞋 业 市 场 采 购 服 务 商 的 角 色 2014 年 以 来, 国 际 经 济 整 体 低 迷, 国 内 实 体 经 济 持 续 下 行 受 制 于 经 济 增 速 放 缓 的 影 响, 国 际 鞋 业 市 场 面 临 结 构 性 分 化, 市 场 需 求 结 构 化 性 需 求 突 出, 经 济 政 策 及 鞋 业 市 场 环 境 将 面 临 诸 多 不 确 定 因 素, 在 一 定 程 度 上 会 为 公 司 带 来 经 营 风 险 应 对 措 施 : 公 司 依 托 现 有 的 鞋 业 供 应 链 与 鞋 企 生 态 圈, 做 好 行 业 发 展 预 判 经 营 策 略 的 调 整, 深 耕 鞋 业 企 业 间 服 务 市 场, 聚 焦 产 业 链 的 垂 直 整 合 ; 逐 步 拓 展 印 度 欧 洲 等 国 际 区 域 市 场 的 鞋 企 服 务 市 场, 丰 富 客 户 群 体 与 层 次 ; 实 施 公 司 运 营 的 轻 资 产 模 式, 缓 冲 消 费 终 端 的 波 动 周 期 压 力, 降 低 经 营 风 险 二 行 业 竞 争 的 风 险 目 前, 我 国 供 应 链 管 理 服 务 行 业 供 应 商 功 能 单 一, 增 值 服 务 较 为 薄 弱, 行 业 市 场 还 相 当 分 散, 企 业 规 模 小, 容 易 导 致 无 序 竞 争 且 随 着 鞋 业 外 贸 业 务 领 域 的 加 快 转 型, 行 业 变 得 更 加 开 放 和 市 场 化, 国 内 行 业 竞 争 将 会 加 剧 目 前 上 市 公 司 在 鞋 类 供 应 链 管 理 行 业 中 具 有 较 强 竞 争 实 力, 公 司 海 外 业 务 的 不 断 开 拓 必 将 面 临 全 球 化 的 新 领 域 的 竞 争 对 手 应 对 措 施 : 公 司 将 立 足 于 自 身 对 鞋 业 产 业 链 的 企 业 服 务 基 因, 推 进 差 异 化 的 企 业 核 心 竞 争 力 建 设, 加 快 上 游 厂 商 供 应 商 资 源 下 游 零 售 商 资 源 及 交 易 代 理 商 资 源 整 合, 推 进 企 业 ERP 系 统 开 放, 并 适 时 开 放 互 联 网 交 易 平 台, 凝 聚 行 业 资 源, 打 造 产 业 链 交 易 平 台, 以 系 统 的 方 式 固 化 公 司 行 业 整 合 优 势, 提 升 公 司 行 业 竞 争 的 护 城 河 三 业 务 管 理 及 人 才 缺 失 的 风 险 我 国 在 供 应 链 管 理 研 究 和 教 育 方 面 落 后, 供 应 链 管 理 知 识 远 未 得 到 普 及, 业 1-1-3

内 对 人 才 也 未 予 以 足 够 重 视 鞋 业 供 应 链 管 理 业 务 属 于 新 兴 业 务 领 域, 国 内 几 乎 没 有 可 借 鉴 的 成 功 经 验 物 流 及 供 应 链 管 理 专 业 人 才 短 缺 严 重 阻 碍 着 我 国 物 流 及 供 应 链 管 理 行 业 的 发 展 公 司 正 处 于 扩 张 阶 段, 对 产 业 链 高 端 人 才 及 公 司 整 体 的 管 理 协 调 能 力 提 出 更 高 的 要 求, 同 时 也 成 为 支 撑 公 司 高 速 发 展 的 关 键 因 素 短 期 内 管 理 能 力 的 落 后 和 关 键 人 才 的 缺 失 将 会 制 约 公 司 的 发 展 应 对 措 施 : 公 司 根 据 鞋 业 供 应 链 管 理 业 务 的 发 展 需 求, 加 强 公 司 各 层 次 业 务 团 队 的 体 系 化 建 设, 优 化 公 司 组 织 架 构 薪 酬 体 系, 激 励 机 制, 引 进 高 端 管 理 人 才 与 专 业 人 才, 形 成 人 才 梯 队, 加 强 储 备 人 才 管 理, 塑 造 健 康 向 上 的 企 业 文 化, 为 公 司 的 发 展 输 入 新 鲜 的 血 液 四 业 务 转 型 及 开 拓 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 要 为 国 际 客 户 提 供 采 购 服 务, 目 前 正 处 于 向 全 面 供 应 链 管 理 业 务 的 转 型 时 期 为 谋 求 更 为 广 大 的 发 展 空 间 及 领 域, 公 司 积 极 开 拓 新 市 场 及 新 业 务, 新 市 场 及 新 业 务 开 拓 对 于 客 户 资 源 获 取 行 业 经 验 市 场 口 碑 等 方 面 的 要 求 可 能 导 致 公 司 面 临 经 营 计 划 无 法 顺 利 实 现 而 影 响 公 司 正 常 经 营 的 风 险 ; 同 时, 因 市 场 与 客 户 不 同, 不 同 国 家 及 地 区 的 贸 易 信 誉 存 在 较 大 差 异, 可 能 会 给 公 司 带 来 新 的 经 营 风 险 应 对 措 施 : 公 司 立 足 于 现 有 的 鞋 业 供 应 链 与 鞋 企 生 态 圈, 推 进 和 丰 富 原 有 供 应 链 服 务 体 系 的 完 备 与 提 升, 控 制 业 务 转 型 期 的 运 营 风 险, 同 时 公 司 将 成 立 业 务 研 究 机 构, 联 合 业 内 优 秀 科 技 研 发 团 队, 加 强 对 产 业 供 应 链 整 合 体 系 内 核 心 技 术 与 数 据 管 理 的 研 发, 推 进 供 应 链 核 心 业 务 资 源 的 整 合, 以 订 单 为 入 口, 以 数 据 为 基 础, 形 成 公 司 供 应 链 管 理 体 系 的 核 心 竞 争 力 ; 对 与 新 市 场 及 新 客 户 开 发, 严 格 控 制 风 险, 执 行 交 易 前 的 风 险 评 估, 避 免 和 减 少 新 业 务 给 公 司 带 来 不 稳 定 因 素 五 公 司 治 理 风 险 公 司 于 2015 年 8 月 完 成 股 改, 股 份 公 司 各 项 治 理 制 度 刚 建 立, 公 司 对 各 项 适 度 的 具 体 操 作 实 施 还 不 够 熟 悉, 同 时 新 任 董 事 监 事 的 管 理 经 验 尚 不 足 应 对 措 施 : 目 前 公 司 通 过 股 改 已 经 建 设 较 完 备 的 法 人 治 理 结 构 与 制 度 体 系, 公 司 将 加 大 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 学 习 培 训, 建 设 公 司 管 理 制 度 的 执 行 1-1-4

监 督 机 制, 逐 步 提 高 公 司 治 理 能 力 六 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 截 至 目 前, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 宋 伟 女 士 直 接 和 间 接 合 计 持 有 89.9875% 的 股 权 根 据 公 司 法 章 程 及 相 关 法 律 规 定, 宋 伟 女 士 能 够 通 过 股 东 大 会 董 事 行 使 表 决 权 并 对 公 司 实 施 控 制 虽 然 公 司 基 本 建 立 了 相 对 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 但 宋 伟 女 士 凭 借 其 创 始 人 的 声 望 及 控 股 股 东 实 际 制 人 地 位, 仍 然 能 够 决 定 公 司 发 展 战 略 人 事 任 免 经 营 决 策 等 方 面, 从 而 可 能 给 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 带 来 损 害 应 对 措 施 : 公 司 已 经 建 立 较 完 备 的 公 司 治 理 机 制 与 重 大 事 项 决 策 管 理 制 度, 在 公 司 章 程 及 相 关 制 度 体 系 内, 依 法 做 好 公 司 重 大 决 策 事 项 议 决 的 合 规 管 理 与 信 息 披 露 工 作 七 市 场 集 中 单 一 客 户 依 赖 风 险 报 告 期 内, 公 司 几 乎 全 部 收 入 都 来 自 于 欧 洲 市 场,2015 年 1-6 月 2014 年 及 2013 年 自 于 波 欧 洲 市 场 的 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 重 分 别 为 100.00% 100.00% 99.98%, 现 阶 段 公 司 经 营 对 欧 洲 市 场 及 波 兰 客 户 发 展 情 况 具 有 依 赖, 因 此 欧 洲 的 宏 观 经 济 产 业 政 策 需 求 消 费 习 惯 国 际 关 系 等 因 素 的 变 化 都 将 对 公 司 的 经 营 带 来 不 确 定 性 应 对 措 施 : 不 断 推 进 供 应 链 业 务 管 理 体 系 的 优 化 与 提 升, 在 对 终 端 零 售 客 户 综 合 开 发 的 基 础 上, 通 过 鞋 材 鞋 机 物 流 等 服 务 拓 展 供 应 链 群 体 客 户, 丰 富 公 司 的 业 务 层 次 ; 同 时, 公 司 业 务 逐 渐 开 拓 其 他 地 区 市 场, 比 如 印 度 市 场 等, 构 建 中 国 - 印 度 - 欧 洲 的 国 际 业 务 体 系 区 域 布 局, 增 加 客 户 数 量, 优 化 客 户 结 构, 拓 展 业 务 范 围, 降 低 客 户 集 中 度 八 收 入 下 滑 风 险 公 司 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 分 别 为 59,463,283.35 元 211,309,410.54 元 246,896,872.00 元,2014 年 收 入 较 2013 年 下 降 -35,587,461.46 元, 报 告 期 内 公 司 收 入 下 降 系 受 波 兰 及 欧 洲 零 售 市 场 及 客 户 转 型 影 响 1-1-5

一 方 面, 波 兰 及 整 个 欧 洲 仍 处 于 债 务 危 机 后 的 修 复 期, 公 司 业 务 也 随 波 兰 和 欧 洲 的 经 济 波 动 而 波 动 ; 另 一 方 面, 公 司 客 户 处 于 由 线 下 实 体 门 店 向 O2O 业 务 的 转 型 过 渡 期, 一 部 分 门 店 关 闭 造 成 了 老 业 务 量 的 下 滑, 另 一 部 分 正 在 大 规 模 建 设 中 的 线 上 业 务 平 台 还 在 试 错 和 对 客 户 群 体 及 产 品 的 再 次 精 准 定 位 阶 段, 新 旧 模 式 交 替 期 导 致 了 其 订 货 量 的 后 延, 从 财 务 数 据 上 体 现 公 司 营 业 收 入 有 所 下 滑 截 至 2015 年 10 月, 公 司 与 CCC.S.A 签 订 的 合 同 及 订 单 金 额 为 1.92 亿 元, 此 部 分 订 单 预 计 2015 年 12 月 前 可 完 成 并 确 认 收 入, 相 对 2014 年 1-12 月 份 2.11 亿 元, 全 年 订 单 略 有 波 动, 但 波 动 不 大 应 对 措 施 : 公 司 不 断 加 强 对 零 售 终 端 大 客 户 的 综 合 服 务 能 力, 逐 步 实 现 多 点 服 务, 多 点 赢 利, 提 升 订 单 报 价 水 平, 放 大 订 单 金 额 ; 同 时, 丰 富 供 应 链 管 理 体 系, 加 强 对 供 应 链 上 中 小 鞋 企 供 应 商 代 理 商 的 综 合 服 务 业 务, 拓 宽 业 务 线, 发 挥 供 应 链 管 理 业 务 模 式 的 多 点 赢 利 优 势, 稳 步 提 升 公 司 业 务 收 入 九 退 税 政 策 变 化 风 险 公 司 为 境 外 客 户 提 供 采 购 服 务, 享 受 出 口 退 税 政 策, 公 司 向 客 户 报 出 的 价 格 会 包 含 不 能 退 税 的 金 额, 但 若 未 来 退 税 政 策 发 生 变 化, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 一 定 影 响 应 对 措 施 : 一 方 面, 公 司 积 极 提 升 对 零 售 终 端 大 客 户 的 产 业 链 配 套 服 务 能 力, 提 升 对 市 场 的 转 移 定 价 能 力, 另 一 方 面, 积 极 拓 展 印 度 等 新 兴 市 场 的 鞋 业 供 应 链 管 理 业 务, 形 成 多 市 场 业 务 开 发 格 局, 缓 释 业 务 政 策 风 险 十 汇 率 风 险 公 司 从 事 鞋 业 供 应 链 管 理 服 务, 报 告 期 内 承 担 采 购 服 务 商 的 角 色, 与 客 户 采 用 美 元 结 算, 同 时 由 于 受 运 距 到 港 装 卸 物 流 配 送 等 诸 多 因 素 影 响, 导 致 销 售 或 服 务 周 期 较 长, 因 此 汇 率 波 动 在 一 定 程 度 上 会 影 响 公 司 经 营 成 果 应 对 措 施 : 公 司 通 过 业 务 预 测 合 理 安 排 远 期 结 售 汇 等 业 务, 锁 定 汇 率 风 险 十 一 偿 债 能 力 风 险 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 及 2013 年 12 月 31 日, 公 司 的 资 产 负 1-1-6

债 率 分 别 为 78.11% 57.61% 及 47.18%,2015 年 因 公 司 操 作 存 美 元 贷 美 元 业 务 导 致 公 司 的 资 产 与 负 债 双 向 增 加, 期 末 资 产 负 债 率 上 升, 公 司 有 一 定 的 偿 债 能 力 风 险 应 对 措 施 : 公 司 在 开 展 存 美 元 贷 美 元 业 务 时, 严 格 执 行 风 险 评 估 审 批 还 款 预 测 等 程 序, 保 证 公 司 能 及 时 收 回 大 额 存 款 用 于 还 款, 剔 除 公 司 存 美 元 贷 美 元 业 务 的 影 响,2015 年 6 月 30 日 公 司 的 资 产 负 债 率 为 43.91% 1-1-7

目 录 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 8 释 义... 10 第 一 节 公 司 基 本 情 况... 12 一 基 本 信 息...12 二 股 份 挂 牌 情 况...13 三 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...14 四 公 司 设 立 以 来 的 股 本 形 成 与 变 化 情 况...16 五 公 司 子 公 司 基 本 情 况...20 六 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况...20 七 公 司 重 大 资 产 投 资 资 产 重 组 及 理 财 情 况...23 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况...24 九 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 简 表...26 十 中 介 机 构 情 况...27 第 二 节 公 司 业 务... 30 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 用 途...30 二 公 司 组 织 结 构 和 主 要 生 产 或 服 务 流 程...34 四 公 司 业 务 情 况...51 五 商 业 模 式...57 六 公 司 所 处 的 行 业 概 况 市 场 规 模 行 业 基 本 风 险 特 征 及 公 司 行 业 竞 争 地 位...63 第 三 节 公 司 治 理... 76 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...76 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 结 果...77 三 公 司 的 独 立 性...83 四 同 业 竞 争 情 况...84 1-1-8

五 报 告 期 内 资 金 占 用 及 担 保 的 情 况...84 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明...85 七 最 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 其 原 因...89 第 四 节 公 司 财 务... 91 一 报 告 期 的 审 计 意 见...91 二 报 告 期 内 财 务 报 表...91 三 公 司 报 告 期 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 103 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 正 常 经 营 活 动 的 变 更 情 况... 119 五 公 司 报 告 期 主 要 财 务 指 标... 119 六 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况... 128 七 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 情 况... 146 八 报 告 期 内 公 司 主 要 负 债 情 况... 153 九 报 告 期 内 公 司 股 东 权 益 情 况... 157 十 关 联 方 及 关 联 交 易... 158 十 一 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 162 十 二 报 告 期 内 公 司 的 资 产 评 估 情 况... 162 十 三 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况... 163 十 四 持 续 经 营 能 力... 163 十 五 公 司 未 来 的 经 营 目 标 和 计 划... 167 十 六 风 险 因 素... 167 第 五 节 有 关 声 明... 172 一 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 二 主 办 券 商 声 明... 173 三 会 计 师 事 务 所 声 明... 174 四 律 师 事 务 所 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 1-1-9

释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 彦 林 科 技 有 限 公 司 指 指 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 温 州 市 彦 林 进 出 口 有 限 公 司 (2015 年 5 月 23 日 前 )/ 温 州 彦 林 控 股 有 限 公 司 (2015 年 6 月 25 日 前 )/ 浙 江 彦 林 控 股 有 限 公 司 (2015 年 8 月 19 日 前 ) 彦 林 进 出 口 指 温 州 市 彦 林 进 出 口 有 限 公 司 公 司 章 程 章 程 指 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 指 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法 指 指 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 指 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 制 度 指 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 公 司 法 指 第 六 次 会 议 修 订,2014 年 3 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 管 理 办 法 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 审 计 报 告 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 二 〇 一 五 年 八 月 一 日 出 具 的 瑞 华 审 字 [2015]01500429 号 审 计 报 告 1-1-10

报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 主 办 券 商 恒 泰 证 券 指 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 指 北 京 市 宝 盈 律 师 事 务 所 资 产 评 估 事 务 所 指 中 评 信 宏 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 元 ( 万 元 ) 指 人 民 币 元 ( 万 元 ) 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 ) 昱 林 指 温 州 昱 林 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) ERP 系 统 指 企 业 资 源 计 划 (Enterprise Resource Planning ) 的 简 称 OEM 指 俗 称 为 定 点 生 产, 俗 称 代 工 ( 生 产 ) BATA 供 应 链 管 理 指 指 源 自 捷 克 的 BATA 鞋 业 集 团 创 建 于 1894 年, 是 全 球 最 大 和 最 广 泛 的 连 锁 鞋 业 公 司 (Supply Chain Management, 简 称 SCM): 指 在 满 足 一 定 的 客 户 服 务 水 平 的 条 件 下, 为 了 使 整 个 供 应 链 系 统 成 本 达 到 最 小 而 把 供 应 商 制 造 商 仓 库 配 送 中 心 和 渠 道 商 等 有 效 地 组 织 在 一 起 来 进 行 的 产 品 制 造 转 运 分 销 及 销 售 的 管 理 方 法 注 : 本 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 1-1-11

第 一 节 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 中 文 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 有 限 公 司 设 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 注 册 资 本 公 司 住 所 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ZHEJIANG KINGWOOD INTERNET TECHNOLOGY CO.,LTD 宋 伟 2005 年 8 月 26 日 2015 年 8 月 19 日 80,000,000.00 元 温 州 中 国 鞋 都 产 业 园 区 公 司 电 话 0577-56611198 公 司 传 真 0577-89731710 邮 政 编 码 325011 董 事 会 秘 书 徐 龙 龙 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 ), 公 司 属 于 L72 商 业 服 务 业 ; 所 属 行 业 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T 4754-2011), 公 司 属 于 L7299 其 他 未 列 明 商 务 服 务 业 ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 L7299 其 他 未 列 明 商 务 服 务 业 对 信 息 网 络 电 子 科 技 产 品 功 能 鞋 的 技 术 开 发 咨 询 销 售 ; 对 工 业 农 业 商 业 旅 游 业 宾 馆 能 源 开 发 项 目 道 路 交 通 设 施 文 化 产 业 传 媒 项 目 金 融 业 项 目 的 投 资 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告, 化 工 原 料 金 属 材 料 建 筑 材 料 针 纺 织 品 及 原 经 营 范 围 料 橡 胶 制 品 五 金 制 品 汽 车 零 配 件 皮 革 制 品 鞋 材 袜 子 眼 镜 拉 链 打 火 机 鞋 帽 箱 包 服 饰 的 销 售 ; 鞋 帽 箱 包 服 饰 的 技 术 研 发 服 务 及 转 让 ; 科 技 产 品 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 除 外 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ) 开 发 服 务 及 转 让 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 1-1-12

鞋 业 供 应 链 管 理 服 务, 包 括 设 计 开 发 品 控 跟 单 物 流 技 术 检 主 营 业 务 测 鞋 业 相 关 贸 易, 致 力 于 为 国 内 国 外 鞋 企 提 供 一 站 式 的 综 合 交 易 服 务 平 台, 为 鞋 企 提 供 供 应 链 管 理 与 交 易 服 务 体 系, 构 建 产 业 互 联 网 交 易 平 台 组 织 机 构 代 码 77938129-9 二 股 份 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 种 类 每 股 面 值 股 票 总 量 挂 牌 日 期 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 种 类 每 股 面 值 股 票 总 量 转 让 方 式 彦 林 科 技 人 民 币 普 通 股 人 民 币 1.00 元 80,000,000.00 股 协 议 转 让 挂 牌 日 期 年 月 日 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 1-1-13

所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 五 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 宋 伟 出 具 自 愿 锁 定 承 诺 : 于 承 诺 函 签 署 之 日, 本 人 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 被 质 押 冻 结 或 任 何 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形 ; 本 人 所 持 公 司 股 份 分 三 批 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 挂 牌 转 让, 每 批 进 入 的 数 量 均 为 本 人 所 持 股 份 的 三 分 之 一, 进 入 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 ( 满 足 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 对 股 份 转 让 的 限 制 性 条 件 下 ) 挂 牌 满 一 年 和 两 年 3 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 份 公 司 成 立 于 2015 年 8 月 19 日, 截 至 本 签 署 日, 股 份 公 司 成 立 不 足 一 年, 无 可 转 让 股 份 符 合 条 件 的 股 份 将 于 股 份 公 司 设 立 满 一 年 之 日 起 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 股 份 报 价 转 让 三 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 东 的 情 况 及 股 权 控 制 关 系 如 下 图 : 1-1-14

( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 情 况 如 下 : 序 号 股 东 股 东 情 况 持 股 数 量 ( 万 股 份 质 押 或 其 他 比 例 (%) 股 东 性 质 股 ) 争 议 事 项 1 宋 伟 控 股 股 东 实 际 控 制 人 6,000.00 75.00 自 然 人 - 2 王 永 利 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 800.00 10.00 自 然 人 - 3 温 州 昱 林 创 业 投 持 有 5% 以 上 有 限 合 伙 企 资 中 心 ( 有 限 合 1,200.00 15.00 股 份 的 股 东 业 伙 ) - 合 计 8,000.00 100.00 -- 股 东 持 有 的 股 份 不 存 在 股 权 质 押, 也 不 存 在 股 权 争 议 ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 宋 伟 女 士, 股 东 之 间 存 在 以 下 关 联 关 系 : 1 股 东 宋 伟 是 温 州 昱 林 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 执 行 事 务 合 伙 人 2 公 司 股 东 王 永 利 和 宋 伟 为 母 女 关 系 ( 四 ) 公 司 非 自 然 人 股 东 的 股 权 情 况 1-1-15

名 称 温 州 昱 林 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 33030300144703 执 行 事 务 合 伙 人 类 型 宋 伟 有 限 合 伙 企 业 住 所 温 州 经 济 技 术 开 发 区 上 江 路 198 经 开 区 商 务 广 场 1 幢 1402 室 -3 成 立 时 间 经 营 范 围 登 记 机 关 2015 年 6 月 19 日 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 截 至 签 署 日, 全 体 合 伙 人 情 况 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 宋 伟 普 通 合 伙 人 1,199.00 1,199.00 99.9169 2 汤 晓 聪 有 限 合 伙 人 1.00 1.00 0.0833 合 计 1,200.00 1,200.00 100.00 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 宋 伟 女 士 宋 伟 直 接 持 有 本 公 司 6,000.00 万 股 股 份, 通 过 昱 林 持 有 本 公 司 1,199.00 万 股 股 份, 合 计 持 股 比 例 为 89.9875% 目 前, 宋 伟 女 士 在 公 司 担 任 董 事 长 总 经 理, 宋 伟 简 历 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 自 2005 年 8 月 有 限 公 司 成 立 以 来, 宋 伟 作 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 无 论 是 在 有 限 公 司 阶 段 还 是 股 份 公 司 阶 段 宋 伟 女 士 均 能 够 通 过 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 决 议 决 定 公 司 重 大 事 项 及 高 级 管 理 人 员 的 任 免 自 2005 年 8 月 以 来, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 一 直 为 宋 伟, 近 两 年 一 期 未 发 生 变 化 四 公 司 设 立 以 来 的 股 本 形 成 与 变 化 情 况 ( 一 ) 有 限 公 司 设 立 1-1-16

2005 年 8 月 15 日, 温 州 市 工 商 局 核 发 ( 温 工 商 ) 名 称 预 核 字 [2005] 第 614869 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 核 准 温 州 市 彦 林 进 出 口 有 限 公 司 名 称 2005 年 8 月 15 日, 自 然 人 宋 伟 宋 宝 岭 制 定 温 州 市 彦 林 进 出 口 有 限 公 司 章 程, 根 据 该 公 司 章 程, 拟 设 立 的 公 司 名 称 为 温 州 市 彦 林 进 出 口 有 限 公 司 ; 住 所 位 于 温 州 市 车 站 大 道 诚 信 商 厦 3 幢 401; 经 营 范 围 为 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 对 销 售 贸 易 和 转 口 贸 易 ; 出 口 商 品 的 包 装 物 品 出 口 转 内 销 商 品 ( 不 含 国 家 专 项 审 批 的 商 品 ) 的 销 售 ; 注 册 资 本 为 200 万 元 ; 出 资 人 为 宋 伟 宋 宝 岭 ; 出 资 方 式 为 以 货 币 出 资 2005 年 8 月 22 日, 温 州 华 明 会 计 师 事 务 所 公 司 出 具 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2008 年 3 月 11 日, 彦 林 进 出 口 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 200 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 2005 年 8 月 26 日, 温 州 市 工 商 局 向 彦 林 进 出 口 核 发 注 册 号 为 3303002007522 号 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照, 彦 林 有 限 设 立 时 的 名 称 为 温 州 市 彦 林 进 出 口 有 限 公 司 ; 住 所 位 于 温 州 市 车 站 大 道 诚 信 商 厦 3 幢 401; 法 定 代 表 人 为 宋 伟 ; 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ; 经 营 范 围 为 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 对 销 售 贸 易 和 转 口 贸 易 ; 出 口 商 品 的 包 装 物 品 出 口 转 内 销 商 品 ( 不 含 国 家 专 项 审 批 的 商 品 ) 的 销 售 ; 成 立 日 期 为 2005 年 8 月 26 日 ; 营 业 期 限 为 自 2005 年 8 月 26 日 至 2015 年 8 月 25 日 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 宋 伟 140.00 70.00 2 宋 宝 岭 60.00 30.00 合 计 200.00 100.00 ( 二 ) 有 限 公 司 股 本 及 股 权 结 构 的 历 次 变 更 1 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 1-1-17

2008 年 2 月 1 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 决 议 原 股 东 宋 宝 岭 将 在 公 司 拥 有 的 30% 的 股 权 计 人 民 币 60 万 元, 以 60 万 元 转 让 给 王 永 利 同 日 双 方 签 定 股 权 转 让 协 议 书 2008 年 2 月 3 日, 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 营 业 执 照, 营 业 执 照 330305000004469, 确 认 本 次 变 更 此 次 注 册 资 本 变 更 完 成 之 后, 彦 林 进 出 口 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 宋 伟 140.00 70.00 2 王 永 利 60.00 30.00 合 计 200.00 100.00 2 有 限 公 司 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2008 年 2 月 1 日, 召 开 股 东 会, 决 议 增 加 注 册 资 本 人 民 币 310.00 万 元, 其 中 股 东 宋 伟 新 增 注 册 资 本 217.00 万, 王 永 利 新 增 注 册 资 本 93 万, 注 册 资 本 为 510.00 万 元 2008 年 2 月 2 日, 温 州 瓯 江 会 计 师 事 务 所 出 具 温 瓯 江 会 验 (2008) 第 042 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2008 年 2 月 22 日, 彦 林 进 出 口 已 收 到 投 资 人 宋 伟 王 永 利 以 货 币 方 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )310.00 万 元, 变 更 后 累 计 的 注 册 资 本 为 510.00 万 元 2008 年 2 月 3 日, 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 营 业 执 照, 营 业 执 照 330305000004469, 确 认 本 次 变 更 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 宋 伟 357.00 70.00 2 王 永 利 153.00 30.00 合 计 510.00 100.00 3 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 3 月 27 日, 召 开 股 东 会, 决 议 股 东 王 永 利 将 在 公 司 拥 有 的 20% 股 权, 1-1-18

计 出 资 额 102 万 元 转 让 给 宋 伟 2012 年 4 月 9 日, 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 营 业 执 照, 营 业 执 照 330305000004469, 确 认 本 次 变 更 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 宋 伟 459.00 90.00 2 王 永 利 51.00 10.00 合 计 510.00 100.00 4 有 限 公 司 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2012 年 5 月 18 日, 召 开 股 东 会, 决 议 注 册 资 本 : 增 加 注 册 资 本 人 民 币 7490 万 元, 其 中 股 东 宋 伟 新 增 注 册 资 本 6,741.00 万 元, 股 东 王 永 利 新 增 注 册 资 本 749.00 万 元 注 册 资 本 为 8,000.00 万 元 2012 年 5 月 23 日, 温 州 瓯 典 会 计 师 事 务 所 向 彦 林 进 出 口 出 具 温 瓯 典 会 验 (2012) 第 387 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2012 年 5 月 23 日, 彦 林 进 出 口 已 收 到 投 资 人 宋 伟 王 永 利 以 货 币 方 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 7490 万 元, 变 更 后 累 计 的 注 册 资 本 为 8000 万 元 2012 年 5 月 23 日, 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 营 业 执 照, 营 业 执 照 330305000004469, 确 认 本 次 变 更 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 宋 伟 7,200.00 90.00 2 王 永 利 800.00 10.00 合 计 8,000.00 100.00 5 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 19 日, 召 开 股 东 会, 决 议 决 定 :6 月 20 日 股 东 宋 伟 将 在 公 司 拥 有 的 15% 股 权, 计 出 资 额 1,200.00 万 元, 现 以 124,796,20.74 元 转 让 给 温 州 昱 林 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 2015 年 6 月 25 日, 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 营 业 执 照, 营 业 执 照 1-1-19

330305000004469, 确 认 本 次 变 更 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 宋 伟 6,000.00 75.00 2 王 永 利 800.00 10.00 3 温 州 昱 林 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,200.00 15.00 合 计 8,000.00 100.00 ( 三 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 8 月 1 日, 彦 林 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 一 致 同 意 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 公 司 折 为 股 份 公 司 实 收 股 本 的 总 额 不 高 于 公 司 原 净 资 产 额 经 审 计 的 净 资 产 值 折 合 成 股 份 公 司 股 本, 共 计 折 合 股 本 8,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 净 资 产 大 于 股 本 部 分 1,808,145.08 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 各 发 起 人 按 照 各 自 在 有 限 公 司 的 出 资 比 例 持 有 股 份 公 司 相 应 数 额 的 股 份, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 折 股 后 公 司 各 股 东 作 为 发 起 人 持 股 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 出 资 形 式 1 宋 伟 6,000.00 75.00 自 然 人 净 资 产 2 王 永 利 800.00 10.00 自 然 人 净 资 产 3 温 州 昱 林 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,200.00 15.00 有 限 合 伙 净 资 产 合 计 8000.00 100.00 -- 2015 年 8 月 19 日, 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 营 业 执 照, 营 业 执 照 330305000004469, 确 认 本 次 变 更 五 公 司 子 公 司 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 子 公 司 六 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 参 股 两 家 公 司, 分 别 为 温 州 日 胜 小 额 贷 1-1-20

款 股 份 有 限 公 司 和 温 州 天 成 控 股 有 限 公 司 1 温 州 日 胜 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 2012 年 3 月 20 日 公 司 温 州 日 胜 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 成 立, 注 册 资 本 20,000.00 万 元, 按 照 公 司 章 程, 有 限 公 司 出 资 2,000.00 万 2012 年 3 月 2 日 上 海 沪 深 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 沪 深 诚 会 师 验 字 (2012) 第 0469 号 验 资 报 告, 有 限 公 司 完 成 2,000.00 万 货 币 出 资 温 州 日 胜 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 工 商 信 息 如 下 : 名 称 温 州 日 胜 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 注 册 号 330300000077906 法 定 代 表 人 邵 康 成 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 住 所 成 立 时 间 温 州 市 上 江 路 新 世 纪 商 务 大 厦 B 幢 1101 室 2012 年 3 月 20 日 许 可 经 营 项 目 : 办 理 各 项 小 额 贷 款 业 务 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 为 小 企 业 提 供 发 展 管 理 财 务 咨 询 服 务 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 注 册 资 本 200,000,000.00 元 苏 忠 新 出 资 200.00 万, 股 权 比 例 1% 周 宏 兰 出 资 200.00 万, 股 权 比 例 1% 邵 晓 风 500.00 万, 股 权 比 例 2.5% 孙 乐 和 500.00 万, 股 权 比 例 2.5% 股 东 王 莉 秋 600.00 万, 股 权 比 例 3% 韩 志 光 1000.00 万, 股 权 比 例 5% 金 慧 燕 1000.00 万, 股 权 比 例 5% 夏 岩 林 1000.00 万, 股 权 比 例 5% 朱 进 棋 1000.00 万, 股 权 比 例 5% 邵 康 成 2000.00 万, 股 权 比 例 10% 1-1-21

温 州 长 江 汽 车 电 器 有 限 公 司,2,000.00 万, 股 权 比 例 15% 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 2,000.00 万, 股 权 比 例 10% 浙 江 康 泉 电 器 有 限 公 司 2,000.00 万, 股 权 比 例 10% 浙 江 云 中 马 染 织 事 业 有 限 公 司,2,000.00 万, 股 权 比 例 10% 温 州 展 祥 合 成 革 有 限 公 司,4,000.00 万, 股 权 比 例 20% 2 温 州 天 成 控 股 有 限 公 司 2011 年 1 月 11 日 温 州 天 成 控 股 有 限 公 司 成 立, 注 册 资 本 50,000.00 万 元, 按 照 公 司 章 程, 有 限 公 司 出 资 分 三 次 出 资 2011 年 1 月 7 日 温 州 中 源 会 计 师 事 务 所 出 具 温 中 会 验 字 (2011)002 号 验 资 报 告, 有 限 公 司 完 成 700.00 万 货 币 出 资 ;2011 年 6 月 22 日 温 州 宏 瓯 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 2011 宏 瓯 验 字 第 0145 号 验 资 报 告, 公 司 完 成 1,400.00 万 货 币 出 资 ;2011 年 12 月 22 日 温 州 瓯 典 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 温 瓯 典 会 验 (2011) 第 996 号 验 资 报 告, 公 司 完 成 1,400.00 万 货 币 出 资 2013 年 9 月 6 月, 天 成 控 股 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 公 司 注 册 资 本 由 50,000.00 万 元 变 为 20,000.00 万 元, 彦 林 控 股 以 货 币 减 少 2,100.00 万 元, 减 资 后, 天 成 控 股 注 册 资 本 变 为 20,000.00 万 元, 彦 林 控 股 以 1,400.00 万 元 出 资 占 股 7% 温 州 天 成 控 股 有 限 公 司 工 商 信 息 如 下 : 名 称 温 州 天 成 控 股 有 限 公 司 注 册 号 3303020000094203 法 定 代 表 人 公 司 类 型 住 所 成 立 时 间 潘 建 中 有 限 责 任 公 司 温 州 市 来 福 门 松 台 大 厦 1 幢 2101 室 2011 年 1 月 11 日 对 工 业 农 业 商 业 旅 游 业 宾 馆 能 源 开 发 项 目 房 地 产 开 发 项 目 经 营 范 围 道 路 交 通 设 施 文 化 产 业 传 媒 项 目 的 投 资 涉 及 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告 化 工 产 品 ( 以 上 均 不 含 危 险 化 学 品 鞋 类 鞋 配 件 金 属 制 品 金 属 材 料 建 筑 材 料 汽 车 配 件 的 销 售 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 1-1-22

注 册 资 本 20000 万 元 巨 一 集 团 有 限 公 司 5,200.00 万, 股 权 比 例 26% 温 州 异 域 进 出 口 有 限 公 司 3,400.00 万, 股 权 比 例 17% 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 1,400.00 万, 股 权 比 例 7% 泰 马 鞋 业 有 限 公 司 股 权 比 例 7% 浙 江 亨 达 光 学 有 限 公 司 1,000.00 万, 股 权 比 例 5% 杨 业 电 器 有 限 公 司 1,000.00 万, 股 权 比 例 5% 股 东 温 州 市 盛 博 科 技 有 限 公 司 600.00, 股 权 比 例 3% 温 州 市 东 方 皮 鞋 厂 600.00 万, 股 权 比 例 3% 温 州 润 华 化 工 实 业 公 司 600.00 万, 股 权 比 例 3% 温 州 汇 立 投 资 有 限 公 司 600.00 万, 股 权 比 例 3% 潘 美 玲 600.00 万, 股 权 比 例 3% 刘 少 珍 1,000.00 万, 股 权 比 例 5% 韩 剑 光 2,600.00 万, 股 权 比 例 13% 七 公 司 重 大 资 产 投 资 资 产 重 组 及 理 财 情 况 ( 一 ) 公 司 重 大 资 产 投 资 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 资 产 投 资 资 产 重 组 发 生 ( 二 ) 公 司 理 财 情 况 报 告 期 内, 公 司 将 长 期 不 用 的 资 金 投 资 保 本 型 结 构 性 存 款, 短 期 内 不 用 的 资 金 受 使 用 时 间 的 不 确 定 因 素 投 资 阶 梯 式 存 款 具 体 如 下 : 1 2014 年 11 月 公 司 于 中 信 银 行 温 州 分 行 签 订 中 信 银 行 结 构 性 存 款 协 议 从 2014 年 11 月 13 日 到 2015 年 11 月 13 日 认 购 1000 万 人 民 币 的 投 资 产 品 名 称 : 中 信 理 财 之 智 赢 系 列 ( 对 公 )14151 期 人 民 币 结 构 性 理 财 产 品 产 品 编 码 :C14BQ0149 产 品 类 型 : 保 本 浮 动 收 益 型 封 闭 性 收 益 计 算 天 数 :365 天 ( 收 益 计 算 天 数 受 提 前 终 止 条 款 约 束 ) 1-1-23

2 启 盈 智 能 活 期 理 财 2 号 产 品 产 品 名 称 : 智 能 活 期 理 财 2 号 产 品 代 码 :700002 收 益 类 型 : 保 本 浮 动 收 益 型 由 于 此 产 品 公 司 购 买 数 额 处 于 浮 动, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 共 计 投 资 18,480,000.000 元 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 基 本 情 况 宋 伟, 女,1970 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 波 兰 居 留 权 (2010 年 3 月 15 日 -2020 年 3 月 15 日 ), 研 究 生 学 历 1989 年 -1993 年 就 读 吉 林 大 学 ;1993 年 -1994 年 在 吉 林 省 经 济 技 术 合 作 公 司 任 翻 译 ;1994 年 -2005 年 在 波 兰 S-Kingdom spolka zo.o 任 公 司 任 董 事 长 ;2005 年 -2012 年 在 温 州 彦 林 进 出 口 有 限 公 司 任 执 行 董 事 ;2008 年 9 月 -2011 年 9 月 在 长 江 商 学 院 学 习 ;2013 年 - 至 今 在 社 科 院 金 融 博 士 班 进 修 ; 2012 年 -2015 年 8 月 任 温 州 彦 林 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 2015 年 8 月 - 至 今 任 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 汤 晓 聪, 女, 1971 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 大 专 学 历 1987 年 -1989 年 就 读 温 州 卫 生 干 校 ;1991 年 -1997 年 在 瓯 昌 饭 店 任 收 银 员 ;1995 年 -1998 年 就 读 温 州 财 校 ;2000 年 -2005 年 在 温 州 冠 龙 汽 车 销 售 公 司 任 财 务 负 责 人 ; 2002 年 9 月 -2005 年 7 月 就 读 武 汉 理 工 大 学 ;2005 年 -2006 年 6 月 在 温 州 丰 豪 皮 革 制 品 有 限 公 司 任 主 办 会 计 ;2006 年 7 月 至 今, 任 浙 江 彦 林 控 股 有 限 公 司 行 政 副 总 及 公 司 财 务 负 责 人 职 务 ;2015 年 8 月 至 今 任 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 财 务 总 监, 任 期 三 年 王 永 利, 女,1942 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 本 科 学 历 1958 年 -1975 年 在 吉 林 省 万 昌 农 场 卫 生 院 作 医 生 ;1976 年 -1983 年 吉 林 省 海 龙 县 地 质 勘 探 队 102 队 卫 生 院 医 生 ;1984 年 -1997 年 吉 林 省 长 春 市 军 队 退 休 离 休 干 部 疗 养 院 医 生 ;2015 年 8 月 至 今 任 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 任 期 三 年 1-1-24

郑 永 照, 男,1968 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 高 中 学 历 1997 年 02 月 -2002 年 02 月 任 东 莞 市 瑞 星 鞋 厂 面 部 主 任 ;2002 年 05 月 -2004 年 8 月 任 深 圳 万 力 达 鞋 业 贸 易 公 司 质 量 控 制 部 经 理 ;2004 年 9 月 -2007 年 02 月 任 汕 尾 市 广 信 鞋 厂 协 理 ;2007 年 04 月 -2011 年 09 月 任 东 莞 市 厚 街 镇 迪 亚 莉 鞋 业 务 副 总 ; 2011 年 09 月 至 今, 任 浙 江 彦 林 控 股 有 限 公 司 业 务 副 总 ;2015 年 8 月 至 今 任 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 业 务 总 监, 任 期 三 年 年 益 民, 男,1991 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 本 科 学 历 2010 年 10 月 -2014 年 7 月 就 读 长 春 理 工 大 学 光 电 信 息 学 院 ;2014 年 7 月 至 今, 任 浙 江 彦 林 控 股 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2015 年 8 月 至 今 任 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 任 期 三 年 ( 二 ) 公 司 监 事 基 本 情 况 秦 芬 翠, 女,1979 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 高 中 学 历 1996 年 9 月 -1999 年 6 月 就 读 湖 南 双 牌 二 中 ;1999 年 7 月 -2002 年 6 月 任 广 州 白 云 区 石 井 镇 荣 诚 鞋 业 做 准 备 组 组 长 助 理 ;2003 年 4 月 -2006 年 8 月 任 广 州 白 云 区 石 井 镇 荣 诚 鞋 业 品 管 员 品 管 助 理 ;2006 年 8 月 -2008 年 3 月 任 清 远 市 诚 展 鞋 业 荣 诚 分 厂 ) 任 品 管 助 理 品 管 股 长 QIP 验 货 专 员 ;2008 年 3 月 -2008 年 7 月 任 温 州 市 彦 林 进 出 口 有 限 公 司 质 控 部 ;2008 年 7 月 -2010 年 4 月 任 温 州 市 彦 林 进 出 口 有 限 公 司 业 务 员 ;2010 年 4 月 至 今, 任 温 州 彦 林 控 股 有 限 公 司 报 价 专 员 ;2015 年 8 月 至 今 任 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 任 期 三 年 张 加 友, 男,1978 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 高 中 学 历 1993 年 -1995 年 就 读 于 安 徽 省 明 光 市 管 店 中 学 ;1996 年 -2000 年 任 广 州 市 天 河 区 海 丰 鞋 厂 品 管 ;2007 年 -2010 年 任 温 州 瓯 海 区 润 龙 德 鞋 厂 品 管 ;2010 年 至 今, 任 温 州 彦 林 控 股 有 限 公 司 质 控 部 管 理 职 务 ;2015 年 8 月 至 今 任 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事, 任 期 三 年 陈 慧, 女,1986 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 大 专 学 历 2006 年 09 月 -2009 年 06 月 就 读 于 武 汉 生 物 工 程 学 院 ;2009 年 05 月 至 今, 任 浙 江 彦 林 控 股 有 限 公 司 会 计 ;2015 年 8 月 至 今 任 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事, 任 期 三 年 1-1-25

( 三 ) 高 级 管 理 人 员 情 况 公 司 共 设 4 名 高 级 管 理 人 员, 分 别 为 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 业 务 总 监, 总 经 理 由 宋 伟 担 任 财 务 总 监 由 汤 晓 聪 担 任 业 务 总 监 由 郑 永 照 担 任, 其 简 历 见 上 述 董 事 监 事 基 本 情 况 徐 龙 龙, 男,1988 年 4 月 17 日 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历, 无 境 外 永 久 居 留 权 2001 年 9 月 -2004 年 7 月 就 读 于 温 州 实 验 中 学 分 校 ;2004 年 9 月 -2007 年 7 月 温 州 第 二 高 级 中 学 学 生 ;2007 年 9 月 - 2011 年 7 月 浙 江 工 业 大 学 学 生 ;2011 年 8 月 -2013 年 8 月 任 营 口 伯 爵 国 际 贸 易 有 限 公 司 董 事 长 助 理 ;2014 年 4 至 今, 任 浙 江 彦 林 控 股 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;2015 年 8 月 至 今 任 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年 九 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 简 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 373,789,939.81 197,495,277.76 154,217,387.77 股 东 权 益 合 计 81,808,145.08 83,714,005.25 81,462,177.25 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 合 计 81,808,145.08 83,714,005.25 81,462,177.25 股 本 ( 股 ) 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.02 1.05 1.02 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 每 股 净 资 产 1.02 1.05 1.02 资 产 负 债 率 (%) 78.11 57.61 47.18 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.12 1.32 1.46 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.02 1.11 1.46 1-1-26

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 59,463,283.35 211,309,410.54 246,896,872.00 营 业 成 本 58,485,851.71 210,171,932.98 243,876,600.14 净 利 润 -859,543.12 3,476,893.40 135,341.62 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 -859,543.12 3,476,893.40 135,341.62 非 经 常 性 损 益 -19,539.96 716,926.25-337,876.96 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 -19,539.96 716,926.25-337,876.96-840,003.16 2,759,967.15 473,218.58-840,003.16 2,759,967.15 473,218.58 毛 利 率 (%) 1.64 0.54 1.22 净 资 产 收 益 率 (%) -1.04 4.22 0.17 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 资 产 收 益 率 (%) -1.01 3.35 0.58 十 中 介 机 构 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 法 定 代 表 人 住 所 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 庞 介 民 内 蒙 古 呼 和 浩 特 市 赛 罕 坝 敕 勒 川 大 街 东 方 君 座 D 座 14-18 楼 电 话 010-56673762 传 真 010-56673767 项 目 负 责 人 项 目 小 组 成 员 李 永 宝 刘 旖 文 张 宇 段 炬 华 1-1-27

( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 负 责 人 住 所 北 京 市 宝 盈 律 师 事 务 所 罗 联 军 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 3 号 海 淀 科 技 大 厦 301 室 电 话 010-68948828 传 真 010-68948859 经 办 律 师 李 玉 丹 罗 联 军 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 住 所 杨 剑 涛 顾 仁 荣 京 市 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 电 话 010-88219191 传 真 010-88210558 经 办 注 册 会 计 师 徐 超 玉 杨 磊 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 法 定 代 表 人 住 所 中 评 信 宏 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 吴 国 鹏 北 京 市 东 城 区 安 定 路 20 号 5 号 楼 2 层 230 室 电 话 010-59433503 传 真 010-64455931 经 办 资 产 评 估 师 吕 军 张 连 清 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 法 定 代 表 人 住 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 王 彦 龙 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 010-58598980 1-1-28

传 真 010-58598977 ( 六 ) 拟 挂 牌 场 所 名 称 法 定 代 表 人 住 所 中 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 杨 晓 嘉 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 电 话 010-63889512 传 真 010-63889694 1-1-29

第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 公 司 从 事 鞋 业 供 应 链 管 理 服 务, 包 括 设 计 开 发 品 控 跟 单 物 流 技 术 检 测 鞋 业 相 关 贸 易, 致 力 于 为 国 内 国 外 鞋 企 提 供 一 站 式 的 综 合 交 易 服 务 平 台, 为 鞋 企 提 供 供 应 链 管 理 与 交 易 服 务 体 系, 构 建 产 业 互 联 网 交 易 平 台 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 公 司 在 股 改 过 程 中, 结 合 自 身 业 务 需 要 及 发 展 调 整 了 公 司 名 称, 由 温 州 彦 林 控 股 有 限 公 司 变 更 为 浙 江 彦 林 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 公 司 主 营 业 务 的 核 心 和 方 向 是 鞋 业 的 产 业 互 联 网, 即 以 互 联 网 互 联 技 术 为 基 础, 以 行 业 数 据 管 理 为 核 心, 垂 直 整 合 鞋 业 供 应 链, 主 营 业 务 最 终 将 转 型 为 以 产 业 互 联 网 为 基 础 的 数 据 管 理 公 司, 公 司 也 在 开 发 以 现 有 ERP 系 统 与 供 应 商 网 络 共 享 平 台 为 基 础, 以 产 业 数 据 分 享 为 重 点 的 产 业 互 联 网 交 易 平 台 产 品 研 发 的 3D 设 计 共 享 平 台, 最 终 实 现 现 有 供 应 链 交 易 由 线 下 到 线 上 线 上 迁 移, 公 司 为 生 态 圈 内 企 业 提 供 交 易 平 台 上 的 技 术 和 数 据 服 务 ; 为 实 现 前 述 业 务 转 型, 公 司 已 和 外 部 机 构 对 公 司 3D 设 计 开 发 平 台 测 试, 并 已 在 开 发 供 应 商 网 络 共 享 平 台, 聘 请 具 有 丰 富 数 据 开 发 和 管 理 经 验 的 设 计 总 监 和 运 营 总 监, 围 绕 公 司 的 产 业 互 联 的 数 据 与 设 计 管 理 组 建 专 业 研 发 机 构 ( 二 ) 公 司 主 要 产 品 或 服 务 及 用 途 供 应 链 管 理, 即 企 业 协 调 内 外 资 源 来 共 同 满 足 消 费 者 需 求, 以 最 少 的 成 本 实 现 从 供 应 链 从 采 购 开 始, 到 满 足 最 终 客 户 的 所 有 过 程 1-1-30

报 告 期 内, 公 司 根 据 客 户 提 供 的 订 单 原 样 指 标 等 定 向 开 发 各 式 鞋 类 ( 包 含 拓 展 开 发 ), 初 样 款 式 材 质 质 量 获 得 客 户 认 可 后 接 受 正 式 订 单, 并 委 托 成 品 鞋 制 造 厂 商 根 据 公 司 提 供 的 原 材 料 技 术 指 标 交 期 质 量 要 求 等 生 产, 公 司 检 验 合 格 后 发 至 客 户 同 时, 公 司 提 供 与 鞋 业 相 关 ( 原 材 料 包 装 饰 等 配 套 产 品 ) 的 设 计 开 发 品 控 产 品 销 售 跟 单 物 流 及 技 术 检 测 服 务 供 应 链 管 理 以 客 户 满 意 度 最 大 化 为 目 标, 通 过 优 化 流 程 提 高 效 率 等 方 式 节 约 交 易 成 本 降 低 存 货 水 平 供 应 链 管 理 与 供 应 链 的 差 异 对 比 : 1-1-31

目 前 公 司 在 供 应 链 管 理 中 主 要 提 供 的 服 务 如 下 : (1) 订 单 计 划 和 管 理 公 司 利 用 庞 大 的 鞋 业 市 场 数 据 库 以 及 对 整 个 市 场 的 把 控 能 力, 根 据 下 游 客 户 的 需 求, 进 行 生 产 订 单 的 管 理 (2) 组 织 货 源 及 生 产 安 排 公 司 根 据 不 同 的 客 户 需 求, 产 品 形 态, 甄 选 出 成 本 较 低 质 量 过 硬 的 原 材 料 ; 同 时, 公 司 通 过 庞 大 的 数 据 库 系 统, 能 够 形 成 稳 定 的 原 材 料 供 应 体 系 在 生 产 方 面, 公 司 也 有 着 稳 定 的 优 质 的 生 产 厂 商 集 合 体, 通 过 选 择 不 同 的 最 合 适 的 生 产 厂 商 来 完 成 供 应 链 管 理 的 中 的 生 产 安 排 1-1-32

(3) 质 量 控 制 服 务 整 个 供 应 链 管 理 服 务 过 程 中, 公 司 均 全 程 进 行 质 量 把 控, 将 最 优 质 的 商 品 服 务 提 供 给 客 户 (4) 安 排 货 物 交 付 公 司 不 直 接 参 与 物 流 服 务, 但 公 司 会 根 据 整 个 鞋 业 贸 易 的 供 应 链 服 务 的 时 间 推 进, 合 理 安 排 发 货 时 间, 跟 进 交 货 与 收 获, 以 完 成 整 个 物 流 链 条 的 无 缝 对 接 (5) 资 金 管 理 在 整 个 供 应 链 服 务 中, 公 司 合 理 安 排 着 自 己 的 流 动, 通 过 定 金 收 付 交 付 付 款 的 现 金 流 管 理, 既 能 为 自 身 形 成 部 分 资 金 沉 淀, 一 方 面 又 能 保 证 上 游 客 户 的 货 款 支 付 及 时 到 位 另 一 方 面, 公 司 在 出 口 贸 易 融 资 方 面, 有 着 丰 富 的 融 资 经 验 及 良 好 的 信 誉 支 撑, 能 为 整 个 供 应 链 资 金 流 的 管 理 提 供 强 大 的 资 金 支 撑 1-1-33

二 公 司 组 织 结 构 和 主 要 生 产 或 服 务 流 程 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 1-1-34

( 二 ) 主 要 业 务 部 门 职 责 部 门 职 责 1 负 责 客 户 开 发 需 求 信 息 的 获 取, 准 确 传 递 开 发 信 息 至 研 发 中 心 进 行 开 发, 跟 进 并 及 时 向 客 户 反 馈 开 发 信 息 ; 2 负 责 向 客 户 推 荐 产 品, 促 成 订 单 下 达, 记 录 客 户 需 求 并 准 确 客 服 部 反 馈 下 单 信 息 至 生 产 中 心, 对 大 货 生 产 环 节 中 的 初 样, 确 认 样 环 节 进 行 把 控 ; 3 负 责 客 户 与 公 司 的 有 效 沟 通, 积 极 反 馈 双 方 信 息, 确 保 客 户 至 上 1 负 责 公 司 产 品 的 成 本 核 算 以 及 产 品 成 本 控 制 ; 产 品 部 2 负 责 公 司 产 品 面 向 客 户 接 单 时 的 报 价 议 价 工 作, 争 取 订 单 ; 3 负 责 公 司 产 品 面 向 生 产 厂 商 时 的 议 价 核 价 工 作, 确 保 订 单 落 实 生 产 ; 1 负 责 供 应 商 管 理 制 度 的 建 立 与 健 全, 根 据 公 司 运 营 需 求 以 及 供 应 商 管 理 总 结 的 经 验, 不 断 提 升 供 应 商 管 理 水 平, 确 保 公 司 供 应 商 资 源 的 高 效 整 合 和 有 效 管 理 ; 2 负 责 公 司 供 应 商 的 信 息 的 收 集, 洽 谈, 初 审 以 及 开 发 准 入 供 应 商 管 理 部 工 作, 确 保 供 应 商 满 足 公 司 开 发 生 产 环 节 的 需 求 ; 3 负 责 供 应 商 评 估 考 核 工 作, 对 供 应 商 的 研 发 服 务 品 质 交 期 价 格 五 大 纬 度 进 行 周 期 性 评 估, 形 成 大 货 生 产 准 入 以 及 指 定 供 应 商 ; 4 负 责 开 发 和 生 产 环 节 中 供 应 商 异 常 的 沟 通 和 处 理, 为 研 发 和 生 产 保 驾 护 航 1 负 责 生 产 进 度 的 管 理, 包 括 生 产 订 单 下 达 后 订 单 评 审 会 议 的 组 织, 技 术 包 裹 转 移, 前 段 进 度, 大 货 进 度 的 预 排 各 个 环 跟 单 部 节 的 跟 踪 管 理, 确 保 生 产 订 单 按 照 计 划 执 行 ; 2 负 责 生 产 环 节 各 项 异 常 的 协 调 处 理 包 括 客 人 投 诉 的 落 实, 生 产 厂 商 和 供 应 商 纠 纷 的 协 调 以 及 公 司 内 部 各 个 生 产 相 关 部 1-1-35

部 门 职 责 门 的 整 体 协 调 工 作 ; 3 负 责 生 产 环 节 关 键 环 节 的 直 接 管 理, 包 括 大 货 色 卡, 确 认 样, 产 前 200 等 环 节 的 把 控, 确 保 大 货 品 质 ; 4 负 责 配 合 工 厂 阶 段 性 的 指 导 和 培 训 工 作, 以 及 公 司 生 产 中 心 各 项 管 理 会 议 的 组 织 与 管 理 技 术 标 准, 阶 段 性 组 织 和 召 开 索 赔 分 析 会 议, 产 前 形 体 分 析 会 议 等 指 导 性 会 议 以 贯 彻 落 实 公 司 技 术 标 准 和 生 产 流 程 ; 2 开 发 工 艺 向 大 货 量 产 工 艺 的 转 移, 切 实 落 实 订 单 下 达 后 订 单 评 审 与 技 术 包 裹 转 移 工 作 ; 确 认 部 3 负 责 公 司 大 货 生 产 前 段 试 穿 以 及 全 套 样 品 的 确 认, 负 责 确 认 样 品 斩 刀 试 做, 产 前 试 做, 产 前 200 试 做 等 各 个 生 产 管 控 环 节 的 工 艺 标 准 的 确 认 ; 4 负 责 生 产 环 节 技 术 工 艺 难 题 的 分 析 以 及 方 案 的 提 出, 确 保 大 货 顺 利 生 产 ; 5 负 责 大 货 材 料 的 测 试 以 及 大 货 产 品 的 七 次 试 穿 工 作 1 负 责 建 立 健 全 公 司 品 控 制 度, 根 据 公 司 生 产 管 理 环 节 中 出 现 的 问 题, 不 断 完 善 公 司 品 控 管 理 制 度, 不 断 提 升 公 司 品 质 管 控 水 平 ; 品 控 部 2 负 责 大 货 生 产 环 节 各 个 环 节 的 现 场 把 控, 包 括 斩 刀 试 做 产 前 试 做 首 件 检 查 等 环 节, 每 日 对 生 产 各 个 环 节 进 行 把 控 ; 3 负 责 及 时 上 报 生 产 异 常, 并 协 助 公 司 生 产 中 心 进 行 工 厂 现 场 的 跟 踪 以 及 公 司 要 求 的 落 实 以 及 生 产 异 常 的 排 除, 确 保 大 货 顺 利 生 产 1 负 责 公 司 人 力 资 源 已 经 行 政 管 理 相 关 制 度 的 建 立 健 全 以 及 落 实, 根 据 公 司 运 营 需 求 不 断 进 行 调 整 以 满 足 公 司 发 展 ; 管 理 部 2 负 责 公 司 日 常 车 辆 管 理, 接 待 管 理, 会 议 管 理, 办 公 环 境 管 理, 宿 舍 管 理 等 各 项 日 常 行 政 管 理 工 作, 服 务 于 公 司 各 个 部 门 ; 1-1-36

部 门 职 责 3 负 责 公 司 员 工 招 聘, 员 工 培 训, 绩 效 管 理, 流 程 管 理 等 人 力 资 源 管 理 工 作, 确 保 公 司 人 力 资 源 满 足 公 司 发 展 需 求 1 负 责 公 司 公 司 财 务 管 理 制 度 的 建 立, 健 全 和 完 善, 根 据 公 司 运 营 发 展, 不 断 调 整 更 新 财 务 管 理 制 度, 确 保 公 司 财 务 安 全, 执 行 监 督 检 查 总 结 经 营 计 划 和 预 算 的 执 行 情 况, 为 公 司 开 源 节 流 ; 财 务 部 2 负 责 公 司 应 收 应 付 账 款 的 管 理, 资 金 管 理 调 度, 每 月 转 账 凭 证 的 编 制, 汇 总 所 有 的 记 账 凭 证, 所 有 明 细 分 类 账 的 记 账 结 账 核 对, 员 工 工 资 的 发 放 工 作, 现 金 收 付 等 工 作 ; 3 负 责 公 司 财 务 工 作 有 关 的 外 部 及 政 府 部 门, 如 税 务 局 财 政 局 银 行 会 计 事 务 所 等 联 络 沟 通 工 作 1 计 划 职 能 : 负 责 根 据 研 发 中 心 年 度 发 展 目 标, 制 定 年 度 设 计 工 作 计 划 分 解 落 实 季 度 计 划, 月 计 划, 周 计 划, 日 计 划, 并 根 据 计 划 提 报 人 力 资 源 配 置 需 求 以 满 足 计 划 实 施 及 时 根 据 实 际 情 况 调 整 计 划 以 完 成 目 标 ; 2 设 计 标 准 建 立 职 能 : 通 过 供 应 商 展 会 杂 志 网 络 收 集 流 行 趋 势 信 息, 分 析 并 制 定 设 计 标 准, 不 断 更 新 形 成 季 度 设 计 材 料 色 卡 ; 不 断 积 累 设 计 配 色 数 据, 建 立 设 计 标 准 ; 设 计 部 3 样 品 设 计 管 理 : 负 责 根 据 客 服 部 需 求 或 自 主 开 发 计 划, 使 用 2D,3D 技 术 进 行 样 品 绘 制, 样 品 配 色, 样 品 评 估 等 各 个 环 节, 最 终 形 成 开 发 图 示 提 供 客 户 进 行 选 择, 形 成 样 品 单 作 为 样 品 制 作 依 据 ; 4 样 品 审 核 : 负 责 包 括 样 品 制 作 的 进 度 跟 踪, 样 品 线 条 外 观 工 艺 的 评 估 ; 5 技 术 转 移 管 理 : 负 责 样 品 技 术 包 裹 内 容 的 确 定 及 相 关 资 料 向 生 产 环 节 转 移 的 工 作 ; 1-1-37

部 门 职 责 1 计 划 职 能 : 负 责 根 据 研 发 中 心 年 度 发 展 目 标, 制 定 年 度 设 计 工 作 计 划 分 解 落 实 季 度 计 划, 月 计 划, 周 计 划, 日 计 划, 并 根 据 计 划 提 报 人 力 资 源 配 置 需 求 以 达 到 既 定 产 能 目 标 及 时 根 据 实 际 情 况 调 整 计 划 以 完 成 目 标 ; 2 样 品 材 料 管 理 : 负 责 包 括 与 供 应 商 沟 通 材 料 开 发 需 求 的 下 达, 材 料 调 取 材 料 进 度 追 踪 品 质 检 验 出 入 库 管 理 等 工 制 作 部 作 ; 3 样 品 制 作 管 理 : 负 责 开 发 样 的 开 版 调 版 画 料 针 车 成 型 后 处 理, 自 评 估 等 各 个 环 节, 确 保 样 品 达 到 设 计 需 求 ; 负 责 初 样 的 制 作, 审 核 ; 负 责 公 司 其 他 样 品 的 制 作 ; 4 工 艺 标 准 管 理 : 包 括 新 的 产 品 加 工 工 艺 的 开 发 试 做, 以 及 各 个 环 节 加 工 流 程 标 准 的 设 定 更 新 ; 5 技 术 转 移 协 助 : 负 责 协 助 设 计 部 进 行 样 品 技 术 包 裹 内 容 的 确 定 及 相 关 资 料 向 生 产 环 节 转 移 的 工 作 ( 三 ) 主 要 服 务 流 程 1 研 发 设 计 流 程 (1) 定 向 研 发 及 设 计 流 程 1-1-38

公 司 根 据 定 向 开 发 客 户 提 供 原 鞋 或 者 图 片 信 息 以 及 要 求, 判 定 是 否 进 行 新 底 楦 的 开 发 或 选 用 公 司 合 适 底 楦 进 行 开 发 选 取 合 适 材 料 部 件 进 行 鞋 面 拷 贝 以 及 延 展 设 计 (2D/3D), 设 计 结 果 通 过 样 品 单 体 现 ( 包 含 设 计 参 考 图 片 以 及 产 品 材 料 明 细 ) 由 公 司 制 作 部 或 配 合 开 发 工 厂, 根 据 样 品 单 信 息 进 行 材 料 调 取 以 及 产 品 制 作 工 作, 主 要 步 骤 包 括 开 版 划 料 针 车 成 型 样 品 完 成 后 提 交 研 发 中 心 进 行 外 观 穿 着 以 及 成 本 评 估, 根 据 评 估 结 果 进 行 产 品 调 整, 直 至 完 成 1-1-39

(2) 自 主 研 发 流 程 公 司 根 据 拓 展 中 心 获 取 产 品 资 讯, 进 行 部 件 设 计 产 品 设 计, 而 后 形 成 样 品 单 同 样 进 入 上 述 制 作 评 审 流 程 3 品 控 流 程 公 司 收 到 客 户 正 式 订 单 后, 根 据 相 关 产 品 的 材 质 质 量 要 求 等 选 择 原 原 材 料 供 应 厂 商, 根 据 类 型 款 式 材 质 将 订 单 分 解 交 由 不 同 的 生 产 厂 商 生 产, 即 委 托 加 工 方 式 生 产 产 品 公 司 实 行 产 品 以 及 材 料 的 双 线 管 控, 制 造 中 心 品 管 部 等 相 关 门 负 责 物 资 验 收 保 证 产 品 质 量, 派 驻 工 作 人 员 长 期 厂 全 程 监 督 生 产 过 以 确 保 品 质 量 产 品 方 面, 追 踪 重 点 把 控 确 认 样, 全 套 样, 斩 刀 试 做, 产 前 试 做, 产 前 200 等 五 个 环 节 并 将 控 制 情 况 记 录 于 相 关 流 程 表 单, 同 时 进 行 每 日 产 品 品 质 抽 验 以 及 产 品 试 穿 工 作 包 括, 大 货 材 料 测 试, 试 胶 鞋 拉 力 测 试, 产 前 200 双 品 质 检 验, 以 及 由 专 人 负 责 的 产 品 终 验 工 作 1-1-40

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三 公 司 关 键 业 务 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 产 品 的 核 心 技 术 及 服 务 的 技 术 含 量 1 产 品 的 核 心 技 术 (1) 公 司 依 靠 模 块 化 系 统 集 成 方 式, 打 造 了 极 具 团 队 协 作 化 的 集 体 设 计 研 发 工 作 法, 最 终 实 现 了 不 依 赖 个 人 能 力 的 自 动 组 合 式 产 品 设 计 研 发 系 统 具 体 为 : 一 方 面 公 司 对 于 鞋 楦 材 料 工 艺 等 各 个 层 面 上 均 有 这 长 期 地 实 验 论 证 及 数 据 沉 淀, 根 据 不 同 的 设 计 要 求 提 取 不 同 的 数 据 分 析 测 试 并 制 造, 另 一 方 面 各 个 制 造 研 发 岗 位 均 人 员 各 司 其 职, 相 互 配 合, 任 何 一 个 员 工 的 变 动 都 不 足 以 对 整 个 设 计 研 发 系 统 造 成 障 碍 (2) 公 司 一 直 立 志 于 给 用 户 研 发 穿 着 舒 适 的 鞋 子, 对 于 鞋 楦 材 料 工 艺 等 各 个 层 面 上 均 有 着 长 期 地 实 验 论 证 及 数 据 沉 淀, 经 过 多 年 的 经 验 积 累, 对 于 不 同 鞋 类 不 同 脚 型 不 同 跟 高 不 同 材 质 的 鞋 款 均 有 着 核 心 的 技 术 参 数 公 司 根 据 多 年 制 鞋 数 据 积 累, 结 合 吸 收 了 美 线 bata 体 系, 欧 线 Novi 体 系, 不 断 修 正 得 到 的 女 鞋 童 鞋 的 各 个 点 位 标 准 参 数 举 例 : 女 楦 各 部 位 测 量 点 楦 体 数 据 单 位 :mm 1-1-42

鞋 种 类 别 基 本 码 楦 底 长 掌 肥 A( 自 后 跟 延 中 心 线 往 前 量 内 166 外 145 作 垂 直 线 ) 腰 肥 B( 楦 头 上 方 掌 围 点 延 背 中 心 线 往 后 1 英 寸 ) 背 肥 C( 楦 头 上 方 掌 围 点 延 背 中 心 往 后 2 英 寸 ) 兜 跟 围 OC 背 围 点 至 后 跟 围 YL 肥 度 G 从 过 后 跟 往 前 沿 中 心 线 180mm 处 尾 趾 肥 H 从 后 跟 往 前 沿 中 心 线 194mm 处 拇 指 肥 度 I 从 后 跟 往 前 沿 中 心 线 207mm 处 凉 鞋 242-245 215-217 214-216 220-226 328-336 191-194 173-176 密 鞋 ( 浅 口 245-247 217-219 215-218 220-226 330-338 193-197 175-178 女 鞋 鞋 ) 37# 151-154 马 靴 245-249 218-222 215-219 222-228 333-340 193-197 175-178 一 脚 蹬 女 靴 245-249 218-222 218-222 230-234 20-40 平 跟 353-357 50-80 中 高 跟 336-340 193-197 175-178 1-1-43

童 楦 各 部 位 测 量 点 楦 体 数 据 单 位 :mm 类 别 码 段 楦 底 长 凉 鞋 满 帮 鞋 运 动 鞋 肥 度 脚 长 内 肥 度 点 外 肥 度 点 前 掌 宽 度 15 95-101 98-104 101-107 110-105 82 59.8 52 51-53 16 101-108 104-111 107-114 115-110 8806 64 56 52-54 17 108-1014 111-117 114-120 120-115 95.5 69.2 60.5 53-55 18 114-122 117-124 120-127 125-120 102 74 64.77 54-56 婴 儿 19 122-127 124-130 127-133 130-125 108.7 78.8 69 55-57 20 127-134 130-137 133-140 135-130 115.5 83.6 73.2 56-58 21 134-140 137-144 140-147 140-145 122 88.5 77.5 57-59 22 140-146 144-150 147-153 145-150 128.6 93.2 81.7 58-60 23 146-152 150-156 153-160 150-155 135.3 98 86 59-61 24 152-159 156-163 160-167 155-160 142 103 90 61-63 中 童 25 159-164 163-169 167-173 160-165 148.7 107.8 93 62-64 26 164-171 169-176 173-180 165-170 155.4 112.7 98.7 63-65 27 171-178 176-183 180-187 170-175 162 117.5 102.8 64-66 1-1-44

28 178-183 183-188 187-193 175-180 168.7 122.3 107 65-67 29 183-190 188-195 193-200 180-185 175.4 127 111.4 68-70 30 190-197 195-202 200-207 185-190 182 132 114 69-71 31 197-203 202-208 207-213 190-195 188.7 136.8 119.8 70-72 大 童 32 203-210 208-215 213-220 195-200 195.3 141.6 124 71-73 33 210-217 215-222 220-227 200-205 202 146.5 128.3 72-74 34 217-223 222-228 227-233 205-210 208.6 151.2 132.5 73-75 35 223-227 232-235 233-237 210-215 215 155.8 134.5 74-76 36 230-233 235-238 240-243 215-220 222 161 141 75-77 i 2 管 理 服 务 的 技 术 含 量 公 司 基 于 自 身 供 应 链 管 理 业 务 开 发 应 用 了 专 业 的 ERP 管 理 系 统, 全 面 覆 盖 了 研 发 品 控 跟 单 交 期 资 金 等 各 个 环 节, 目 前, 公 司 正 在 实 施 对 ERP 系 统 的 优 化 与 升 级, 实 现 对 鞋 业 产 业 链 上 各 类 交 易 服 务 的 全 面 覆 盖 与 支 持, 最 终 开 发 以 该 ERP 系 统 为 核 心 交 易 系 统 的 交 易 平 台, 整 合 供 应 商 厂 商 终 端 零 售 商 等 各 类 交 易 主 体, 逐 步 实 现 产 业 链 上 各 类 交 易 的 无 纸 化 操 作, 完 成 产 业 供 应 链 的 全 面 整 合 ( 二 ) 公 司 无 形 资 产 及 资 质 证 书 1 公 司 拥 有 的 商 标 1-1-45

(1) 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 的 商 标 如 下 : 商 标 名 称 注 册 时 间 有 效 期 限 注 册 类 别 注 册 证 号 取 得 方 式 2010-12-28 2020-12-27 第 25 类 : 服 装 ; 鞋 ; 帽 ; 袜 ; 围 巾 ; 皮 带 ( 服 饰 用 ); 手 套 ( 服 装 ); 领 带 ; 足 球 鞋 ; 童 鞋 ( 截 止 ) 第 7809739 号 原 始 取 得 2010-12-28 2020-12-27 第 25 类 : 服 装 ; 鞋 ; 帽 ; 袜 ; 围 巾 ; 皮 带 ( 服 饰 用 ); 手 套 ( 服 装 ); 领 带 ; 足 球 鞋 ; 童 鞋 ( 截 止 ) 第 7809766 号 原 始 取 得 2010-12-28 2020-12-27 第 25 类 : 服 装 ; 鞋 ; 帽 ; 袜 ; 围 巾 ; 皮 带 ( 服 饰 用 ); 手 套 ( 服 装 ); 领 带 ; 足 球 鞋 ; 童 鞋 ( 截 止 ) 第 7809746 号 原 始 取 得 2010-12-28 2020-12-27 第 25 类 : 服 装 ; 鞋 ; 帽 ; 袜 ; 围 巾 ; 皮 带 ( 服 饰 用 ); 手 套 ( 服 装 ); 领 带 ; 足 球 鞋 ; 童 鞋 ( 截 止 ) 第 7809731 号 原 始 取 得 2010-12-28 2020-12-27 第 25 类 : 服 装 ; 鞋 ; 帽 ; 袜 ; 围 巾 ; 皮 带 ( 服 饰 用 ); 手 套 ( 服 装 ); 领 带 ; 足 球 鞋 ; 童 鞋 ( 截 止 ) 第 7809741 号 原 始 取 得 2010-12-28 2020-12-27 第 25 类 : 服 装 ; 鞋 ; 帽 ; 袜 ; 围 巾 ; 皮 带 ( 服 饰 用 ); 手 套 ( 服 装 ); 领 带 ; 足 球 鞋 ; 童 鞋 ( 截 止 ) 第 7809754 号 原 始 取 得 1-1-46

(2) 公 司 正 在 申 请 的 商 标 商 标 名 称 申 请 人 注 册 号 注 册 类 别 申 请 日 期 彦 林 彦 林 有 限 第 7809739 号 第 35 类 2015 年 6 月 11 日 (3) 公 司 许 可 使 用 的 商 标 商 标 名 称 所 有 权 人 注 册 号 注 册 类 别 有 效 期 限 GINOLANETTI 胡 信 达 第 3992725 号 第 25 类 2014 年 2 月 1 日 -2017 年 1 月 31 日 ClaraBarson 胡 信 达 第 3992729 号 第 25 类 2014 年 2 月 1 日 -2017 年 1 月 31 日 2 公 司 业 务 许 可 资 质 情 况 2015 年 8 月 24 日, 公 司 取 得 了 新 的 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 及 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 ( 三 ) 公 司 主 要 资 产 情 况 1 公 司 拥 有 的 固 定 资 产 情 况 如 下 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 ) 单 位 : 元 类 别 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 成 新 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 13,020,264.41 1,056,540.07 11,963,724.34 91.89 机 器 设 备 302,476.00 176,934.98 125,541.02 41.50 运 输 工 具 2,686,542.00 1,966,114.68 720,427.32 26.82 办 公 设 备 483,893.75 240,583.11 243,310.64 50.28 电 子 设 备 478,155.00 319,675.72 158,479.28 33.14 合 计 16,971,331.16 3,759,848.56 13,211,482.60 77.85 1-1-47

2 公 司 拥 有 的 房 屋 情 况 (1) 房 屋 所 有 权 基 本 信 息 如 下 所 有 权 人 房 屋 所 有 权 证 号 座 落 建 筑 面 积 (m2) 用 途 有 限 公 司 温 房 权 证 经 济 技 术 开 发 区 字 第 035550 号 上 江 路 198 号 经 开 区 商 务 广 场 1 幢 1402 1026.87 办 公 用 房 (2) 公 司 租 赁 1 处 房 产 信 息 如 下 承 租 人 出 租 人 座 落 房 产 证 编 号 租 赁 面 积 (m2) 租 金 ( 元 / 年 ) 租 赁 期 限 巨 一 集 有 限 公 司 团 有 限 公 司 温 州 中 国 鞋 都 产 业 园 区 双 屿 腾 飞 路 2 号 房 屋 温 房 产 证 鹿 城 区 字 号 430616 100.00 14,400.00 2013.06.02-2 016.06.30 公 司 以 经 营 租 赁 方 式 租 入 的 房 屋, 出 租 人 拥 有 房 屋 所 有 权 3 公 司 土 地 无 形 资 产 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 购 买 办 公 房 产 的 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理, 公 司 暂 时 无 土 地 使 用 权 ( 四 ) 公 司 拥 有 特 许 经 营 权 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 未 拥 有 特 许 经 营 权 ( 五 ) 公 司 员 工 及 核 心 技 术 人 员 情 况 1 截 至 本 签 署 日, 公 司 员 工 总 人 数 42 人 (1) 年 龄 结 构 年 龄 区 间 数 量 ( 人 ) 占 比 (%) 25 岁 及 以 下 4 10 26 35 岁 20 48 36 45 岁 13 31 46 岁 及 以 上 5 12 合 计 42 100 1-1-48

(2 ) 岗 位 结 构 岗 位 类 别 数 量 ( 人 ) 占 比 (%) 管 理 人 员 9 21 研 发 设 计 人 员 9 21 营 销 人 员 4 10 生 产 人 员 8 19 财 务 人 员 3 7 其 他 人 员 9 21 合 计 42 100 (3) 教 育 程 度 结 构 教 育 程 度 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 本 科 及 以 上 8 19% 专 科 6 14% 专 科 以 下 28 67% 合 计 42 100% 2 核 心 技 术 人 员 情 况 公 司 核 心 技 术 人 员 有 3 名, 宋 伟 郑 永 照 刘 后 忠 宋 伟 郑 永 照 简 历 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 刘 后 忠, 男,1971 年 12 月 16 日 生, 高 中 学 历 1986 年 9 月 -1989 年 6 月 就 读 浏 阳 市 第 九 中 学 ;1990 年 2 月 -1996 年 10 月 任 东 莞 塘 厦 华 星 鞋 厂 普 工 - 版 师 ;1996 年 6 月 -2000 年 2 月 任 东 莞 厚 街 天 龙 鞋 厂 版 师 主 管 ;2000 年 2 月 -2004 年 5 月 任 东 莞 厚 街 炳 艺 鞋 厂 技 术 总 监 ;2004 年 5 月 -2006 年 3 月 任 东 莞 厚 街 琪 胜 鞋 厂 发 部 经 理 ;2006 年 3 月 -2009 年 12 月 任 东 莞 东 城 瑞 华 鞋 业 贸 易 公 司 技 术 部 经 理 ;2010 年 2 月 -2011 年 8 月 任 温 州 市 龙 湾 吉 尔 达 鞋 厂 开 发 部 经 理 ;2011 年 8 月 - 至 今 任 公 司 技 术 部 经 理 1-1-49

报 告 期 内, 公 司 核 心 业 务 人 员 未 发 生 重 大 变 动, 核 心 业 务 团 队 较 为 稳 定 ( 六 ) 研 发 机 构 1 研 发 中 心 研 发 中 心 是 公 司 产 品 设 计 开 发 部 门, 研 发 中 心 下 设 设 计 部 制 作 部 两 个 部 门 (1) 设 计 部 职 能 : 计 划 职 能 : 负 责 根 据 研 发 中 心 年 度 发 展 目 标, 制 定 年 度 设 计 工 作 计 划 分 解 落 实 季 度 计 划, 月 计 划, 周 计 划, 日 计 划, 并 根 据 计 划 提 报 人 力 资 源 配 置 需 求 以 满 足 计 划 实 施 及 时 根 据 实 际 情 况 调 整 计 划 以 完 成 目 标 ; 设 计 标 准 建 立 职 能 : 通 过 供 应 商 展 会 杂 志 网 络 收 集 流 行 趋 势 信 息, 分 析 并 制 定 设 计 标 准, 不 断 更 新 形 成 季 度 设 计 材 料 色 卡 ; 不 断 积 累 设 计 配 色 数 据, 建 立 设 计 标 准 ; 样 品 设 计 管 理 : 负 责 根 据 客 服 部 需 求 或 自 主 开 发 计 划, 使 用 2D,3D 技 术 进 行 样 品 绘 制, 样 品 配 色, 样 品 评 估 等 各 个 环 节, 最 终 形 成 开 发 图 示 提 供 客 户 进 行 选 择, 形 成 样 品 单 作 为 样 品 制 作 依 据 ; 样 品 审 核 : 负 责 包 括 样 品 制 作 的 进 度 跟 踪, 样 品 线 条 外 观 工 艺 的 评 估 ; 技 术 转 移 管 理 : 负 责 样 品 技 术 包 裹 内 容 的 确 定 及 相 关 资 料 向 生 产 环 节 转 移 的 工 作 ; (2) 制 作 部 职 能 : 计 划 职 能 : 负 责 根 据 研 发 中 心 年 度 发 展 目 标, 制 定 年 度 设 计 工 作 计 划 分 解 落 实 季 度 计 划, 月 计 划, 周 计 划, 日 计 划, 并 根 据 计 划 提 报 人 力 资 源 配 置 需 求 以 达 到 既 定 产 能 目 标 及 时 根 据 实 际 情 况 调 整 计 划 以 完 成 目 标 ; 样 品 材 料 管 理 : 负 责 包 括 与 供 应 商 沟 通 材 料 开 发 需 求 的 下 达, 材 料 调 取 材 料 进 度 追 踪 品 质 检 验 出 入 库 管 理 等 工 作 ; 样 品 制 作 管 理 : 负 责 开 发 样 的 开 版 调 版 画 料 针 车 成 型 后 处 理, 自 评 估 等 各 个 环 节, 确 保 样 品 达 到 设 计 需 求 ; 负 责 初 样 的 制 作, 审 核 ; 负 责 公 司 其 1-1-50

他 样 品 的 制 作 ; 工 艺 标 准 管 理 : 包 括 新 的 产 品 加 工 工 艺 的 开 发 试 做, 以 及 各 个 环 节 加 工 流 程 标 准 的 设 定 更 新 ; 技 术 转 移 协 助 : 负 责 协 助 设 计 部 进 行 样 品 技 术 包 裹 内 容 的 确 定 及 相 关 资 料 向 生 产 环 节 转 移 的 工 作 ; 2 研 发 投 入 情 况 公 司 研 发 设 计 人 员 总 共 9 人, 研 发 费 用 包 括 工 资 和 样 品 开 发 和 采 购 费 用 等, 报 告 期 内 公 司 的 研 发 设 计 费 用 如 下 : 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 研 发 费 用 154,300.00 241,300.00 205,968.45 四 公 司 业 务 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 的 构 成 及 规 模 公 司 主 营 业 务 收 入 来 源 为 鞋 类 出 口, 收 入 结 构 如 下 : 项 目 2015 年 1-6 月 占 比 (%) 2014 年 度 占 比 (%) 2013 年 度 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 其 他 业 务 收 入 59,463,283.35 100.00 211,309,410.54 100.00 246,856,754.33 99.98 40,117.67 0.02 合 计 59,463,283.35 100.00 211,309,410.54 100.00 246,896,872.00 100.00 ( 二 ) 产 品 或 服 务 的 主 要 消 费 群 体, 报 告 期 内 前 五 名 客 户 情 况 1 产 品 或 服 务 的 主 要 消 费 群 体 公 司 致 力 于 为 国 内 国 外 鞋 企 提 供 一 站 式 的 综 合 交 易 服 务 平 台, 与 鞋 产 业 相 关 的 上 下 游 都 是 公 司 的 潜 在 消 费 群 体, 公 司 客 户 包 括 鞋 业 零 售 公 司 鞋 业 相 关 的 制 造 厂 商 1-1-51

2 报 告 期 内 前 五 名 客 户 情 况 2015 年 1-6 月 单 位 : 元 客 户 名 称 销 售 额 占 当 期 收 入 比 例 (%) CCC.S.A. 50,821,523.37 85.47 INTERCOM LIMITED 8,641,759.98 14.53 合 计 59,463,283.35 100.00 2014 年 度 单 位 : 元 客 户 名 称 销 售 额 占 当 期 收 入 比 例 (%) CCC.S.A. 204,617,300.98 96.83 INTERCOM LIMITED 6,623,015.88 3.13 TA.RA INNOVATIONS 53,039.60 0.03 SHALIMAR TANNING COMPANY 16,054.08 0.01 合 计 211,309,410.54 100.00 2013 年 度 单 位 : 元 客 户 名 称 销 售 额 占 当 期 收 入 比 例 (%) CCC.S.A. 212,128,073.14 85.92 INTERCOM LIMITED 34,728,681.19 14.06 温 州 出 入 境 检 验 检 疫 局 综 合 技 术 服 务 中 心 40,117.67 0.02 合 计 246,896,872.00 100.00 根 据 公 司 近 两 年 一 期 主 要 客 户 情 况, 公 司 销 售 集 中, 主 要 客 户 为 CCC.S.A. CCC.S.A. 创 建 于 1995 年, 总 部 设 于 波 兰, 现 为 波 兰 第 一 大 鞋 业 专 卖 连 锁 集 团 2015 年 5 月 前, 公 司 董 事 长 宋 伟 在 INTERCOM LIMITED 享 有 权 益, 是 其 唯 一 1-1-52

股 东,2015 年 5 月 后, 宋 伟 已 经 转 让 所 有 股 权, 不 再 享 有 INTERCOM LIMITED 相 应 权 益 ( 公 司 对 INTERCOM LIMITED 的 销 售, 最 终 客 户 为 CCC.S.A.) 除 上 述 关 联 关 系 外, 其 他 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 主 要 关 联 方 均 未 在 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 采 购 情 况 1 公 司 主 要 采 购 情 况 公 司 采 购 产 品 有 成 品 鞋 鞋 用 原 材 料 包 等, 由 于 公 司 的 商 业 模 式, 与 浙 江 万 莲 鞋 业 有 限 公 司 温 州 市 东 方 皮 鞋 厂 意 万 达 鞋 业 有 限 公 司 等 厂 商 建 立 长 期 合 作 关 系 2 成 本 构 成 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 均 为 供 应 商 采 购 成 本 项 目 供 应 商 成 本 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 58,485,851.71 100.00 210,171,932.98 100.00 243,876,600.14 100.00 合 计 58,485,851.71 100.00 210,171,932.98 100.00 243,876,600.14 100.00 公 司 无 存 货 余 额, 所 有 的 产 品 根 据 订 单 要 求 选 择 相 应 的 制 造 厂 商 进 行 加 工, 公 司 在 验 收 合 格 后 直 接 发 至 客 户, 同 时 核 算 存 货 营 业 成 本 3 报 告 期 内 前 五 名 供 应 商 情 况 2015 年 1-6 月 单 位 : 元 客 户 名 称 采 购 额 占 当 期 采 购 比 例 (%) 浙 江 万 莲 鞋 业 有 限 公 司 11,148,784.00 16.45 巨 一 集 团 5,956,210.40 8.79 浙 江 进 维 鞋 业 有 限 公 司 5,599,080.00 8.26 1-1-53

客 户 名 称 采 购 额 占 当 期 采 购 比 例 (%) 温 州 市 乐 事 鞋 业 有 限 公 司 4,388,484.00 6.48 温 州 市 迪 欧 鞋 业 有 限 公 司 3,539,060.00 5.22 合 计 30,631,618.40 45.21 2014 年 度 单 位 : 元 客 户 名 称 采 购 额 占 当 期 采 购 比 例 (%) 台 州 正 标 鞋 业 有 限 公 司 24,610,720.00 10.28 富 罗 迷 鞋 业 有 限 公 司 20,078,982.23 8.38 浙 江 万 莲 鞋 业 有 限 公 司 19,387,140.00 8.09 温 州 市 东 方 皮 鞋 厂 18,277,707.06 7.63 意 万 达 鞋 业 有 限 公 司 15,062,468.99 6.29 合 计 97,417,018.28 40.67 2013 年 度 单 位 : 元 客 户 名 称 采 购 额 占 当 期 采 购 比 例 (%) 温 州 市 东 方 皮 鞋 厂 33,329,044.99 11.92 意 万 达 鞋 业 有 限 公 司 32,654,429.95 11.68 浙 江 金 泰 丰 鞋 业 有 限 公 司 26,516,650.01 9.48 浙 江 进 维 鞋 业 有 限 公 司 25,523,213.00 9.13 台 州 正 标 鞋 业 有 限 公 司 23,742,435.01 8.49 合 计 141,765,772.96 50.70 公 司 有 着 稳 定 长 期 数 量 较 多 的 供 应 商, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 对 单 一 供 应 商 依 赖 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 主 要 关 联 方 均 未 在 前 五 名 供 应 商 中 占 有 权 益 1-1-54

( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 1 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 销 售 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 履 行 完 毕 的 且 可 能 对 经 营 活 动 以 及 资 产 负 债 和 权 益 产 生 显 著 影 响 的 所 有 重 大 100 万 美 元 以 上 的 销 售 合 同 如 下 : 序 号 客 户 名 称 合 同 标 的 合 同 金 额 ( 美 元 ) 签 订 日 期 履 行 情 况 1 CCC.S.A. 鞋 子, 包 21,800,404.00 2012-12-30 履 行 完 毕 2 CCC.S.A. 鞋 子, 包 5,566,009.00 2012-12-30 履 行 完 毕 3 CCC.S.A. 鞋 子, 包 12,570,943.34 2013-4-30 履 行 完 毕 4 CCC.S.A. 鞋 子, 包 23,565,728.13 2013-11-30 履 行 完 毕 5 CCC.S.A. 鞋 子, 包 1,077,035.00 2014-1-30 履 行 完 毕 6 CCC.S.A. 鞋 子, 包 9,722,242.18 2014-4-25 履 行 完 毕 7 CCC.S.A. 鞋 子, 包 1,410,963.08 2014-11-30 履 行 完 毕 8 CCC.S.A. 鞋 子, 包 11,389,334.36 2014-12-30 履 行 完 毕 9 CCC.S.A 鞋 子 8,386,733.80 2015-6-30 履 行 中 10 CCC.S.A. 鞋 子 9,854,838.00 2015-7-6 履 行 中 2 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 采 购 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 且 可 能 对 经 营 活 动 以 及 资 产 负 债 和 权 益 产 生 显 著 影 响 的 标 的 额 在 50 万 元 以 上 的 重 大 采 购 合 同 如 下 : 序 合 同 标 合 同 金 额 供 应 商 名 称 号 的 ( 元 ) 签 订 日 期 履 行 情 况 1 温 州 市 康 桥 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 684,000.00 2015-6-8 履 行 中 2 温 州 市 康 桥 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 865,800.00 2015-6-8 履 行 中 3 浙 江 万 莲 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 545,750.00 2015-6-11 履 行 中 4 台 州 奥 田 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 552,000.00 2015-6-8 履 行 中 5 台 州 奥 田 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 604,500.00 2015-6-24 履 行 中 6 温 州 市 乐 事 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 898,150.00 2015-6-5 履 行 中 7 温 州 市 乐 事 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 518,000.00 2015-6-5 履 行 中 8 杭 州 萧 山 杰 杰 工 艺 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 600,000.00 2015-6-30 履 行 中 9 温 州 市 凯 歌 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 526,500.00 2015-6-5 履 行 中 10 巨 一 集 团 有 限 公 司 鞋 子 592,800.00 2015-6-12 履 行 中 1-1-55

序 合 同 标 合 同 金 额 供 应 商 名 称 号 的 ( 元 ) 签 订 日 期 履 行 情 况 11 巨 一 集 团 有 限 公 司 鞋 子 539,000.00 2015-6-12 履 行 中 12 巨 一 集 团 有 限 公 司 鞋 子 532,000.00 2015-6-12 履 行 中 13 巨 一 集 团 有 限 公 司 鞋 子 732,000.00 2015-6-12 履 行 中 14 巨 一 集 团 有 限 公 司 鞋 子 599,400.00 2015-6-12 履 行 中 15 巨 一 集 团 有 限 公 司 鞋 子 520,000.00 2015-6-12 履 行 中 16 巨 一 集 团 有 限 公 司 鞋 子 817,000.00 2015-6-12 履 行 中 17 巨 一 集 团 有 限 公 司 鞋 子 984,000.00 2015-6-12 履 行 中 18 温 州 市 迪 盛 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 553,000.00 2015-6-15 履 行 中 19 温 州 好 时 光 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 843,600.00 2015-7-31 履 行 中 20 安 徽 传 奇 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 544,960.00 2015-6-30 履 行 中 21 惠 东 县 吉 隆 诺 博 妮 丝 鞋 厂 鞋 子 724,500.00 2015-6-15 履 行 中 21 惠 东 县 吉 隆 诺 博 妮 丝 鞋 厂 鞋 子 592,000.00 2015-6-23 履 行 中 23 惠 东 县 吉 隆 诺 博 妮 丝 鞋 厂 鞋 子 544,000.00 2015-6-23 履 行 中 24 瑞 安 市 佳 奇 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 507,300.00 2015-11-15 履 行 中 25 温 州 好 时 光 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 639,600.00 2015-8-6 履 行 中 26 惠 东 县 大 岭 镇 科 宇 鞋 厂 鞋 子 572,000.00 2015-6-29 履 行 中 27 温 州 市 迪 欧 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 834,200.00 2015-8-21 履 行 中 28 安 徽 传 奇 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 540,000.00 2015-8-27 履 行 中 29 温 州 登 婕 鞋 业 有 限 公 司 鞋 子 744,000.00 2015-9-12 履 行 中 3 银 行 借 款 合 同 及 相 应 的 保 证 金 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 的 借 款 合 同 如 下 : 借 款 合 同 编 号 借 款 合 同 金 额 ( 美 元 ) 签 订 日 到 期 日 借 款 条 件 温 交 银 2015 年 16 出 口 风 参 字 042 号, 温 交 银 2015 年 16 发 票 融 资 字 042 号, 温 交 银 2015 年 16 保 字 042 号 温 交 银 2015 年 16 出 口 风 参 字 044 号, 温 交 银 2015 年 16 出 口 发 票 融 资 字 044 号, 温 交 银 2015 年 16 保 字 044 号 温 交 银 2015 年 16 出 口 风 参 字 047 号, 温 交 银 2015 年 16 出 口 贸 易 融 资 字 047 号, 温 交 银 2015 年 16 保 字 047 号 2,700,000.00 2015-03-06 2016-03-04 2,700,000.00 2015-03-06 2016-03-04 2,700,000.00 2015-03-16 2016-03-16 1-1-56 存 单 质 押, 保 证 金 金 额 与 借 款 金 额 一 致 存 单 质 押, 保 证 金 金 额 与 借 款 金 额 一 致 存 单 质 押, 保 证 金 金 额 与 借 款 金 额 一 致