中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 二 一 六 年 三 月 十 七 日
目 录 目 录...- 1 - 一 会 议 议 程...- 2 - 二 会 议 须 知...- 4 - 三 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案...- 5 - 四 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案...- 6 - 五 关 于 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案...- 7 - - 1 -
一 会 议 议 程 会 议 时 间 : 现 场 会 议 召 开 日 期 和 时 间 :2016 年 3 月 17 日 14:00 开 始 网 络 投 票 日 期 和 时 间 : 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 3 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 3 月 17 日 9:15-15:00 现 场 会 议 地 点 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 南 路 55 号 中 软 大 厦 A 座 6 层 第 一 会 议 室 会 议 召 集 人 : 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 会 议 方 式 : 本 次 股 东 大 会 所 有 议 案 采 用 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 并 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 投 票 现 场 会 议 议 程 : ( 一 ) 主 持 人 宣 布 会 议 开 始, 并 说 明 本 次 股 东 会 议 的 出 席 情 况 ; ( 二 ) 宣 读 会 议 议 案 : 1 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 2 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 3 关 于 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 ( 三 ) 股 东 发 言 提 问 ; ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 回 答 问 题 ; ( 五 ) 投 票 表 决 ; ( 六 ) 统 计 各 项 议 案 的 现 场 表 决 结 果 ; ( 七 ) 将 现 场 投 票 数 据 上 传 至 信 息 网 络 公 司 ; ( 八 ) 下 载 网 络 投 票 表 决 数 据 ; - 2 -
( 九 ) 汇 总 现 场 及 网 络 投 票 表 决 结 果 ; ( 十 ) 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 ; ( 十 一 ) 主 持 人 宣 读 股 东 大 会 决 议 ; ( 十 二 ) 与 会 相 关 人 员 在 会 议 纪 要 决 议 文 件 上 签 名 ; ( 十 三 ) 大 会 见 证 律 师 宣 读 关 于 本 次 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 ; ( 十 四 ) 主 持 人 宣 布 本 次 股 东 大 会 闭 会 - 3 -
二 会 议 须 知 为 了 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 保 证 大 会 的 顺 利 进 行, 根 据 中 国 证 监 会 证 监 发 字 [2014]46 号 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订 ) 要 求, 特 制 定 本 须 知 ( 一 ) 本 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 做 好 召 开 股 东 大 会 的 各 项 工 作 ; ( 二 ) 董 事 会 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 大 会 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 认 真 履 行 公 司 章 程 中 规 定 的 职 责 ; ( 三 ) 股 东 要 求 在 股 东 大 会 上 发 言, 应 在 出 席 会 议 登 记 日 向 公 司 登 记 登 记 发 言 的 人 数 一 般 以 10 人 为 限, 超 过 10 人 时 优 先 安 排 持 股 数 多 的 前 10 位 股 东 依 次 发 言 ; ( 四 ) 股 东 发 言 时, 应 当 首 先 报 告 其 所 持 有 的 股 份 份 额, 每 一 股 东 发 言 不 超 过 2 次, 每 次 发 言 一 般 不 超 过 3 分 钟 ; ( 五 ) 股 东 就 有 关 问 题 提 出 质 询 的, 应 在 出 席 会 议 登 记 日 向 公 司 登 记 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 认 真 负 责 有 针 对 性 地 集 中 回 答 股 东 的 问 题 全 部 回 答 问 题 的 时 间 控 制 在 30 分 钟 之 内 ( 六 ) 为 提 高 股 东 大 会 议 事 效 率, 在 股 东 就 本 次 大 会 议 案 相 关 的 发 言 结 束 后, 即 可 进 行 大 会 表 决 ; ( 七 ) 股 东 大 会 现 场 表 决 采 用 记 名 投 票 方 式 ; ( 八 ) 股 东 参 加 股 东 大 会, 应 当 认 真 履 行 其 法 定 义 务, 不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 权 益, 不 得 扰 乱 大 会 的 正 常 秩 序 ; ( 九 ) 公 司 董 事 会 聘 请 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 执 业 律 师 出 席 本 次 股 东 大 会, 并 出 具 法 律 意 见 - 4 -
三 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 需 要, 拟 对 公 司 章 程 相 关 条 款 作 如 下 修 改 : 1 原 第 一 百 一 十 二 条 : 董 事 会 由 6 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1 人, 独 立 董 事 不 少 于 2 人 现 修 改 为 : 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1 人, 独 立 董 事 不 少 于 3 人 本 议 案 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 审 议, 以 特 别 决 议 通 过 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 17 日 - 5 -
四 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 第 五 届 董 事 会 已 三 年 任 期 届 满, 公 司 拟 进 行 董 事 会 换 届 选 举 公 司 第 六 届 董 事 会 由 7 人 组 成, 其 中 独 立 董 事 不 少 于 3 人 公 司 第 五 届 董 事 会 提 名 杨 军 先 生 傅 强 先 生 周 进 军 先 生 孙 迎 新 先 生 为 公 司 第 六 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人, 提 名 邱 洪 生 先 生 崔 利 国 先 生 王 劲 先 生 为 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 候 选 人 简 历 见 附 件 一 ) 独 立 董 事 候 选 人 邱 洪 生 先 生 崔 利 国 先 生 王 劲 先 生 分 别 发 表 了 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ( 见 附 件 二 ); 董 事 会 作 为 上 述 独 立 董 事 候 选 人 的 提 名 人, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 发 表 了 独 立 董 事 提 名 人 声 明 ( 见 附 件 三 ); 公 司 现 任 全 部 2 名 独 立 董 事 发 表 了 关 于 同 意 提 名 董 事 候 选 人 的 独 立 意 见 ( 见 附 件 四 ) 公 司 已 按 规 定 将 三 位 独 立 董 事 候 选 人 资 料 报 送 上 海 证 券 交 易 所, 上 交 所 未 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 提 出 异 议 本 议 案 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 审 议 每 位 候 选 人 以 单 项 提 案 提 出, 采 用 累 积 投 票 制 选 举, 其 中 独 立 董 事 将 与 其 他 董 事 分 别 选 举 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 17 日 - 6 -
五 关 于 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 第 五 届 监 事 会 已 三 年 任 期 届 满, 公 司 拟 进 行 监 事 会 换 届 选 举 公 司 第 六 届 监 事 会 由 3 人 组 成, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3, 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 公 司 第 五 届 监 事 会 提 名 杨 昕 光 先 生 李 福 江 女 士 为 公 司 第 六 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 候 选 人 ( 候 选 人 简 历 见 附 件 五 ) 本 议 案 已 经 公 司 第 五 届 监 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 审 议 每 位 候 选 人 以 单 项 提 案 提 出, 采 用 累 积 投 票 制 选 举 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2016 年 3 月 17 日 - 7 -
附 件 一 : 董 事 候 选 人 简 历 1 杨 军 先 生 杨 军, 男, 中 国 国 籍,1963 年 10 月 出 生, 硕 士 研 究 生, 毕 业 于 西 北 电 讯 工 程 学 院 研 究 生 院 计 算 机 系 统 结 构 专 业, 教 授 级 高 级 工 程 师 曾 任 中 软 融 合 总 经 理 董 事 长, 中 软 总 公 司 副 总 经 理, 中 国 民 航 信 息 中 心 总 经 理 党 委 副 书 记, 中 国 民 航 计 算 机 信 息 中 心 总 裁 党 委 书 记, 中 国 民 航 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 中 国 民 航 信 息 集 团 公 司 副 总 经 理, 中 国 长 城 计 算 机 集 团 公 司 董 事 副 总 经 理 现 任 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员, 中 国 长 城 计 算 机 深 圳 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 长 2 傅 强 先 生 傅 强, 男, 中 国 国 籍,1956 年 4 月 出 生, 硕 士 研 究 生, 毕 业 于 北 京 大 学 第 二 分 校 软 件 专 业, 大 学 本 科 毕 业 于 复 旦 大 学 计 算 机 系 计 算 机 专 业, 高 级 工 程 师 曾 任 长 城 软 件 副 总 经 理 长 城 集 团 董 事 会 秘 书 兼 综 合 办 公 室 主 任 中 国 电 子 办 公 厅 副 主 任 产 业 发 展 部 总 经 理 规 划 计 划 部 主 任, 现 任 中 国 电 子 总 工 程 师, 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 3 周 进 军 先 生 周 进 军, 男, 中 国 国 籍,1972 年 3 月 出 生, 大 学 本 科, 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 经 济 应 用 数 学 专 业, 高 级 工 程 师 曾 任 本 公 司 系 统 集 成 总 部 技 术 总 监, 副 总 经 理 高 级 副 总 经 理 现 任 本 公 司 总 经 理, 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 4 孙 迎 新 先 生 孙 迎 新, 男, 中 国 国 籍,1972 年 7 月 出 生, 硕 士 研 究 生, 毕 业 于 西 安 电 子 科 技 大 学 计 算 机 软 件 专 业, 高 级 工 程 师, 清 华 大 学 MBA 曾 任 本 公 司 项 目 经 理 部 门 经 理 系 统 集 成 部 副 总 经 理 总 经 理 助 理 兼 战 略 客 户 部 总 经 理 高 级 副 总 经 理 现 任 中 国 信 息 安 全 研 究 院 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 5 邱 洪 生 先 生 邱 洪 生, 男, 中 国 国 籍,1965 年 2 月 出 生, 硕 士 研 究 生, 毕 业 于 哈 尔 滨 工 业 大 学 管 理 学 院 管 理 工 程 专 业, 注 册 资 产 评 估 师 高 级 企 业 风 险 管 理 师 高 级 经 济 师 曾 在 航 天 工 业 部 710 所 从 事 经 济 分 析 工 作, 曾 任 中 华 财 务 会 计 咨 询 公 司 项 目 经 理 部 门 总 经 理, 中 华 财 务 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 业 务 总 监 副 总 经 理 总 经 理, 现 任 中 华 财 务 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理, 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事, 兼 任 凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司 北 京 天 坛 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 中 航 重 机 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事, 中 国 电 子 集 团 控 股 有 限 公 司 ( 境 外 上 市 ) 独 立 非 执 行 董 事 有 研 新 材 料 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 邱 洪 生 先 生 专 长 于 企 业 财 务 管 理 风 险 管 理 及 投 资 管 理, 他 主 持 的 多 项 管 理 咨 询 项 目 获 得 国 内 和 国 际 管 理 咨 询 优 秀 案 例 大 奖 主 要 研 究 成 果 及 著 作 有 : 三 峡 国 力 综 合 评 价 收 录 于 1991 年 中 国 经 济 系 统 分 析 年 会 论 文 集 ; 延 边 经 济 总 体 评 价 延 边 工 业 发 展 规 划 中 国 大 百 科 全 书 出 版 社 出 版 ; 国 际 期 货 市 场 评 价 连 载 于 中 国 电 力 报 ; 合 编 资 产 评 估 操 作 手 册 企 业 管 理 出 版 社 出 版 ; 主 持 - 8 -
编 译 董 事 长 手 册 高 等 教 育 出 版 社 出 版 ; 专 著 并 购 决 胜 战 -- 整 合 创 造 价 值 中 国 计 划 出 版 社 出 版 ; 联 合 主 编 国 际 理 念 本 土 管 理 实 践 中 国 计 划 出 版 社 出 版 ; 如 何 成 为 规 范 的 上 市 公 司 刊 登 于 新 理 财 杂 志 2011 6 崔 利 国 先 生 崔 利 国, 男, 中 国 国 籍,1970 年 2 月 出 生, 硕 士 研 究 生, 毕 业 于 中 国 政 法 大 学 法 学 专 业 为 观 韬 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人, 现 任 该 所 管 理 委 员 会 主 任, 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 崔 利 国 先 生 为 中 华 全 国 律 师 协 会 金 融 证 券 专 业 委 员 会 委 员, 金 融 街 商 会 副 秘 书 长, 国 都 证 券 有 限 责 任 公 司 渤 海 证 券 股 份 有 限 公 司 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 证 券 发 行 内 核 小 组 法 律 专 家, 目 前 还 担 任 香 港 证 券 交 易 所 上 市 的 境 外 公 司 亚 太 卫 星 控 股 有 限 公 司 中 核 国 际 有 限 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 7 王 劲 先 生 王 劲, 男, 美 国 国 籍,1964 年 4 月 出 生 王 劲 曾 任 阿 里 巴 巴 资 深 技 术 总 监 EBay 中 国 CTO, EBay 中 国 研 发 中 心 总 经 理 及 谷 歌 中 国 工 程 研 究 院 副 院 长 现 任 百 度 高 级 副 总 裁, 百 度 技 术 战 略 委 员 会 主 席, 兼 百 度 自 动 驾 驶 事 业 部 总 经 理 兼 任 中 国 大 数 据 云 计 算 专 家 委 员 会 副 主 任 委 员 等 社 会 职 务 王 劲 全 面 负 责 百 度 技 术 体 系, 推 动 技 术 创 新 制 定 技 术 发 展 战 略 优 化 流 程 和 平 台, 打 造 并 带 领 一 支 中 国 顶 尖 的 技 术 团 队, 使 百 度 的 技 术 成 为 业 内 标 杆 在 他 领 导 下, 百 度 主 要 技 术 指 标 达 到 世 界 领 先 水 平, 成 为 BAT 中 最 以 技 术 见 长 的 公 司 ; 以 技 术 手 段 使 百 度 收 入 在 5 年 内 提 升 10 倍 ; 无 人 驾 驶 汽 车 成 功 实 现 路 测, 引 起 世 人 瞩 目 王 劲 获 得 2011 年 中 关 村 高 端 领 军 人 才 称 号 ;2015 年 度 人 民 邮 电 报 评 选 其 为 互 联 网 十 大 风 云 人 物 并 位 之 榜 首 - 9 -
附 件 二 : 独 立 董 事 候 选 人 声 明 1 邱 洪 生 先 生 本 人 邱 洪 生, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; - 10 -
( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 六 本 人 具 备 较 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和 经 验, 并 具 备 财 务 会 计 学 专 业 教 授 资 格 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 邱 洪 生 2016 年 2 月 29 日 - 11 -
2 崔 利 国 先 生 本 人 崔 利 国, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 - 12 -
四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 崔 利 国 2016 年 2 月 29 日 - 13 -
3 王 劲 先 生 本 人 王 劲, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; - 14 -
( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 王 劲 2016 年 2 月 29 日 - 15 -
附 件 三 : 独 立 董 事 提 名 人 声 明 1 邱 洪 生 先 生 提 名 人 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 邱 洪 生 先 生 为 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 - 16 -
高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 六 被 提 名 人 具 备 较 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和 经 验, 并 具 备 财 务 会 计 学 专 业 教 授 资 格 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 2 月 29 日 - 17 -
2 崔 利 国 先 生 提 名 人 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 崔 利 国 先 生 为 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; - 18 -
( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 2 月 29 日 - 19 -
3 王 劲 先 生 提 名 人 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 王 劲 先 生 为 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 被 提 名 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 被 提 名 人 已 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 - 20 -
董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 2 月 29 日 - 21 -
附 件 四 : 独 立 董 事 关 于 提 名 董 事 候 选 人 的 独 立 意 见 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 的 有 关 规 定, 作 为 中 国 软 件 与 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 的 独 立 董 事, 在 仔 细 审 阅 了 提 交 本 次 会 议 的 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 和 相 关 董 事 候 选 人 的 个 人 简 历 和 相 关 资 料 后, 在 对 公 司 有 关 部 门 和 人 员 进 行 了 询 问 的 基 础 上, 基 于 我 们 的 客 观 独 立 判 断, 就 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 的 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案, 发 表 独 立 意 见 如 下 : 一 董 事 会 对 非 独 立 董 事 候 选 人 杨 军 傅 强 周 进 军 孙 迎 新 的 提 名, 以 及 对 独 立 董 事 候 选 人 邱 洪 生 崔 利 国 王 劲 的 提 名, 符 合 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 有 关 规 定, 程 序 合 法 二 候 选 人 杨 军 傅 强 周 进 军 孙 迎 新, 其 任 职 资 格 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 章 程 中 的 相 关 规 定, 具 备 担 任 公 司 董 事 所 应 具 备 的 能 力, 同 意 提 名 为 第 五 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 ; 三 候 选 人 邱 洪 生 崔 利 国 王 劲, 其 任 职 资 格 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 章 程 中 的 相 关 规 定, 具 备 担 任 公 司 独 立 董 事 所 应 具 备 的 能 力, 同 意 提 名 为 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 四 同 意 将 上 述 第 六 届 董 事 会 非 独 立 董 事 和 独 立 董 事 候 选 人 提 交 股 东 大 会 选 举, 其 中 非 独 立 董 事 和 独 立 董 事 按 照 累 积 投 票 制 分 别 选 举 独 立 董 事 : 邱 洪 生 崔 利 国 2016 年 2 月 29 日 - 22 -
附 件 五 : 股 东 代 表 监 事 候 选 人 简 历 1 杨 昕 光 先 生 杨 昕 光, 男, 中 国 国 籍,1961 年 10 月 出 生, 大 学 本 科, 毕 业 于 北 京 广 播 电 视 大 学 会 计 与 统 计 核 算 专 业, 会 计 师 曾 任 中 国 长 城 计 算 机 集 团 公 司 综 合 办 公 室 副 主 任, 中 国 电 子 纪 检 监 察 部 副 主 任 审 计 部 副 主 任, 中 国 电 子 进 出 口 总 公 司 临 时 党 委 副 书 记 兼 临 时 纪 委 书 记 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记, 现 任 本 公 司 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 2 李 福 江 女 士 李 福 江, 女, 中 国 国 籍,1968 年 4 月 出 生, 大 学 本 科, 毕 业 于 中 央 财 政 金 融 学 院 基 建 财 务 与 信 用 专 业, 会 计 师 曾 任 中 国 长 城 计 算 机 集 团 公 司 资 财 部 副 经 理, 中 国 电 子 财 务 部 会 计 信 息 处 处 长 财 务 部 综 合 处 处 长 财 务 部 财 税 处 处 长, 现 任 中 国 电 子 财 务 部 副 主 任 - 23 -