股份有限公司

公 司 代 码 :6 0 0 6 3 7 公 司 简 称 : 百 视 通 600637 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 二 一 五 年 二 月 1 / 173

重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 凌 钢 主 管 会 计 工 作 负 责 人 邢 普 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 陈 显 铭 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 预 案 : 以 2014 年 12 月 31 日 的 股 本 总 额 1,113,736,075 的 股 本 为 基 数,2014 年 度 利 润 分 配 金 额 为 122,510,968.25 元, 每 10 股 分 配 1.1 元 ( 含 税 ), 送 0 股, 转 增 0 股 本 预 案 尚 需 提 交 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 六 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 七 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 2 / 173

目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 4 第 二 节 公 司 简 介... 5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 7 第 四 节 董 事 会 报 告... 9 第 五 节 重 要 事 项... 24 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 36 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 41 第 八 节 公 司 治 理... 47 第 九 节 内 部 控 制... 54 第 十 节 财 务 报 告... 56 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录... 173 3 / 173

第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 文 广 集 团 指 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 东 方 传 媒 SMG 指 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 广 电 信 息 指 上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 同 方 股 份 指 同 方 股 份 有 限 公 司 恒 盛 嘉 业 指 北 京 恒 盛 嘉 业 投 资 咨 询 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 智 慧 创 奇 指 北 京 智 慧 创 奇 投 资 咨 询 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 成 都 元 泓 指 成 都 元 泓 创 新 投 资 有 限 公 司 上 海 通 维 指 上 海 通 维 投 资 有 限 公 司 TCL 创 动 指 无 锡 TCL 创 动 投 资 有 限 公 司 深 圳 博 汇 源 指 深 圳 博 汇 源 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 诚 贝 指 上 海 诚 贝 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 联 和 指 上 海 联 和 投 资 有 限 公 司 百 视 通 技 术 指 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 文 广 科 技 指 上 海 文 广 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 广 电 制 作 指 上 海 广 电 影 视 制 作 有 限 公 司 信 投 股 份 指 上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司 百 视 通 传 媒 指 上 海 百 视 通 电 视 传 媒 有 限 公 司 东 方 宽 频 指 上 海 东 方 宽 频 传 播 有 限 公 司 东 方 龙 指 上 海 东 方 龙 新 媒 体 有 限 公 司 爱 上 公 司 指 爱 上 电 视 传 媒 有 限 公 司 欢 流 公 司 指 上 海 欢 流 传 媒 有 限 公 司 百 家 合 指 上 海 百 家 合 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 视 云 指 上 海 视 云 网 络 科 技 有 限 公 司 广 通 指 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 风 行 指 风 行 网 络 有 限 公 司 北 京 风 行 在 线 技 术 有 限 公 司 好 十 传 媒 指 好 十 传 媒 ( 上 海 ) 有 限 公 司 艾 德 思 奇 指 adsage Corporation (Cayman) 北 京 艾 德 思 奇 科 技 有 限 公 司 东 方 希 杰 指 上 海 东 方 希 杰 商 务 有 限 公 司 文 广 互 动 指 上 海 文 广 互 动 电 视 有 限 公 司 五 岸 传 播 指 上 海 五 岸 传 播 有 限 公 司 尚 世 影 业 指 上 海 尚 世 影 业 有 限 公 司 二 重 大 风 险 提 示 无 4 / 173

第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 法 定 代 表 人 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 百 视 通 BesTV New Media Co., Ltd 凌 钢 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 张 建 嵇 绯 绯 联 系 地 址 上 海 市 宜 山 路 757 号 百 视 通 大 厦 5 楼 上 海 市 宜 山 路 757 号 百 视 通 大 厦 5 楼 电 话 021-33396736 021-33396737 传 真 021-33396736 021-33396736 电 子 信 箱 zhang.jian@bestv.com.cn ji.feifei@bestv.com.cn 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 上 海 市 宜 山 路 757 号 百 视 通 大 厦 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 200233 公 司 办 公 地 址 上 海 市 宜 山 路 757 号 百 视 通 大 厦 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 200233 公 司 网 址 www.bestv.com.cn 电 子 信 箱 dongban@bestv.com.cn bestvdongban@126.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 百 视 通 600637 广 电 信 息 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 注 册 登 记 日 期 2014 年 12 月 26 日 注 册 登 记 地 点 上 海 市 徐 汇 区 宜 山 路 757 号 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 310000000005055 税 务 登 记 号 码 310104132211483 组 织 机 构 代 码 13221148-3 5 / 173

( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn),2011 年 年 度 报 告 中 的 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 公 司 于 2011 年 12 月 完 成 股 份 转 让 资 产 出 售 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 公 司 于 2011 年 12 月 完 成 股 份 转 让 资 产 出 售 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 公 司 上 市 后, 控 股 股 东 为 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 至 2014 年 12 月, 文 广 集 团 吸 收 合 并 东 方 传 媒 及 上 海 广 播 电 影 电 视 发 展 有 限 公 司 的 工 商 登 记 变 更 及 百 视 通 股 份 过 户 手 续 已 经 完 成 此 前, 东 方 传 媒 持 有 的 百 视 通 466,885,075 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 41.92%) 已 经 全 部 过 户 至 文 广 集 团 名 下 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 上 海 市 南 京 东 路 61 号 7 楼 签 字 会 计 师 姓 名 翟 小 民 张 雯 名 称 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 办 公 地 址 北 京 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 签 字 的 财 务 顾 问 许 滢 刘 森 林 主 办 人 姓 名 6 / 173

第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2012 年 营 业 收 入 2,977,815,723.29 2,637,350,919.15 12.91 2,027,748,375.10 归 属 于 上 市 公 司 股 785,468,830.93 677,350,579.73 15.96 516,468,238.65 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 729,918,101.36 626,767,186.57 16.46 490,930,567.93 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 1,100,991,287.25 741,773,999.50 48.43 922,669,265.52 金 流 量 净 额 2014 年 末 2013 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 2012 年 末 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 4,470,149,327.64 3,720,381,910.18 20.15 3,084,762,674.31 东 的 净 资 产 总 资 产 6,509,198,226.49 5,149,244,160.39 26.41 3,882,897,747.07 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2012 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7053 0.6082 15.96 0.4637 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.7053 0.6082 15.96 0.4637 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 0.6554 0.5628 16.45 0.4408 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 19.1816 19.7857 减 少 0.60 个 18.27 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 17.8250 18.3081 减 少 0.48 个 百 分 点 17.37 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 7 / 173

非 经 常 性 损 益 项 目 2014 年 金 额 2013 年 金 额 2012 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 746,000.84-215,309.44 182,790.92 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 60,803,088.00 49,835,664.93 29,705,823.40 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 498,746.91 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 26,903.86 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 367,000.00 转 回 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 2,838,712.78 11,896,070.20-670,578.36 出 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -1,486,561.12-1,466,843.24-732,824.88 所 得 税 影 响 额 -7,350,510.93-9,466,189.29-3,840,191.13 合 计 55,550,729.57 50,583,393.16 25,537,670.72 四 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 可 供 出 售 金 融 资 产 2,187,053.58 3,098,139.36 911,085.78 0.00 合 计 2,187,053.58 3,098,139.36 911,085.78 0.00 8 / 173

第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2014 年, 公 司 经 营 业 绩 情 况 为 : 公 司 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入 297,782 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 12.91%, 全 年 实 现 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 78,547 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 15.96% 公 司 IPTV 互 联 网 电 视 业 务 因 为 多 种 因 素 制 约, 没 有 取 得 显 著 增 长, 公 司 推 进 广 告 业 务 持 续 高 速 增 长 ( 新 媒 体 广 告 收 入 同 比 增 长 超 过 86%) 手 机 电 视 移 动 互 联 网 业 务 快 速 增 长 ( 手 机 电 视 收 入 增 长 超 过 55%) 同 时, 公 司 的 主 机 游 戏 Xbox One 汉 化 国 行 业 务 启 动 销 售 公 司 于 2014 年 5 月 28 日 起 停 牌, 至 11 月 24 日 复 牌, 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 注 入 优 质 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 重 大 资 产 重 组 项 目 按 计 划 有 序 推 进 ( 一 )2014 年 具 体 经 营 工 作 1 IPTV 百 视 通 与 爱 上 电 视 传 媒 有 限 公 司 各 地 广 电 播 出 机 构, 紧 密 配 合 优 势 互 补, 为 用 户 提 供 高 质 量 的 IPTV 服 务 目 前, 公 司 的 IPTV 业 务 分 布 在 中 国 大 陆 25 个 省 市 2014 年, 百 视 通 提 供 技 术 与 内 容 服 务 的 IPTV 用 户 超 过 2,250 万 户, 其 中 收 费 用 户 超 过 1,500 万 户 年 内 IPTV 用 户 增 速 有 所 放 缓, 公 司 通 过 提 升 产 品 质 量, 优 化 版 权 运 营 模 式, 年 内 按 部 收 费 (PPV) 增 长 超 过 60% 2 互 联 网 电 视 2014 年, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 进 一 步 规 范 互 联 网 电 视 行 业 秩 序, 推 动 产 业 健 康 发 展, 百 视 通 占 得 互 联 网 电 视 发 展 先 机 2014 年, 百 视 通 累 计 投 放 的 互 联 网 电 视 机 顶 盒 高 清 电 视 机 顶 盒 超 过 220 万 端 ( 户 ), 对 接 并 激 活 的 智 能 电 视 终 端 超 过 3,500 万 台 3 家 庭 主 机 游 戏 业 务 2014 年, 百 视 通 全 力 推 进 家 庭 主 机 游 戏 产 业 建 设 2014 年 9 月, 百 视 通 与 合 作 伙 伴 微 软 获 得 国 内 首 张 家 庭 娱 乐 游 戏 机 牌 照,9 月 29 日 与 微 软 合 作 打 造 的 新 一 代 家 庭 娱 乐 游 戏 机 (Xbox One 汉 化 国 行 版 ) 上 市 销 售, 首 发 销 量 突 破 10 万 台 公 司 与 微 软 推 进 了 家 庭 游 戏 产 业 联 盟 家 庭 游 戏 产 业 创 新 中 心 建 设, 布 局 家 庭 游 戏 产 业 生 态 2015 年 1 月, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 上 海 文 化 广 播 影 视 管 理 局 同 意 向 上 海 广 播 电 视 台 发 放 一 批 互 联 网 电 视 机 顶 盒 客 户 端 编 号, 专 门 用 于 Xbox One 汉 化 终 端 产 品 2015 年 1 月 21 日,Xbox One 汉 化 国 行 版 视 频 服 务 正 式 上 线 4 在 线 视 频 2012 年 3 月, 百 视 通 启 动 投 资 国 际 一 流 的 互 联 网 企 业 风 行 网 络 2013 年 8 月, 公 司 对 风 行 网 络 增 资 后 持 有 其 股 份 54.0425% 公 司 完 成 风 行 网 控 股 后, 在 内 容 技 术 等 领 域 逐 步 推 进 资 源 共 享 与 协 同 发 展, 促 进 了 公 司 网 络 视 频 产 业 的 长 足 进 展 截 至 2014 年 底, 风 行 PC 和 移 动 日 均 活 跃 用 户 约 3500 万, 其 中 移 动 用 户 同 比 增 长 率 约 为 90%, 位 居 行 业 前 列 5 手 机 电 视 9 / 173

中 国 三 大 运 营 商 3G 4G 网 络 建 设 加 速, 百 视 通 抓 住 机 遇 扩 大 手 机 电 视 营 收 渠 道, 拓 展 流 量 经 营 2014 年, 百 视 通 拥 有 超 过 2,000 万 户 手 机 电 视 收 费 用 户, 公 司 移 动 互 联 网 业 务 总 收 入 同 比 增 长 超 过 55% 6 新 媒 体 广 告 与 网 络 营 销 百 视 通 已 经 依 托 IPTV 互 联 网 视 频 互 联 网 电 视 手 机 电 视 户 外 移 动 新 媒 体 等 多 平 台 多 渠 道 开 展 了 新 媒 体 广 告 运 营 2014 年 8 月, 百 视 通 启 动 收 购 北 京 艾 德 思 奇 51% 的 股 权, 进 一 步 提 升 大 数 据 分 析 互 联 网 广 告 数 字 营 销 的 核 心 技 术 进 一 步 拓 展 互 联 网 广 告 与 投 放 平 台 2014 年, 合 并 统 计 百 视 通 技 术 风 行 网 互 联 网 电 视 手 机 电 视 户 外 移 动 新 媒 体 的 广 告 收 入 实 现 年 度 同 比 增 长 超 过 86% 7 其 他 业 务 2014 年, 公 司 子 公 司 文 广 科 技 广 电 制 作 坚 持 推 进 市 场 化 改 制 文 广 科 技 不 断 深 化 户 外 公 交 媒 体 阵 地 建 设, 数 字 电 影 院 线 业 务 已 获 得 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 电 影 局 颁 发 的 运 营 牌 照 启 动 探 索 试 点 广 电 制 作 在 项 目 运 营 展 览 展 示 公 关 活 动 等 领 域 迈 出 坚 实 一 步, 市 场 业 务 产 值 也 有 所 增 长 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 相 关 工 作 2014 年, 公 司 正 在 进 行 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 方 案, 百 视 通 将 以 新 增 股 份 换 股 吸 收 合 并 东 方 明 珠 ; 百 视 通 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 上 海 尚 世 影 业 有 限 公 司 100% 股 权 上 海 五 岸 传 播 有 限 公 司 100% 股 权 上 海 文 广 互 动 电 视 有 限 公 司 68.0672% 股 权 上 海 东 方 希 杰 商 务 有 限 公 司 45.2118% 股 权, 并 以 部 分 配 套 募 集 资 金 购 买 东 方 希 杰 38.9442% 股 权 ; 同 时, 百 视 通 通 过 向 特 定 对 象 定 向 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 100 亿 元, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 本 次 交 易 已 获 得 中 宣 部 广 电 总 局 国 务 院 国 资 委 上 海 市 国 资 委 上 海 市 委 宣 传 部 正 式 批 复, 相 关 议 案 已 经 11 月 21 日 第 七 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 及 12 月 26 日 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 于 2015 年 1 月 4 日 报 送 中 国 证 监 会 并 于 1 月 15 日 获 得 正 式 受 理 根 据 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 进 展 及 公 司 重 大 战 略 规 划, 为 适 应 公 司 各 项 主 营 业 务 发 展 并 尽 快 布 局 新 业 态,2015 年 1 月 26 日 第 七 届 董 事 会 三 十 一 次 ( 临 时 ) 会 议 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 组 织 架 构 的 议 案, 设 立 五 大 事 业 群, 分 别 为 互 联 网 电 视 事 业 群 云 平 台 与 大 数 据 事 业 群 主 机 游 戏 事 业 群 电 信 渠 道 事 业 群 网 络 视 频 事 业 群 其 中, 互 联 网 电 视 云 平 台 与 大 数 据 主 机 游 戏 三 个 事 业 群 为 新 组 建 的 事 业 群 ; 电 信 渠 道 事 业 群 以 百 视 通 技 术 为 载 体 整 编 组 建 ; 网 络 视 频 事 业 群 以 控 股 子 公 司 风 行 网 为 载 体 整 编 组 建 10 / 173

( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1. 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 2,977,815,723.29 2,637,350,919.15 12.91 营 业 成 本 1,623,904,852.81 1,425,906,479.98 13.89 销 售 费 用 226,525,618.71 146,562,465.94 54.56 管 理 费 用 465,597,372.65 351,469,528.91 32.47 财 务 费 用 -47,103,160.50-30,763,031.69-53.12 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,100,991,287.25 741,773,999.50 48.43 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,167,799,473.74-603,905,869.42-93.37 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 465,642,547.16 153,014,951.70 204.31 2. 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 广 告 手 机 电 视 游 戏 运 营 业 务 增 长 迅 速 (2) 新 产 品 及 新 服 务 的 影 响 分 析 2014 年 合 并 风 行 全 年 报 表, 本 公 司 新 增 风 行 的 广 告 及 游 戏 运 营 业 务, 增 长 较 快 (3) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 公 司 前 5 名 客 户 销 售 额 占 年 度 销 售 总 额 的 比 例 为 32.11%, 较 上 期 下 降 11.44 个 百 分 点, 公 司 对 IPTV 基 础 业 务 的 依 赖 降 低 11 / 173

3. 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 信 息 传 播 服 务 业 信 息 传 播 服 务 业 成 本 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 1,619,259,916.94 99.71 1,408,953,344.65 98.81 14.93 分 产 品 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) IPTV 及 OTT IPTV 及 OTT 成 995,383,874.05 61.29 938,430,142.50 65.81 6.07 本 广 告 广 告 成 本 266,731,149.81 16.42 103,325,110.71 7.25 158.15 手 机 电 视 手 机 电 视 成 本 122,406,792.82 7.54 68,576,913.03 4.81 78.50 舞 美 演 艺 策 舞 美 演 艺 策 划 87,709,009.34 5.40 60,266,355.06 4.23 45.54 划 制 作 制 作 成 本 设 备 销 售 及 设 备 销 售 及 租 13,650,830.54 0.84 167,115,341.10 11.72-91.83 租 赁 赁 成 本 互 联 网 带 宽 互 联 网 带 宽 资 9,024,823.73 0.56 12,842,209.18 0.90-29.73 资 源 租 赁 源 租 赁 成 本 信 息 传 输 及 信 息 传 输 及 技 52,906,277.84 3.26 41,895,333.02 2.94 26.28 技 术 服 务 术 服 务 成 本 工 程 施 工 工 程 施 工 成 本 5,908,464.83 0.36 1,851,488.43 0.13 219.12 游 戏 运 营 业 游 戏 运 营 业 务 61,342,429.37 3.78 务 成 本 其 他 其 他 成 本 4,196,264.61 0.26 14,650,451.62 1.03-71.36 情 况 说 明 情 况 说 明 (2) 主 要 供 应 商 情 况 公 司 在 2014 年 版 权 投 入 继 续 增 加, 广 告 及 手 机 电 视 业 务 收 入 增 长 较 快, 投 入 相 应 增 加 4. 费 用 销 售 费 用 同 比 增 加 54.56%, 主 要 原 因 是 广 告 IPTV 增 值 业 务 及 游 戏 业 务 增 长 对 应 的 营 销 投 入 增 加 ; 管 理 费 用 同 比 增 加 32.47%, 主 要 原 因 是 研 发 费 用 投 入 增 长 较 快 ; 财 务 费 用 同 比 减 少 53.12%, 主 要 原 因 是 利 息 净 收 入 增 加 5. 现 金 流 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 增 加 48.43%, 主 要 原 因 为 加 强 了 IPTV 及 OTT 业 务 应 收 款 管 理, 加 强 控 制 了 成 本 的 资 金 支 出 安 排 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 减 少 93.37%, 主 要 原 因 为 本 年 度 投 资 了 艾 德 思 奇 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 增 加 204.31%, 主 要 原 因 为 本 期 短 期 融 资 增 加 12 / 173

( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1. 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 信 息 传 播 服 务 业 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 2,948,877,327.46 1,619,259,916.94 45.09 13.37 14.93 减 少 0.74 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 ( %) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) IPTV 及 OTT 收 入 2,008,193,860.48 995,383,874.05 50.43 8.27 6.07 增 加 1.03 个 百 分 点 广 告 收 入 417,699,007.61 266,731,149.81 36.14 86.11 158.15 减 少 17.82 个 百 分 点 手 机 电 视 174,357,660.45 122,406,792.82 29.80 55.51 78.50 减 少 9.04 个 百 分 点 舞 美 演 艺 策 划 制 作 134,307,118.88 87,709,009.34 34.70 12.89 45.54 减 少 14.65 个 百 分 点 设 备 销 售 及 租 赁 21,516,819.76 13,650,830.54 36.56-88.60-91.83 增 加 25.09 个 百 分 点 互 联 网 带 宽 资 源 租 赁 10,547,483.50 9,024,823.73 14.44-20.98-29.73 增 加 10.65 个 百 分 点 信 息 传 输 及 技 术 服 务 88,385,147.61 52,906,277.84 40.14 24.59 26.28 减 少 0.80 个 百 分 点 工 程 施 工 7,825,180.74 5,908,464.83 24.49 253.62 219.12 增 加 8.16 个 百 分 点 游 戏 运 营 业 79,909,607.53 61,342,429.37 23.24 务 收 入 其 他 6,135,440.90 4,196,264.61 31.61-60.40-71.36 增 加 26.15 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 : 公 司 广 告 手 机 电 视 业 务 在 2014 年 增 长 迅 速, 因 对 应 的 投 入 增 加, 毛 利 率 有 所 下 降, 毛 利 总 额 增 长 依 然 较 为 明 显 游 戏 运 营 业 务 是 合 并 风 行 2014 年 全 年 报 表 后 新 增 的 业 务 2. 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 华 东 1,821,308,300.45 13.70 华 南 388,281,349.45 3.39 西 部 350,456,991.72-2.40 北 部 306,163,598.90 83.12 中 部 76,681,781.94-21.03 境 外 及 其 他 5,985,305.00 2,034.19 主 营 业 务 分 地 区 情 况 的 说 明 : 13 / 173

公 司 华 东 华 南 及 北 部 地 区 继 续 保 持 增 长, 中 部 地 区 收 入 下 降, 主 要 原 因 是 同 期 相 比, 上 年 度 有 大 额 的 设 备 销 售 合 同, 剔 除 后,IPTV 等 业 务 收 入 继 续 保 持 增 长 境 外 及 其 他 地 区 本 年 度 业 务 有 明 显 增 长 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 单 位 : 元 情 况 说 明 预 付 款 项 30,343,577.94 0.47 18,214,977.67 0.35 66.59 主 要 是 服 务 采 购 预 付 款 金 额 增 加 其 他 应 收 款 27,887,697.67 0.43 17,056,983.54 0.33 63.50 新 增 部 分 主 要 是 业 务 开 展 所 支 付 的 合 同 押 金 及 保 证 金 ; 其 他 流 动 资 产 96,241,556.20 1.48 31,015,790.20 0.60 210.30 主 要 是 增 加 6000 万 委 托 贷 款 所 致 ; 长 期 股 权 投 资 1,410,053,875.91 21.66 833,370,156.80 16.18 69.20 新 增 投 资 : 瑞 彩 通 615.31 万 元 好 十 传 媒 646.153 万 元 及 艾 德 思 奇 53484.51 万 元 在 建 工 程 582,051.30 0.01 36,263.25 0.00 1,505.07 公 交 站 亭 大 屏 改 造 扩 大 试 点 项 目 长 期 待 摊 费 用 47,094,361.73 0.72 3,510,743.84 0.07 1,241.44 主 要 系 本 年 新 增 广 告 牌 使 用 权 软 件 本 地 化 费 用 短 期 借 款 521,278,698.00 8.01 198,527,308.86 3.86 162.57 公 司 业 务 需 要, 增 加 境 外 融 资 金 额 应 付 股 利 5,519,924.23 0.08 61,086,350.84 1.19-90.96 主 要 是 宣 告 股 利 已 支 付 ; 应 交 税 费 108,852,073.37 1.67 77,303,599.05 1.50 40.81 主 要 系 年 末 结 余 应 交 所 得 税 所 致 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 综 合 收 益 219,604,463.54 3.37 46,387,046.37 0.90 373.42 主 要 系 本 年 新 增 应 支 付 的 艾 德 思 奇 收 购 款 等 应 付 款 所 致 10,050,468.99 0.15 17,947,705.05 0.35-44.00 主 要 是 科 研 项 目 的 按 期 结 转 所 致 ; -14,030,446.27-0.22-22,878,475.80-0.44 38.67 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 增 加 815.22 万 元 14 / 173

( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 ( 一 ) 技 术 优 势 2014 年, 百 视 通 共 计 申 请 发 明 专 利 ( 含 外 观 专 利 )24 项, 获 得 专 利 授 权 ( 含 外 观 专 利 )12 项 软 件 著 作 权 27 项 截 至 目 前, 公 司 及 子 公 司 拥 有 的 专 利 软 件 著 作 权 核 心 软 件 超 过 300 项 2014 年, 百 视 通 获 评 " 上 海 市 明 星 软 件 企 业 " 称 号, 公 司 重 点 项 目 IPTV 媒 资 管 理 服 务 获 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 A 级 认 定 证 书, 百 视 通 大 学 获 得 年 度 最 具 成 长 性 的 企 业 大 学 ( 二 ) 版 权 内 容 优 势 百 视 通 在 综 合 集 成 上 海 广 播 电 视 台 文 广 集 团 拥 有 各 频 道 数 字 电 视 频 率 制 作 单 位 版 权 内 容 的 基 础 上, 整 合 海 内 外 优 质 的 影 视 剧 版 权 资 源, 创 新 运 营 看 大 片 首 映 海 外 热 剧 等 核 心 产 品 ; 整 合 国 际 一 流 少 儿 节 目 资 源, 创 新 运 营 迪 士 尼 尼 克 动 画 动 漫 影 院 等 产 品 ; 整 合 海 内 外 优 质 综 艺 节 目 体 育 赛 事 资 源, 创 新 运 营 娱 乐 看 吧 体 育 看 吧 产 品, 专 区 化 形 式, 多 屏 联 动, 全 年 创 造 累 计 超 过 百 亿 的 节 目 点 击 量, 吸 引 众 多 一 流 品 牌 客 户 百 视 通 已 经 拥 有 英 超 2013 年 至 2019 年 六 个 赛 季 的 版 权, 每 年 电 视 独 家 转 播 全 部 380 场 比 赛 百 视 通 已 与 美 国 职 业 篮 球 协 会 NBA 签 署 了 2013 年 至 2016 年 合 计 三 个 赛 季 内 容 资 源 授 权, 百 视 通 获 得 授 权 作 为 NBA 官 方 媒 体 合 作 伙 伴 完 成 重 组 后, 公 司 将 拥 有 精 品 版 权 超 过 百 万 小 时, 版 权 内 容 优 势 更 为 突 出 ( 三 ) 人 才 优 势 报 告 期 末, 公 司 及 主 要 子 公 司 的 员 工 总 数 合 计 为 2138 人, 其 中 超 过 50% 为 技 术 与 市 场 人 员 百 视 通 配 置 了 外 部 内 部 并 行 配 组 织 的 人 力 资 源 发 展 体 系, 为 员 工 提 供 全 面 的 能 力 提 升 机 会 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 (1) 成 立 百 视 通 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 报 告 期 内, 在 上 海 自 贸 区 成 立 百 视 通 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 人 民 币 9 亿 元 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ), 实 业 投 资 百 视 通 投 资 公 司 为 百 视 通 新 媒 体 100% 控 股 的 全 资 子 公 司 (2) 投 资 设 立 好 十 传 媒 ( 上 海 ) 有 限 公 司 报 告 期 内, 公 司 与 WPP Marketing Communications (Hong Kong) Limited 共 同 投 资, 成 立 好 十 传 媒 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 好 十 公 司 ) 注 册 资 本 : 200 万 美 元 ( 百 视 通 占 股 50%, WPPMC 占 股 50%) 好 十 公 司 专 门 从 事 户 外 移 动 数 字 新 媒 体 广 告 经 营 (3) 投 资 瑞 彩 通 公 司 报 告 期 内, 公 司 对 上 海 瑞 彩 通 视 讯 科 技 有 限 公 司 投 资 增 资 646.153 万 元, 其 中 538.462 万 元 计 入 注 册 资 本 金,107.691 万 元 计 入 资 本 公 积 金 本 次 增 资 后, 瑞 彩 通 的 注 册 资 本 金 为 人 民 币 1538.462 万 元, 百 视 通 持 有 标 的 公 司 35% 股 权 瑞 彩 通 主 要 经 营 电 视 彩 票 业 务 的 运 营 业 务, 可 在 数 字 电 视 的 双 向 平 台 上 实 现 彩 票 ( 包 括 中 国 福 彩 和 体 彩 ) 代 销 和 彩 票 资 讯 发 布 的 运 营 (4) 启 动 收 购 艾 德 思 奇 股 权 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 以 4,069.11 万 美 元 受 让 北 京 红 阳 荣 晖 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 所 持 北 京 艾 德 思 奇 科 技 有 限 公 司 51% 的 股 权, 支 付 按 收 购 后 所 持 股 权 比 例 应 承 担 的 注 册 资 本 金 及 认 缴 新 增 注 册 资 本 15 / 173

同 时, 公 司 通 过 百 视 通 投 资 公 司, 以 700 美 元 增 资 adsage Corporation (Cayman), 并 同 步 以 4,818.89 万 美 元 受 让 Newrock International Limited SIG China Investments Master Fund II, LLLP Meridian Capital (SG) Ltd. 以 及 Shum Heung-Yeung 所 持 全 部 adsage Corporation (Cayman) 股 权 增 资 及 股 权 受 让 完 成 后, 百 视 通 投 资 有 限 公 司 将 合 计 持 有 adsage Corporation (Cayman)51% 的 股 权, 支 付 按 收 购 后 所 持 股 权 比 例 应 承 担 的 注 册 资 本 金 及 认 缴 新 增 注 册 资 本 (5) 金 都 路 3800 号 地 块 回 转 事 项 上 海 金 都 路 3800 号 地 块 原 为 公 司 资 产, 地 块 性 质 为 划 拨 土 地 使 用 权 在 2011 年 公 司 借 壳 重 组 上 市 时, 协 议 将 该 资 产 转 让 给 上 海 仪 电 信 息 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 定 的 上 海 广 甸 物 业 发 展 有 限 公 司, 约 定 在 上 述 划 拨 土 地 使 用 权 变 更 为 出 让 土 地 使 用 权 之 后 办 理 该 地 块 的 过 户 手 续 截 止 2012 年 12 月 该 地 块 尚 未 完 成 土 地 性 质 变 更 手 续 也 无 法 依 约 办 理 房 地 产 过 户 手 续 出 于 公 司 发 展 需 求, 经 与 仪 电 信 息 广 甸 物 业 友 好 协 商, 约 定 按 照 上 市 公 司 重 组 时 的 评 估 值 6753.16 万 元 ( 67,531,596.94 元 ) 将 金 都 路 地 块 权 益 回 转 公 司, 回 转 已 于 2012 年 年 底 完 成 后 续 公 司 将 依 法 办 理 该 地 块 土 地 使 用 权 由 划 拨 变 更 为 出 让 的 相 关 手 续 (1) 证 券 投 资 情 况 序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 占 期 末 证 券 总 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 1 A 股 600832 东 方 390,012.93 223,854 3,098,139.36 100 14,569.49 明 珠 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 / 报 告 期 已 出 售 证 券 投 资 损 益 / / / / 合 计 390,012.93 / 3,098,139.36 100 14,569.49 证 券 投 资 情 况 的 说 明 公 司 全 资 子 公 司 上 海 文 广 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 600832 东 方 明 珠 股 份, 系 其 前 身 上 海 市 广 播 科 学 研 究 所 参 与 原 始 股 申 购 所 得, 审 计 期 内 未 有 出 售 (2) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 单 位 : 元 会 计 核 算 科 目 600832 东 方 明 珠 390,012.93 100 3,098,139.36 14,569.49 911,085.78 可 供 出 售 金 融 资 产 合 计 390,012.93 / 3,098,139.36 14,569.49 911,085.78 / / 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 公 司 全 资 子 公 司 上 海 文 广 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 600832 东 方 明 珠 股 份, 系 其 前 身 上 海 市 广 播 科 学 研 究 所 参 与 原 始 股 申 购 所 得, 审 计 期 内 未 有 出 售 股 份 来 源 16 / 173

2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 委 托 贷 款 情 况 借 款 方 名 称 北 京 艾 德 思 奇 科 技 有 限 公 司 委 托 贷 款 金 额 贷 款 期 限 60,000,000 1 年 委 托 贷 款 情 况 说 明 贷 款 利 率 借 款 用 途 6% 经 营 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 有 否 否 否 否 自 有 资 金 关 联 关 系 其 他 关 联 人 预 期 收 益 投 资 盈 亏 3600000 1000000 发 生 交 易 时 该 公 司 非 关 联 方 3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 截 止 报 告 期 末, 公 司 拥 有 5 家 主 要 全 资 子 公 司 百 视 通 技 术 文 广 科 技 广 电 制 作 广 电 通 讯 百 视 通 投 资 公 司,4 家 主 要 控 股 公 司 风 行 (54.0425%) 百 家 合 (51%) 艾 德 思 奇 (51%) 百 迪 (51%), 以 及 1 家 主 要 参 投 公 司 上 海 信 投 (21.33%), 情 况 如 下 : (1) 名 称 : 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 长 宁 区 长 宁 路 1027 号 1008E 座 法 定 代 表 人 : 张 大 钟 成 立 日 期 :2005 年 11 月 25 日 注 册 资 本 : 26445.9557 万 元 经 营 范 围 : 信 息 网 络 设 备 的 设 计 租 赁 销 售 与 服 务 ; 研 究 开 发 现 代 电 视 技 术 及 其 在 宽 带 网 络 中 的 应 用 ; 承 揽 研 究 开 发 设 计 建 设 管 理 维 护 多 媒 体 互 动 网 络 系 统 及 应 用 平 台, 提 供 与 网 络 相 关 的 软 件 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 多 媒 体 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发, 平 面 设 计 (2) 名 称 : 上 海 文 广 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 17 / 173

住 所 : 上 海 市 广 中 西 路 757 号 16 楼 法 定 代 表 人 : 张 大 钟 成 立 日 期 :2003 年 6 月 4 日 注 册 资 本 : 14400 万 元 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 系 统 集 成 网 络 工 程 通 讯 机 电 工 程 设 备 文 化 广 播 影 视 领 域 内 的 " 四 技 " 服 务, 文 化 广 播 电 视 工 程 设 计 及 施 工, 第 二 类 增 值 电 信 业 务 ( 范 围 详 见 许 可 证 ), 机 电 工 程 承 包 及 设 计 施 工, 卫 星 地 面 站 设 计 及 施 工, 数 据 通 讯 和 信 息 服 务, 文 化 广 播 影 视 科 技 产 业 的 事 业 投 资, 会 务 服 务, 展 览 服 务, 计 算 机 软 件 和 多 媒 体 制 作, 舞 美 灯 光 音 响 设 计 制 作, 文 化 广 播 电 视 产 品, 系 统 集 成 设 备 租 赁 ( 除 金 融 租 赁 ), 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 (3) 名 称 : 上 海 广 电 影 视 制 作 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 静 安 区 南 京 西 路 651 号 法 定 代 表 人 : 张 大 钟 成 立 日 期 : 1999 年 9 月 23 日 注 册 资 本 : 1048.2530 万 元 经 营 范 围 : 舞 美 灯 光 音 响 视 频 工 程 的 设 计 及 现 场 制 作 安 装, 场 馆 景 观 设 计 及 工 程 安 装, 室 内 外 装 潢 设 计, 展 览 展 饰 服 务, 演 出 器 材 的 销 售 及 租 赁, 动 漫 与 多 媒 体 设 计, 演 出 经 纪 机 构, 广 播 电 视 节 目 制 作 发 行, 各 类 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 (4) 上 海 广 电 通 讯 网 络 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 外 高 桥 保 税 区 华 申 路 150 号 202 室 法 定 代 表 人 : 卢 宝 丰 成 立 日 期 :1999 年 04 月 01 日 注 册 资 本 :15000 万 元 经 营 范 围 : 计 算 机 的 软 硬 件 多 媒 体 信 息 网 络 工 程 领 域 内 的 四 技 服 务, 自 行 开 发 产 品 的 试 制 生 产 销 售 ; 计 算 机 外 围 设 备 的 国 际 贸 易 转 口 贸 易, 互 联 网 信 息 服 务, 网 络 设 备 融 物 租 赁, 宽 带 用 户 驻 地 网, 保 税 区 内 仓 储 及 商 业 性 简 单 加 工 ; 附 设 分 支 机 构 ; 第 二 类 基 础 电 信 业 务 中 的 国 内 甚 小 口 径 终 端 地 球 站 (VSAT) 通 信 业 务 ( 比 照 增 值 电 信 业 务 管 理 ) (5) 名 称 : 百 视 通 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 区 试 验 区 马 吉 路 2 号 16 曾 01K 室 法 定 代 表 人 : 陶 鸣 成 成 立 日 期 :2014 年 8 月 8 日 18 / 173

注 册 资 本 :90000 万 元 整 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ), 实 业 投 资 (6) 名 称 : 风 行 网 络 有 限 公 司 风 行 网 络 有 限 公 司 是 2007 年 3 月 1 日 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 外 商 投 资 企 业 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 MC-183028. 法 定 代 表 人 为 : 张 大 钟 授 权 资 本 US$108,511.116 注 册 地 址 : 开 曼 群 岛 大 开 曼 地 区 乔 治 县 南 教 堂 大 街,309GT 邮 箱 阿 格 兰 房,M&C 企 业 服 务 有 限 公 司 风 行 主 要 从 事 互 联 网 信 息 服 务 经 营 范 围 : 计 算 机 软 件 嵌 入 式 系 统 软 件, 手 机 软 件 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 及 技 术 转 让 注 :2013 年 8 月 13 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 公 司 关 于 向 风 行 网 增 资 的 议 案, 公 司 持 有 的 风 行 股 权 从 35% 增 加 到 54.0425% (7) 上 海 百 家 合 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 住 所 : 中 国 上 海 自 由 贸 易 试 验 区 马 吉 路 2 号 13 层 03F 室 法 定 代 表 人 : 裘 新 成 立 日 期 :2013 年 10 月 1 日 注 册 资 本 :7900 万 美 元 经 营 范 围 : 设 计 制 作 开 发 游 戏 及 娱 乐 应 用 软 件, 游 戏 及 娱 乐 应 用 软 件 的 批 发, 游 戏 机 相 关 技 术 咨 询 和 服 务, 商 务 咨 询 服 务 (8) 名 称 : 上 海 百 迪 数 字 传 播 咨 询 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 黄 赵 路 318 号 ( 临 )102C1 室 法 定 代 表 人 : 陶 鸣 成 成 立 日 期 :2014 年 12 月 31 日 注 册 资 本 : 美 元 400.00 万 经 营 范 围 : 提 供 有 关 中 国 媒 体 行 业 节 目 制 作 和 发 行 的 咨 询 服 务 (9) 名 称 : 艾 德 思 奇 (adsage Corporation) adsage Corporation 是 2011 年 4 月 18 日 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 豁 免 有 限 公 司 (Exempted Limited) 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 OI-255112. 19 / 173

授 权 资 本 US$50,000 注 册 地 址 :Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands 注 册 代 理 :Offshore Incorporations (Cayman) Limited 经 营 范 围 : 主 要 从 事 数 字 营 销 业 务, 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 代 理 发 布 广 告 (10) 名 称 : 上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 郭 守 敬 路 498 号 浦 东 软 件 园 14 撞 22301-1198 座 法 定 代 表 人 : 刘 亚 东 成 立 日 期 :1997 年 10 月 17 日 注 册 资 本 : 37500 万 元 经 营 范 围 : 对 信 息 产 业 及 相 关 产 业 项 目 及 企 业 技 术 改 造 进 行 投 资 建 设 制 造 销 售 及 咨 询 服 务, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 实 业 投 资, 物 业 管 理 及 各 类 咨 询 服 务, 电 子 数 据 交 换 系 统 的 研 究 开 发 设 计 公 司 持 有 信 投 股 份 21.33% 股 份 上 海 市 信 息 投 资 股 份 有 限 公 司 是 上 海 市 政 府 为 加 快 上 海 信 息 港 建 设 全 面 提 高 上 海 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 水 平, 于 1997 年 9 月 批 准 设 立 的 信 息 产 业 领 域 策 略 性 和 示 范 性 投 资 平 台 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 的 子 公 司 情 况 如 下 : 子 公 司 百 视 通 技 术 总 资 产 3,692,553,382.61 净 资 产 2,350,462,183.01 营 业 收 入 2,168,149,043.21 营 业 利 润 924,725,570.16 本 年 净 利 润 899,160,127.31 上 年 净 利 润 737,533,832.62 净 利 润 变 动 率 21.91% 说 明 IPTV 业 务 增 值 业 务 及 广 告 业 务 收 入 保 持 较 快 增 长,IPTV 广 告 收 入 增 速 明 显 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 适 用 不 适 用 20 / 173

二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 随 着 国 务 院 宽 带 中 国 战 略 及 文 化 强 国 政 策 的 出 台, 计 算 机 互 联 网 及 移 动 智 能 终 端 进 入 高 速 发 展 期, 众 多 以 互 联 网 为 依 托 的 新 媒 体 企 业 开 始 飞 速 成 长, 在 国 家 对 文 化 传 媒 产 业 重 大 扶 持 的 大 背 景 下, 网 络 视 频 主 机 游 戏 网 络 营 销 文 化 影 视 等 新 媒 体 产 业 的 众 多 领 域 开 始 蓬 勃 发 展 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 重 组 完 成 后, 公 司 将 推 进 传 统 媒 体 与 新 兴 媒 体 的 融 合, 成 为 文 广 集 团 统 一 的 产 业 平 台 和 资 本 平 台, 以 强 大 的 媒 体 业 务 为 根 基, 以 互 联 网 电 视 业 务 为 切 入 点, 实 现 受 众 向 用 户 的 转 变 以 及 流 量 变 现, 构 筑 互 联 网 媒 体 生 态 系 统 商 业 模 式 体 制 架 构, 打 造 最 具 市 场 价 值 和 传 播 力 公 信 力 影 响 力 的 新 型 互 联 网 媒 体 集 团 ( 三 ) 经 营 计 划 在 业 务 方 面, 重 组 完 成 后, 公 司 将 全 力 打 造 包 括 内 容 平 台 与 渠 道 服 务 在 内 的 互 联 网 媒 体 生 态 系 统, 发 挥 用 户 规 模 效 应 和 渠 道 协 同 效 应, 不 断 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 实 现 战 略 发 展 目 标 在 财 务 方 面, 重 组 完 成 后, 公 司 将 集 中 财 务 管 理, 提 高 资 金 使 用 效 益 ; 同 时, 公 司 将 根 据 新 业 务 架 构, 完 善 运 营 体 系, 调 整 财 务 控 制 流 程, 实 现 各 版 块 协 同 运 作 ; 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 公 司 将 采 取 强 有 力 的 措 施, 加 强 规 范 募 集 资 金 的 使 用 管 理 在 人 力 资 源 方 面, 重 组 完 成 后, 公 司 将 根 据 业 务 架 构 及 时 调 整 公 司 组 织 架 构, 实 现 人 尽 其 才 ; 促 进 重 组 后 各 子 公 司 各 版 块 之 间 的 企 业 文 化 建 设, 建 立 系 统 化 的 人 才 培 训 体 系, 广 泛 调 动 员 工 积 极 性, 为 公 司 长 远 发 展 做 好 人 才 储 备 ; 进 一 步 完 善 公 司 内 部 薪 酬 体 系, 并 适 时 推 出 中 长 期 激 励 机 制 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 公 司 有 维 持 基 本 业 务 发 展 及 适 量 投 资 所 需 的 现 金 储 备, 后 续 如 有 重 大 资 本 支 出 安 排 考 虑 包 括 引 入 战 略 投 资 人 发 行 新 股 公 司 债 中 期 票 据 等 融 资 方 式 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 组 完 成 后, 公 司 业 务 涉 及 文 化 传 媒 行 业 影 视 剧 行 业 广 告 行 业 游 戏 行 业 媒 体 购 物 行 业 旅 游 行 业 等 多 个 行 业, 存 在 政 策 变 动 业 务 竞 争 等 方 面 的 可 能 风 险 21 / 173

公 司 IPTV 业 务 数 字 付 费 电 视 业 务 和 互 联 网 电 视 及 视 频 业 务 的 相 关 牌 照 均 经 过 上 海 广 播 电 视 台 授 权 经 营, 影 视 剧 游 戏 内 容 等 需 经 过 有 关 部 门 审 批, 公 司 存 在 相 关 政 策 调 整 引 起 的 业 绩 波 动 的 风 险 公 司 重 组 完 成 后 属 于 新 媒 体 行 业 目 前 国 际 国 内 的 新 媒 体 行 业 出 现 了 一 批 技 术 与 资 金 实 力 雄 厚 的 大 型 互 联 网 企 业, 也 出 现 了 一 批 效 率 高 业 务 模 式 创 新 的 新 兴 媒 体 和 服 务 类 企 业 公 司 下 一 步 必 然 面 对 互 联 网 企 业 的 正 面 竞 争, 在 业 务 体 制 机 制 等 方 面, 公 司 存 在 行 业 竞 争 的 风 险 公 司 将 通 过 加 强 管 理, 规 范 运 作, 加 强 与 行 业 主 管 部 门 的 工 作 沟 通, 促 进 业 务 平 稳 有 序 推 进 同 时, 公 司 要 通 过 体 制 机 制 的 创 新, 务 实 地 推 进 互 联 网 化 能 力 建 设, 降 低 行 业 竞 争 风 险 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 报 告 期 内, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 次 审 计 委 员 会 审 议 通 过 并 提 交 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 拟 以 2014 年 12 月 31 日 股 本 总 额 1,113,736,075 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.10 元 ( 含 税 ), 送 0 股, 转 增 0 股,2014 年 度 现 金 股 利 分 配 总 额 为 122,510,968.25 元 本 利 润 分 配 预 案 还 需 提 交 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 报 告 期 内, 公 司 分 红 政 策 的 执 行 情 况 : 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 通 过 2013 年 度 利 润 分 配 预 案,2013 年 下 半 年 度 利 润 分 配 方 案 如 下 : 以 2013 年 12 月 31 日 的 股 本 总 额 1,113,736,075 的 股 本 为 基 数, 分 配 金 额 为 44,549,443 元, 每 10 股 分 配 0.4 元 ( 含 税 ), 现 金 红 利 发 放 日 为 2014 年 7 月 23 日 公 司 2013 年 度 全 年 合 计 每 10 股 分 配 0.9 元 ( 含 税 ) 报 告 期 内, 利 润 分 配 政 策 的 调 整 情 况 :2014 年 4 月 8 日, 公 司 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 对 公 司 章 程 中 下 列 条 款 进 行 修 改 : 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 在 当 年 实 现 的 净 利 润 为 正 数 且 当 年 末 未 分 配 利 润 为 正 数 的 情 况 下, 公 司 应 当 进 行 分 红, 且 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15% 关 于 上 述 利 润 分 配 政 策 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 的 议 案, 已 经 公 司 于 2014 年 6 月 20 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 22 / 173

结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 已 制 定 并 披 露 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2014 年 -2016 年 ), 经 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 其 中 明 确 了 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例, 严 格 按 照 公 司 按 照 章 程 规 定 的 利 润 分 配 程 序 和 决 策 机 制, 切 实 发 挥 独 立 董 事 作 用, 维 护 股 东 利 益, 积 极 回 报 公 司 股 东 公 司 利 润 分 配 政 策 符 合 公 司 章 程 及 审 议 程 序 的 规 定, 充 分 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 由 独 立 董 事 发 表 意 见, 有 明 确 的 利 润 分 配 标 准 和 分 配 比 例, 利 润 分 配 政 策 调 整 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 透 明 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 适 用 不 适 用 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 占 合 并 报 表 分 红 年 度 合 并 报 中 归 属 于 上 表 中 归 属 于 上 市 市 公 司 股 东 公 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 的 润 比 率 (%) 2014 年 0 1.1 0 122,510,968.25 785,468,830.93 15.60 2013 年 0 0.9 0 100,236,246.75 677,350,579.73 14.80 2012 年 0 0 0 0 516,468,238.65 23 / 173

第 五 节 重 要 事 项 一 适 用 不 适 用 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 或 媒 体 质 疑 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 无 后 续 进 展 的 事 项 概 述 及 类 型 查 询 索 引 有 媒 体 就 大 小 文 广 改 革 的 有 关 事 宜 进 行 了 报 http://static.sse.com.cn/disclosure/liste 道, 公 司 于 2014 年 2 月 19 日 进 行 了 澄 清 公 告 dinfo/announcement/c/2014-02-18/600637_20 140219_2.pdf 二 适 用 不 适 用 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 适 用 不 适 用 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 1. 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 事 项 概 述 及 类 型 公 司 于 2014 年 11 月 22 日 披 露 了 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 等 一 系 列 公 告, 于 2015 年 1 月 15 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 下 发 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 (150006 号 ), 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 认 为 该 申 请 材 料 齐 全, 符 合 法 定 形 式, 决 定 对 该 行 政 许 可 申 请 予 以 受 理 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 尚 须 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 查 询 索 引 www.sse.com.cn 五 适 用 不 适 用 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 1. 相 关 股 权 激 励 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 概 述 查 询 索 引 百 视 通 已 于 2014 年 2 月 21 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 上 海 证 券 通 过 了 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 百 交 易 所 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 对 象 名 单 百 视 通 新 媒 2014 年 体 股 份 有 限 公 司 首 期 股 权 激 励 计 划 管 理 办 法 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 首 期 股 11 月 22 权 激 励 计 划 实 施 考 核 办 法 以 及 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 期 权 激 日 公 告 励 计 划 和 股 票 增 值 权 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 百 视 通 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 相 www.sse. 关 的 议 案 ( 以 下 简 称 原 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 ) com.cn 鉴 于 百 视 通 拟 实 施 重 大 资 产 重 组, 与 2014 年 2 月 制 订 的 原 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 时 相 比, 百 视 通 的 经 营 体 量 人 员 规 模 及 内 部 管 理 结 构 等 方 面 均 将 有 可 能 发 生 较 大 变 化, 原 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 已 不 具 备 继 续 实 施 的 客 观 条 件, 经 董 事 会 审 议, 决 定 终 止 原 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 为 在 公 司 内 部 建 立 更 为 市 场 化 多 元 化 的 激 励 体 系, 吸 引 激 励 和 保 留 公 司 内 部 的 人 才, 促 进 公 司 未 来 战 略 目 标 的 实 现, 并 促 进 国 有 资 产 的 保 值 增 值, 百 视 通 正 在 与 相 关 主 管 部 门 积 极 磋 商, 待 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 百 视 通 将 在 上 海 市 委 宣 传 部 行 业 主 管 部 门 的 指 导 和 支 持 下, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 相 关 要 求, 努 力 探 索 有 利 于 深 化 国 有 上 市 公 司 薪 酬 体 系 改 革 的 长 效 激 励 机 制, 适 时 继 续 推 出 符 合 法 律 法 24 / 173

规 相 关 政 策 及 公 司 战 略 的 新 的 股 票 期 权 激 励 计 划 方 案, 从 而 更 好 地 平 衡 和 维 护 国 资 股 东 员 工 和 上 市 公 司 的 长 远 利 益 百 视 通 已 于 2014 年 2 月 21 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 通 过 了 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 首 期 股 票 增 值 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 首 期 股 票 增 值 权 激 励 计 划 首 次 授 予 对 象 名 单 以 及 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 和 股 票 增 值 权 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 百 视 通 首 期 股 票 增 值 权 激 励 计 划 相 关 的 议 案 ( 以 下 简 称 原 首 期 股 票 增 值 权 激 励 计 划 ) 鉴 于 百 视 通 拟 实 施 重 大 资 产 重 组, 与 2014 年 2 月 制 订 的 原 首 期 股 票 增 值 权 激 励 计 划 时 相 比, 百 视 通 的 经 营 体 量 人 员 规 模 及 内 部 管 理 结 构 等 方 面 均 将 有 可 能 发 生 较 大 变 化, 原 首 期 股 票 增 值 权 激 励 计 划 已 不 具 备 继 续 实 施 的 客 观 条 件, 经 董 事 会 审 议, 决 定 终 止 原 首 期 股 票 增 值 权 激 励 计 划 为 在 公 司 内 部 建 立 更 为 市 场 化 多 元 化 的 激 励 体 系, 吸 引 激 励 和 保 留 公 司 内 部 的 人 才, 促 进 公 司 未 来 战 略 目 标 的 实 现, 并 促 进 国 有 资 产 的 保 值 增 值, 百 视 通 正 在 与 相 关 主 管 部 门 积 极 磋 商, 待 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 百 视 通 将 在 上 海 市 委 宣 传 部 行 业 主 管 部 门 的 指 导 和 支 持 下, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 相 关 要 求, 努 力 探 索 有 利 于 深 化 国 有 上 市 公 司 薪 酬 体 系 改 革 的 长 效 激 励 机 制, 适 时 继 续 推 出 符 合 法 律 法 规 相 关 政 策 及 公 司 战 略 的 新 的 股 票 增 值 权 激 励 计 划 方 案, 从 而 更 好 地 平 衡 和 维 护 国 资 股 东 员 工 和 上 市 公 司 的 长 远 利 益 百 视 通 已 于 2013 年 12 月 10 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 通 过 了 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 中 长 期 激 励 基 金 计 划 的 议 案 ( 以 下 简 称 原 激 励 基 金 计 划 ) 鉴 于 百 视 通 拟 实 施 重 大 资 产 重 组, 与 2013 年 12 月 制 订 的 原 激 励 基 金 计 划 时 相 比, 百 视 通 的 经 营 体 量 人 员 规 模 及 内 部 管 理 结 构 等 方 面 均 将 有 可 能 发 生 较 大 变 化, 原 激 励 基 金 计 划 已 不 具 备 继 续 实 施 的 客 观 条 件, 经 董 事 会 审 议, 决 定 终 止 原 激 励 基 金 计 划 2. 报 告 期 公 司 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 上 海 证 券 交 易 所 2014 年 11 月 22 日 公 告 www.sse. com.cn 上 海 证 券 交 易 所 2014 年 11 月 22 日 公 告 www.sse. com.cn 公 司 于 2014 年 2 月 21 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 ( 临 时 ) 会 议 所 审 议 的 原 首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 原 首 期 股 票 增 值 权 激 励 计 划 和 原 激 励 基 金 计 划 终 止 前 并 未 实 施 六 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 25 / 173

八 适 用 不 适 用 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 股 份 限 售 股 份 限 售 解 决 同 业 竞 争 承 诺 方 东 方 传 媒 TCL 创 动 深 圳 博 汇 源 成 都 元 泓 上 海 诚 贝 上 海 联 和 同 方 股 份 恒 盛 嘉 业 智 慧 创 奇 上 海 通 维 东 方 传 媒 承 诺 内 容 在 本 次 重 大 资 产 重 组 前 拥 有 的 以 及 本 次 重 大 资 产 重 组 中 获 得 的 广 电 信 息 的 股 份, 根 据 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 在 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 在 本 次 发 行 中 其 认 购 的 股 份, 在 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 为 避 免 与 上 市 公 司 构 成 同 业 竞 争, 东 方 传 媒 出 具 了 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 从 根 本 上 避 免 同 业 竞 争, 消 除 东 方 传 媒 及 其 控 制 的 其 他 企 业 侵 占 上 市 公 司 商 业 机 会 的 可 能 性, 具 体 陈 述 及 承 诺 如 下 : 1 东 方 传 媒 及 控 制 的 其 他 企 业 均 未 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 要 业 务 构 成 直 接 竞 争 的 业 务 ; 东 方 传 媒 承 诺, 于 本 次 交 易 完 成 后, 东 方 传 媒 及 所 控 制 的 其 他 企 业 仍 将 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 要 业 务 构 成 直 接 竞 争 的 业 务, 包 括 不 在 中 国 境 内 外 通 过 投 资 收 购 联 营 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 从 事 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务 2 东 方 传 媒 承 诺, 如 东 方 传 媒 及 所 控 制 的 其 他 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 上 市 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 东 方 传 媒 及 关 联 公 司 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司 承 诺 时 间 及 期 限 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 作 出, 限 售 股 份 上 市 流 通 日 期 为 2014 年 12 月 15 日 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 作 出, 限 售 股 份 上 市 流 通 日 为 2012 年 12 月 17 日 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 作 出, 承 诺 事 项 无 履 行 期 限 与 重 大 资 解 决 同 上 海 广 播 电 2011 年 10 月 13 日, 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 出 具 上 海 广 播 电 视 台 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 否 是 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 是 否 及 时 严 格 履 行 是 是 是 26 / 173

产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 业 竞 争 分 红 视 台 东 方 传 媒 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 作 出, 该 承 诺 事 项 无 履 行 期 " 为 进 一 步 避 免 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 及 其 控 制 的 企 业 就 本 承 诺 函 而 限, 承 诺 方 须 及 时 严 格 履 行 言, 包 括 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 下 属 全 资 控 股 或 控 制 的 企 业, 但 不 包 括 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 广 电 信 息 ( 股 票 代 码 :600637, 现 为 " 百 视 通 ", 下 同 ), 就 广 告 等 相 关 业 务 与 广 电 信 息 ( 为 公 司 重 组 更 名 前 股 票 简 称, 以 下 同 ) 之 间 产 生 同 业 竞 争 事 宜, 上 海 广 播 电 视 台 和 东 方 传 媒 除 将 继 续 履 行 之 前 的 承 诺 之 外, 现 进 一 步 做 出 不 竞 争 承 诺 如 下 : 1 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 广 电 信 息 将 作 为 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 从 事 IPTV 手 机 电 视 互 联 网 视 频 等 新 媒 体 技 术 服 务 和 市 场 营 销 业 务 的 唯 一 平 台 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 及 其 控 制 的 企 业 将 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 广 电 信 息 构 成 直 接 竞 争 的 业 务, 包 括 不 在 中 国 境 内 外 通 过 投 资 收 购 联 营 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 从 事 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务 如 果 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 及 其 控 制 的 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 广 电 信 息 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 及 其 控 制 的 企 业 将 立 即 通 知 广 电 信 息, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 广 电 信 息 2 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 将 继 续 按 照 党 和 国 家 有 关 文 化 传 媒 行 业 的 改 革 指 导 方 针, 推 进 整 体 上 市 工 作 在 国 家 行 业 政 策 许 可 行 业 主 管 部 门 批 准 及 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 将 广 电 信 息 和 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 下 属 适 合 市 场 化 经 营 的 相 关 业 务 进 行 整 合, 以 避 免 和 消 除 广 告 等 相 关 业 务 的 潜 在 同 业 竞 争 上 海 广 播 电 视 台 控 股 股 东 东 方 传 媒 在 重 大 资 产 重 组 中 承 诺 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 上 市 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 上 市 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 2 利 润 分 配 形 式 : 上 市 公 司 采 取 积 极 的 现 金 或 者 股 票 股 利 分 配 政 策 ; 3 现 金 分 红 比 例 : 上 市 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%; 4 上 市 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 5 上 市 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 作 出, 无 履 行 期 限 否 是 27 / 173

与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 其 他 解 决 关 联 交 易 其 他 东 方 传 媒 东 方 传 媒 东 方 传 媒 股 东 大 会 批 准 保 证 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 东 方 传 媒 承 诺, 本 次 交 易 后 将 与 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 保 持 独 立 1 本 次 交 易 完 成 后, 东 方 传 媒 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 行 使 股 东 权 利 或 者 敦 促 董 事 依 法 行 使 董 事 权 利, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 东 方 传 媒 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 ; 2 本 次 交 易 完 成 后, 东 方 传 媒 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 上 海 广 播 电 视 台 和 东 方 传 媒 关 于 进 一 步 规 范 下 属 新 媒 体 业 务 板 块 独 立 性 的 承 诺 : 1 根 据 前 期 出 具 的 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 的 原 则, 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 与 电 信 运 营 商 发 生 其 他 与 百 视 通 技 术 新 媒 体 技 术 与 市 场 营 销 服 务 同 类 同 质 的 业 务 和 交 易 ; 2 根 据 前 期 签 署 的 网 络 视 听 业 务 合 作 协 议 的 原 则, 在 目 前 百 视 通 传 媒 与 其 他 电 信 运 营 商 关 于 IPTV 业 务 具 体 合 同 续 订 时, 由 上 市 公 司 作 为 合 同 一 方, 根 据 上 市 公 司 治 理 决 策 程 序 参 与 合 同 的 谈 判 与 签 署, 为 未 来 结 算 方 式 的 改 变 提 供 前 提 和 保 证 ; 3 在 目 前 的 收 入 结 算 方 式 下, 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 将 确 保 百 视 通 传 媒 严 格 执 行 上 海 百 视 通 电 视 传 媒 有 限 公 司 和 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 分 成 收 益 结 算 协 议, 百 视 通 传 媒 与 百 视 通 技 术 共 同 指 定 收 款 账 户 收 取 IPTV 业 务 收 入, 并 以 前 期 签 署 的 网 络 视 听 业 务 合 作 协 议 严 格 执 行 双 方 的 收 入 分 成 比 例, 避 免 关 联 方 资 金 占 用 的 情 况 出 现 上 述 事 项 及 执 行 情 况 作 为 上 市 公 司 重 大 业 务 信 息 定 期 公 开 披 露 ; 4 在 国 家 行 业 主 管 部 门 政 策 许 可 的 情 况 下, 上 海 广 播 电 视 台 和 东 方 传 媒 将 在 相 关 监 管 政 策 出 台 后 的 一 年 内 促 使 百 视 通 技 术 改 变 IPTV 业 务 的 结 算 方 式, 即 由 百 视 通 技 术 直 接 收 取 从 电 信 运 营 商 获 得 的 IPTV 业 务 分 成 收 入 ; 5 在 国 家 行 业 主 管 部 门 政 策 许 可 的 情 况 下, 东 方 传 媒 将 在 相 关 行 业 监 管 政 策 出 台 后 的 一 年 内 将 所 持 有 的 百 视 通 传 媒 100% 股 权 转 让 给 百 视 通 技 术 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 作 出, 无 履 行 期 限 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 作 出, 无 履 行 期 限 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 作 出, 无 履 行 期 限 否 否 否 是 是 是 28 / 173

与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 其 他 其 他 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 上 海 广 播 电 视 台 东 方 传 媒 该 承 诺 事 项 无 履 行 期 限, 承 诺 方 需 及 时 严 格 履 行 报 告 期 尚 处 承 诺 履 行 中, 未 发 生 与 百 视 通 传 媒 有 关 联 方 资 金 占 用 情 况 ; 其 他 相 关 条 款 尚 未 达 到 触 发 履 行 承 诺 条 件 上 海 广 播 电 视 台 和 东 方 传 媒 关 于 百 视 通 技 术 与 百 视 通 传 媒 分 成 比 例 或 有 调 整 事 项 的 承 诺 : 为 了 进 一 步 规 范 东 方 传 媒 下 属 新 媒 体 业 务 板 块 在 上 市 后 的 独 立 性, 并 确 保 百 视 通 技 术 作 为 IPTV 业 务 经 营 主 体 的 收 益 稳 定 性, 上 海 广 播 电 视 台 和 东 方 传 媒 出 具 了 关 于 百 视 通 技 术 与 百 视 通 传 媒 分 成 比 例 或 有 调 整 事 项 的 承 诺 函, 并 承 诺 如 下 : 1 上 海 广 播 电 视 台 百 视 通 传 媒 和 百 视 通 技 术 于 2010 年 11 月 1 日 签 署 的 网 络 视 听 业 务 合 作 协 议 中 所 约 定 的 百 视 通 技 术 与 百 视 通 传 媒 的 分 成 比 例, 从 该 协 议 生 效 之 日 起, 即 2011 年 1 月 1 日, 至 2013 年 12 月 31 日 止 维 持 三 年 不 变 ; 2 由 2014 年 1 月 1 日 起, 每 满 三 年, 根 据 收 入 分 成 用 于 弥 补 百 视 通 传 媒 管 理 的 集 成 播 控 平 台 的 实 际 投 资 管 理 和 运 营 成 本 的 原 则, 对 百 视 通 传 媒 实 际 发 生 的 播 控 费 用 与 百 视 通 传 媒 实 际 分 得 的 IPTV 受 益 分 成 进 行 核 对 其 中, 百 视 通 传 媒 的 播 控 费 用 主 要 是 指, 在 播 控 环 节 发 生 的 人 员 费 用, 已 投 入 的 以 播 控 为 目 的 的 设 备 资 产 的 折 旧, 以 及 日 常 维 护 费 用 等 如 有 确 凿 证 据 表 明 现 有 分 成 比 例 不 足 以 弥 补 百 视 通 传 媒 管 理 集 成 播 控 平 台 的 成 本, 上 市 公 司 将 根 据 前 述 弥 补 集 成 播 控 平 台 的 实 际 投 资 管 理 和 运 营 成 本 的 原 则, 与 百 视 通 传 媒 协 商 分 成 比 例 的 调 整 方 案, 并 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 等 规 定 的 关 联 交 易 决 策 程 序, 将 方 案 报 上 市 公 司 关 联 交 易 决 策 机 构 核 查 批 准 待 上 市 公 司 关 联 交 易 决 策 机 构 批 准 后, 上 市 公 司 将 就 该 等 分 成 比 例 调 整 方 案 与 上 海 广 播 电 视 台 百 视 通 传 媒 签 署 相 关 补 充 协 议 关 于 完 善 东 方 传 媒 与 百 视 通 技 术 视 听 节 目 合 作 费 用 的 承 诺 : 为 了 进 一 步 完 善 东 方 传 媒 及 其 下 属 公 司 与 百 视 通 技 术 之 间 的 关 联 交 易, 确 保 百 视 通 技 术 等 新 媒 体 业 务 板 块 在 重 组 上 市 后 上 市 公 司 的 独 立 性, 避 免 上 市 公 司 利 益 受 到 损 害, 东 方 传 媒 特 此 承 诺 如 下 : 1 进 一 步 加 强 上 市 公 司 独 立 对 外 的 节 目 内 容 版 权 采 购 体 系 上 市 公 司 将 按 照 视 听 节 目 内 容 合 作 协 议 数 字 电 视 频 道 节 目 内 容 合 作 协 议 及 补 充 协 议 的 约 定, 每 年 度 向 东 方 传 媒 及 其 下 属 公 司 支 付 的 视 听 节 目 内 容 数 字 电 视 频 道 节 目 内 容 的 版 权 采 购 费 用, 合 计 不 超 过 当 年 度 百 视 通 技 术 全 部 版 权 采 购 成 本 的 25%, 且 不 超 过 当 年 度 百 视 通 技 术 营 运 成 本 ( 营 运 成 本 = 营 业 成 本 + 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 作 出, 无 履 行 期 限 2011 年 12 月 重 大 资 产 重 组 中 作 出 否 是 是 是 29 / 173

与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 文 广 集 团 管 理 费 用 + 销 售 费 用 ) 的 10% 2 进 一 步 规 范 上 市 公 司 节 目 内 容 版 权 采 购 涉 及 的 关 联 交 易 决 策 程 序 上 市 公 司 向 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 进 行 节 目 内 容 采 购 的, 应 严 格 履 行 视 听 节 目 内 容 合 作 协 议 数 字 电 视 频 道 节 目 内 容 合 作 协 议 及 补 充 协 议 约 定, 对 版 权 采 购 费 用 的 调 整 应 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 等 规 定 的 关 联 交 易 决 策 程 序, 将 调 整 方 案 报 上 市 公 司 关 联 交 易 决 策 机 构 核 查 批 准, 待 上 市 公 司 关 联 交 易 决 策 机 构 批 准 后, 上 市 公 司 将 就 调 整 方 案 与 东 方 传 媒 及 其 下 属 公 司 签 署 相 关 补 充 协 议 为 了 从 根 本 上 避 免 同 业 竞 争, 消 除 本 集 团 公 司 及 本 集 团 公 司 控 制 的 其 他 单 位 侵 占 存 续 公 司 商 业 机 会 的 可 能 性, 本 集 团 公 司 陈 述 及 承 诺 如 下 : 1 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 集 团 公 司 及 本 集 团 公 司 所 控 制 的 其 他 单 位 将 不 经 营 任 何 与 存 续 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 的 业 务, 包 括 不 在 中 国 境 内 外 通 过 投 资 收 购 联 营 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 从 事 与 存 续 公 司 及 其 控 制 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务 未 来 如 获 得 任 何 商 业 机 会 与 存 续 公 司 主 营 业 务 存 在 同 业 竞 争, 将 该 商 业 机 会 给 予 存 续 公 司 或 其 控 制 公 司 2 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 集 团 公 司 从 事 电 影 电 视 剧 等 影 视 作 品 制 作 的 相 关 人 员 已 全 部 与 上 海 尚 世 影 业 有 限 公 司 签 署 劳 动 合 同, 本 集 团 公 司 及 本 集 团 公 司 控 制 的 其 他 单 位 正 参 与 出 资 投 拍 的 电 影 电 视 剧 等 影 视 作 品 为 : 长 街 行 红 档 英 雄 冯 子 材 夺 宝 幸 运 星 之 太 岁 的 逆 袭 懒 猪 也 坚 强 京 剧 猫 十 万 个 冷 笑 话 VROOMIZ 系 列 动 画 等 本 集 团 公 司 进 一 步 承 诺, 在 上 述 电 影 电 视 剧 拍 摄 制 作 完 成 后, 本 集 团 公 司 本 集 团 公 司 控 制 的 其 他 单 位 将 不 再 从 事 任 何 电 影 ( 含 网 络 电 影 ) 电 视 剧 ( 含 网 络 电 视 剧 ) 等 影 视 作 品 的 投 资 拍 摄 制 作 发 行 业 务 3. 东 方 明 珠 下 属 上 海 东 方 明 珠 实 业 发 展 有 限 公 司 山 西 东 方 明 珠 置 业 有 限 公 司 等 从 事 房 地 产 开 发 经 营 业 务 ; 本 集 团 公 司 下 属 上 海 精 文 置 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 精 文 置 业 ) 亦 从 事 房 地 产 开 发 经 营 东 方 明 珠 现 持 有 精 文 置 业 15.57% 股 权, 本 集 团 公 司 下 属 上 海 广 播 电 影 电 视 发 展 有 限 公 司 现 持 有 精 文 置 业 22.52% 股 权, 上 海 广 播 电 影 电 视 发 展 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 上 海 网 腾 投 资 管 理 有 限 公 司 现 持 有 精 文 置 业 18.76% 股 权 本 集 团 公 司 承 诺, 将 于 东 方 明 珠 召 开 关 于 审 议 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 议 案 的 股 东 大 会 之 前, 促 使 东 方 明 珠 董 事 会 审 议 通 过 关 于 收 购 本 集 团 公 司 或 关 联 方 所 持 有 的 精 文 置 业 全 部 或 部 分 股 权 并 实 现 对 精 文 置 业 控 制 及 并 表 的 相 关 议 案, 并 提 交 东 方 明 珠 股 东 大 会 予 以 审 议 2014 年 11 月 22 日 披 露 的 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 重 大 资 产 重 组, 本 承 诺 自 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 全 部 协 议 生 效 之 日 起 同 时 生 效 否 是 30 / 173

与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 文 广 集 团 文 广 集 团 为 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 维 护 存 续 公 司 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 本 公 司 承 诺 如 下 : 1 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 主 体 将 依 法 行 使 股 东 权 利 或 者 敦 促 董 事 依 法 行 使 董 事 权 利, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 本 公 司 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 主 体 将 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 与 存 续 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 存 续 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 本 公 司 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺, 否 则 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2014 年 11 月 22 日 披 露 的 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 重 大 资 产 重 组, 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效 否 是 一 东 方 传 媒 于 2013 年 12 月 与 东 方 希 杰 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 东 方 传 媒 将 位 于 上 海 市 杨 浦 区 国 定 路 400 号 的 相 关 物 业 ( 以 下 简 称 租 赁 物 业 ) 出 租 给 东 方 希 杰 作 为 办 公 房 使 用, 租 赁 地 上 办 公 用 房 建 筑 面 积 为 14,769 平 方 米, 地 下 车 库 建 筑 面 积 4,608 平 方 米, 租 赁 期 限 为 自 2014 年 1 月 1 日 期 至 2014 年 12 月 31 日 二 该 等 租 赁 物 业 涉 及 房 屋 系 由 东 方 传 媒 于 2007 年 投 资 建 设, 但 由 于 历 史 原 因, 目 前 租 赁 物 业 涉 及 土 地 房 屋 尚 未 取 得 相 关 权 属 证 书 三 文 广 集 团 持 有 东 方 传 媒 100% 的 股 权, 文 广 集 团 拟 与 东 方 传 媒 吸 收 合 并, 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 东 方 传 媒 将 注 销 法 人 资 格, 包 括 上 述 租 赁 物 业 在 内 的 东 方 传 媒 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 由 文 广 集 团 集 成, 上 述 房 屋 租 赁 合 同 项 下 东 方 传 媒 的 权 利 义 务 将 由 文 广 集 团 享 有 和 继 续 履 行 承 诺 在 续 租 期 间 内 持 续 有 效 是 是 为 保 证 东 方 希 杰 作 为 承 租 方 的 合 法 权 益, 文 广 集 团 现 就 该 等 租 赁 物 业 承 诺 如 下 : 一 本 公 司 将 抓 紧 协 调 各 方 推 进 租 赁 物 业 产 权 瑕 疵 的 规 范 工 作, 以 获 得 租 赁 物 业 的 相 关 土 地 房 屋 产 权 证 书, 或 获 得 对 外 出 租 租 赁 物 业 的 相 关 同 意 和 授 权 二 如 因 租 赁 物 业 的 产 权 瑕 疵 导 致 东 方 希 杰 不 能 按 照 房 屋 租 赁 合 同 的 约 定 继 续 租 赁 使 用 该 等 租 赁 物 业, 或 东 方 希 杰 遭 受 任 何 处 罚 承 担 任 何 赔 偿 责 任 本 公 司 将 补 偿 东 方 希 杰 所 实 际 遭 受 的 相 应 经 济 损 失 三 房 屋 租 赁 合 同 约 定 的 租 赁 期 限 届 满, 如 没 有 发 生 东 方 希 杰 无 法 31 / 173

与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 其 他 盈 利 预 测 及 补 偿 文 广 集 团 文 广 集 团 继 续 承 租 租 赁 标 的 实 质 性 障 碍, 东 方 希 杰 享 有 标 的 物 业 的 优 先 续 租 权, 续 租 期 限 不 少 于 两 年 本 公 司 做 出 的 上 述 承 诺 在 续 租 期 间 内 持 续 有 效 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 与 存 续 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 保 持 相 互 独 立, 具 体 如 下 : 1 保 证 存 续 公 司 资 产 独 立 完 整 本 公 司 保 证 不 会 占 用 存 续 公 司 的 资 金 和 资 产 2 保 证 存 续 公 司 人 员 独 立 本 公 司 保 证 存 续 公 司 继 续 拥 有 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 体 系, 该 等 体 系 与 本 公 司 完 全 独 立 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 主 体 向 存 续 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 存 续 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 做 出 人 事 任 免 决 定 存 续 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 存 续 公 司 工 作, 并 在 存 续 公 司 领 取 薪 酬, 不 在 本 公 司 担 任 职 务 3 保 证 存 续 公 司 财 务 独 立 本 公 司 保 证 存 续 公 司 继 续 拥 有 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 ; 存 续 公 司 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 ; 存 续 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 共 用 银 行 账 户 ; 存 续 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 兼 职 ; 存 续 公 司 依 法 独 立 纳 税 ; 存 续 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 不 干 预 存 续 公 司 的 资 金 使 用 4 保 证 存 续 公 司 机 构 独 立 本 公 司 保 证 存 续 公 司 将 继 续 保 持 健 全 的 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 结 构 ; 存 续 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 独 立 行 使 职 权 5 保 证 存 续 公 司 业 务 独 立 存 续 公 司 继 续 拥 有 独 立 的 经 营 管 理 系 统, 有 独 立 开 展 经 营 业 务 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 本 公 司 除 依 法 行 使 股 东 权 利 外, 不 会 对 存 续 公 司 的 正 常 经 营 活 动 进 行 干 预 文 广 集 团 承 诺 尚 世 影 业 2015 年 2016 年 和 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 分 别 不 低 于 14,005.30 万 元 17,017.98 万 元 和 20,148.04 万 元 若 盈 利 补 偿 期 间 尚 世 影 业 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 净 利 润 承 诺 数, 则 文 广 集 团 须 就 尚 世 影 业 100% 股 权 所 对 应 的 不 足 部 分 以 股 份 形 式 向 百 视 通 进 行 补 偿 2014 年 11 月 22 日 披 露 的 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 重 大 资 产 重 组, 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 生 效 2014 年 11 月 22 日 披 露 的 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 重 大 资 产 重 否 是 是 是 32 / 173

与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 盈 利 预 测 及 补 偿 盈 利 预 测 及 补 偿 文 广 集 团 文 广 集 团 文 广 集 团 文 广 集 团 承 诺 五 岸 传 播 2015 年 2016 年 和 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,252.00 万 元 2,364.00 万 元 和 2,466.00 万 元 若 盈 利 补 偿 期 间 五 岸 传 播 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 净 利 润 承 诺 数, 则 文 广 集 团 须 就 五 岸 传 播 100% 股 权 所 对 应 的 不 足 部 分 以 股 份 形 式 向 百 视 通 进 行 补 偿 承 诺 文 广 互 动 2015 年 2016 年 和 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3,618.87 万 元 4,026.38 万 元 和 4,511.76 万 元 若 盈 利 补 偿 期 间 文 广 互 动 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 净 利 润 承 诺 数, 则 文 广 集 团 须 就 文 广 互 动 68.0672% 股 权 所 对 应 的 不 足 部 分 以 股 份 形 式 向 百 视 通 进 行 补 偿 承 诺 东 方 希 杰 2015 年 2016 年 和 2017 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 分 别 不 低 于 46,273.37 万 元 50,764.38 万 元 和 58,163.66 万 元 若 盈 利 补 偿 期 间 东 方 希 杰 实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 净 利 润 承 诺 数, 则 文 广 集 团 须 就 东 方 希 杰 45.2118% 股 权 所 对 应 的 不 足 部 分 以 股 份 形 式 向 百 视 通 进 行 补 偿 组, 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 生 效 2014 年 11 月 22 日 披 露 的 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 重 大 资 产 重 组, 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 生 效 2014 年 11 月 22 日 披 露 的 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 重 大 资 产 重 组, 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 生 效 2014 年 11 月 22 日 披 露 的 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 重 大 资 产 重 组, 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 生 效 是 是 是 是 是 是 33 / 173

九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 110 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 7 名 称 报 酬 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 50 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 : 2015 年 2 月 12 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 关 于 续 聘 并 确 定 审 计 机 构 2014 年 度 工 作 报 酬 的 议 案, 建 议 公 司 继 续 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 财 务 审 计 机 构 内 部 控 制 审 计 机 构, 本 议 案 经 由 2015 年 2 月 15 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 无 十 一 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 情 形 的 措 施 无 ( 二 ) 终 止 上 市 后 投 资 者 关 系 管 理 工 作 的 详 细 安 排 和 计 划 无 十 二 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 十 三 执 行 新 会 计 准 则 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 见 以 下 附 表 说 明 34 / 173

被 投 资 位 新 疆 广 电 网 络 有 限 责 任 公 司 上 海 上 影 数 码 传 播 股 份 有 限 公 司 上 海 数 字 电 视 国 家 工 程 研 究 中 心 有 限 公 司 上 海 东 方 明 珠 移 动 电 视 有 限 公 司 广 视 通 网 络 通 信 传 媒 有 限 公 司 ( 一 ) 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 交 易 基 本 信 息 投 资 比 例 : 7.5% 投 资 比 例 : 4% 投 资 比 例 : 7.09% 投 资 比 例 : 3.34% 投 资 比 例 : 15% 2013 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 长 期 股 权 投 资 (+/-) 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可 供 出 售 金 融 资 产 (+/-) -53,333,333.50 53,333,333.5 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 准 备 (+/-) -2,500,000.00-2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00-4,000,000.00 4,000,000.00-2,500,000.00 2,500,000.00-15,000,000.00 15,000,000.00 合 计 / -77,333,333.50-2,500,000.00 77,333,333.50 2,500,000.00 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 的 说 明 : 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 根 据 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 规 定, 本 公 司 持 有 的 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 性 投 资 按 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 资 产 的 确 认 和 计 量 处 理 本 公 司 将 原 在 长 期 股 权 投 资 核 算 的 账 面 价 值 为 77,333,333.50 元 的 投 资 重 分 类 至 可 供 出 售 金 融 资 产 列 报, 同 时 将 2,500,000 元 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 重 分 类 至 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 准 备 列 报, 合 并 报 表 2014 年 年 初 数 也 相 应 进 行 了 调 整 本 次 会 计 政 策 变 更, 不 会 对 公 司 2013 年 度 以 及 本 年 度 中 期 报 告 的 总 资 产 负 债 总 额 净 资 产 净 利 润 产 生 影 响 公 司 在 其 他 方 面 没 有 涉 及 准 则 变 动 需 要 进 行 会 计 调 整 的 事 项 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 35 / 173

第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 278,220,407 24.98 0 0 0-278,220,407-278,220,407 0 0 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 224,902,955 20.19-224,902,955-224,902,955 0 0 3 其 他 内 资 持 股 53,317,452 4.79-53,317,452-53,317,452 0 0 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 53,317,452 4.79-53,317,452-53,317,452 0 0 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 835,515,668 75.02 0 0 0 278,220,407 278,220,407 1,113,736,075 100 1 人 民 币 普 通 股 835,515,668 75.02 278,220,407 278,220,407 1,113,736,075 100 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 1,113,736,0 75 100 0 0 0 0 0 1,113,736,075 100 36 / 173

2 股 份 变 动 情 况 说 明 公 司 于 2011 年 12 月 实 施 重 大 资 产 重 组, 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 404,871,522 股, 同 方 股 份 恒 盛 嘉 业 智 慧 创 奇 上 海 通 维 股 合 计 持 有 的 限 售 股 126,651,115 股, 已 于 2012 年 12 月 17 日 上 市 流 通 ; 东 方 传 媒 上 海 诚 贝 上 海 联 和 成 都 元 泓 TCL 创 动 博 汇 源 合 计 持 有 的 限 售 股 278,220,407 股, 已 于 2014 年 12 月 15 日 上 市 流 通 至 此 公 司 2011 年 重 大 资 产 重 组 中 的 所 有 限 售 股 已 全 部 上 市 流 通, 详 细 内 容 参 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 上 海 证 券 报 上 刊 登 的 相 关 公 告 3 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 无 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 东 方 传 媒 207,388,874 207,388,874 0 0 非 公 开 发 行 限 售 2014 年 12 月 15 日 上 海 诚 贝 29,842,081 29,842,081 0 0 非 公 开 发 行 限 售 2014 年 12 月 15 日 上 海 联 和 17,514,081 17,514,081 0 0 非 公 开 发 行 限 售 2014 年 12 月 15 日 成 都 元 泓 14,184,325 14,184,325 0 0 非 公 开 发 行 限 售 2014 年 12 月 15 日 TCL 创 动 6,317,977 6,317,977 0 0 非 公 开 发 行 限 售 2014 年 12 月 15 日 博 汇 源 2,973,069 2,973,069 0 0 非 公 开 发 行 限 售 2014 年 12 月 15 日 合 计 278,220,407 278,220,407 0 0 / / 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 的 种 类 普 通 股 股 票 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 或 利 率 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 2011-12-15 7.67 404,871,522 2012-12-15 126,651,115 2014-12-15 278,220,407 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 的 说 明 : 交 易 终 止 日 期 广 电 信 息 第 六 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 以 及 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 广 电 信 息 股 份 转 让 资 产 出 售 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 方 案 ( 关 于 该 重 大 资 产 重 组 详 情 请 见 本 报 告 " 九 ( 十 一 ) 其 他 重 要 事 项 "), 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 404,871,522 股 成 为 该 项 重 大 资 产 重 组 之 不 可 分 割 部 分 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 即 广 电 信 息 以 现 金 1,223,000,000 元 向 东 方 传 媒 非 公 开 发 行 股 份 购 买 东 方 传 媒 持 有 的 百 视 通 技 术 51.7763% 股 权 文 广 科 技 100% 股 权 广 电 制 作 100% 股 权 信 投 股 份 21.33% 股 份 同 时, 广 电 信 息 向 除 东 方 传 媒 外 的 上 海 诚 贝 上 海 联 和 同 方 股 份 上 海 通 维 恒 盛 嘉 业 智 慧 创 奇 成 都 元 泓 TCL 创 动 以 及 博 汇 源 等 九 家 百 视 通 技 术 其 他 股 东 非 公 开 发 行 股 37 / 173

份 购 买 其 持 有 的 百 视 通 技 术 48.2237% 股 权 2011 年 9 月 29 日, 广 电 信 息 重 大 资 产 出 售 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 重 大 资 产 重 组 申 请 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2011 年 第 30 次 工 作 会 议 审 核 并 获 有 条 件 通 过 2011 年 11 月 29 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 (2011)1901 号 ) 2011 年 12 月 8 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 (2011) 第 13718 号 ) 根 据 该 验 资 报 告, 截 止 2011 年 12 月 8 日, 广 电 信 息 实 际 非 公 开 发 行 404,871,522 股 人 民 币 普 通 股 股 票, 新 增 注 册 资 本 股 本 人 民 币 404,871,522 元 整, 均 以 股 权 方 式 出 资 2011 年 12 月 15 日, 广 电 信 息 收 到 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 的 证 券 变 更 登 记 证 明, 本 次 非 公 开 发 行 的 新 增 股 份 已 办 理 完 毕 登 记 手 续 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 59,781 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 的 股 东 总 数 ( 户 ) 56,669 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 报 告 期 内 增 减 前 十 名 股 东 持 股 情 况 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 38 / 173 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 单 位 : 股 股 东 性 质 上 海 文 化 广 播 影 0 466,885,07 41.92 0 国 有 法 人 无 视 集 团 有 限 公 司 5 上 海 诚 贝 投 资 咨 0 29,842,081 2.68 0 7,290,115 境 内 非 国 有 质 押 询 有 限 公 司 法 人 同 方 股 份 有 限 公 0 27,972,578 2.51 0 境 内 非 国 有 无 司 法 人 张 坚 13,372,170 16,956,400 1.52 0 无 境 内 自 然 人 上 海 联 和 投 资 有 -2,360,000 15,154,081 1.36 0 国 有 法 人 无 限 公 司 张 蓓 10,354,183 14,273,314 1.28 0 无 境 内 自 然 人 成 都 元 泓 创 新 投 0 14,184,325 1.27 0 国 有 法 人 无 资 有 限 公 司 全 国 社 保 基 金 六 0 9,060,374 0.81 0 其 他 无 零 四 组 合 新 华 都 实 业 集 团 6,649,269 6,649,269 0.60 0 境 内 非 国 有 无 股 份 有 限 公 司 法 人 项 光 隆 541,581 6,554,986 0.59 0 无 境 内 自 然 人

前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 份 种 类 及 数 量 股 的 数 量 种 类 数 量 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 466,885,075 人 民 币 普 通 股 466,885,075 上 海 诚 贝 投 资 咨 询 有 限 公 司 29,842,081 人 民 币 普 通 股 29,842,081 同 方 股 份 有 限 公 司 27,972,578 人 民 币 普 通 股 27,972,578 张 坚 16,956,400 人 民 币 普 通 股 16,956,400 上 海 联 和 投 资 有 限 公 司 15,154,081 人 民 币 普 通 股 15,154,081 张 蓓 14,273,314 人 民 币 普 通 股 14,273,314 成 都 元 泓 创 新 投 资 有 限 公 司 14,184,325 人 民 币 普 通 股 14,184,325 全 国 社 保 基 金 六 零 四 组 合 9,060,374 人 民 币 普 通 股 9,060,374 新 华 都 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 6,649,269 人 民 币 普 通 股 6,649,269 项 光 隆 6,554,986 人 民 币 普 通 股 6,554,986 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 公 司 控 股 股 东 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 与 前 10 名 无 限 售 条 件 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 和 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 公 司 未 知 前 10 名 无 限 售 条 件 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 和 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 截 至 2014 年 12 月 15 日, 公 司 公 司 于 2011 年 12 月 所 实 施 的 重 大 资 产 重 组 的 限 售 股 份 已 经 全 部 上 市 流 通 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1. 法 人 名 称 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 王 建 军 成 立 日 期 2014-03-28 组 织 机 构 代 码 09355084-4 注 册 资 本 5,000,000,000 主 要 经 营 业 务 广 播 电 视 节 目 的 制 作 发 行 及 衍 生 品 开 发 销 售, 各 类 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布, 广 播 电 视 领 域 内 的 技 术 服 务, 广 播 电 视 设 备 租 赁 经 营, 承 办 大 型 活 动 舞 美 制 作 会 议 会 展 服 务, 网 络 传 输, 网 站 运 营, 现 场 演 艺, 演 艺 经 纪, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 投 资 管 理, 文 化 用 品 批 发 零 售, 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 未 来 发 展 战 略 文 广 集 团 以 国 际 化 证 券 化 开 放 化 为 经 营 理 念, 聚 焦 整 体 战 略 主 业 战 略 和 卫 视 战 略, 旨 在 传 播 向 上 力 量, 丰 富 大 众 生 活, 打 造 中 国 最 具 创 新 活 力 和 国 际 影 响 力 的 广 电 媒 体 及 综 合 文 化 产 业 集 团 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 万 达 信 息 16,214,468 股, 浦 发 银 行 15,607,715 股, 人 民 网 3,285,522 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 股, 豫 园 商 城 1,598,506 万 股, 申 能 股 份 135,000 股, 中 国 太 保 55,909 情 况 股, 中 煤 能 源 35,276 股, 锦 江 投 资 52,272 股, 天 地 源 50688 股, 东 方 明 珠 1,762,804,966 股, 百 联 股 份 1,788,910 股,*ST 中 纺 25,740 股 ( 限 售 ) 39 / 173

2. 报 告 期 内 控 股 股 东 变 更 情 况 索 引 及 日 期 根 据 上 海 市 委 宣 传 部 印 发 的 关 于 同 意 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 吸 收 合 并 下 属 全 资 子 公 司 的 批 复 ( 沪 委 宣 [2014]463 号 ) 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 关 于 核 准 豁 免 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 要 约 收 购 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 2014 1213 号 ), 文 广 集 团 吸 收 合 并 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 传 媒 ) 及 上 海 广 播 电 影 电 视 发 展 有 限 公 司 的 工 商 登 记 变 更 及 百 视 通 股 份 过 户 手 续 已 经 完 成 此 前, 东 方 传 媒 持 有 的 百 视 通 466,885,075 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 41.92%) 已 经 全 部 过 户 至 文 广 集 团 名 下 详 见 2015 年 1 月 16 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 名 称 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 其 他 情 况 介 绍 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 根 据 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 委 托 对 上 海 广 播 电 视 台 国 有 资 产 实 施 监 督 管 理 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 由 上 海 广 播 电 视 台 持 有 100% 股 权, 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 的 最 终 控 制 人 为 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 根 据 上 海 文 广 整 合 方 案, 自 2014 年 3 月 31 日 起, 原 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 的 事 业 单 位 建 制 撤 销, 改 制 设 立 的 国 有 独 资 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 正 式 运 营, 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 以 国 有 股 权 划 转 方 式 与 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 实 施 整 合 根 据 上 海 市 委 宣 传 部 印 发 的 关 于 同 意 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 吸 收 合 并 下 属 全 资 子 公 司 的 批 复 ( 沪 委 宣 [2014]463 号 ) 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 关 于 核 准 豁 免 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 要 约 收 购 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 2014 1213 号 ), 文 广 集 团 吸 收 合 并 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 传 媒 ) 及 上 海 广 播 电 影 电 视 发 展 有 限 公 司 的 工 商 登 记 变 更 及 百 视 通 股 份 过 户 手 续 完 成 此 前, 东 方 传 媒 持 有 的 百 视 通 466,885,075 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 41.92%) 已 经 全 部 过 户 至 文 广 集 团 名 下 公 司 实 际 控 制 人 没 有 改 变 40 / 173

第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 单 位 : 股 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 黎 瑞 刚 董 事 长 男 46 2014-06-20 至 今 0 0 0 0 张 大 钟 ( 离 任 ) 副 董 事 长 男 47 2011-12-23 2015-01-22 0 0 0 0 凌 钢 董 事 总 裁 男 2014-12-26 至 今 0 0 0 0 楼 家 麟 董 事 男 58 2011-12-23 至 今 0 0 0 0 陶 鸣 成 ( 离 任 ) 董 事 常 务 副 总 裁 男 56 2011-12-23 2015-01-22 0 0 0 168.0594 许 峰 董 事 副 总 裁 男 41 2011-12-23 至 今 0 0 0 0 朱 涛 ( 离 任 ) 董 事 男 50 2011-12-23 2014-06-20 0 0 0 0 吴 培 华 ( 离 任 ) 董 事 男 2014-06-20 2014-12-26 0 0 0 0 周 忠 惠 独 立 董 事 男 68 2011-12-23 至 今 0 0 0 10 张 文 军 独 立 董 事 男 52 2011-12-23 至 今 0 0 0 10 杨 叙 独 立 董 事 男 50 2013-12-20 至 今 0 0 0 10 王 建 军 监 事 会 主 席 女 54 2011-12-23 至 今 0 0 0 0 陈 萍 监 事 女 57 2011-12-23 至 今 0 0 0 0 卢 凌 云 监 事 女 39 2011-12-23 至 今 0 0 0 68.484 陈 浩 源 ( 离 任 ) 副 总 裁 男 45 2011-12-23 2015-01-26 0 0 0 120.4326 郭 京 申 副 总 裁 男 47 2012-10-31 至 今 0 0 0 182.42 黄 思 钧 ( 离 任 ) 副 总 裁 男 55 2011-12-23 2015-01-26 0 0 0 176.483 张 越 副 总 裁 女 45 2011-12-23 至 今 0 0 0 112.0668 邢 普 副 总 裁 男 47 2013-01-03 至 今 0 0 0 67.08 卢 宝 丰 副 总 裁 男 43 2012-10-31 至 今 0 0 0 76.574 罗 江 春 副 总 裁 男 40 2014-01-03 至 今 0 0 0 90 41 / 173

张 建 副 总 裁 董 秘 男 41 2011-12-23 至 今 0 0 0 72.4952 合 计 / / / / / / 1,164.095 说 明 : 因 进 行 重 大 资 产 重 组, 本 公 司 第 七 届 董 事 会 换 届 工 作 将 根 据 重 大 资 产 重 组 进 程 进 行, 详 见 2014 年 12 月 10 日 召 开 的 公 司 第 三 十 次 董 事 会 决 议 公 告, 此 项 议 案 经 公 司 于 2014 年 12 月 26 日 召 开 的 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 姓 名 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 黎 瑞 刚 曾 任 中 共 上 海 市 委 副 秘 书 长 中 共 上 海 市 委 办 公 厅 主 任 ; 上 海 广 播 电 视 台 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 上 海 广 播 电 视 台 台 长 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 裁 现 任 上 海 广 播 电 视 台 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 董 事 长 华 人 文 化 产 业 投 资 基 金 董 事 长 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 董 事 长 张 大 钟 曾 任 上 海 广 播 电 视 台 党 委 委 员 副 台 长 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 现 任 上 海 广 播 电 视 台 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 党 委 ( 离 任 ) 委 员 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 凌 钢 曾 在 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 工 作 十 年, 任 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 副 主 任 主 任 职 务 现 任 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 董 事 总 裁 楼 家 麟 曾 任 上 海 广 播 电 视 台 财 务 总 监, 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 现 任 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 总 会 计 师 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 董 事 陶 鸣 成 曾 任 上 海 文 广 互 动 电 视 有 限 公 司 总 裁, 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 首 席 执 行 官, 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 董 事 总 裁 常 务 副 ( 离 任 ) 总 裁 许 峰 曾 任 上 海 广 播 电 视 台 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 战 略 投 资 部 主 任, 上 海 广 播 电 视 台 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 战 略 投 资 部 主 任, 现 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 裁 朱 涛 ( 离 曾 任 上 海 广 播 电 视 台 电 视 新 闻 中 心 党 委 书 记, 上 海 广 播 电 视 台 总 编 室 主 任, 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 董 事 现 任 东 方 卫 视 中 心 党 委 书 记 任 ) 吴 培 华 曾 任 上 海 文 广 新 闻 传 媒 集 团 计 划 财 务 部 负 责 人 计 划 财 务 部 主 任 财 务 总 监 原 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 计 划 财 务 部 主 任 财 务 管 理 中 心 主 任 ( 离 任 ) 周 忠 惠 现 任 本 公 司 独 立 董 事 中 国 证 监 会 国 际 顾 问 委 员 会 委 员 中 国 注 册 会 计 师 协 会 审 计 准 则 委 员 会 委 员 中 国 总 会 计 师 协 会 常 务 理 事 中 国 评 估 师 协 会 咨 询 委 员 会 委 员 周 先 生 曾 任 上 海 财 经 大 学 会 计 系 讲 师 副 教 授 教 授, 香 港 鑫 隆 有 限 公 司 财 务 总 监, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 总 经 理 主 任 会 计 师, 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 资 深 合 伙 人, 证 监 会 首 席 会 计 师 目 前 周 先 生 还 担 任 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 于 上 交 所 上 市 的 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 于 联 交 所 上 市 的 上 海 复 旦 张 江 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 周 先 生 拥 有 研 究 生 学 历 博 士 学 位, 并 拥 有 中 国 注 册 会 计 师 资 格 张 文 军 曾 任 上 海 交 通 大 学 副 校 长, 现 任 上 海 交 通 大 学 未 来 媒 体 网 络 协 同 创 新 中 心 主 任 上 海 交 通 大 学 教 授 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 42 / 173

杨 叙 现 任 英 特 尔 公 司 副 总 裁 中 国 区 总 裁 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 王 建 军 曾 任 市 委 外 宣 办 ( 市 府 新 闻 办 ) 副 主 任, 上 海 广 播 电 视 台 党 委 书 记 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事 现 任 上 海 广 播 电 视 台 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 党 委 副 书 记, 上 海 广 播 电 视 台 台 长, 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 总 裁 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 陈 萍 曾 任 上 海 广 播 电 视 台 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 审 计 室 主 任 法 律 事 务 部 主 任, 上 海 广 播 电 视 台 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 计 划 财 务 部 主 任, 现 任 上 海 广 播 电 视 台 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 审 计 室 主 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 监 事 卢 凌 云 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 职 工 监 事 兼 任 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 人 力 资 源 部 总 监 陈 浩 源 曾 任 若 邻 网 首 席 执 行 官, 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 首 席 运 营 官 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 ( 离 任 ) 郭 京 申 曾 任 英 特 尔 公 司 中 国 区 销 售 总 经 理 和 英 特 尔 中 国 区 全 球 客 户 销 售 部 总 经 理 等 职 务, 现 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 副 总 裁, 兼 任 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 联 席 首 席 运 营 官 黄 思 钧 曾 任 思 科 IPTV 工 程 总 监, 并 行 计 算 机 公 司 工 程 副 总 裁, 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 首 席 技 ( 离 任 ) 术 官 张 越 曾 任 上 海 文 广 互 动 电 视 有 限 公 司 节 目 总 监 副 总 裁 党 总 支 书 记 现 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 副 总 裁, 兼 任 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 高 级 副 总 裁 总 编 辑 党 委 副 书 记 邢 普 曾 任 上 海 国 盛 集 团 董 事 会 战 略 委 员 会 副 主 任 上 海 世 博 会 上 海 企 业 联 合 馆 执 行 总 经 理 上 海 国 盛 集 团 投 资 公 司 副 总 裁 上 海 市 浦 东 新 区 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 副 主 任 中 国 电 子 科 技 集 团 中 电 科 软 件 信 息 服 务 公 司 副 总 经 理 现 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 卢 宝 丰 曾 任 上 海 文 广 互 动 电 视 公 司 副 总 经 理 总 工 程 师, 现 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 党 委 委 员, 兼 任 上 海 文 广 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 总 裁 党 委 书 记 罗 江 春 2005 年 9 月 牵 头 创 办 风 行 网 络 并 担 任 CEO 至 今 现 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 张 建 现 任 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 董 事 会 秘 书, 兼 任 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 董 事 会 秘 书 行 政 总 监 党 委 委 员 43 / 173

( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 在 股 东 单 位 担 任 的 职 任 期 起 始 日 股 东 单 位 名 称 务 期 黎 瑞 刚 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 2014-03-28 至 今 张 大 钟 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 副 总 裁 2014-03-28 至 今 凌 钢 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 2014-03-28 至 今 楼 家 麟 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 总 会 计 师 2014-03-28 至 今 许 峰 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 战 略 投 资 部 主 任 2014-03-28 至 今 王 建 军 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 党 委 副 书 记 台 长 2014-03-28 至 今 总 裁 陈 萍 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 审 计 室 主 任 至 今 任 期 终 止 日 期 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 黎 瑞 刚 华 人 文 化 产 业 投 资 基 金 董 事 长 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 根 据 2012 年 12 月 21 日 临 时 董 事 会 审 议 通 过 的 公 司 薪 酬 体 系, 公 司 高 级 管 理 人 员 报 酬 经 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 报 董 事 会 审 批 后 执 行 2012 年 12 月 21 日 临 时 董 事 会 审 议 通 过 公 司 薪 酬 体 系, 规 定 了 公 司 的 薪 酬 结 构 薪 酬 调 整 的 原 则 以 及 薪 酬 发 放 规 则, 同 时 还 规 定 了 公 司 职 等 体 已 按 规 定 支 付 1164.095 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 黎 瑞 刚 董 事 董 事 长 选 举 工 作 变 动 吴 培 华 董 事 选 举 工 作 变 动 吴 培 华 董 事 离 任 工 作 变 动 朱 涛 董 事 离 任 工 作 变 动 凌 钢 董 事 选 举 工 作 变 动 凌 钢 总 裁 选 举 分 工 调 整 陶 鸣 成 总 裁 离 任 分 工 调 整 44 / 173

陶 鸣 成 常 务 副 总 裁 聘 任 分 工 调 整 陶 鸣 成 常 务 副 总 裁 离 任 工 作 原 因 陈 浩 源 副 总 裁 离 任 任 期 届 满 黄 思 钧 副 总 裁 离 任 任 期 届 满 五 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 159 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 1,979 在 职 员 工 的 数 量 合 计 2,138 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 749 销 售 人 员 349 技 术 人 员 842 财 务 人 员 49 行 政 人 员 149 合 计 2,138 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 博 士 及 以 上 9 硕 士 338 本 科 1,308 大 专 及 以 下 483 合 计 2,138 ( 二 ) 薪 酬 政 策 2012 年 12 月 21 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 临 时 会 议, 审 议 并 通 过 关 于 公 司 薪 酬 体 系 的 议 案 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 的 薪 酬 管 理 制 度 规 定 了 公 司 的 薪 酬 体 系 薪 酬 结 构 薪 酬 调 整 的 原 则 以 及 薪 酬 发 放 规 则, 同 时 还 规 定 了 公 司 职 等 体 系 以 及 配 套 的 薪 酬 架 构 公 司 2014 年 度 仍 执 行 此 薪 酬 体 系 相 关 规 定 ( 三 ) 培 训 计 划 2014 年 培 训 工 作, 基 于 公 司 的 培 训 体 系, 进 行 了 一 系 列 的 迭 代 式 创 新 : 公 司 大 力 发 展 了 E-Learning 学 习 平 台 和 内 容 的 投 入, 在 公 司 掀 起 了 一 阵 全 媒 体 学 习 的 高 潮 ; 也 建 立 员 工 图 书 馆, 通 过 互 联 网 的 思 维 模 式,O2O 的 多 维 组 织 学 习 形 式, 对 图 书 馆 进 行 了 良 好 的 运 营 和 维 护! 这 两 项 大 的 投 入, 让 公 司 的 学 习 氛 围 更 加 浓 厚, 更 进 一 步 接 近 了 学 习 型 组 织 的 目 标! 更 令 人 值 得 称 道 的, 百 视 通 大 学 基 于 E-Learning 学 习 项 目, 获 得 了 企 业 大 学 联 盟 2014 年 人 才 培 养 实 践 案 例 奖, 同 时 以 百 视 通 3 年 企 业 大 学 的 实 践 体 系, 参 与 了 中 国 最 权 威 的 企 业 大 学 成 熟 度 模 型 CUMMTM 的 评 估, 和 中 国 企 业 大 学 的 排 行 榜 的 排 名, 在 众 多 的 优 秀 企 业 中, 获 得 了 2014 最 具 成 长 性 企 业 大 学 的 年 度 奖 项! 45 / 173

( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 46 / 173