Microsoft Word - A share prospectus_1126.doc

中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 丰 台 区 星 火 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 排 名 不 分 先 后 ) 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层 1-1-0

中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : A 股 人 民 币 普 通 股 ( 二 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 467,500 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 4.80 元 ( 五 ) 发 行 日 期 : 2007 年 11 月 21 日 ( 六 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 )A 股 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 1,747,500 万 股 ( 八 )A 股 H 股 发 行 后 总 股 本 ( 若 H 股 成 功 发 行 ): 不 超 过 2,080,100 万 股 (H 股 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ) 不 超 过 2,129,990 万 股 ( 全 额 行 使 H 股 超 额 配 售 选 择 权 ) 境 内 上 市 流 通 股 份 (A 股 ) 数 量 : 不 超 过 467,500 万 股 境 外 上 市 流 通 股 份 (H 股 ) 数 量 ( 不 含 社 保 基 金 持 股 ): 不 超 过 332,600 万 股 (H 股 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ) 不 超 过 382,490 万 股 ( 全 额 行 使 H 股 超 额 配 售 选 择 权 ) ( 九 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 控 股 股 东 中 铁 工 承 诺 : 自 本 公 司 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 但 是, 若 H 股 发 行 成 功, 中 铁 工 按 有 关 规 定 进 行 国 有 股 减 持, 或 者 在 获 得 批 准 并 1-1-1

履 行 有 关 程 序 后, 将 其 所 持 本 公 司 的 股 份 转 让 给 境 外 投 资 者, 并 在 香 港 联 交 所 以 H 股 方 式 交 易, 不 受 上 述 时 间 限 制 ( 十 ) 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): ( 排 名 不 分 先 后 ) 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 一 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2007 年 11 月 6 日 1-1-2

重 要 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 1. 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 本 公 司 在 境 内 进 行 本 次 A 股 发 行, 同 时 本 公 司 正 在 积 极 寻 求 进 行 面 向 境 外 投 资 者 的 H 股 发 行 本 招 股 说 明 书 的 全 部 内 容 仅 为 本 次 A 股 发 行 所 用, 不 构 成 对 境 外 投 资 者 的 宣 传 材 料, 本 招 股 说 明 书 中 有 关 本 次 H 股 发 行 的 情 况 介 绍 也 不 应 被 理 解 为 进 行 H 股 发 行 的 宣 传 同 时, 本 公 司 正 在 计 划 的 H 股 发 行 可 能 在 发 行 价 格 信 息 披 露 的 内 容 与 格 式 等 方 面 与 A 股 发 行 存 在 一 些 差 异 此 外, 尽 管 本 公 司 的 H 股 发 行 方 案 已 经 公 司 股 东 大 会 通 过, 并 计 划 在 得 到 境 内 和 境 外 相 关 监 管 机 构 批 准 之 后 尽 快 实 施, 但 是 本 公 司 不 能 保 证 H 股 发 行 必 然 发 生,H 股 发 行 能 否 成 功 取 决 于 境 内 外 监 管 机 构 的 审 批 市 场 走 势 投 资 者 的 信 心 甚 至 A 股 发 行 价 格 等 多 种 因 素 的 影 响 同 时, 如 果 H 股 发 行 成 功 实 施, 将 摊 薄 公 司 的 每 股 财 务 指 标, 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 该 等 影 响 2. 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 要 求, 报 经 国 务 院 同 意, 本 公 司 设 立 未 满 三 年 即 可 申 请 在 境 内 公 开 发 行 股 票 并 上 市 3. 原 则 上 本 公 司 拟 公 开 发 行 的 H 股 的 发 行 价 格 应 不 低 于 A 股 的 发 行 价 格, 最 终 发 行 价 格 应 在 考 虑 国 内 外 投 资 者 利 益 的 情 况 下, 根 据 发 行 时 国 内 A 股 市 场 和 国 际 资 本 市 场 发 行 情 况, 按 照 本 公 司 所 处 行 业 的 一 般 估 值 水 平 以 及 市 场 认 购 情 况 确 定 4. 根 据 财 政 部 颁 布 的 企 业 公 司 制 改 建 有 关 国 有 资 本 管 理 与 财 务 处 理 的 暂 行 规 定, 并 经 本 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 设 立 的 资 产 评 估 基 准 日 (2006 年 12 月 31 日 ) 到 股 份 公 司 设 立 日 (2007 年 9 月 12 日 ) 之 间 产 生 的 净 利 润 ( 按 合 并 报 表 口 径 ) 归 中 铁 工 享 有, 拟 以 特 别 股 息 的 形 式 派 发 2007 年 9 月 13 日 至 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 日 之 间 产 生 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润, 留 存 本 公 司 并 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 本 公 司 的 特 别 股 息 以 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 计 算, 按 照 以 下 方 法 确 定 : 本 公 司 将 对 2007 年 7-9 月 的 净 利 润 进 行 审 计, 该 期 间 净 利 润 加 上 2007 年 1-6 月 的 净 1-1-4

利 润, 减 去 2007 年 9 月 13 日 至 2007 年 9 月 30 日 所 产 生 的 净 利 润 即 为 特 别 股 息 2007 年 9 月 13 日 至 2007 年 9 月 30 日 所 产 生 的 净 利 润 数 字 是 根 据 2007 年 7-9 月 的 三 个 月 本 公 司 的 净 利 润 按 实 际 天 数 的 比 例 计 算 得 出 本 公 司 将 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 2007 年 7-9 月 的 净 利 润 进 行 审 计, 并 根 据 审 计 结 果 按 照 上 述 原 则 确 定 特 别 股 息 的 确 切 金 额 本 公 司 预 计 特 别 股 息 的 金 额 大 约 为 22.6 亿 元 5. 本 公 司 设 立 时, 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2006 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 就 中 铁 工 拟 整 体 重 组 独 家 发 起 设 立 股 份 公 司 所 涉 及 的 纳 入 股 份 公 司 的 资 产 及 相 关 负 债 进 行 了 评 估 在 评 估 基 准 日 2006 年 12 月 31 日 持 续 经 营 的 前 提 下, 中 铁 工 拟 投 入 股 份 公 司 的 净 资 产 账 面 价 值 为 508,636.30 万 元, 调 整 后 账 面 值 为 508,636.30 万 元, 评 估 值 为 1,921,317.61 万 元, 评 估 增 值 1,412,681.32 万 元, 增 值 率 277.74% 其 中 最 主 要 的 增 值 是 下 属 各 企 业 的 评 估 增 值, 即 长 期 投 资 评 估 增 值, 为 1,409,257.70 万 元 上 述 评 估 结 果 已 经 经 过 国 资 委 确 认, 本 公 司 母 公 司 层 面 也 已 按 照 上 述 评 估 的 结 果 建 账 在 本 公 司 本 次 改 制 重 组 前, 本 公 司 下 属 各 子 公 司 多 数 已 经 为 有 限 责 任 公 司, 根 据 持 续 经 营 基 础 下 的 历 史 成 本 计 量 的 原 则, 这 些 子 公 司 在 本 次 改 制 重 组 过 程 中 并 没 有 根 据 评 估 值 进 行 调 账 本 次 改 制 重 组 属 于 新 准 则 中 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 合 并 会 计 报 表 编 制 的 有 关 要 求, 被 合 并 方 的 有 关 资 产 负 债 应 以 其 账 面 价 值 并 入 合 并 财 务 报 表 本 公 司 在 编 制 合 并 报 表 时 对 于 母 公 司 层 面 确 认 的 部 分 评 估 增 值 需 予 以 转 回 考 虑 中 铁 工 投 入 资 产 设 立 本 公 司 时, 本 公 司 评 估 增 值 部 分 记 在 资 本 公 积 项 下, 在 转 回 时 全 部 调 减 资 本 公 积 项 目 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 本 公 司 冲 减 了 母 公 司 长 期 股 权 投 资 及 其 他 资 产 评 估 增 值 部 分 141 亿 元, 并 相 应 调 减 了 资 本 公 积 141 亿 元, 导 致 2007 年 6 月 30 日 的 资 本 公 积 为 -58.25 亿 元 对 于 划 拨 土 地, 按 照 国 土 资 源 部 关 于 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 重 组 改 制 土 地 资 产 处 置 的 批 复 ( 国 土 资 函 [2007]635 号 ), 以 国 家 作 价 出 资 方 式 投 入 本 公 司, 这 部 分 土 地 评 估 价 值 为 327,999.12 万 元, 本 公 司 将 据 此 调 整 土 地 价 值 及 相 关 所 有 者 权 益, 相 关 调 整 将 体 现 在 2007 年 度 的 财 务 报 告 中 请 投 资 者 注 意 该 等 评 估 增 值 对 合 并 经 营 成 果 的 影 响 1-1-5

6. 本 公 司 主 要 业 务 和 运 营 在 下 属 子 公 司, 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 本 公 司 在 编 制 母 公 司 报 表 时, 对 下 属 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 在 母 公 司 层 面, 只 有 下 属 子 公 司 宣 告 分 配 股 利 或 利 润 时, 才 确 认 为 投 资 收 益 因 此, 合 并 财 务 报 表 的 盈 利 指 标 更 能 反 映 本 公 司 的 盈 利 能 力, 但 是 母 公 司 财 务 报 表 中 的 净 利 润 及 可 供 分 配 的 利 润 会 对 本 公 司 的 利 润 分 配 能 力 ( 包 括 现 金 支 付 能 力 ) 产 生 影 响 如 果 下 属 子 公 司 未 能 在 本 公 司 财 务 报 告 发 布 之 前 宣 告 分 派 现 金 股 利, 将 导 致 母 公 司 报 表 和 合 并 报 表 的 盈 利 指 标 ( 例 如 净 利 润 ) 存 在 较 大 差 异 请 投 资 者 注 意 本 公 司 拟 按 母 公 司 财 务 报 表 的 口 径 对 2008 年 度 和 2009 年 度 实 现 的 净 利 润 进 行 分 配, 向 股 东 分 配 的 利 润 不 少 于 可 供 分 配 利 润 的 25% 为 了 保 证 该 等 分 配 能 够 充 分 体 现 本 公 司 的 实 际 盈 利 水 平, 本 公 司 拟 要 求 各 子 公 司 在 每 年 的 适 当 时 候 宣 告 分 派 现 金 股 利, 以 保 证 本 公 司 对 股 东 的 现 金 派 利 能 力 1-1-6

目 录 第 一 章 释 义...12 第 二 章 概 览...19 一 本 公 司 基 本 情 况...19 二 本 公 司 的 竞 争 优 势 和 战 略...22 三 控 股 股 东 简 介...25 四 本 公 司 主 要 财 务 数 据...25 五 本 次 发 行 情 况...27 六 募 集 资 金 用 途...27 第 三 章 本 次 发 行 概 况...29 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...29 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...30 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...36 四 本 公 司 H 股 发 行 简 介...36 第 四 章 风 险 因 素...38 一 市 场 风 险...38 二 经 营 风 险...41 三 管 理 风 险...46 四 政 策 风 险...48 五 财 务 风 险...49 六 技 术 风 险...51 七 投 资 风 险...53 八 其 他 风 险...54 1-1-7

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...56 一 本 公 司 基 本 情 况...56 二 本 公 司 改 制 重 组 情 况...56 三 本 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...63 四 本 公 司 的 组 织 结 构...63 五 本 公 司 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 简 要 情 况...66 六 发 起 人 暨 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...85 七 本 公 司 有 关 股 本 的 情 况...87 八 工 会 职 工 持 股 会 持 股 和 自 然 人 代 表 持 股 情 况...88 九 本 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...90 十 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...92 第 六 章 业 务 和 技 术...93 一 主 营 业 务 概 览...93 二 本 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况...97 三 本 公 司 的 主 要 竞 争 优 势...123 四 本 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况...129 五 主 要 产 品 或 服 务 的 业 务 流 程 与 经 营 模 式...161 六 本 公 司 的 主 要 客 户 和 供 应 商...167 七 本 公 司 经 营 有 关 的 高 危 险 重 污 染 相 关 情 况...169 八 与 本 公 司 业 务 相 关 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产...170 九 本 公 司 的 研 究 和 开 发 情 况...174 十 本 公 司 的 质 量 控 制 措 施...175 十 一 本 公 司 的 保 险...176 十 二 本 公 司 的 环 境 保 护 与 社 会 责 任...177 十 三 未 完 成 合 同 量...178 十 四 新 签 合 同 额...179 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...180 1-1-8

一 同 业 竞 争...180 二 关 联 交 易 情 况...182 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...195 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...195 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 变 动 情 况...208 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 个 人 投 资 情 况...208 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 领 取 薪 酬 签 订 协 议 和 作 出 承 诺 的 情 况...208 第 九 章 公 司 治 理 结 构...210 一 概 述...210 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...210 三 本 公 司 接 受 行 政 处 罚 情 况...223 四 控 股 股 东 占 用 本 公 司 资 金 或 资 产 及 本 公 司 对 主 要 股 东 的 担 保 情 况...223 五 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 说 明...224 六 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价...224 第 十 章 财 务 会 计 信 息...225 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明...225 二 财 务 会 计 报 表...227 三 合 并 财 务 报 表 范 围 及 主 要 控 股 子 公 司 情 况...238 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 确 定 依 据 及 关 键 假 设...239 五 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 及 处 置 子 公 司...269 六 分 部 报 告...271 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况...272 八 最 近 一 期 末 主 要 负 债 情 况...277 九 股 东 权 益 情 况...280 十 现 金 流 量 情 况...280 十 一 会 计 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 280 1-1-9

十 二 非 经 常 性 损 益 情 况...284 十 三 主 要 财 务 指 标...284 十 四 盈 利 预 测...286 十 五 境 内 外 财 务 报 表 差 异 调 节 表...288 十 六 备 考 合 并 利 润 表...289 十 七 资 产 评 估 情 况...289 十 八 验 资 情 况...292 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...293 一 影 响 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 的 主 要 因 素...293 二 财 务 状 况 分 析...296 三 盈 利 能 力 分 析...305 四 现 金 流 量 分 析...317 五 最 近 三 年 及 未 来 两 年 资 本 性 支 出...318 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...320 一 本 公 司 的 发 展 战 略 和 发 展 计 划...320 二 拟 定 上 述 计 划 的 假 设 条 件 以 及 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 的 主 要 困 难 323 三 上 述 发 展 计 划 与 本 公 司 现 有 业 务 的 关 系...324 四 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 计 划 的 作 用...324 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...326 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 向...326 二 实 际 募 集 资 金 超 出 募 集 资 金 投 资 项 目 需 求 或 不 足 时 的 安 排...327 三 募 集 资 金 项 目 基 本 情 况...327 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...346 五 本 公 司 H 募 集 资 金 运 用 情 况...346 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...348 一 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况...348 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...349 1-1-10

第 十 五 章 其 他 重 要 事 项...351 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务...351 二 重 大 商 务 合 同...353 三 对 外 担 保 的 有 关 情 况...358 四 诉 讼 与 仲 裁 事 项...364 第 十 六 章 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明...366 第 十 七 章 备 查 文 件...376 1-1-11

第 一 章 释 义 除 非 另 有 说 明, 本 招 股 说 明 书 中 以 下 简 称 具 有 特 定 含 义 : 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 在 中 国 境 内 ( 不 含 香 港 台 湾 澳 门 地 区 ) 发 行 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 份 的 行 为 A 股 指 本 公 司 本 次 在 中 国 境 内 ( 不 含 香 港 台 湾 澳 门 地 区 ) 发 行 的 以 人 民 币 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 份, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 预 计 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 H 股 指 本 公 司 拟 在 境 外 发 行 的 以 港 元 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 份, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 预 计 将 于 香 港 联 合 交 易 所 主 板 上 市 交 易 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 中 国 中 铁 中 铁 工 控 股 股 东 发 起 人 指 指 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司, 在 本 招 股 说 明 书 中 除 特 别 说 明 外, 均 包 括 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 中 国 铁 路 工 程 总 公 司, 在 本 次 公 开 发 行 前 持 有 本 公 司 100% 的 股 份 章 程 公 司 章 程 指 经 本 公 司 2007 年 9 月 13 日 召 开 的 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 的 公 司 章 程 ; 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 章 程 正 式 生 效 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 )( 排 名 不 分 先 后 ) 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 1-1-12

国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 务 院 国 资 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 交 通 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 部 铁 道 部 指 中 华 人 民 共 和 国 铁 道 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 工 商 行 政 管 理 总 局 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 外 汇 管 理 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 外 汇 管 理 局 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 国 家 级 企 业 技 术 中 心 指 经 国 家 发 改 委 认 定 的 以 企 业 为 主 体, 具 有 较 强 技 术 创 新 能 力 和 显 著 创 新 业 绩 的 企 业 技 术 中 心 国 家 863 计 划 指 中 国 政 府 于 1986 年 3 月 推 出 的 国 家 高 技 术 研 究 发 展 计 划, 旨 在 加 强 中 国 的 国 际 竞 争 力 及 提 升 中 国 的 整 体 高 技 术 研 发 能 力 中 长 期 铁 路 网 规 划 指 2004 年 由 铁 道 部 制 定, 国 务 院 批 准 的 中 长 期 铁 路 网 规 划 7-9-18 高 速 公 路 网 络 工 程 指 国 务 院 2004 年 通 过 的 国 家 高 速 公 路 网 规 划, 预 计 到 2020 年 要 形 成 由 中 心 城 市 向 外 放 射 的 以 及 横 联 东 西 纵 贯 南 北 的 公 路 交 通 大 通 道 1-1-13

国 际 财 务 报 告 准 则 指 国 际 会 计 准 则 理 事 会 颁 布 的 国 际 财 务 报 告 准 则 ; 国 际 财 务 报 告 准 则 包 括 国 际 会 计 准 则 国 际 会 计 准 则 指 国 际 会 计 准 则 及 其 解 释 中 国 会 计 准 则 指 中 国 会 计 规 则, 包 括 企 业 会 计 准 则 及 其 他 相 关 规 定 环 境 保 护 法 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 世 贸 组 织 WTO 指 世 界 贸 易 组 织 元 指 人 民 币 元 迪 拉 姆 指 阿 连 酋 沙 迦 货 币 单 位 德 勤 华 永 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 联 公 司 指 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 中 地 华 夏 指 北 京 中 地 华 夏 不 动 产 评 估 有 限 公 司 中 海 外 指 中 国 海 外 工 程 有 限 责 任 公 司 中 铁 二 局 指 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 建 工 集 团 指 中 铁 建 工 集 团 有 限 公 司 中 铁 宝 桥 指 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 中 铁 山 桥 指 中 铁 山 桥 集 团 有 限 公 司 中 铁 置 业 指 中 铁 置 业 集 团 有 限 公 司 中 铁 电 气 化 局 指 中 铁 电 气 化 局 集 团 有 限 公 司 衡 平 信 托 指 衡 平 信 托 有 限 责 任 公 司 太 中 银 铁 路 指 太 原 至 中 卫 至 银 川 铁 路 项 目 太 中 银 公 司 指 太 中 银 铁 路 有 限 责 任 公 司 1-1-14

绿 纱 公 司 指 绿 纱 矿 业 有 限 责 任 公 司 铁 三 院 指 铁 道 第 三 勘 察 设 计 院 集 团 有 限 公 司 CAGR 指 复 合 年 增 长 率 CEIC 指 CEIC 数 据 有 限 公 司, 一 家 成 立 于 1992 年 的 金 融 资 讯 服 务 公 司 ISO 指 国 际 标 准 化 组 织 鲁 班 奖 指 中 国 建 筑 行 业 工 程 质 量 的 最 高 荣 誉 奖, 奖 名 定 为 中 国 建 筑 工 程 鲁 班 奖, 由 建 设 部 中 国 建 筑 业 协 会 颁 发 该 奖 的 评 选 对 象 为 中 国 建 筑 施 工 企 业 在 境 内 承 包, 已 经 建 成 并 投 入 使 用 的 各 类 工 程, 获 奖 单 位 分 为 主 要 承 建 单 位 和 主 要 参 建 单 位 詹 天 佑 奖 指 中 国 土 木 工 程 设 立 的 最 大 奖 项, 全 称 为 中 国 土 木 工 程 詹 天 佑 大 奖, 由 中 国 土 木 工 程 学 会 詹 天 佑 土 木 工 程 科 技 发 展 基 金 会 于 1999 年 联 合 设 立 主 要 目 的 是 为 了 推 动 土 木 工 程 建 设 领 域 的 科 技 创 新 活 动, 促 进 土 木 工 程 建 设 的 科 技 进 步, 进 一 步 激 励 土 木 工 程 界 的 科 技 与 创 新 意 识 一 站 式 解 决 方 案 指 某 一 组 织 提 供 相 关 的 全 套 服 务 就 本 招 股 说 明 书 而 言, 指 本 公 司 可 以 为 客 户 就 项 目 提 供 不 同 阶 段 的 全 系 列 综 合 服 务, 包 括 勘 察 设 计 咨 询 基 建 建 设 工 程 监 理 设 备 设 计 和 制 造 以 及 保 修 和 维 护 服 务 高 速 公 路 指 符 合 高 速 公 路 工 程 技 术 标 准, 专 供 机 动 车 高 速 行 驶 的 公 路 公 路 指 连 接 城 市 乡 村 和 工 矿 基 地 之 间, 主 要 供 汽 车 行 驶 并 具 备 一 定 技 术 标 准 和 设 施 的 道 路 城 市 轨 道 交 通 指 就 本 招 股 书 而 言, 城 市 轨 道 交 通 指 城 市 地 铁 和 城 市 轻 轨 铁 路 1-1-15

双 线 铁 路 指 分 上 下 行 方 向 的 两 线 并 行 的 铁 路 线 路 电 气 化 铁 路 指 用 电 力 机 车 作 为 牵 引 动 力 的 铁 路 斜 拉 桥 指 以 斜 拉 ( 斜 张 ) 索 连 接 索 塔 和 主 梁 作 为 桥 跨 结 构 的 桥 悬 索 桥 指 用 塔 架 缆 索 作 为 桥 梁 主 要 承 重 结 构, 由 主 缆 塔 架 加 劲 梁 和 锚 碇 四 部 分 组 成 的 桥 钢 桁 梁 桥 指 以 一 些 钢 制 元 件 连 接 而 成 的 平 面 或 空 间 结 构 作 为 桥 垮 结 构 的 桥 拱 桥 指 以 拱 圈 或 拱 肋 作 为 桥 跨 结 构 的 桥 PD3 钢 轨 指 P: 攀 钢,D3: 第 三 代 产 品 中 国 铁 道 标 准 :TB\T2344-2003 中 专 业 术 语 是 高 碳 微 钒 钢, 钢 材 牌 号 :U75 钒 V AT 轨 指 指 不 对 称 钢 轨, 偏 心 轨, 轨 腰 处 加 厚, 专 业 术 语 是 道 岔 轨, 适 用 于 制 造 道 岔 尖 轨 无 碴 轨 道 指 道 床 不 用 道 碴 铺 设 的 轨 道 钢 结 构 指 用 型 钢 或 钢 板 制 成 基 本 构 件, 根 据 使 用 要 求, 通 过 焊 接 或 螺 栓 连 接 等 方 法, 按 照 一 定 规 律 组 成 的 承 载 机 构 辙 叉 指 使 车 轮 由 一 股 钢 轨 通 过 另 一 股 钢 轨 的 轨 线 平 面 交 叉 设 备 道 岔 指 在 单 条 轨 道 变 为 两 条 轨 道 的 地 方 用 以 移 动 轨 道 以 改 变 线 路 的 组 件 道 岔 用 于 铁 路 上 梁 指 直 线 或 曲 线 形 构 件 主 要 承 受 各 种 荷 载 产 生 的 弯 矩 和 剪 力 钢 轨 伸 缩 调 节 器 指 由 可 以 相 对 移 动 的 基 本 轨 和 尖 轨 组 成, 是 调 节 钢 轨 伸 缩 的 装 置 1-1-16

高 锰 钢 辙 叉 指 含 锰 量 11%-14% 和 含 碳 量 1.0%-1.4% 的 高 锰 钢 铸 造 而 成 的 辙 叉, 具 有 较 高 的 强 度 和 良 好 的 冲 击 性, 并 具 有 坚 强 耐 磨 稳 定 性 好 等 特 点 大 型 弧 焊 中 心 指 用 于 大 型 钢 结 构 焊 接 的 专 用 设 备 低 压 铸 造 设 备 指 相 对 于 常 压 铸 造 而 言 低 压 铸 造 是 将 液 体 金 属 在 压 力 作 用 下 充 填 型 腔, 以 形 成 铸 件 的 一 种 方 法 由 于 所 用 的 压 力 较 大 气 压 力 低, 所 以 叫 做 低 压 铸 造 板 材 预 处 理 线 指 在 钢 材 使 用 之 前, 对 其 进 行 矫 正 除 锈 喷 涂 防 锈 底 漆 等 表 面 处 理 工 作 的 统 称 道 岔 数 控 铣 床 指 用 数 字 代 码 形 式 作 为 控 制 信 息, 并 按 规 定 的 动 作 顺 序 进 行 道 岔 部 件 加 工 的 一 种 自 动 化 专 用 机 床 数 控 钻 床 指 用 数 字 代 码 形 式 作 为 控 制 信 息, 并 按 规 定 的 动 作 顺 序 进 行 加 工 的 一 种 自 动 化 钻 孔 机 床 轨 道 车 指 挂 有 一 节 车 厢 的 火 车, 驾 驶 室 可 在 一 头 或 两 头 轨 道 探 伤 车 指 一 种 专 用 车 辆, 用 于 维 护 线 路 钢 轨 的 专 用 装 备 轨 道 打 磨 车 指 一 种 轨 道 使 用 的 专 用 车 辆, 用 于 保 持 列 车 运 行 平 稳 的 专 用 装 备 电 气 化 作 业 车 指 一 种 专 用 车 辆, 用 于 电 气 化 铁 路 接 触 网 施 工 的 专 用 装 备 运 架 梁 起 重 船 起 重 架 指 运 架 梁 起 重 船 由 船 体 和 船 载 起 重 机 两 部 分 组 成 运 架 梁 起 重 船 起 重 架 指 船 载 起 重 机 的 金 属 结 构 部 分 隧 道 掘 进 机 指 通 过 机 械 方 法 ( 并 非 钻 凿 及 爆 破 ) 穿 过 土 壤 或 岩 石 挖 掘 隧 道 的 机 器 高 锰 钢 辙 叉 焊 接 机 指 用 于 将 高 锰 钢 辙 叉 和 高 碳 钢 轨 焊 接 在 一 起 的 闪 光 焊 接 设 备 过 岔 速 度 指 列 车 驶 过 道 岔 时 运 行 的 速 度 1-1-17

矿 产 资 源 指 赋 存 于 地 下 或 地 表 的, 由 地 质 作 用 形 成 的 呈 固 态 液 态 或 气 态 的 具 有 现 实 或 潜 在 经 济 价 值 的 天 然 富 集 物. 矿 产 资 源 的 位 置 数 量 级 别 地 质 特 征 和 连 续 性 已 知, 或 可 由 特 定 地 质 证 据 和 知 识 而 估 计 或 推 断 稀 释 物 料 指 在 原 有 的 溶 液 中 再 加 入 溶 剂 使 其 浓 度 变 小 熔 炼 冶 炼 指 将 矿 物 中 的 金 属 与 经 化 学 作 用 相 结 合 或 纯 粹 混 杂 的 杂 质 分 离 的 加 热 冶 金 工 艺 勘 探 指 证 明 矿 体 位 置 储 量 和 质 量 的 活 动 用 地 质 方 法 及 钻 探 坑 探 物 探 化 探 等 手 段, 查 明 地 质 及 矿 产 情 况 铸 造 指 低 压 铸 造 是 将 液 体 金 属 在 压 力 作 用 下 充 填 型 腔, 以 形 成 铸 件 的 一 种 方 法 运 输 密 度 指 一 定 时 期 内 ( 通 常 指 一 年 ) 平 均 每 千 米 运 输 线 路 所 负 担 的 货 物 周 转 量 或 旅 客 周 转 量 分 别 称 为 货 运 密 度 和 客 运 密 度 所 致 本 招 股 说 明 书 中 任 何 表 格 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 1-1-18

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 本 公 司 基 本 情 况 本 公 司 是 中 国 和 亚 洲 最 大 的 多 功 能 综 合 型 建 设 集 团, 在 2007 年 公 布 的 世 界 500 强 企 业 中 排 名 342, 在 世 界 品 牌 500 强 中 排 名 417 按 年 度 工 程 承 包 总 收 入 计 算, 本 公 司 在 2005 年 及 2006 年 分 别 为 全 球 第 四 及 第 三 大 建 筑 工 程 承 包 商 本 公 司 提 供 全 套 建 筑 相 关 服 务, 包 括 基 建 建 设 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造, 可 向 客 户 提 供 综 合 的 一 站 式 解 决 方 案, 且 在 参 与 大 型 复 杂 项 目 时 具 有 竞 争 优 势 本 公 司 在 全 国 各 省 均 有 业 务, 在 国 际 上 也 开 拓 了 广 阔 的 市 场, 迄 今 为 止, 本 公 司 已 在 境 外 逾 55 个 国 家 和 地 区 承 建 超 过 230 个 海 外 项 目 20 世 纪 80 年 代 以 来, 本 公 司 在 工 程 建 筑 研 究 及 设 计 各 领 域 荣 获 超 过 200 个 国 家 级 最 高 奖 项 2007 年 1-6 月 和 2006 年 度, 本 公 司 的 营 业 收 入 总 额 分 别 为 75,678,003 千 元 和 159,518,471 千 元 ; 同 期, 本 公 司 的 股 东 应 占 利 润 分 别 为 1,376,855 千 元 和 1,646,282 千 元 1. 基 建 建 设 本 公 司 是 中 国 铁 路 建 设 市 场 最 大 的 承 包 商 20 世 纪 50 年 代 以 来, 本 公 司 参 与 过 中 国 所 有 主 要 铁 路 的 建 设, 新 建 扩 建 及 改 建 的 铁 路 总 里 程 超 过 50,000 公 里, 占 目 前 中 国 铁 路 总 营 运 里 程 的 三 分 之 二 以 上 本 公 司 参 与 建 设 了 超 过 22,600 公 里 的 电 气 化 铁 路, 约 占 截 至 2007 年 6 月 30 日 中 国 电 气 化 铁 路 总 营 运 里 程 的 95% 本 公 司 在 中 国 重 载 铁 路 高 速 铁 路 及 铁 路 提 速 建 设 市 场 也 处 于 主 导 地 位 本 公 司 也 是 中 国 的 高 速 公 路 和 公 路 建 设 特 大 桥 和 长 大 隧 道 ( 铁 路 和 公 路 ) 建 设 的 龙 头 企 业 之 一 20 世 纪 80 年 代 以 来 本 公 司 参 与 建 设 的 公 路 超 过 7,400 公 里, 其 中 包 括 超 过 3,400 公 里 的 高 速 公 路 ; 截 至 2006 年 底, 本 公 司 已 建 设 4,230 1-1-19

公 里 的 桥 梁, 并 曾 独 立 建 设 或 参 与 建 设 所 有 跨 长 江 和 黄 河 的 铁 路 公 路 两 用 桥 和 铁 路 桥 ; 本 公 司 还 独 立 或 参 与 建 设 超 过 3,900 公 里 的 隧 道 ( 不 包 括 地 铁 ) 同 时, 本 公 司 还 是 中 国 城 市 轨 道 交 通 市 场 上 的 领 军 企 业 之 一, 参 加 了 国 内 所 有 主 要 城 市 的 城 市 轨 道 交 通 建 设 2006 年 度, 本 公 司 基 建 建 设 业 务 的 营 业 收 入 和 分 部 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前, 分 别 为 145,842,850 千 元 和 2,130,131 千 元, 分 别 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 的 89.62% 和 61.14% 2007 年 1-6 月, 本 公 司 基 建 建 设 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前, 分 别 为 70,697,794 千 元 和 1,659,404 千 元, 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 总 额 的 88.37% 和 72.26% 2. 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 本 公 司 是 中 国 基 建 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 行 业 的 领 军 企 业 之 一, 向 客 户 就 铁 路 高 速 公 路 和 公 路 桥 梁 和 隧 道 以 及 城 市 轨 道 交 通 的 建 设 提 供 一 整 套 勘 察 设 计 咨 询 研 发 和 监 理 服 务 截 至 2006 年 12 月 31 日, 本 公 司 提 供 过 勘 察 设 计 服 务 的 电 气 化 铁 路 的 总 营 运 里 程, 占 全 国 电 气 化 铁 路 总 营 运 里 程 的 50% 以 上 ; 并 为 超 过 58% 的 跨 长 江 桥 梁 提 供 过 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 ; 提 供 过 勘 察 设 计 服 务 的 城 市 轨 道 交 通 的 总 营 运 里 程, 占 全 国 城 市 轨 道 交 通 总 营 运 里 程 的 31% 以 上 另 外, 本 公 司 还 协 助 铁 道 部 制 订 了 建 设 规 范 和 质 量 要 求 方 面 的 铁 路 行 业 标 准 2006 年 度, 本 公 司 的 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前, 分 别 为 4,308,206 千 元 和 312,724 千 元, 分 别 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 的 2.65% 和 8.98% 2007 年 1-6 月, 本 公 司 的 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前, 分 别 为 1,576,654 千 元 和 110,958 千 元, 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 总 额 的 1.97% 和 4.83% 3. 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 本 公 司 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 业 务 的 主 要 产 品 包 括 道 岔 钢 结 构 轨 行 机 械 和 工 程 设 备 本 公 司 在 中 国 道 岔 市 场 处 于 主 导 地 位, 是 全 球 产 量 最 大 的 道 岔 制 造 商, 是 国 内 唯 一 获 铁 道 部 批 准 生 产 高 锰 钢 辙 叉 的 研 发 制 造 商, 也 是 国 内 目 前 提 速 道 岔 的 唯 一 制 造 商 本 公 司 还 是 中 国 桥 梁 钢 结 构 行 业 的 龙 头 企 业, 是 国 内 大 型 铁 1-1-20

路 桥 梁 钢 结 构 的 唯 一 制 造 商 本 公 司 设 计 和 制 造 了 中 国 首 辆 轨 道 车 轨 道 探 伤 车 轨 道 打 磨 车 和 电 气 化 作 业 车, 是 铁 道 部 准 许 在 中 国 从 事 上 述 轨 行 机 械 的 少 数 几 家 制 造 商 之 一 2006 年 度, 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前, 分 别 为 4,201,137 千 元 和 438,053 千 元, 分 别 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 的 2.58% 和 12.57% 2007 年 1-6 月, 本 公 司 的 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前, 分 别 为 2,232,373 千 元 和 120,900 千 元, 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 总 额 的 2.79% 和 5.26% 4. 房 地 产 开 发 本 公 司 的 房 地 产 开 发 业 务 主 要 包 括 开 发 销 售 和 管 理 以 中 高 收 入 购 买 者 为 目 标 客 户 的 住 房 和 商 用 房 迄 今 为 止, 本 公 司 的 开 发 项 目 主 要 位 于 北 京 广 州 成 都 深 圳 贵 阳 石 家 庄 武 汉 和 安 庆 等 大 中 城 市 本 公 司 计 划 继 续 在 珠 江 三 角 洲 长 江 三 角 洲 和 环 渤 海 湾 地 区 的 城 市 以 及 其 他 省 会 城 市 从 事 房 地 产 开 发 业 务, 并 致 力 于 旧 城 区 改 造 新 城 及 新 城 区 建 设 以 及 土 地 成 片 开 发 业 务 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 拥 有 47 个 处 于 不 同 开 发 阶 段 的 项 目, 总 占 地 面 积 约 为 3,743,643 平 方 米, 总 建 筑 面 积 约 为 6,308,816 平 方 米 2006 年 度, 房 地 产 开 发 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前 为 1,878,765 千 元 和 426,217 千 元, 分 别 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 的 1.15% 和 12.23% 2007 年 1-6 月, 本 公 司 房 地 产 开 发 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前, 分 别 为 1,408,495 千 元 和 289,239 千 元, 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 总 额 的 1.76% 和 12.60% 5. 其 他 业 务 本 公 司 还 发 展 和 从 事 多 项 其 他 业 务, 包 括 铁 路 和 公 路 投 资 及 运 营 项 目 矿 产 资 源 开 发 物 资 贸 易 和 其 他 配 套 业 务 本 公 司 获 铁 道 部 批 准 建 设 运 营 和 拥 有 铁 路, 并 获 地 方 政 府 授 权 建 设 运 营 和 转 让 收 费 公 路 另 外, 本 公 司 在 中 国 拥 有 一 座 金 矿, 在 刚 果 民 主 共 和 国 拥 有 两 座 铜 钴 矿 目 前, 本 公 司 的 全 部 矿 场 仍 处 于 勘 探 阶 段, 预 期 金 矿 将 于 2008 年 投 产, 绿 纱 矿 将 于 2008 年 上 半 年 投 产,MKM 矿 将 于 2009 年 初 投 产 除 矿 产 资 源 开 发 业 务 外, 本 公 司 还 从 事 物 资 贸 易 物 业 管 1-1-21

理 和 物 流 服 务 等 其 他 业 务 2006 年 度, 本 公 司 其 他 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前, 分 别 为 6,495,000 千 元 和 176,763 千 元, 分 别 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 的 3.99% 和 5.07% 2007 年 1-6 月, 本 公 司 其 他 业 务 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 在 抵 销 分 部 间 交 易 前, 分 别 为 4,090,296 千 元 和 115,869 千 元, 占 本 公 司 营 业 收 入 总 额 和 营 业 利 润 的 5.11% 和 5.05% 二 本 公 司 的 竞 争 优 势 和 战 略 ( 一 ) 本 公 司 的 主 要 竞 争 优 势 本 公 司 是 中 国 和 亚 洲 最 大 的 多 功 能 综 合 型 建 设 集 团, 有 着 悠 久 的 经 营 历 史 和 蜚 声 中 外 的 企 业 品 牌, 本 公 司 在 财 富 杂 志 2007 年 公 布 的 世 界 500 强 企 业 中 排 名 342, 在 世 界 品 牌 500 强 中 排 名 417, 也 是 全 球 2006 年 工 程 承 包 总 收 入 第 三 大 建 筑 公 司 本 公 司 可 以 向 客 户 提 供 综 合 的 一 站 式 解 决 方 案, 且 在 参 与 大 型 复 杂 项 目 时 具 有 竞 争 优 势 1. 本 公 司 是 中 国 和 亚 洲 最 大 的 多 功 能 综 合 型 建 设 集 团, 全 球 排 名 第 三, 同 时 也 是 世 界 最 具 竞 争 力 的 综 合 型 建 设 集 团 之 一 本 公 司 是 中 国 建 设 业 务 领 域 覆 盖 面 最 广 的 承 包 商 之 一, 在 建 筑 工 程 方 面 拥 有 一 系 列 的 特 级 经 营 资 质 本 公 司 在 建 设 行 业 的 卓 越 地 位 以 及 市 场 声 誉, 将 为 我 们 继 续 在 建 设 和 工 程 服 务 领 域 赢 得 新 的 合 同, 并 把 品 牌 优 势 拓 展 至 其 他 相 关 行 业 2. 本 公 司 能 够 积 极 把 握 中 国 基 础 设 施 建 设 行 业 快 速 成 长 的 机 遇, 市 场 发 展 前 景 广 阔 中 国 经 济 的 强 势 增 长 和 城 市 化 进 程 的 高 速 发 展 将 继 续 推 动 市 政 建 设 投 资 及 房 地 产 业 的 增 长 作 为 中 国 领 先 的 多 功 能 综 合 型 建 设 集 团, 本 公 司 将 能 把 握 中 国 经 济 持 续 增 长 带 来 的 市 场 机 遇, 特 别 是 铁 路 及 公 路 建 设 市 场 高 速 增 长 以 及 中 国 高 速 发 展 的 房 地 产 开 发 市 场 所 带 来 的 商 机 3. 本 公 司 广 泛 的 业 务 范 围 和 规 模 效 应 使 本 公 司 可 以 提 供 综 合 的 一 站 式 解 决 方 案, 实 现 业 务 间 的 协 同 效 应 本 公 司 是 中 国 最 大 的 综 合 型 建 设 集 团, 业 务 范 围 广 泛, 能 够 为 客 户 就 项 目 提 1-1-22

供 不 同 阶 段 的 全 系 列 综 合 服 务, 即 可 提 供 综 合 的 一 站 式 解 决 方 案 同 时, 本 公 司 综 合 的 业 务 模 式 及 规 模 效 应 使 本 公 司 可 以 有 效 实 现 不 同 业 务 分 部 间 的 协 同 效 应 4. 本 公 司 的 研 发 实 力 领 先 技 术 和 先 进 设 备 使 本 公 司 可 以 赢 得 并 执 行 大 型 复 杂 和 重 要 的 项 目 本 公 司 拥 有 5 个 研 究 院 所 3 个 博 士 后 工 作 站 和 15 个 技 术 中 心, 科 研 实 力 雄 厚 ; 本 公 司 拥 有 中 国 建 筑 行 业 内 最 先 进 的 技 术 和 最 高 水 平 的 专 业 化 勘 察 设 计 施 工 能 力 ; 本 公 司 拥 有 大 量 具 国 际 先 进 水 平 的 各 种 大 型 设 备 这 些 优 势 保 证 了 本 公 司 可 以 更 加 优 质 高 效 地 完 成 大 型 复 杂 的 项 目 5. 本 公 司 拥 有 国 内 外 的 丰 富 经 营 经 验, 与 国 内 外 政 府 部 门 具 有 长 期 良 好 的 合 作 关 系 本 公 司 多 年 的 出 色 表 现 及 优 良 信 誉 记 录 赢 得 了 铁 道 部 及 其 他 中 国 建 筑 行 业 政 府 监 管 部 门 的 信 任 及 支 持 此 外, 本 公 司 在 与 外 国 政 府 和 政 府 机 构 的 合 作 方 面 也 拥 有 丰 富 的 经 验 本 公 司 在 相 关 机 构 中 建 立 的 信 誉 和 业 务 关 系 有 利 于 未 来 业 务 发 展, 并 有 助 本 公 司 进 一 步 开 拓 国 际 业 务 6. 本 公 司 拥 有 强 大 的 管 理 团 队 专 业 的 技 术 人 才 和 追 求 卓 越 的 企 业 文 化 本 公 司 拥 有 一 支 具 有 丰 富 建 筑 行 业 知 识 管 理 技 能 和 营 运 经 验 的 高 级 管 理 团 队, 并 拥 有 一 批 具 有 丰 富 行 业 专 业 知 识 的 技 术 人 员 另 外, 长 期 积 淀 的 企 业 文 化 使 本 公 司 具 备 强 大 的 凝 聚 力 高 效 的 项 目 执 行 能 力 以 及 运 用 创 新 的 技 术 和 工 法 完 成 复 杂 重 要 项 目 的 能 力 ( 二 ) 本 公 司 的 发 展 战 略 本 公 司 将 进 一 步 加 强 本 公 司 在 中 国 及 亚 洲 建 筑 行 业 的 领 导 地 位, 从 而 成 为 信 誉 卓 著 的 具 有 国 际 竞 争 力 的 建 设 集 团 1. 加 强 在 中 国 发 展 迅 速 的 基 建 建 设 市 场 的 领 先 地 位 并 扩 大 市 场 份 额 本 公 司 计 划 继 续 加 大 基 建 建 设 业 务 方 面 的 投 入 ; 继 续 保 持 铁 路 公 路 及 市 政 工 程 建 设 的 优 势, 同 时 增 加 港 口 机 场 和 环 保 项 目 的 建 设 ; 巩 固 勘 察 设 计 与 咨 询 1-1-23

服 务 业 务 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 业 务 现 有 的 市 场 领 先 地 位 并 进 一 步 拓 展 市 场 份 额 2. 凭 借 先 进 的 技 术 能 力 和 设 备 继 续 从 事 大 规 模 高 利 润 的 复 杂 项 目 和 经 营 高 利 润 产 品 本 公 司 拥 有 强 大 的 技 术 实 力 和 先 进 的 施 工 设 备, 在 规 模 大 且 复 杂 的 项 目 及 高 利 润 产 品 市 场 上 更 具 竞 争 力 本 公 司 计 划 继 续 专 注 于 高 盈 利 能 力 的 项 目 和 产 品, 并 将 继 续 加 大 科 研 开 发 力 度, 不 断 提 高 各 项 业 务 的 技 术 含 量, 提 高 产 品 和 服 务 的 附 加 值, 同 时 建 立 有 效 机 制 全 面 保 护 各 项 知 识 产 权 3. 凭 借 在 基 建 建 设 行 业 的 实 力 继 续 拓 展 本 公 司 的 房 地 产 开 发 业 务 基 建 投 资 与 运 营 业 务 以 及 矿 产 资 源 开 发 业 务 本 公 司 将 利 用 自 身 优 势 重 点 发 展 旧 城 改 造 新 城 及 新 城 区 建 设 以 及 土 地 成 片 开 发 业 务 本 公 司 还 将 增 加 基 建 投 资 与 运 营 业 务 规 模, 以 获 得 较 高 的 投 资 回 报 和 稳 定 的 现 金 流 本 公 司 将 继 续 开 发 现 有 矿 山, 同 时, 积 极 关 注 其 他 市 场 机 会, 以 期 扩 大 矿 产 资 源 开 发 业 务 4. 继 续 有 选 择 地 发 掘 新 的 海 外 发 展 机 会 本 公 司 将 凭 借 政 府 政 策 和 本 公 司 在 海 外 的 业 务 经 验 以 及 良 好 声 誉, 继 续 开 拓 海 外 市 场, 并 重 点 发 展 利 润 丰 厚 的 国 际 建 设 项 目 在 地 域 方 面, 本 公 司 将 重 点 开 发 非 洲 东 南 亚 及 南 美 洲 的 发 展 中 国 家 市 场 积 极 开 拓 海 外 业 务 的 同 时, 本 公 司 也 将 继 续 保 持 审 慎 的 态 度, 加 强 风 险 控 制 5. 削 减 经 营 成 本, 提 高 经 营 效 率 本 公 司 将 全 面 优 化 管 理 体 制 以 改 善 经 营 及 信 息 流 程, 加 强 企 业 管 理 及 财 务 控 制 力 度, 建 立 内 部 资 源 的 有 效 配 置 和 共 享 机 制, 通 过 科 技 手 段 加 强 企 业 信 息 化 建 设, 并 同 时 建 立 机 制 减 少 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响, 达 到 削 减 成 本 提 高 经 营 效 率 及 盈 利 能 力 的 目 的 1-1-24

三 控 股 股 东 简 介 本 公 司 控 股 股 东 为 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 截 至 本 次 发 行 前, 中 铁 工 持 有 本 公 司 股 份 1,280,000 万 股, 占 本 次 发 行 前 本 公 司 总 股 本 的 100% 中 铁 工 的 前 身 是 1950 年 设 立 的 铁 道 部 工 程 总 局 和 设 计 总 局, 后 变 更 为 铁 道 部 基 本 建 设 总 局 1989 年 6 月 14 日, 铁 道 部 铁 道 部 政 治 部 作 出 关 于 成 立 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 的 决 定 ( 铁 劳 [1989]68 号 ), 决 定 自 1989 年 7 月 1 日 起, 撤 销 铁 道 部 基 本 建 设 总 局, 成 立 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 1990 年 3 月 7 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 作 出 (90) 工 商 企 字 第 10001051-3 号 核 准 登 记 通 知 书, 核 准 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 的 登 记 申 请 1998 年 11 月 8 日, 中 共 中 央 办 公 厅 和 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 中 央 党 政 机 关 与 所 办 经 济 实 体 和 管 理 的 直 属 企 业 脱 钩 有 关 问 题 的 通 知, 该 通 知 规 定, 原 由 中 央 党 政 机 关 各 部 门 管 理 的 企 业, 与 主 管 部 门 脱 钩 后, 非 金 融 类 企 业 一 律 交 由 中 央 企 业 工 作 委 员 会 管 理 据 此, 铁 道 部 于 2000 年 9 月 28 日 作 出 关 于 向 中 央 企 业 工 委 移 交 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 等 企 业 领 导 班 子 管 理 职 责 的 通 知, 中 铁 工 移 交 并 隶 属 于 中 央 大 型 企 业 工 作 委 员 会 管 理 国 务 院 国 资 委 设 立 后, 国 务 院 办 公 厅 于 2003 年 4 月 25 日 发 布 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 主 要 职 责 内 设 机 构 和 人 员 编 制 规 定, 根 据 该 规 定, 原 中 央 企 业 工 作 委 员 会 的 职 责 划 入 国 务 院 国 资 委, 由 国 务 院 国 资 委 根 据 国 务 院 的 授 权 履 行 国 有 资 产 的 出 资 人 职 责 自 此, 中 铁 工 归 属 国 务 院 国 资 委 管 理 中 铁 工 注 册 资 本 为 10,814,925 千 元, 法 定 代 表 人 为 石 大 华, 发 起 设 立 本 公 司 后, 主 要 从 事 股 权 管 理 资 产 管 理 以 及 物 业 管 理 业 务 四 本 公 司 主 要 财 务 数 据 本 公 司 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1-1-25

( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 资 产 122,738,093 117,760,397 81,290,394 64,558,474 资 产 总 额 152,941,702 143,427,794 103,741,092 85,194,162 流 动 负 债 125,121,338 118,682,479 81,516,298 63,590,019 负 债 总 额 142,086,738 133,572,952 95,323,438 77,981,333 股 东 权 益 10,854,964 9,854,842 8,417,654 7,212,829 其 中 : 少 数 股 东 权 益 2,498,575 3,256,665 4,274,625 3,697,166 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 营 业 收 入 75,678,003 159,518,471 115,797,793 90,530,566 营 业 利 润 2,125,095 2,770,843 949,165 471,686 利 润 总 额 2,240,482 2,957,875 832,406 393,137 净 利 润 ( 不 含 少 数 股 东 损 益 ) 1,376,855 1,646,282 319,673 348,096 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 千 元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (4,481,306) 8,020,339 3,785,701 (1,886,889) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (7,279,584) (8,294,933) (3,568,252) (4,280,877) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,624,446 13,872,779 3,217,656 6,081,957 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 (10,136,444) 13,598,185 3,435,105 (85,809) ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 比 率 0.98 0.99 1.00 1.02 速 动 比 率 0.62 0.71 0.72 0.77 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 40.78% - - - 每 股 净 资 产 ( 元 ) 0.65 - - - 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 0.58 0.63 0.62 0.56 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 4.84 5.64 5.00 4.88 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 3.40 5.13 5.42 6.19 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 千 元 ) 4,368,538 6,578,280 3,783,279 2,988,566 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 5.95 5.78 4.44 6.16 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) (0.35) - - - 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) (0.79) - - - 1-1-26

五 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 总 体 框 架 本 公 司 本 次 拟 发 行 不 超 过 467,500 万 股 A 股 股 票, 占 本 次 发 行 后 公 司 股 本 总 额 的 26.75% ( 二 ) 本 次 发 行 情 况 简 介 1. 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2. 每 股 面 值 :1.00 元 3. 发 行 股 数 : 不 超 过 467,500 万 股 4. 每 股 发 行 价 格 :4.80 元 方 式 5. 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 6. 发 行 对 象 : 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ) 六 募 集 资 金 用 途 经 本 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 批 准, 本 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 467,500 万 股 A 股, 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 类 别 序 号 募 集 资 金 项 目 募 集 资 金 使 用 量 ( 万 元 ) 设 备 1 购 置 设 备 413,682 2 新 建 钢 箱 梁 桥 及 大 型 钢 结 构 生 产 基 地 项 目 35,300 新 建 生 产 线 3 高 速 大 号 码 道 岔 国 产 化 技 术 改 造 项 目 6,725 小 计 42,025 4 西 客 站 南 广 场 地 下 车 库 及 商 业 项 目 37,728 房 地 产 开 发 5 石 家 庄 市 中 景 四 季 花 城 居 住 小 区 项 目 62,565 6 安 庆 市 新 城 东 苑 项 目 104,000 小 计 204,293 1-1-27

铁 路 投 资 7 太 原 至 中 卫 ( 银 川 ) 铁 路 项 目 200,000 资 金 8 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 借 款 340,000 合 计 1,200,000 1-1-28

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 总 体 框 架 本 公 司 本 次 拟 发 行 不 超 过 467,500 万 股 A 股 股 票, 占 本 次 发 行 后 公 司 股 本 总 额 的 26.75% ( 二 )A 股 发 行 情 况 简 介 1. 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 2. 每 股 面 值 :1.00 元 3. 发 行 股 数 : 不 超 过 467,500 万 股, 占 发 行 后 股 本 总 额 的 比 例 为 26.75% 4. 每 股 发 行 价 格 :4.80 元 ( 通 过 初 步 询 价 确 定 价 格 区 间, 在 价 格 区 间 内 向 询 价 对 象 进 行 累 计 投 标 询 价, 并 根 据 累 计 投 标 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格 ) 5. 发 行 前 市 盈 率 :19.55 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 会 计 师 事 务 所 遵 照 中 国 会 计 准 则 审 核 的 2007 年 净 利 润 预 测 数 除 以 本 次 A 股 发 行 前 的 总 股 数 计 算 ) 发 行 后 市 盈 率 :26.70 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 会 计 师 事 务 所 遵 照 中 国 会 计 准 则 审 核 的 2007 年 净 利 润 预 测 数 除 以 本 次 A 股 发 行 后 的 总 股 数 计 算, 未 考 虑 后 续 可 能 的 H 股 发 行 ) 6. 发 行 前 每 股 净 资 产 :0.65 元 ( 根 据 经 审 计 的 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 2007 年 6 月 30 日 的 财 务 报 表 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 :1.73 元 ( 根 据 经 审 计 的 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 2007 年 6 月 30 日 的 财 务 报 表 计 算, 考 虑 A 股 发 行 募 集 资 金 的 影 响, 但 未 考 虑 后 续 可 能 的 H 股 发 行 ) 1-1-29

7. 发 行 前 市 净 率 :7.35 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 市 净 率 :2.77 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 8. 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 9. 发 行 对 象 : 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ) 10. 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 11. 预 计 募 集 资 金 总 额 :224.4 亿 元 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 :219.3 亿 元 12. 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 计 为 505,716,393 元, 主 要 包 括 : (1) 承 销 费 用 和 保 荐 费 用 :405,920,000 元 (2) 审 计 费 用 :46,800,000 元 (3) 评 估 费 用 :21,300,000 元 (4) 律 师 费 用 :3,800,000 元 (5) 发 行 手 续 费 用 :2,159,251 元 (6) 路 演 推 介 费 :14,770,000 元 (7) 印 花 税 :10,967,142 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 石 大 华 注 册 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 星 火 路 1 号 联 系 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 莲 花 池 南 里 26 号 中 铁 工 程 大 厦 A 1-1-30

座 707 联 系 电 话 : 010-5184 5717 传 真 : 010-5184 2057 联 系 人 : 于 腾 群 ( 二 ) 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 唐 新 宇 联 系 电 话 : 010-6622 9000 传 真 : 010-6657 8964 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 项 目 经 办 人 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 田 劲 范 文 伟 毛 德 一 王 晓 雨 潘 磊 王 冠 联 席 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 法 定 地 址 : 李 一 联 系 电 话 : 010-5832 8888 传 真 : 010-5832 8954 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层 李 宏 贵 马 乐 郑 慧 ( 三 ) 分 销 商 : 1. 南 京 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 华 东 联 系 人 : 尚 文 彦 电 话 : 010-6489 2836 传 真 : 010-6494 2842 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 西 街 9 号 1-1-31

2. 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 敬 达 联 系 人 : 姚 力 电 话 : 0755-2532 7738 传 真 : 0755-2532 5418 地 址 : 深 圳 市 华 强 北 路 4002 号 圣 廷 苑 酒 店 B 座 28 楼 3. 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 刘 学 民 许 冰 梅 电 话 : 010-6806 8069 传 真 : 010-6805 9099 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 南 街 甲 1 号 东 方 亿 通 大 厦 4 层 4. 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 马 昭 明 金 犇 电 话 : 0755-8249 2191 传 真 : 0755-8249 3959 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5047 号 深 圳 发 展 银 行 大 厦 22 楼 5. 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 肖 时 庆 联 系 人 : 赵 博 电 话 : 010-6656 8009 传 真 : 010-6656 8857 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 6. 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 明 权 联 系 人 : 朱 晓 霞 1-1-32

电 话 : 021-5081 8887-277 传 真 : 021-5081 3959 地 址 : 上 海 市 浦 电 路 438 号 双 鸽 大 厦 17 楼 A-C 座 7. 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 联 系 人 : 陈 植 电 话 : 020-8755 5888-383 传 真 : 020-8755 5850 地 址 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 19 楼 8. 国 信 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 联 系 人 : 张 小 奇 电 话 : 0755-8213 0556 传 真 : 0755-8213 3203 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 大 厦 20 层 9. 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 牛 冠 兴 联 系 人 : 刘 静 电 话 : 0755-8282 5430 传 真 : 0755-8282 5424 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 10. 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 丁 国 荣 联 系 人 : 封 文 辉 电 话 : 021-5403 0869 传 真 : 021-5403 7228 地 址 : 上 海 市 常 熟 路 171 号 1-1-33

11. 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 王 开 国 汪 烽 电 话 : 021-2321 9499 传 真 : 021-6341 1627 地 址 : 上 海 市 广 东 路 689 号 海 通 证 券 大 厦 14 楼 1401 室 12. 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 联 系 人 : 陈 文 才 电 话 : 0755-8294 3152 传 真 : 0755-8294 3121 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 41 层 ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 郭 斌 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 F407 联 系 电 话 : 010-6641 3377 传 真 : 010-6641 2855 经 办 律 师 : 颜 羽 徐 莹 史 震 建 刘 雅 丹 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 谢 英 峰 注 册 地 址 : 上 海 市 延 安 东 路 222 号 30 楼 联 系 电 话 : 010-8520 7788 传 真 : 010-8518 1218 经 办 会 计 师 : 崔 劲 马 森 林 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 沈 琦 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 塔 22 层 1-1-34

联 系 电 话 : 010-6836 5066 传 真 : 010-6836 5038 经 办 评 估 师 : 王 子 林 王 生 龙 唐 章 奇 ( 七 ) 土 地 评 估 机 构 : 北 京 中 地 华 夏 不 动 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 红 注 册 地 址 : 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 宏 达 北 路 10 号 725 室 联 系 电 话 : 010-5852 8303 传 真 : 010-5852 8304 经 办 评 估 师 : 魏 明 宇 牛 宇 辰 ( 八 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 法 定 代 表 人 : 凯 文 律 师 事 务 所 曹 雪 峰 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 英 蓝 国 际 金 融 中 心 19 层 联 系 电 话 : 010-6655 3388 传 真 : 010-6655 5566 经 办 律 师 : 秦 庆 华 张 诗 伟 ( 九 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 联 系 地 址 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 联 系 电 话 : 021-3887 4800 传 真 : 021-5875 4185 ( 十 ) 收 款 银 行 : 中 国 银 行 中 国 建 设 银 行 中 国 工 商 银 行 交 通 银 行 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 1-1-35

三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1. 询 价 推 介 时 间 :2007 年 11 月 7 日 2007 年 11 月 16 日 2. 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :2007 年 11 月 20 日 2007 年 11 月 21 日 3. 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :2007 年 11 月 21 日 4. 定 价 公 告 刊 登 日 期 :2007 年 11 月 23 日 5. 预 计 股 票 上 市 日 期 :2007 年 12 月 3 日 四 本 公 司 H 股 发 行 简 介 在 进 行 本 次 A 股 发 行 的 同 时, 本 公 司 正 在 积 极 寻 求 H 股 的 发 行 尽 管 本 公 司 计 划 在 得 到 境 内 和 境 外 相 关 监 管 机 构 批 准 之 后 尽 快 实 施 H 股 发 行, 但 是 本 公 司 不 能 保 证 H 股 发 行 必 然 发 生,H 股 发 行 能 否 成 功 取 决 于 境 内 外 监 管 机 构 的 审 批 市 场 走 势 投 资 者 的 信 心 甚 至 A 股 发 行 价 格 等 多 种 因 素 的 影 响 本 公 司 目 前 预 计 的 H 股 发 行 情 况 如 下 : ( 一 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 股 东 批 准 本 公 司 的 H 股 发 行 方 案 已 经 本 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 的 H 股 发 行 方 案 无 需 A 股 股 东 的 另 行 批 准 ( 二 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 结 构 本 公 司 拟 发 行 不 超 过 332,600 万 股 H 股, 占 A 股 和 H 股 发 行 完 成 后 股 本 总 额 的 15.99%(H 股 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ) H 股 发 行 后, 如 果 全 额 行 使 超 额 配 售 选 择 权, 则 最 终 将 发 行 不 超 过 382,490 万 股 H 股, 占 发 行 完 成 后 股 本 总 额 的 17.96% ( 三 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 定 价 原 则 上 本 公 司 拟 公 开 发 行 的 H 股 的 发 行 价 格 应 不 低 于 A 股 的 发 行 价 格, 最 终 发 行 价 格 应 在 考 虑 国 内 外 投 资 者 利 益 的 情 况 下, 根 据 发 行 时 国 内 A 股 市 场 和 1-1-36

国 际 资 本 市 场 发 行 情 况, 按 照 本 公 司 所 处 行 业 的 一 般 估 值 水 平 以 及 市 场 认 购 情 况 确 定 ( 四 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 募 集 资 金 本 公 司 本 次 H 股 发 行 募 集 资 金 到 位 后 直 接 用 于 境 外 业 务 运 营 或 者 进 口 设 备, 除 非 经 有 权 部 门 批 准, 否 则 不 拟 在 国 内 结 汇 本 公 司 H 股 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 约 66% 用 于 设 备 购 置, 约 17% 投 资 于 刚 果 ( 金 ) 两 个 铜 钴 矿, 约 10% 补 充 流 动 资 金, 约 7% 用 于 偿 还 外 币 银 行 借 款 1-1-37

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 市 场 风 险 ( 一 ) 业 务 在 很 大 程 度 上 依 赖 国 家 在 交 通 以 及 其 他 基 建 等 方 面 的 开 支 本 公 司 的 业 务 很 大 程 度 上 依 赖 于 国 家 在 铁 路 及 其 他 公 共 交 通 基 建 ( 包 括 公 路 桥 梁 隧 道 及 其 他 市 政 工 程 ) 方 面 的 开 支 国 家 在 基 建 方 面 的 公 共 预 算 如 有 重 大 削 减, 尤 其 是 交 通 基 建 方 面 的 削 减, 将 会 对 本 公 司 的 业 务 构 成 重 大 不 利 影 响 国 家 对 于 交 通 基 建 方 面 的 公 共 投 资 计 划 的 性 质 规 模 地 点 及 时 间 受 各 种 因 素 影 响, 包 括 国 家 对 于 各 地 区 经 济 发 展 的 政 策 和 优 先 次 序 鼓 励 民 营 经 济 参 与 交 通 基 建 的 政 策 以 及 中 国 经 济 的 发 展 状 况 与 前 景 ( 二 ) 业 务 受 我 国 国 家 和 地 区 经 济 增 长 水 平 以 及 相 关 行 业 增 长 的 整 体 水 平 影 响 本 公 司 的 基 建 建 设 业 务 以 及 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 业 务 受 中 国 建 筑 行 业 增 长 整 体 水 平 的 影 响 较 大 可 能 影 响 建 筑 行 业 表 现 和 增 长 水 平 的 因 素 包 括 国 家 整 体 经 济 状 况 利 率 水 平 通 胀 程 度 失 业 率 人 口 变 化 趋 势 国 内 生 产 总 值 增 长 和 消 费 者 信 心 等 中 国 经 济 衰 退 可 能 会 导 致 建 筑 行 业 萧 条, 本 公 司 主 要 业 务 所 在 地 市 场 的 建 筑 行 业 萧 条 可 能 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 构 成 重 大 不 利 影 响 本 公 司 的 房 地 产 开 发 业 务 成 功 与 否 取 决 于 中 国 房 地 产 业 能 否 持 续 保 持 繁 荣 近 年 来, 中 国 民 用 住 宅 和 商 用 物 业 的 需 求 迅 猛 增 长, 与 这 种 增 长 对 应 的 是 房 地 产 市 场 的 波 动 和 房 价 的 涨 跌 房 地 产 市 场 的 发 展 受 到 社 会 政 治 经 济 法 律 及 其 1-1-38

他 多 种 因 素 的 影 响, 因 此, 难 以 预 测 未 来 中 国 房 地 产 的 需 求 是 否 会 继 续 增 长 此 外, 国 家 会 适 时 调 整 财 政 和 货 币 政 策, 以 稳 定 国 民 经 济 和 地 区 经 济 的 增 长, 而 这 种 宏 观 调 控 可 能 会 对 房 地 产 市 场 的 发 展 带 来 负 面 影 响 国 家 推 出 或 可 能 推 出 的 政 策 和 措 施 可 能 导 致 房 地 产 市 场 发 生 变 动, 包 括 国 内 房 地 产 价 格 波 动 和 供 求 失 衡 国 内 房 地 产 业 发 展 的 放 缓 可 能 会 对 本 公 司 的 房 地 产 开 发 业 务 及 本 公 司 整 体 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 此 外, 自 2003 年 底 开 始, 国 家 针 对 房 地 产 业 已 推 出 了 若 干 政 策, 旨 在 防 止 房 价 增 长 过 快 过 热 相 关 政 策 可 能 会 对 中 国 的 建 筑 行 业 及 房 地 产 业 构 成 负 面 影 响 ( 三 ) 日 益 剧 烈 的 市 场 竞 争 可 能 会 对 本 公 司 业 务 造 成 不 利 影 响 本 公 司 的 公 路 桥 梁 及 隧 道 的 建 设 以 及 勘 察 设 计 业 务 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 主 要 竞 争 者 包 括 国 有 大 型 企 业 地 方 国 有 企 业 民 营 企 业 以 及 跨 国 公 司 等 加 入 WTO 后, 我 国 政 府 承 诺 降 低 多 种 产 品 的 关 税, 同 时 逐 步 开 放 国 内 铁 路 及 其 他 基 建 建 设 市 场, 允 许 外 国 竞 争 者 进 入 外 资 公 司 目 前 已 开 始 参 与 我 国 各 类 基 础 设 施 建 设 项 目 此 外, 铁 道 部 分 别 于 2004 年 及 2006 年 发 出 通 知, 鼓 励 中 国 铁 路 建 设 行 业 进 行 适 度 竞 争, 允 许 具 有 施 工 勘 察 设 计 和 监 理 资 质 的 其 他 基 建 行 业 ( 如 公 路 港 口 及 市 政 工 程 ) 企 业 从 事 国 内 的 铁 路 建 设 通 知 发 出 后, 部 分 建 设 公 司 开 始 竞 争 铁 路 建 设 项 目 本 公 司 预 计 未 来 将 会 面 临 来 自 国 内 企 业 和 国 际 对 手 的 激 烈 竞 争, 竞 争 的 日 益 激 烈 可 能 造 成 市 场 份 额 减 少, 并 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 构 成 不 利 影 响 ( 四 ) 本 公 司 的 部 分 业 务 取 决 于 是 否 可 以 按 合 理 的 价 格 合 格 的 质 量 及 时 获 得 充 足 原 材 料 供 应 本 公 司 的 建 筑 业 务 需 要 供 应 商 按 照 合 理 的 价 格 及 时 提 供 充 足 的 原 材 料 ( 如 钢 材 水 泥 砂 石 及 木 材 等 建 筑 材 料 ) 2007 年 度 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 和 2004 年 度, 原 材 料 总 成 本 占 本 公 司 总 营 业 成 本 的 60.89% 56.23% 54.15% 和 52.01% 本 公 司 一 般 不 与 供 货 商 订 立 长 期 合 同, 通 常 是 按 特 定 项 目 与 供 应 商 订 立 合 同, 合 同 期 从 一 年 到 五 年 不 等 我 国 某 些 原 材 料 ( 如 钢 材 ) 价 格 一 直 大 幅 波 动, 并 经 常 出 现 供 应 短 缺, 本 公 司 可 能 需 要 以 较 高 的 价 格 获 得 足 够 原 材 料 同 1-1-39

时, 本 公 司 的 生 产 经 营 对 原 材 料 的 质 量 要 求 较 高, 质 量 较 差 的 原 材 料 可 能 对 本 公 司 的 工 程 质 量 造 成 负 面 影 响 本 公 司 若 未 能 按 合 理 的 商 业 条 款 及 时 取 得 足 够 的 原 材 料, 就 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 本 公 司 并 未 签 订 任 何 原 材 料 的 套 期 合 同 以 规 避 价 格 波 动 风 险 ( 五 ) 拓 展 新 业 务 新 市 场 的 风 险 为 提 高 本 公 司 的 盈 利 能 力, 本 公 司 计 划 继 续 在 海 内 外 发 展 多 项 具 有 潜 力 的 业 务, 包 括 房 地 产 开 发 矿 产 资 源 开 发 及 其 他 市 政 工 程 建 设 业 务 拓 展 新 业 务 和 新 市 场, 本 公 司 将 面 临 由 于 缺 乏 相 关 管 理 及 经 营 经 验 人 才 以 及 发 展 资 金 而 带 来 的 风 险 而 且 本 公 司 计 划 拓 展 的 新 业 务 或 新 市 场 中 可 能 存 在 许 多 有 竞 争 力 的 企 业, 并 已 经 占 有 了 较 大 的 市 场 份 额 和 有 利 的 市 场 地 位, 本 公 司 需 要 付 出 较 大 努 力 去 赢 得 市 场 份 额 本 公 司 的 目 标 海 外 市 场 对 外 国 公 司 的 进 入 可 能 设 有 较 高 的 门 槛, 为 本 公 司 的 海 外 市 场 拓 展 增 加 难 度 此 外, 本 公 司 拥 有 的 金 矿 铜 钴 矿 尚 未 开 始 商 业 开 采, 本 公 司 不 能 保 证 会 如 期 开 始 该 项 业 务, 也 不 能 保 证 一 旦 开 始 后 便 会 取 得 成 功 ( 六 ) 海 外 业 务 受 国 外 经 济 及 政 治 不 明 朗 因 素 的 影 响 本 公 司 越 来 越 多 的 业 务 在 境 外 地 区 进 行, 包 括 非 洲 中 东 南 美 洲, 东 南 亚 地 区 等 国 家 和 地 区 因 此, 本 公 司 的 业 务 受 国 际 经 济 及 政 治 状 况 影 响 如 果 这 些 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 发 生 波 动, 或 中 国 政 府 与 相 关 国 家 政 府 之 间 在 外 交 和 经 济 关 系 方 面 发 生 变 化, 本 公 司 的 海 外 业 务 就 会 受 到 影 响 本 公 司 在 国 际 市 场 经 营 业 务 还 承 受 其 他 多 项 风 险, 包 括 : 在 外 国 的 资 产 被 没 收 或 收 归 国 有 ; 暴 动 恐 怖 活 动 战 乱 或 其 他 武 装 冲 突 ; 自 然 灾 害 ; 通 货 膨 胀 ; 汇 率 波 动 及 外 币 兑 换 限 制 ; 没 收 性 税 金 或 其 他 不 利 税 务 政 策 ; 当 地 政 府 对 市 场 的 干 预 或 限 制 对 付 款 或 资 金 流 动 的 限 制 ; 可 能 导 致 合 同 权 利 被 剥 夺 的 政 府 活 动 ; 法 律 制 度 不 健 全, 令 本 公 司 难 以 执 行 合 同 权 利 ; 可 能 导 致 无 法 获 取 或 保 留 业 务 经 营 执 照 的 政 府 活 动 在 本 公 司 业 务 运 营 的 的 高 风 险 国 家 或 地 区, 公 司 在 保 障 员 工 及 资 产 安 全 方 面 可 能 产 生 庞 大 的 成 本, 而 且 相 关 保 护 措 施 也 可 能 作 用 不 大 若 国 外 经 济 及 政 治 状 1-1-40

况 发 生 不 可 预 期 的 变 化, 本 公 司 海 外 业 务 的 经 营 业 绩 可 能 受 到 不 利 影 响 二 经 营 风 险 ( 一 ) 基 建 建 设 业 务 定 价 能 力 有 限 本 公 司 在 铁 路 建 设 和 其 他 基 建 建 设 业 务 上 的 定 价 能 力 有 限 本 公 司 基 建 项 目 的 合 同 受 到 政 府 严 格 的 价 格 监 控, 国 家 有 关 部 门 ( 包 括 铁 道 部 和 交 通 部 ) 不 定 期 公 布 交 通 基 建 项 目 的 参 考 价 格, 作 为 厘 定 项 目 收 费 上 限 的 标 准 这 些 参 考 价 格 如 果 下 调 或 者 在 原 材 料 劳 动 力 或 其 他 成 本 上 升 时 未 能 上 调 到 位, 均 会 使 本 公 司 的 利 润 水 平 下 降, 从 而 可 能 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 重 大 不 利 影 响 本 公 司 定 价 能 力 有 限 的 原 因 还 来 自 于 市 场 惯 例 以 及 公 司 的 一 些 业 务 客 户 十 分 集 中 例 如, 公 共 建 设 项 目 一 般 是 通 过 公 开 招 标 取 得, 市 场 竞 争 激 烈 此 外, 我 国 交 通 基 建 业 的 大 部 分 投 资 由 国 家 投 资 机 构 直 接 控 制, 这 些 机 构 总 数 不 多, 但 却 是 本 公 司 最 重 要 的 客 户 需 要 特 别 说 明 的 是, 铁 道 部 是 本 公 司 所 处 行 业 的 监 管 机 构, 同 时 又 是 本 公 司 最 重 要 的 基 建 建 设 业 务 客 户 本 公 司 承 接 铁 道 部 ( 包 括 由 铁 道 部 和 / 或 地 方 铁 路 部 门 投 资 和 管 理 的 公 司 ) 相 关 项 目 时, 铁 道 部 拥 有 极 强 的 议 价 能 力 若 国 家 投 资 机 构, 如 铁 道 部, 通 过 行 使 监 管 权 力 来 修 订 政 策 或 者 与 本 公 司 直 接 磋 商, 来 调 低 建 设 项 目 的 合 同 价 格, 则 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 均 会 受 到 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 未 能 准 确 估 计 或 控 制 成 本 以 及 工 程 范 围 本 公 司 基 建 建 设 业 务 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 业 务 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 业 务 的 绝 大 部 分 合 同 均 要 求 本 公 司 按 预 先 约 定 的 固 定 价 格 或 单 位 价 格 完 成 项 目, 因 此 本 公 司 在 项 目 或 产 品 中 的 盈 利 能 力 取 决 于 能 否 有 效 控 制 成 本 成 本 过 高 会 使 项 目 的 利 润 减 少, 甚 至 造 成 项 目 亏 损 本 公 司 项 目 的 成 本 总 额 受 多 项 因 素 影 响, 包 括 气 候 状 况 劳 动 力 设 备 能 力 以 及 合 同 履 行 期 间 的 成 本 的 波 动 项 目 范 围 变 动 原 材 料 和 零 部 件 的 价 格 变 动, 以 上 多 项 因 素 本 公 司 不 能 控 制 任 何 特 定 项 目 的 成 本 上 升, 尤 其 是 没 有 预 测 到 的 或 者 未 在 合 同 价 格 中 反 应 的 成 本 变 化, 会 使 项 目 无 法 达 到 预 期 的 利 润, 甚 至 亏 损, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 情 况 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 1-1-41

造 成 不 利 影 响 本 公 司 某 些 基 建 建 设 合 同 包 含 价 格 调 整 条 款 因 此, 本 公 司 可 以 要 求 收 取 因 原 材 料 成 本 突 然 上 升 而 导 致 的 额 外 成 本 即 使 在 这 样 的 情 况 下, 本 公 司 也 仍 要 承 担 部 分 的 成 本 升 幅 此 外, 本 公 司 的 很 多 合 同, 尤 其 是 公 路 建 设 及 市 政 工 程 建 设 合 同, 不 包 含 价 格 调 整 条 款 本 公 司 基 建 建 设 合 同 约 定 的 工 程 范 围 可 能 发 生 变 更, 客 户 可 能 要 求 本 公 司 履 行 额 外 工 程 虽 然 工 程 范 围 的 变 更 可 能 为 本 公 司 带 来 利 润, 但 同 时 也 可 能 因 所 履 行 工 程 超 出 原 约 定 范 围, 或 因 额 外 工 程 价 款 支 付 导 致 纠 纷 即 使 客 户 同 意 就 额 外 工 程 付 款, 但 在 工 程 范 围 变 更 获 批 准 并 由 客 户 支 付 资 金 前, 本 公 司 可 能 需 要 长 时 间 支 付 有 关 工 程 的 成 本 本 公 司 不 能 保 证 全 额 收 回 执 行 额 外 工 程 的 成 本, 也 不 能 保 证 不 会 由 此 产 生 商 业 纠 纷, 进 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 财 务 状 况 经 营 成 果 以 及 公 司 信 誉 构 成 不 利 影 响 ( 三 ) 危 险 业 务 的 危 害 本 公 司 的 业 务 性 质 决 定 了 公 司 必 须 从 事 具 有 一 定 危 险 的 业 务, 包 括 进 行 高 空 作 业 隧 道 施 工 操 作 重 型 机 械 开 采 矿 产 使 用 易 燃 易 爆 品 等 尽 管 公 司 在 从 事 这 些 业 务 活 动 时 已 经 严 格 遵 守 必 要 的 安 全 规 定 和 标 准, 但 这 些 业 务 活 动 仍 然 会 使 本 公 司 面 临 一 些 业 务 风 险, 例 如 地 质 灾 害 毒 气 泄 露 机 械 故 障 工 业 意 外 火 灾 及 爆 炸 等 这 些 危 险 事 故 可 能 造 成 人 身 伤 亡 财 产 损 毁 及 环 境 污 染, 任 何 一 项 事 故 均 会 使 本 公 司 有 关 业 务 中 断 甚 至 使 本 公 司 受 到 民 事 或 刑 事 处 罚 本 公 司 也 可 能 因 施 工 或 产 品 质 量 原 因 受 客 户 或 其 他 第 三 方 索 赔 如 果 本 公 司 不 能 就 上 述 潜 在 责 任 为 本 公 司 或 第 三 方 获 得 足 够 保 障, 可 能 会 产 生 相 应 的 成 本, 本 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 成 果 也 可 能 因 此 受 到 重 大 不 利 影 响 此 外, 业 务 经 营 造 成 的 损 失 可 能 损 及 本 公 司 的 声 誉 以 及 与 监 管 机 构 和 其 他 客 户 的 关 系, 从 而 可 能 降 低 本 公 司 赢 得 新 项 目 的 能 力 ( 四 ) 经 营 资 质 和 许 可 证 的 缺 失 本 公 司 的 业 务 经 营 需 要 取 得 政 府 有 关 部 门 颁 发 的 经 营 资 质 或 许 可 证 本 公 司 1-1-42

必 须 遵 守 各 级 政 府 的 相 关 规 定, 以 保 持 相 关 业 务 资 格 若 本 公 司 违 反 相 关 法 规, 则 本 公 司 的 经 营 资 质 和 许 可 证 将 被 暂 停, 甚 至 吊 销, 或 者 相 关 经 营 资 质 和 许 可 证 到 期 后 不 能 及 时 续 期, 这 些 都 将 会 直 接 影 响 本 公 司 的 业 务 经 营 活 动 ( 五 ) 未 完 成 合 同 金 额 并 不 是 未 来 经 营 业 绩 的 指 标 本 公 司 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 了 未 完 成 合 同 金 额 未 完 成 合 同 金 额 是 指 本 公 司 根 据 合 同 的 条 款, 在 特 定 日 期 尚 待 完 成 工 程 的 估 计 合 同 价 值 总 额 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 基 建 建 设 业 务 勘 察 设 计 与 咨 询 服 务 业 务 工 程 设 备 和 零 部 件 制 造 业 务 的 未 完 成 合 同 总 额 约 为 1,916.82 亿 元, 该 数 字 假 设 有 关 合 同 将 全 部 根 据 其 条 款 予 以 履 行 本 公 司 还 有 大 量 合 同 没 有 规 定 将 要 履 行 工 程 的 确 切 工 程 量 及 固 定 金 额, 并 可 由 客 户 修 订 或 终 止 修 订 或 终 止 部 分 大 合 同 均 可 能 对 本 公 司 的 未 完 成 合 同 金 额 或 合 同 完 成 的 时 间 造 成 重 大 影 响 本 公 司 不 能 保 证 估 计 的 未 完 成 合 同 金 额 将 会 及 时 实 现, 即 使 最 终 能 够 实 现, 也 不 能 保 证 将 带 来 利 润 因 此, 投 资 者 不 应 过 分 依 赖 本 招 股 说 明 书 所 呈 列 的 未 完 成 合 同 金 额, 也 不 应 将 其 作 为 本 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 指 标 ( 六 ) 因 委 聘 劳 务 分 包 商 从 事 施 工 业 务 而 面 临 的 风 险 在 基 建 建 设 业 务 中, 本 公 司 按 照 需 求 聘 用 劳 务 分 包 商 来 为 大 型 项 目 提 供 足 够 的 劳 动 力, 聘 用 劳 务 分 包 商 将 会 提 高 公 司 承 接 项 目 的 能 力 减 少 本 公 司 聘 用 的 人 员 以 及 提 高 公 司 履 行 合 同 的 灵 活 性 本 公 司 与 全 国 各 地 多 家 有 专 业 资 格 的 劳 务 分 包 商 保 持 着 合 作 关 系, 尽 管 如 此, 本 公 司 也 不 能 保 证 当 劳 动 力 需 求 增 加 时, 能 够 及 时 寻 找 到 有 专 业 资 格 的 劳 务 分 包 商, 从 而 影 响 到 本 公 司 承 接 新 增 项 目 或 及 时 完 成 现 有 项 目 的 能 力 此 外, 若 聘 用 劳 务 分 包 商 的 成 本 增 加, 则 本 公 司 的 盈 利 能 力 也 会 受 到 影 响 若 分 包 商 无 法 根 据 合 同 规 定 提 供 服 务, 本 公 司 便 需 要 寻 找 新 的 分 包 商, 从 而 造 成 工 程 延 误 和 成 本 提 高, 并 可 能 对 合 同 的 盈 利 能 力 带 来 负 面 影 响 若 劳 务 分 包 商 的 表 现 未 能 达 到 本 公 司 的 标 准, 则 项 目 的 质 量 可 能 会 受 到 影 响, 从 而 损 害 本 公 司 的 声 誉, 并 可 能 使 本 公 司 承 担 诉 讼 及 损 害 赔 偿 风 险 1-1-43

( 七 ) 与 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构 订 立 合 同 的 风 险 国 内 外 的 政 府 机 构 及 其 授 权 投 资 的 机 构 是 交 通 基 建 业 最 大 的 投 资 者, 也 是 本 公 司 的 主 要 客 户, 因 此 本 公 司 的 很 多 合 同 是 与 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构 订 立 的 在 由 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构 出 资 建 设 大 部 分 交 通 基 建 项 目 的 情 况 下, 政 府 预 算 政 策 变 动 或 海 外 国 家 的 政 府 更 替 等 因 素 均 可 能 使 项 目 更 改 或 延 期 此 外, 与 政 府 及 其 授 权 投 资 机 构 发 生 合 同 争 议 时, 其 持 续 时 间 可 能 比 与 企 业 客 户 发 生 争 议 时 的 持 续 时 间 更 长, 而 且 政 府 机 构 可 能 因 此 延 迟 付 款, 所 有 这 些 风 险 均 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 八 ) 本 公 司 并 不 拥 有 所 占 用 部 分 物 业 的 有 效 权 属 就 本 公 司 在 中 国 占 用 的 部 分 物 业 而 言, 本 公 司 或 本 公 司 的 业 主 仍 未 取 得 可 自 由 使 用 或 转 让 相 关 物 业 的 权 属 证 书 就 本 公 司 的 自 有 物 业 而 言, 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 47 宗 土 地, 总 面 积 约 为 718,145 平 方 米, 其 土 地 使 用 权 证 存 在 瑕 疵 ; 本 公 司 1,833 处 房 产, 建 筑 面 积 约 1,426,752 平 方 米, 仍 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 对 于 租 赁 物 业, 截 至 2007 年 9 月 30 日, 本 公 司 3 宗 租 赁 土 地, 总 面 积 约 为 32,887 平 方 米, 其 土 地 使 用 权 证 存 在 瑕 疵 ; 本 公 司 224 处 租 赁 房 产, 建 筑 面 积 约 246,528 平 方 米, 出 租 方 未 取 得 或 未 能 向 本 公 司 出 示 房 屋 所 有 权 证 上 述 物 业 用 于 各 种 用 途, 包 括 办 公 室 生 产 和 制 造 以 及 其 他 一 些 辅 助 用 途 本 公 司 无 法 预 测 因 欠 缺 相 关 权 属 而 可 能 对 本 公 司 作 为 上 述 物 业 的 业 主 承 租 人 或 占 用 人 的 权 利 造 成 的 不 利 影 响, 也 无 法 预 测 可 能 对 在 上 述 物 业 中 进 行 的 业 务 造 成 的 不 利 影 响 本 公 司 可 能 需 要 将 处 于 上 述 物 业 中 的 业 务 搬 出, 可 能 会 对 本 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 本 公 司 在 业 务 运 营 过 程 中 面 临 索 赔 在 本 公 司 业 务 开 展 过 程 中, 可 能 因 合 同 的 履 行 出 现 工 程 质 量 项 目 延 期 产 品 质 量 财 产 损 失 或 人 身 伤 亡 而 被 业 主 客 户 或 劳 务 分 包 商 提 出 索 赔 要 求 索 赔 可 能 涉 及 实 际 毁 损 以 及 相 应 的 赔 偿 金 额, 如 果 本 公 司 被 裁 定 需 对 索 赔 承 担 责 任, 而 本 公 司 的 保 险 以 及 计 提 的 各 项 准 备 又 不 足 以 应 付 索 赔, 本 公 司 的 经 营 业 绩 将 会 受 到 影 响 当 然, 本 公 司 也 可 向 业 主 劳 务 分 包 商 或 者 供 应 商 提 出 索 赔, 本 公 司 1-1-44

向 业 主 提 出 的 索 赔 包 括 项 目 延 迟 以 及 工 程 范 围 变 更 导 致 的 成 本 增 加, 而 本 公 司 与 劳 务 分 包 商 之 间 的 索 赔 可 能 包 含 上 述 其 他 主 体 向 本 公 司 索 赔 的 所 有 事 项 若 本 公 司 受 到 的 索 赔 要 求 未 能 通 过 磋 商 解 决, 往 往 会 进 入 冗 长 而 花 费 巨 大 的 诉 讼 或 仲 裁 程 序, 对 本 公 司 会 产 生 不 良 影 响 在 索 赔 诉 讼 中 付 出 或 获 得 的 款 项, 均 会 对 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 业 绩 及 现 金 流 量 产 生 影 响 ( 十 ) 不 能 取 得 充 足 的 土 地 或 保 留 适 合 房 地 产 开 发 的 地 块 本 公 司 房 地 产 业 务 收 入 的 多 少 取 决 于 公 司 完 成 和 销 售 房 地 产 开 发 项 目 的 能 力, 为 了 发 展 壮 大 公 司 的 房 地 产 开 发 业 务, 本 公 司 需 要 继 续 获 取 有 发 展 潜 力 的 土 地 资 源 而 本 公 司 物 色 及 获 得 该 等 土 地 资 源 的 能 力 受 制 于 多 项 外 部 因 素 国 内 绝 大 部 分 土 地 供 应 由 政 府 来 监 控, 同 时 国 家 还 对 房 地 产 开 发 进 行 宏 观 调 控 国 家 土 地 供 应 政 策 直 接 影 响 本 公 司 获 取 土 地 的 面 积 及 成 本 2002 年 5 月 开 始, 国 家 规 定 必 须 通 过 公 开 招 标 拍 卖 或 挂 牌 的 方 式 出 让 住 宅 或 商 业 房 地 产 开 发 项 目 的 国 有 土 地 使 用 权 本 公 司 也 要 通 过 这 些 程 序 来 获 得 公 司 需 要 的 土 地, 而 这 种 公 开 招 标 拍 卖 或 挂 牌 的 方 式 将 会 使 得 公 司 获 得 土 地 的 成 本 比 历 史 上 获 得 土 地 的 成 本 要 高 若 本 公 司 无 法 以 合 理 价 格 取 得 相 关 地 块, 则 将 影 响 本 公 司 房 地 产 开 发 业 务 的 发 展 根 据 相 关 法 规 规 定, 房 地 产 开 发 商 如 果 不 按 照 土 地 出 让 合 同 条 款 ( 包 括 有 关 缴 付 费 用 土 地 指 定 用 途 以 及 项 目 动 工 及 完 成 时 间 的 条 款 ) 开 发 土 地, 政 府 部 门 可 对 开 发 商 发 出 警 告 或 加 以 处 罚, 甚 至 没 收 该 土 地 若 本 公 司 因 上 述 原 因 致 使 土 地 被 没 收, 本 公 司 在 这 些 土 地 上 的 投 入 将 难 以 收 回, 也 会 影 响 公 司 房 地 产 业 务 的 发 展 另 外, 如 果 政 府 行 使 权 力 没 收 本 公 司 合 法 取 得 的 土 地 使 用 权, 本 公 司 也 许 不 能 按 照 市 场 价 格 获 得 全 额 补 偿 ( 十 一 ) 本 公 司 在 房 地 产 开 发 业 务 中 面 临 项 目 开 发 与 销 售 风 险 工 程 质 量 风 险 房 地 产 开 发 是 一 项 复 杂 的 系 统 工 程, 具 有 开 发 周 期 长 投 入 资 金 大 涉 及 部 1-1-45

门 多 的 特 点 项 目 开 发 与 销 售 过 程 中, 涉 及 规 划 设 计 单 位 建 材 供 应 商 建 筑 施 工 单 位 集 团 及 个 人 消 费 者 等 多 个 主 体, 需 要 接 受 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 项 目 开 发 的 周 期 与 成 本 受 政 府 政 策 设 计 方 案 施 工 技 术 原 材 料 与 劳 动 力 市 场 状 况 等 多 项 因 素 影 响 尽 管 本 公 司 的 管 理 和 业 务 人 员 多 为 房 地 产 行 业 的 资 深 人 士, 拥 有 丰 富 的 专 业 知 识 和 实 践 经 验, 能 够 很 好 地 把 握 房 地 产 开 发 的 系 统 工 程, 但 如 果 一 旦 出 现 意 外, 仍 然 会 直 接 或 间 接 地 对 整 个 项 目 开 发 产 生 影 响, 严 重 的 可 能 导 致 项 目 工 期 拖 延 开 发 成 本 增 加 销 售 渠 道 不 畅 等 房 地 产 开 发 过 程 中, 如 果 设 计 质 量 施 工 质 量 不 能 满 足 客 户 的 需 求, 可 能 会 给 公 司 的 销 售 及 品 牌 造 成 负 面 影 响, 严 重 影 响 正 常 使 用 的, 经 有 关 部 门 认 定, 承 购 人 有 权 解 除 商 品 房 买 卖 合 同 如 果 发 生 重 大 质 量 事 故, 将 会 使 公 司 陷 入 法 律 纠 纷 之 中, 给 楼 盘 的 销 售 带 来 困 难, 严 重 影 响 公 司 的 持 续 经 营 三 管 理 风 险 ( 一 ) 组 织 架 构 复 杂 所 导 致 的 风 险 本 次 重 组 前, 本 公 司 所 有 资 产 及 负 债 均 由 中 铁 工 拥 有, 业 务 也 由 中 铁 工 经 营 本 次 重 组 时 中 铁 工 将 与 核 心 业 务 有 关 的 资 产 负 债 及 权 益 投 入 本 公 司 作 为 重 组 的 一 部 分, 本 公 司 致 力 于 精 简 组 织 架 构 重 组 完 成 后, 本 公 司 由 遍 布 世 界 各 地 的 600 多 家 直 接 及 间 接 子 公 司, 以 及 多 家 参 股 公 司 组 成 本 公 司 的 营 运 规 模 及 范 围 增 加 了 管 理 协 调 的 难 度 此 外, 许 多 子 公 司 在 营 业 区 域 和 业 务 范 围 方 面 相 似, 而 本 公 司 未 来 仍 将 维 持 子 公 司 的 独 立 运 营, 这 将 导 致 相 关 子 公 司 在 部 分 领 域, 包 括 工 程 招 标 方 面 存 在 直 接 竞 争 尽 管 本 公 司 各 子 公 司 之 间 的 竞 争 不 会 对 本 公 司 的 整 体 运 营 及 市 场 地 位 造 成 重 大 不 利 影 响, 但 上 述 竞 争 行 为 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 仍 有 一 定 影 响 重 组 后, 本 公 司 采 取 相 应 措 施, 以 精 简 整 合 不 同 子 公 司 所 经 营 的 重 复 业 务, 以 进 一 步 实 现 协 同 效 应 但 本 公 司 所 计 划 的 业 务 整 合 措 施 未 必 能 有 效 或 适 时 实 施, 或 者 可 能 因 劳 动 力 过 剩 资 金 不 足 技 术 困 难 资 源 限 制 等 原 因 受 到 不 利 影 响 此 外, 实 施 这 些 业 务 整 合 措 施 的 成 本 可 能 比 原 定 的 成 本 高 倘 出 现 成 本 超 支 1-1-46

环 境 转 变 员 工 的 负 面 回 应 或 其 他 原 因, 这 些 业 务 整 合 措 施 原 拟 达 到 的 营 运 效 率 及 业 务 协 同 效 应 可 能 无 法 实 现 此 外, 管 理 上 述 内 部 竞 争 将 会 对 本 公 司 管 理 团 队 财 务 及 管 理 信 息 系 统 及 内 部 控 制 制 度 提 出 挑 战 若 本 公 司 无 法 成 功 推 行 业 务 整 合 措 施, 则 本 公 司 的 业 务 经 营 财 务 状 况 经 营 业 绩 及 前 景 将 可 能 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 若 本 公 司 的 子 公 司 和 联 营 公 司 向 本 公 司 分 配 利 润 的 能 力 下 降, 则 会 对 本 公 司 向 股 东 派 发 股 息 的 能 力 构 成 不 利 影 响 本 公 司 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 向 本 公 司 分 派 利 润 的 能 力 受 法 律 法 规 及 其 他 规 定 的 限 制, 有 关 限 制 包 括 : 可 供 分 配 的 利 润 现 金 流 状 况 公 司 章 程 相 关 条 款 的 限 制 子 公 司 所 在 司 法 辖 区 的 适 用 法 律 法 规 任 何 相 关 的 合 营 企 业 或 股 东 安 排 等 这 些 限 制 可 能 降 低 本 公 司 可 获 得 的 利 润 分 配, 进 而 影 响 本 公 司 向 股 东 派 发 股 息 的 能 力 ( 三 ) 部 分 子 公 司 可 能 无 法 执 行 对 本 公 司 最 为 有 利 的 行 动 本 公 司 拥 有 非 全 资 子 公 司 的 权 益 及 管 理 参 与 权, 但 是 本 公 司 无 法 全 面 控 制 其 所 有 行 动 特 别 是, 本 公 司 的 三 级 子 公 司 中 铁 二 局 是 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 中 铁 二 局 集 团 有 限 公 司 和 控 股 子 公 司 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 分 别 持 有 其 49.74% 和 1.93% 的 股 权 中 铁 二 局 必 须 遵 守 上 海 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则, 同 时 保 护 中 小 股 东 的 利 益 本 公 司 管 理 非 全 资 子 公 司 的 能 力 取 决 于 多 种 因 素, 包 括 本 公 司 与 其 他 股 东 签 订 的 协 议 本 公 司 根 据 协 议 拥 有 的 权 利 及 承 担 的 责 任 以 及 适 用 于 这 些 子 公 司 董 事 会 或 股 东 会 的 决 策 程 序 因 此, 非 全 资 子 公 司 不 可 能 完 全 执 行 对 本 公 司 有 利 的 全 部 行 动 ( 四 ) 控 股 股 东 可 能 做 出 不 符 合 其 他 股 东 最 佳 利 益 的 决 定 控 股 股 东 中 铁 工 的 利 益 与 其 他 股 东 可 能 存 在 一 定 差 异, 而 中 铁 工 有 可 能 利 用 控 股 地 位, 使 本 公 司 作 出 可 能 并 不 符 合 其 他 股 东 最 佳 利 益 的 决 定 中 铁 工 是 本 公 司 的 绝 对 控 股 股 东, 本 次 A 股 发 行 完 成 后, 中 铁 工 仍 将 持 有 本 公 司 73.25% 的 股 权 在 本 公 司 的 公 司 章 程 及 适 用 法 律 法 规 的 规 定 下, 中 铁 工 可 以 实 际 控 制 董 事 会 的 组 成, 并 通 过 董 事 会 对 本 公 司 的 经 营 及 管 理 施 加 重 大 影 1-1-47

响 此 外, 本 公 司 的 部 分 董 事 和 监 事 由 中 铁 工 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 担 任, 中 铁 工 可 利 用 其 控 股 地 位 对 本 公 司 分 派 股 息 及 进 行 其 他 重 大 交 易 的 时 间 及 金 额 产 生 影 响 中 铁 工 也 可 禁 止 本 公 司 根 据 相 关 协 议 约 定 采 取 行 动 或 者 行 使 权 力, 包 括 本 公 司 就 重 组 与 其 签 订 的 协 议, 中 铁 工 可 以 禁 止 或 延 迟 可 能 对 本 公 司 其 他 股 东 有 利 的 交 易, 中 铁 工 所 进 行 此 类 活 动 都 可 能 对 本 公 司 的 业 务 或 本 公 司 其 他 股 东 的 权 益 造 成 负 面 影 响 四 政 策 风 险 ( 一 ) 外 汇 管 理 制 度 变 动 目 前, 人 民 币 仍 未 实 现 资 本 项 下 的 自 由 兑 换 根 据 我 国 现 行 的 外 汇 管 理 制 度, 本 公 司 所 进 行 的 经 常 性 外 汇 交 易, 包 括 股 息 派 付, 均 无 须 获 得 国 家 外 汇 管 理 局 的 事 先 批 准, 但 却 必 须 出 示 有 关 交 易 的 相 关 交 易 凭 证, 并 在 中 国 境 内 的 指 定 外 汇 银 行 进 行 交 易 然 而, 本 公 司 进 行 的 资 本 性 外 汇 交 易 却 必 须 获 得 国 家 外 汇 管 理 局 的 事 先 批 准 外 汇 不 足 可 能 限 制 本 公 司 向 股 东 派 发 股 息 或 满 足 任 何 其 他 外 汇 需 要 的 能 力 若 本 公 司 无 法 获 得 国 家 外 汇 管 理 局 的 批 准, 就 不 能 把 人 民 币 兑 换 为 其 他 外 币, 则 本 公 司 的 资 本 开 支 计 划, 乃 至 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 均 可 能 受 到 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 目 前, 本 公 司 的 多 家 子 公 司 地 处 中 国 西 部 或 作 为 高 新 技 术 企 业, 享 有 15%-16.5% 的 所 得 税 优 惠 税 率, 而 本 公 司 的 其 他 业 务 则 按 33% 的 税 率 缴 纳 所 得 税 由 于 上 述 所 得 税 优 惠 政 策, 本 公 司 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 和 2004 年 度 的 综 合 实 际 所 得 税 税 负 比 例 分 别 为 31.05% 21.51% 30.49% 和 30.76% 新 的 企 业 所 得 税 法 将 于 2008 年 1 月 1 日 生 效, 企 业 所 得 税 税 率 上 限 将 由 33% 下 调 至 25%, 但 对 于 新 税 法 施 行 前 享 受 低 税 率 优 惠 的 企 业, 可 以 在 新 税 法 施 行 后 5 年 内, 逐 步 过 渡 到 25% 的 税 率 ; 对 于 新 税 法 施 行 前, 享 受 定 期 减 免 税 优 惠 的, 可 以 在 新 税 法 施 行 后 继 续 享 受 该 等 定 期 减 免 税 优 惠 至 期 满 为 止 税 收 优 惠 政 策 的 变 动 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 影 响 1-1-48