香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 及 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 ( 香 港 結 算 ) 對 本 公 佈 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 會 就 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 除 另 有 界 定 者 外, 本 公 佈 所 用 術 語 及 詞 彙 概 與 思 博 系 統 控 股 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 日 期 為 2016 年 3 月 30 日 的 招 股 章 程 ( 招 股 章 程 ) 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義 本 公 佈 僅 供 參 考, 並 不 構 成 收 購 購 買 或 認 購 本 公 司 股 份 或 其 他 證 券 的 邀 請 或 要 約 有 意 投 資 者 在 決 定 是 否 投 資 根 據 招 股 章 程 提 呈 發 售 的 配 售 股 份 前, 務 請 細 閱 招 股 章 程, 以 瞭 解 下 文 所 述 配 售 的 詳 細 資 料 配 售 股 份 有 意 投 資 者 務 請 留 意, 倘 於 上 市 日 期 上 午 八 時 正 ( 香 港 時 間 ) 前 任 何 時 間 發 生 招 股 章 程 包 銷 一 節 終 止 理 由 一 段 所 載 的 任 何 事 件, 僅 聯 席 牽 頭 經 辦 人 ( 為 其 本 身 及 代 表 包 銷 商 ) 可 向 本 公 司 ( 為 其 本 身 及 代 表 執 行 董 事 及 控 股 股 東 ) 發 出 書 面 通 知, 全 權 行 使 聯 席 牽 頭 經 辦 人 ( 為 其 本 身 及 代 表 包 銷 商 ) 的 權 利, 終 止 包 銷 協 議 所 載 安 排 EXPERT SYSTEMS HOLDINGS LIMITED 思 博 系 統 控 股 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) 以 配 售 方 式 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 創 業 板 上 市 配 售 股 份 的 數 目 : 200,000,000 股 配 售 股 份 配 售 價 : 每 股 配 售 股 份 0.25 港 元, 另 加 1 % 經 紀 佣 金 0.0027 % 證 監 會 交 易 徵 費 及 0.005 % 聯 交 所 交 易 費 ( 須 於 申 請 時 繳 足 ) 面 值 : 每 股 股 份 0.01 港 元 股 份 代 號 : 8319 獨 家 保 薦 人 聯 席 賬 簿 管 理 人 及 聯 席 牽 頭 經 辦 人 Aristo Securities Limited 1
概 要. 配 售 價 已 釐 定 為 每 股 配 售 股 份 0.25 港 元 ( 不 包 括 1 % 經 紀 佣 金 0.0027 % 證 監 會 交 易 徵 費 及 0.005 % 聯 交 所 交 易 費 ). 根 據 配 售 價 每 股 配 售 股 份 0.25 港 元, 則 本 公 司 將 收 取 之 配 售 所 得 款 項 淨 額 ( 經 扣 除 本 公 司 已 付 或 應 付 之 包 銷 費 用 及 佣 金 證 監 會 交 易 徵 費 聯 交 所 交 易 費 及 估 計 配 售 相 關 費 用 及 開 支 ) 預 計 約 為 32.2 百 萬 港 元 本 公 司 擬 按 下 文 配 售 價 及 所 得 款 項 用 途 一 段 所 載 之 用 途 使 用 配 售 所 得 款 項 淨 額. 本 公 司 根 據 配 售 提 呈 之 200,000,000 股 配 售 股 份 已 獲 輕 微 超 額 認 購 並 有 條 件 配 發 予 合 共 123 名 選 定 個 別 機 構 及 專 業 投 資 者. 董 事 確 認, 就 彼 等 所 深 知 及 確 信, 配 售 項 下 所 有 承 配 人 均 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 董 事 主 要 行 政 人 員 控 股 股 東 或 主 要 股 東 ( 定 義 見 創 業 板 上 市 規 則 ) 以 及 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 ( 定 義 見 創 業 板 上 市 規 則 ), 亦 與 該 等 人 士 並 無 關 聯, 且 並 非 創 業 板 上 市 規 則 第 10.12 (4) 條 所 指 的 任 何 人 士 或 一 組 人 士 或 前 述 人 士 之 任 何 代 名 人 緊 隨 資 本 化 發 行 及 配 售 完 成 後, 概 無 承 配 人 將 個 別 獲 配 售 超 過 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 股 本 的 10 %, 且 董 事 確 認, 於 緊 隨 資 本 化 發 行 及 配 售 完 成 後 將 不 會 有 新 主 要 股 東. 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 11.23 (2) (b) 條, 由 公 眾 人 士 持 有 的 股 份 於 上 市 時 應 由 至 少 100 名 人 士 持 有 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 11.23 (7) 條 規 定, 於 上 市 時 及 於 其 後 所 有 時 間, 本 公 司 須 維 持 其 已 發 行 股 本 總 數 中 至 少 25 % 由 公 眾 持 有 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 11.23 (8) 條, 於 上 市 時 由 公 眾 人 士 持 有 的 股 份 中, 三 大 公 眾 股 東 不 得 實 益 擁 有 超 過 50 % 董 事 確 認, 緊 隨 資 本 化 發 行 及 配 售 完 成 後, 本 公 司 的 公 眾 持 股 量 將 為 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 股 本 的 29.7 %, 且 於 上 市 時 由 公 眾 人 士 持 有 的 股 份 中 由 本 公 司 三 大 公 眾 股 東 所 實 益 擁 有 者 不 會 超 過 50 % 並 將 由 至 少 100 名 人 士 持 有. 預 期 股 份 將 於 2016 年 4 月 12 日 ( 星 期 二 ) 上 午 九 時 正 ( 香 港 時 間 ) 開 始 在 創 業 板 買 賣 股 份 將 以 每 手 10,000 股 作 為 買 賣 單 位 進 行 買 賣 股 份 之 股 份 代 號 為 8319. 投 資 者 務 請 注 意, 股 東 集 中 持 股 可 能 影 響 股 份 的 流 動 性 因 此, 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 2
配 售 價 及 所 得 款 項 用 途 於 2016 年 4 月 6 日, 配 售 價 已 釐 定 為 每 股 配 售 股 份 0.25 港 元 ( 不 包 括 1 % 經 紀 佣 金 0.0027 % 證 監 會 交 易 徵 費 及 0.005 % 聯 交 所 交 易 費 ) 本 公 司 將 收 取 之 配 售 所 得 款 項 淨 額 ( 經 扣 除 本 公 司 已 付 或 應 付 之 包 銷 費 用 及 佣 金 證 監 會 交 易 徵 費 聯 交 所 交 易 費 及 估 計 配 售 相 關 費 用 及 開 支 ) 預 計 約 為 32.2 百 萬 港 元 本 公 司 擬 按 以 下 用 途 使 用 配 售 所 得 款 項 淨 額 ( 載 於 招 股 章 程 未 來 計 劃 及 所 得 款 項 用 途 一 節 ):. 估 計 配 售 所 得 款 項 淨 額 總 額 約 21.1 % 或 6.8 百 萬 港 元 將 用 於 擴 大 及 培 訓 本 集 團 的 銷 售 技 術 及 支 援 隊 伍 ;. 估 計 配 售 所 得 款 項 淨 額 總 額 約 34.2 % 或 11.0 百 萬 港 元 將 用 於 擴 展 本 集 團 的 資 訊 科 技 基 礎 設 施 解 決 方 案 業 務 ;. 估 計 配 售 所 得 款 項 淨 額 總 額 約 18.6 % 或 6.0 百 萬 港 元 將 用 於 加 強 本 集 團 市 場 推 廣 力 度 ;. 估 計 配 售 所 得 款 項 淨 額 總 額 約 17.1 % 或 5.5 百 萬 港 元 將 用 於 加 強 本 集 團 的 管 理 資 訊 系 統 ; 及. 估 計 配 售 所 得 款 項 淨 額 總 額 約 9.0 % 或 2.9 百 萬 港 元 將 用 作 營 運 資 金 及 一 般 企 業 用 途 配 售 之 踴 躍 程 度 本 公 司 根 據 配 售 提 呈 之 200,000,000 股 配 售 股 份 已 獲 輕 微 超 額 認 購 3
配 發 結 果 根 據 配 售, 200,000,000 股 配 售 股 份 已 有 條 件 配 發 予 合 共 123 名 選 定 個 別 機 構 及 專 業 投 資 者 配 售 股 份 之 分 配 情 況 載 列 如 下 : 獲 配 發 的 配 售 股 份 總 數 佔 獲 配 發 配 售 股 份 總 數 ( 即 200,000,000 股 配 售 股 份 ) 的 概 約 百 分 比 於 緊 隨 資 本 化 發 行 及 配 售 完 成 後, 佔 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 股 本 ( 即 800,000,000 股 股 份 ) 的 概 約 持 股 百 分 比 最 大 承 配 人 20,500,000 10.25 % 2.56 % 前 5 大 承 配 人 78,000,000 39.00 % 9.75 % 前 10 大 承 配 人 128,000,000 64.00 % 16.00 % 前 25 大 承 配 人 195,830,000 97.92 % 24.48 % 獲 配 發 的 配 售 股 份 數 目 承 配 人 數 目 10,000 股 至 20,000 股 81 20,001 股 至 100,000 股 10 100,001 股 至 500,000 股 6 500,001 股 至 1,000,000 股 1 1,000,001 股 至 5,000,000 股 9 5,000,001 股 及 以 上 16 總 計 : 123 董 事 確 認, 就 彼 等 所 深 知 及 確 信, 配 售 項 下 所 有 承 配 人 均 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 董 事 主 要 行 政 人 員 控 股 股 東 或 主 要 股 東 ( 定 義 見 創 業 板 上 市 規 則 ) 以 及 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 ( 定 義 見 創 業 板 上 市 規 則 ), 亦 與 該 等 人 士 並 無 關 聯, 且 並 非 創 業 板 上 市 規 則 第 10.12 (4) 條 所 指 的 任 何 人 士 或 一 組 人 士 或 前 述 人 士 之 任 何 代 名 人 緊 隨 資 本 化 發 行 及 配 售 完 成 後, 概 無 承 配 人 將 個 別 獲 配 售 超 過 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 股 本 的 10 %, 且 董 事 確 認, 於 緊 隨 資 本 化 發 行 及 配 售 完 成 後 將 不 會 有 新 主 要 股 東 獲 承 配 人 認 購 的 股 份 概 無 獲 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 董 事 主 要 行 政 人 員 控 股 股 東 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 直 接 或 間 接 資 助, 且 概 無 承 配 人 慣 常 就 以 其 名 義 登 記 或 由 其 以 其 他 方 式 持 有 的 股 份 4
進 行 收 購 出 售 投 票 或 其 他 處 置, 接 受 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 董 事 主 要 行 政 人 員 控 股 股 東 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 的 指 示 投 資 者 務 請 注 意, 股 東 集 中 持 股 可 能 影 響 股 份 的 流 動 性 因 此, 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事 最 低 公 眾 持 股 量 規 定 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 11.23 (2) (b) 條, 由 公 眾 人 士 持 有 的 股 份 於 上 市 時 應 由 至 少 100 名 人 士 持 有 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 11.23 (7) 條 規 定, 於 上 市 時 及 於 其 後 所 有 時 間, 本 公 司 須 維 持 其 已 發 行 股 本 總 數 中 至 少 25 % 由 公 眾 持 有 根 據 創 業 板 上 市 規 則 第 11.23 (8) 條, 於 上 市 時 由 公 眾 人 士 持 有 的 股 份 中, 三 大 公 眾 股 東 不 得 實 益 擁 有 超 過 50 % 董 事 確 認, 緊 隨 資 本 化 發 行 及 配 售 完 成 後, 本 公 司 的 公 眾 持 股 量 將 為 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 股 本 的 29.7 %, 且 於 上 市 時 由 公 眾 人 士 持 有 的 股 份 中 由 本 公 司 三 大 公 眾 股 東 所 實 益 擁 有 者 不 會 超 過 50 % 並 將 由 至 少 100 名 人 士 持 有 股 份 存 入 中 央 結 算 系 統 於 股 份 獲 批 准 在 創 業 板 上 市 及 買 賣 並 且 本 公 司 符 合 香 港 結 算 的 股 份 收 納 規 定 後, 股 份 將 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券, 可 從 上 市 日 期 ( 預 計 為 2016 年 4 月 12 日 ( 星 期 二 )) 或 由 香 港 結 算 可 能 釐 定 的 任 何 其 他 日 期 起, 在 中 央 結 算 系 統 內 寄 存 結 算 及 交 收 聯 交 所 參 與 者 之 間 的 交 易 交 收 須 於 任 何 交 易 日 後 第 二 個 營 業 日 在 中 央 結 算 系 統 內 進 行 所 有 在 中 央 結 算 系 統 內 進 行 的 活 動 均 須 遵 守 不 時 有 效 的 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則 及 中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 規 則 進 行 本 公 司 已 作 出 一 切 所 需 安 排, 以 便 股 份 獲 納 入 中 央 結 算 系 統 概 不 會 就 配 售 股 份 之 認 購 股 款 發 出 收 據 本 公 司 將 不 會 發 行 任 何 臨 時 所 有 權 文 件 或 憑 證 就 配 售 股 份 發 出 的 股 票 將 於 2016 年 4 月 11 日 ( 星 期 一 ) 存 入 中 央 結 算 系 統, 以 寄 存 於 聯 席 牽 頭 經 辦 人 承 配 人 或 彼 等 各 自 的 代 理 人 ( 視 情 況 而 ) 指 定 的 相 關 中 央 結 算 系 統 參 與 者 股 份 戶 口 配 售 股 份 有 意 投 資 者 務 請 留 意, 倘 於 上 市 日 期 ( 即 2016 年 4 月 12 日 ( 星 期 二 )) 上 午 八 時 正 ( 香 港 時 間 ) 前 任 何 時 間 發 生 招 股 章 程 包 銷 一 節 終 止 理 由 一 段 所 載 的 任 何 事 件, 僅 聯 席 牽 頭 經 辦 人 ( 為 其 本 身 及 代 表 包 銷 商 ) 可 向 本 公 司 ( 為 其 本 身 及 代 表 執 行 董 事 及 控 股 股 東 ) 發 出 書 面 通 知, 全 權 行 使 聯 席 牽 頭 經 辦 人 ( 為 其 本 身 及 代 表 包 銷 商 ) 的 權 利, 即 時 終 止 包 銷 協 議 所 載 安 排 倘 招 股 章 程 所 載 的 任 何 配 售 5
條 件 於 指 明 的 日 期 及 時 間 之 前 並 未 達 成 或 獲 豁 免, 或 包 銷 協 議 按 其 條 款 被 終 止, 則 配 售 將 會 失 效, 而 已 收 取 的 所 有 股 款 將 不 計 利 息 退 還 予 配 售 股 份 的 申 請 人 並 將 立 即 知 會 聯 交 所 本 公 司 將 於 配 售 失 效 後 下 一 個 營 業 日 於 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk 及 本 公 司 網 站 www.expertsystems.com.hk 刊 發 配 售 失 效 的 通 告 僅 當 配 售 於 所 有 方 面 成 為 無 條 件 且 包 銷 協 議 於 上 市 日 期 ( 預 期 為 2016 年 4 月 12 日 ) 上 午 八 時 正 ( 香 港 時 間 ) 前 任 何 時 間 並 無 根 據 其 條 款 被 終 止 時, 所 有 配 售 股 份 之 股 票 方 成 為 有 效 所 有 權 證 明 開 始 買 賣 預 期 股 份 將 於 2016 年 4 月 12 日 ( 星 期 二 ) 上 午 九 時 正 ( 香 港 時 間 ) 開 始 在 創 業 板 買 賣 倘 預 期 時 間 表 有 任 何 變 動, 本 公 司 將 即 時 於 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk 及 本 公 司 網 站 www.expertsystems.com.hk 刊 發 公 佈 股 份 將 以 每 手 10,000 股 作 為 買 賣 單 位 進 行 買 賣 股 份 之 股 份 代 號 為 8319 香 港, 2016 年 4 月 11 日 於 本 公 佈 日 期, 董 事 會 成 員 如 下 : 主 席 及 非 執 行 董 事 : 黃 主 琦 先 生 行 政 總 裁 及 執 行 董 事 : 劉 偉 國 先 生 執 行 董 事 : 劉 紫 茵 女 士 蘇 卓 華 先 生 代 表 董 事 會 思 博 系 統 控 股 有 限 公 司 主 席 兼 非 執 行 董 事 黃 主 琦 6
非 執 行 董 事 : 朱 兆 深 先 生 莫 柱 良 先 生 張 立 基 先 生 陳 健 美 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 區 裕 釗 先 生 鍾 福 榮 先 生 高 文 富 先 生 麥 偉 成 先 生 本 公 佈 乃 遵 照 創 業 板 上 市 規 則 的 規 定 而 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料, 各 董 事 願 共 同 及 個 別 就 此 負 全 責 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認, 就 彼 等 所 深 知 及 確 信, 本 公 佈 所 載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 屬 準 確 完 整, 並 無 誤 導 或 欺 詐 成 份, 本 公 佈 所 表 達 的 意 見 乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 達 致, 而 本 公 佈 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 項, 致 使 本 文 或 本 公 佈 中 任 何 聲 明 有 所 誤 導 本 公 佈 將 於 其 刊 登 日 期 起 計 至 少 一 連 七 天 於 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk 創 業 板 網 站 www.hkgem.com 以 及 本 公 司 網 站 www.expertsystems.com.hk 刊 登 7