中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票之 保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇二〇年七月 3-1-1
深圳证券交易所 : 深圳市安车检测股份有限公司 ( 以下简称 安车检测 发行人 或 公司 ) 拟申请向不超过 35 名 ( 含 ) 特定投资者非公开发行不超过 29,729,727 股 ( 含 29,729,727 股 ) 的人民币普通股股票 ( 以下简称 本次发行 ), 并已聘请中天国富证券有限公司 ( 以下简称 中天国富证券 ) 作为本次证券发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 保荐办法 ) 创业板上市公司证券发行注册管理办法( 试行 ) ( 以下简称 注册管理办法 ) 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 和发行保荐工作报告 ( 以下简称 准则第 27 号 ) 保荐人尽职调查工作准则 等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定, 保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本, 并保证本的真实性 准确性和完整性 3-1-2
目录 释义... 4 第一节本次证券发行的基本情况... 5 一 保荐机构名称 保荐代表人 项目组成员介绍... 5 二 发行人基本情况... 6 三 保荐机构与发行人不存在关联关系... 12 四 保荐机构的内部审核程序与内核意见... 13 第二节保荐机构承诺事项... 16 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见... 17 一 保荐机构对本次证券发行的推荐结论... 17 二 发行人就本次非公开发行履行的决策及审批情况... 17 三 本次非公开发行股票符合 公司法 和 证券法 规定的发行条件.. 18 四 本次非公开发行符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 的相关规定... 19 五 本次非公开发行股票符合 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 的相关规定... 21 六 关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见 22 七 关于即期回报摊薄情况的合理性 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见... 23 八 依据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见... 24 九 风险因素... 24 十 对发行人发展前景的简要分析... 31 中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书... 36 保荐代表人签字资格情况及承诺... 38 3-1-3
释义 在本中, 除非另有说明, 下列词汇具有如下含义 : 简称指含义 安车检测 / 公司 / 本公司 / 上市公司 / 发行人 指 指 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深圳市安车检测股份有限公司 ( 股票代码 :300572.SZ) 中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票之 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中天国富 保荐人 保 荐机构 主承销商 指 中天国富证券有限公司 发行人律师指北京市中伦律师事务所 本次发行指公司 2020 年非公开发行 A 股股票的行为 注 : 本中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 3-1-4
第一节本次证券发行的基本情况 一 保荐机构名称 保荐代表人 项目组成员介绍 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 保荐机构 : 中天国富证券有限公司 ( 二 ) 保荐代表人及其保荐业务执业情况中天国富证券授权于越冬先生和张家军先生作为安车检测本次非公开发行股票的保荐代表人 1 于越冬先生的保荐业务执业情况于越冬先生, 保荐代表人, 硕士研究生,2000 年开始从事投资银行业务, 曾主持或参与上海科技配股 安车检测 诺德股份 冠福家用非公开发行股票 依米康 IPO 我武生物 IPO 等首发或再融资项目, 以及依米康发行股份购买资产 ST 联华发行股份购买资产等重大资产重组项目 2 张家军先生的保荐业务执业情况张家军先生, 保荐代表人, 硕士研究生,2007 年开始从事投资银行业务, 曾主持或参与了安车检测非公开发行股票 北部湾港非公开发行股票 比亚迪非公开发行股票 云南锗业 IPO 好想你 IPO 等项目工作 ( 三 ) 项目协办人及其他项目组成员中天国富证券指定陈清作为安车检测本次非公开发行股票的项目协办人, 指定吴坤芳 邓寒昱 范一超作为项目组成员 陈清先生,2011 年开始从事投资银行业务, 准保荐代表人, 法学硕士, 具备中国法律执业资格 负责或参与的项目有北生药业 丹东化纤 夏新电子 辽源得亨 四川金顶重整及重大资产重组项目, 派思股份 茂硕电源 招商轮船 安车检测非公开发行项目, 第一创业 铭普光磁 广东弘擎 广西睿奕 卓力能科技 双环全新 悦虎电路等的辅导改制及 IPO 项目, 国农科技 维科 3-1-5
精华 雷曼股份 重庆钢铁 华润锦华 茂硕电源 茂业物流重大资产重组项目, 浩宁达 顾地科技 思美传媒 鹏翎股份等控股权转让等项目 吴坤芳先生, 非执业注册会计师, 金融学学士, 具备多年投行 会计师事务所从业经验 负责或参与长亮科技上市公司年审 中山达华重大资产重组项目 广和通 IPO 安车检测非公开发行等多个类型资本市场项目 邓寒昱先生, 金融学硕士, 先后参与了维科技术重大资产重组 派思股份重大资产重组 思美传媒控制权转让 国农科技重大资产重组 安车检测重大资产重组 圣济堂重大资产出售 安车检测非公开发行等项目 范一超先生, 金融学硕士, 先后参与了卓郎智能借壳新疆城建 派思股份非公开发行 青果灵动 IPO 国农科技重大资产出售 国农科技发行股份购买资产 安车检测重大资产购买 诺德股份非公开发行 安车检测非公开发行等项目 二 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况 公司名称 深圳市安车检测股份有限公司 曾用名 深圳市安车检测技术有限公司 英文名称 Shenzhen Anche Technologies Co.,Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 证券简称 安车检测 证券代码 300572 统一社会信用代码 914403007917461234 企业类型 股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本 19,364.1120 万元人民币 成立日期 2006-08-06 注册地址 深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 35 楼 办公地址 深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 35 楼 董事会秘书 李云彬 邮政编码 518052 联系电话 0755-86182392 联系传真 0755-86182379 3-1-6
公司网址 经营范围 www.anche.cn 机动车检测系统及设备 机动车驾驶人考试系统及设备 机动车排放污染物遥感遥测系统及设备 环保测试系统及设备的研制 生产和销售 ; 机动车检测行业联网监管系统 机动车排放污染物实时监控系统的研制 生产 销售 系统集成和运营管理 ; 环境监测仪器仪表 空气污染治理相关产品的研制 生产和销售 ; 经营增值电信业务 智慧物联网设备与软件的研发 销售及技术服务 ; 智能交通技术咨询设计 销售与集成服务 ; 车联网系统研发与技术服务 ; 互联网 云计算软件与平台系统的技术服务 ; 计算机软 硬件的开发 销售及相关信息咨询 ; 信息系统集成服务 ; 电子设备工程 电子自动化工程及智能化系统工程的设计 安装及维护 ; 安全技术防范系统设计 施工 维修 ; 检测设备的维修 ; 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 经营进出口业务 ; 场地租赁 房屋租赁 物业管理 ; 汽车销售 ( 以上项目法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 二 ) 发行人的主营业务 公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要提供商, 是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案 智能驾驶员考试与培训系统解决方案 机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管系统解决方案的企业, 能够全面满足客户在产品与系统方案的设计 安装集成 运营维护以及行业监管等各方面的需求 公司拥有优秀的研发 技术团队, 依托多年项目实践经验及对机动车检测行业的深刻理解, 通过对机电一体化 互联网 多媒体等传统技术和 物联网 云计算 等新技术的综合应用, 针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的工位控制系统 成熟的数据库系统以及包含自动登录 智能调度 负载控制 场地管理等功能的智能化管理系统, 极大地提升了机动车检测系统的有效性与智能化 自动化程度, 保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作 公司还借助完善的服务体系和大量经验丰富的工程技术人员, 为客户持续提供及时周到的技术支持与服务 此外, 公司根据行业管理需求开发了检测行业联网监管系统, 实现对检验机构 维修企业的远程实时监管与在线服务, 保障检测过程的公平 公正, 并为在用机动车的管理提供可靠的手段和科学的依据, 进而为实现智能交通和绿色交通奠定基础 近年来为响应中国政府对提高空气质量的号召, 公司基于自身行业资源并 3-1-7
整合行业技术团队, 结合成熟的网络视频技术, 形成了集网络建设 应用集成 数据共享和信息服务于一体的环境监测解决方案, 主要包括 : 机动车尾气排放遥感监测系统 水质在线监测系统 空气质量自动监测系统 为加快推进生态环境部与国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 27 日发布的 GB 18285-2018 汽油车污染物排放限值及测量方法 ( 双怠速法及简易工况法 ) 和 GB 3847-2018 柴油车污染物排放限值及测量方法 ( 自由加速法及加载减速法 ) 的落地, 也为了解决目前传统机动车检测系统设备市场上新标准出台后机环检系统升级重要零部件市场供应量不足的问题, 公司在已率先推出符合环检新标准的机动车环保检测系统设备的基础上, 依托自身研发与生产实力, 成功研制目前市场紧缺的多款汽车排放气体测试仪, 初步实现向上游产业链的延伸 公司另针对机动车新国标智能联网专项解决方案研制了 OBD 诊断仪, 进一步完善公司产业布局, 增强公司整体竞争力和可持续发展能力 ( 三 ) 本次证券发行上市的类型向特定对象非公开发行 A 股股票 ( 四 ) 发行人股权结构 前十名股东和主要股东情况 1 发行人股权结构截至本出具日, 公司股权控制关系图如下 : 截至本出具日, 贺宪宁先生直接持有上市公司 58,889,686 股股 份, 占上市公司总股本的 30.41%, 贺宪宁先生为上市公司控股股东 实际控制 人 3-1-8
2 前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册, 截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人前十名股东持股情况如下 : 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 1 贺宪宁 58,889,686 30.41 2 中国工商银行股份有限公司 - 富国天惠精选 成长混合型证券投资基金 (LOF) 9,500,104 4.91 3 庄立 8,475,584 4.38 4 中国建设银行股份有限公司 - 中欧新蓝筹灵 活配置混合型证券投资基金 2,846,283 1.47 5 香港中央结算有限公司 2,338,147 1.21 6 浙江华睿德银创业投资有限公司 2,332,468 1.20 7 基本养老保险基金一六零二一组合 2,173,898 1.12 8 曾燕妮 2,019,878 1.04 9 10 中国工商银行股份有限公司 - 富国龙头优势混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 富国天博创新主题混合型证券投资基金 2,000,000 1.03 1,808,945 0.93 3 其他主要股东情况 截至 2020 年 3 月 31 日, 持有发行人 5% 以上股份的其他股东为云南智辉, 云南智辉持有上市公司 10.94% 的股份 云南智辉的基本情况如下 : 公司名称 云南智辉企业管理有限公司 曾用名 深圳市车佳投资有限公司 统一社会信用代码 91440300555449207U 企业类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 150 万元人民币 成立日期 2010-06-14 注册地址 云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间 1 栋 1 单元 301 号 法定代表人 贺宪宁 经营范围 企业管理咨询 文化创意策划咨询服务 云南智辉系安车检测的员工持股公司, 除投资安车检测外, 未实际经营业 3-1-9
务 2020 年 2 月 24 日, 云南智辉召开股东会, 经全体股东 100% 表决, 同意注销云南智辉并成立清算组, 对云南智辉资产开始进行清算, 并由其股东按持股比例对云南智辉所持有的安车检测股份进行分配 截至本出具日, 上述股份过户已完成, 云南智辉已完成清算并注销 ( 五 ) 发行人历次筹资 现金分红及净资产变化表 1 发行人历次筹资 分配及净资产变化情况 首发前期末净资产额 ( 不含少数股东权益 )( 截至 2016 年 6 月 30 日 )( 万元 ) 27,894.62 发行时间 发行类别 筹资净额 ( 万元 ) 历次筹资情况 2016 年 11 月 23 日 首发 20,224.92 首发后累计派现金额 ( 万元 ) 9,371.87 本次发行前净资产额 ( 不含少数股东权益 )( 截至 2019 年 12 月 31 日 )( 万元 ) 84,863.10 2 发行人上市以来历年利润分配情况 年度 现金分红方案 转增方案 股东大会批准时间 实施时间 2019 年 每 10 股派发现金股利 1 元 - 2020-5-13 2020-7-7 2018 年 每 10 股派发现金股利 2 元 每 10 股转增 6 股 2019-5-16 2019-6-28 2017 年 每 10 股派发现金股利 2.5 元 每 10 股转增 8 股 2018-5-22 2018-6-1 2016 年 每 10 股派发现金股利 5 元 - 2017-5-16 2017-5-22 3 发行人最近三个会计年度现金分红情况 年度 现金分红 ( 元, 含分红年度合并报表中归属于上市税 ) 公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 现金分红比例 2019 年 19,364,112.00 188,698,641.05 10.26% 2018 年 24,206,148.00 125,297,647.75 19.32% 2017 年 16,813,500.00 79,048,006.68 21.27% 合计 60,384,566.40 393,044,295.48 15.36% 关于现金分红比例相关说明如下 : (1)2019 年利润分配情况 3-1-10
2020 年 5 月 13 日, 公司 2019 年年度股东大会上通过了 2019 年度利润分配方案 : 以截至 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 193,649,184 股为基数, 扣除回购注销的已授予尚未解锁的限制性股票 8,064 股后的总股本 193,641,120 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利为人民币 19,364,112.00 元 ( 含税 ) 该利润分配方案已实施完毕 (2)2018 年利润分配情况 2019 年 5 月 16 日, 公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案 : 以截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 121,057,200 股, 扣除回购注销 4 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 26,460 股后的总股本 121,030,740 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利为人民币 24,206,148.00 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股, 共计转增 72,618,444 股, 转增后公司总股本增加至 193,649,184 股 该利润分配方案已实施完毕 (3)2017 年利润分配情况 2018 年 5 月 22 日, 公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案 : 以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 67,254,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利为人民币 16,813,500 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 共计转增 53,803,200 股, 转增后公司总股本增加至 121,057,200 股 该利润分配方案已实施完毕 经核查 : 报告期内发行人利润分配及公积金转增情况符合相关法律 法规和当时执行的 公司章程 规定, 现金分红的承诺已切实履行 ; 发行人现行 公司章程 制定的利润分配政策的决策机制合规, 已建立了对股东持续 稳定 科学的回报机制, 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的要求已得到落实 ( 六 ) 发行人主要财务数据及财务指标公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务 3-1-11
指标如下 : 单位 : 万元 项目 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日日日日 资产总计 132,491.52 150,340.97 111,985.56 109,848.42 负债合计 44,464.61 63,743.63 42,364.25 53,933.50 归属母公司股东的权益 86,426.18 84,863.10 67,454.89 55,914.92 资产负债率 (%) 33.56 42.40 37.83 49.10 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 10,612.37 97,267.47 52,776.74 41,176.96 利润总额 1,651.24 21,489.25 14,671.27 9,363.82 归属母公司股东的净利润 1,536.07 18,869.86 12,529.76 7,904.80 扣非后归属母公司股东的净利润 1,031.83 16,632.12 11,098.51 7,209.20 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.08 0.98 0.65 0.41 经营活动产生的现金流量净额 -18,587.96 22,761.47-854.67 18,491.67 毛利率 (%) 39.05 42.21 49.04 49.13 三 保荐机构与发行人不存在关联关系 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有发行人或其 控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有保荐机构或其 控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 保荐机构的董事 监事 高级管理人员 不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情况 ; 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际 控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 除上述说明外, 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系 3-1-12
四 保荐机构的内部审核程序与内核意见 ( 一 ) 保荐机构内部审核程序 1 尽职调查对安车检测本次非公开发行股票项目, 保荐机构成立了项目组负责进行尽职调查, 项目组由中天国富证券指定的两名保荐代表人负责, 并指定一名项目协办人协助保荐代表人开展尽职调查工作 2 批准立项在尽职调查基础上, 项目组在保荐代表人发表明确推荐意见后将申请文件报项目组所在部门进行内部核查, 并申请项目立项 2019 年 11 月 1 日, 保荐机构投资银行总部立项审核委员会召开会议, 审议 2020 年安车检测非公开发行股票项目 经会议审议, 同意立项 3 项目内核本保荐机构针对该项目的内核分为三个审核阶段, 即初审 问核及内核阶段 (1) 初审阶段 : 1) 在内核申请受理后, 项目质量控制部 内核部指派审核人员负责项目的全面审核工作, 对所有拟对外提交 报送 出具或披露的材料和文件是否符合法律法规 中国证监会的有关规定 自律规则的相关要求, 以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断 风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核, 并出具相应反馈意见 2) 项目按照公司规定进行了现场核查, 现场核查时间为 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 27 日 2020 年 6 月 1 日, 现场工作持续 4 天 现场核查工作由项目质量控制部审核人员负责, 内核部派人员参与, 并在完成现场工作后出具现场核查报告 3-1-13
3) 现场核查完成后, 项目质量控制部组织按照项目组现场核查报告的回复情况召开项目初审会, 初审会就项目存在的问题和风险进行讨论, 并提出相应的解决措施和修改意见 4) 项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式进行了回复, 并对申报材料进行补充和修改, 连同修改后的电子版一并报送给审核人员 (2) 问核阶段 : 根据中国证监会 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 [ 发行监管函 (2013)346 号 ],2020 年 6 月 11 日, 本保荐机构项目质量控制部组织对安车检测非公开发行股票项目进行内部问核 对 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ( 以下简称 问核表 ) 中列明的重点核查事项, 逐项进行了确认, 并认真了解了项目的进展及安车检测经营情况 内部问核结束后, 要求项目的两名签字保荐代表人填写 问核表, 誊写该表所附承诺事项, 并签字确认 保荐业务负责人参加了问核程序, 并在 问核表 上签字确认 (3) 内核阶段 : 1) 项目质量控制部 内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的意见整理出具项目内核审核报告, 项目组对内核审核报告提出的问题进行回复 项目达到召开内核会议条件后, 项目质量控制部向内核部申请召开内核会 2) 内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知 3) 内核会议由 7 名内核委员出席, 其中, 来自内部控制部门的委员人数为 4 人, 包括 1 名合规人员 4) 内核委员会会议表决结果本次证券发行项目的内核委员会委员 7 人, 实到 7 人 经内核委员表决, 出席的 7 名内核委员全部同意推荐上报本项目 根据 中天国富证券有限公司保荐业务 并购重组业务内核工作管理办法, 同意人数超过出席内核委员会会 3-1-14
议成员人数的三分之二, 该项目通过保荐机构内核, 可以推荐上报深圳证券交易所 ( 创业板项目 ) 5) 内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组, 项目组逐一落实内核委员提出的问题并以书面形式回复内核委员, 经内核委员确认后对外申报 (4) 会后事项本次安车检测非公开发行股票项目未涉及内核会会后事项 ( 二 ) 中天国富证券内核意见 2020 年 6 月 17 日, 中天国富召开了安车检测非公开发行股票项目的内核会议 中天国富内核委员成员 7 人, 出席 7 人 经表决, 中天国富证券本次内核会议审议认为 : 安车检测本次非公开发行股票符合 公司法 证券法 注册管理办法 等法律 法规 规章和规范性法律文件中有关上市公司非公开发行股票的条件, 非公开发行股票申报文件符合相关要求, 同意中天国富证券推荐安车检测本次非公开发行 A 股股票 3-1-15
第二节保荐机构承诺事项 一 中天国富证券已按照法律 行政法规 中国证监会和深交所的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行项目, 并据此出具本 二 中天国富证券已按照中国证监会和深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查, 并对申请文件进行审慎核查, 中天国富证券作出以下承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规 中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; ( 六 ) 保证与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会 深交所的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 九 ) 遵守中国证监会 深交所规定的其他事项 3-1-16
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一 保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查 审慎核查, 认为发行人符合 公司法 证券法 注册管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规 中国证监会及深交所规定的发行条件, 同意作为保荐机构推荐其创业板非公开发行股票 二 发行人就本次非公开发行履行的决策及审批情况 2020 年 5 月 18 日, 公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于 < 深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案 > 的议案 关于 < 深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告 > 的议案 关于 < 深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案 关于签订附条件生效的股份认购合同的议案 关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案 关于 < 深圳市安车检测股份有限公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案 关于 < 盈利预测审核报告 > 的议案 关于摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报采取措施和相关主体承诺的议案 关于公司未来三年股东分红回报规划 (2020 年 -2022 年 ) 的议案 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于暂不召开公司股东大会的议案 等相关议案 独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了独立意见 2020 年 6 月 1 日, 公司第三届董事会第十八次会议决议审议通过了 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案 2020 年 6 月 17 日, 公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案, 并授权公司董事会办理本次非公开发行的相关事宜 3-1-17
2020 年 6 月 24 日, 公司召开第三届董事会第十九次会议, 根据 注册管理办法 对本次非公开发行股票相关事项进行了相应调整, 并审议通过了 关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案 关于修订公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案的议案 关于 < 深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 )> 的议案 关于 < 深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告 ( 修订稿 )> 的议案 关于 < 深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 修订稿 )> 的议案 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ( 修订稿 ) 的议案 关于签订 < 附条件生效的股份认购合同之补充协议 > 的议案 关于签订附条件生效的 < 战略合作协议之补充协议 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案 2020 年 7 月 10 日, 公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票调整后的相关议案 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施 经核查 : 发行人本次非公开发行 A 股股票已取得现阶段必须取得的授权和批准, 在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后, 可有效实施 三 本次非公开发行股票符合 公司法 和 证券法 规定的发行 条件 ( 一 ) 公司召开了审议本次非公开发行股票方案的相关会议, 对本次发行的新股种类及数额 新股发行价格 新股发行的起止日期等做出了决议, 符合 公司法 第一百二十六条 第一百二十七条和第一百三十三条的规定 ( 二 ) 公司本次非公开发行股票过程中不存在采用广告 公开劝诱和变相公开方式, 符合 证券法 第九条规定 3-1-18
四 本次非公开发行符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 的相关规定 ( 一 ) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 并已在深圳证券交易所上市, 具备本次发行的主体资格, 符合 注册管理办法 第二条第一款的规定 ( 二 ) 发行人本次发行系采用非公开方式, 向特定对象发行人民币普通股股票 (A 股 ), 符合 注册管理办法 第三条的规定 ( 三 ) 经核查, 发行人本次发行不存在 注册管理办法 第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形 : 1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认可 ; 2 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定 ; 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告, 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除 ; 3 现任董事 监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责 ; 4 发行人及其现任董事 监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 ; 5 控股股东 实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 ; 6 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 ( 四 ) 本次发行拟募集资金总额不超过 110,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目 : 项目名称 总投资金额 ( 万元 ) 拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 收购临沂正直 70% 股权 30,240 30,240 补充流动资金 79,760 79,760 3-1-19
合计 110,000 110,000 1 本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律 行政法规规定, 符合 注册管理办法 第十二条第 ( 一 ) 项的规定 ; 2 本次募集资金使用不为持有财务性投资, 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 符合 注册管理办法 第十二条第 ( 二 ) 项的规定 ; 3 本次募集资金投资项目实施后, 不会与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争 显示公平的关联交易, 或者严重影响公司生产经营的独立性, 符合 注册管理办法 第十二条第 ( 三 ) 项的规定 基于上述, 发行人本次发行募集资金使用符合 注册管理办法 第十二条之规定 ( 五 ) 发行人本次发行的对象不超过 35 名, 为信石信兴 信石信能 远致混改基金 伟鼎投资 华菱津杉 谢建龙, 且符合股东大会决议规定的条件, 符合 注册管理办法 第五十五条的规定 ( 六 ) 本次发行的发行对象为公司董事会拟引入的境内战略投资者, 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 80%, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整, 符合 注册管理办法 第五十六条以及第五十七条的规定 ( 七 ) 本次发行的股份自发行结束之日起, 十八个月内不得转让, 符合 注册管理办法 第五十九条的规定 ( 八 ) 上市公司及其控股股东 实际控制人 主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺, 也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿, 符合 注册管理办法 第六十六条的规定 3-1-20
( 九 ) 截至 2020 年 6 月 30 日, 贺宪宁直接持有发行人 58,889,686 股, 占公司总股本的 30.41%, 为公司控股股东 实际控制人 本次非公开发行股票数量为 29,729,727 股, 按发行数量上限匡算, 本次非公开发行股票完成后, 贺宪宁仍为公司控股股东 实际控制人 因此, 发行人本次发行不会导致公司实际控制权发生变化, 符合 注册管理办法 第九十一条的规定 综上所述, 公司符合 注册管理办法 的相关规定, 且不存在不得发行证券的情形, 发行方式亦符合相关法律法规的要求, 发行方式合法 合规 可行 五 本次非公开发行股票符合 发行监管问答 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 的相关规定 ( 一 ) 上市公司应综合考虑现有货币资金 资产负债结构 经营规模及变动趋势 未来流动资金需求, 合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模 通过配股 发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的, 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务 通过其他方式募集资金的, 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%; 对于具有轻资产 高研发投入特点的企业, 补充流动资金和偿还债务超过上述比例的, 应充分论证其合理性 经核查, 本次非公开发行股票采取董事会确定发行对象的方式, 募集资金的用途符合 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 第一款的规定 ( 二 ) 上市公司申请非公开发行股票的, 拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30% 本次非公开发行股票数量为 29,729,727 股, 未超过本次发行前上市公司总股本的 30% 经核查, 本次非公开发行股票数量符合 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 第二款的规定 ( 三 ) 上市公司申请增发 配股 非公开发行股票的, 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月 前次募集资金基本使用完 3-1-21
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的, 可不受上述限制, 但相应间隔原则上不得少于 6 个月 前次募集资金包括首发 增发 配股 非公开发行股票 上市公司发行可转债 优先股和创业板小额快速融资, 不适用本条规定 公司前次募集资金到位时间为 2016 年 11 月, 距今已满 18 个月 经核查, 公司符合 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 第三款的规定 ( 四 ) 上市公司申请再融资时, 除金融类企业外, 原则上最近一期末不得存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 截至 2020 年 3 月 31 日, 公司不存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 经核查, 公司符合 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 第四款的规定 六 关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的 核查意见 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为信石信兴 信石信能 远致混改基金 伟鼎投资 华菱津杉 谢建龙 经核查, 信石信兴已根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会完成备案, 备案编码 :SJN254 经核查, 信石信能已根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会完成备案, 备案编码 :SJJ322 3-1-22
经核查, 远致混改基金已根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会完成备案, 备案编码 :SEU785 经核查, 伟鼎投资及其合伙人本次认购资金来源均系合法自有资金, 不存在通过非公开方式向合格投资者募集资金 接受委托进行资产管理或管理私募基金的情形, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记 经核查, 华菱津杉已根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会完成备案, 备案编码 :SD2351 经核查, 谢建龙系自然人, 其本次认购资金来源均系合法自有资金, 不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记 综上, 经核查, 本保荐机构认为 : 本次非公开发行的认购对象已经完成所需的私募投资基金备案, 符合 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求 七 关于即期回报摊薄情况的合理性 填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项的核查意见 经核查本次发行对公司主要财务指标的影响 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司从事募集资金投资项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺, 保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神 3-1-23
八 依据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见 对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专 项核查意见 本次发行中, 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为, 经核查, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定 发行人除聘请律师事务所 会计师事务所 评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外, 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为, 经核查, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定 九 风险因素 ( 一 ) 与本次发行相关的风险 1 发行审批风险根据有关规定, 本次交易需经深交所审核并报中国证监会注册 ; 在获得中国证监会注册后, 公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行 登记和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序 本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注意投资风险 2 每股收益和净资产收益率下降的风险本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模, 若募集资金拟收购的标的公司未能达到预期的盈利水平, 公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度, 存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险 3 应收账款发生坏账的风险 3-1-24
随着公司销售规模的扩大, 公司应收账款呈现上升的趋势, 最近三年一期末, 公司应收账款净额分别为 7,073.39 万元 8,727.42 万元 20,340.32 万元和 20,847.82 万元, 应收账款净额占对应期末总资产的比例分别为 6.44% 7.79% 13.53% 和 15.74% 公司针对应收账款制定了稳健的会计政策, 足额计提坏账准备 同时, 公司应收账款账龄大部分在 1 年以内 客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在较强的依赖性, 因此应收账款发生坏账损失的可能性较小, 不会对公司经营造成重大不利影响 但是, 若公司不能按预期收回应收账款, 则公司存在发生坏账的风险 4 国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险机动车检验直接关系到道路交通安全和环保, 与广大人民群众切身利益密切相关, 因此国家以法律 法规和标准等形式对在用机动车的安全 环保以及营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求, 具体的检测频率依据车辆用途 载客载货量 使用年限等有所不同 机动车强制检验作为目前机动车检测系统主要应用领域, 上述机动车安全技术 环保检验政策的变化, 或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强制性检测要求将可能会减少国内机动车检验机构或检测线的数量, 从而将对公司产品市场需求带来较不利的影响 5 机动车检测相关标准发生变化的风险国家针对机动车的安全性能 尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制定了严格的标准或规范, 并根据我国的机动车制造生产技术发展 道路等级 道路交通安全 环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订 新标准一般会较旧标准更为严格 先进, 往往涉及到检验方法 检测设备的技术升级以及检测项目的增加或细化等 因此, 通常来说, 检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或者新型检测系统的新需求, 公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业的新标准率先在市场上推出高质量的新产品, 则将进一步抢占市场份额并获得更高的毛利率 但是, 如果未来随着行业标准的提升, 而公司因技术研发能力不足未能及时开发出满足市场需求的新产品, 又或者随着我国机动车工业的发展进步, 新车出厂质量的提高, 未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调整, 取消部分 3-1-25
检测项目, 则可能对公司经营业绩带来不利影响 6 宏观经济变化的风险公司产品主要应用于机动车检测领域 目前, 对机动车检测服务需求主要来自于在用汽车, 因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变化, 并进而影响到对机动车检测系统需求的变化 汽车销售与宏观经济发展水平密切相关, 虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高, 我国汽车保有量快速增长, 但若国家宏观经济发生较大变化, 或国家出于交通 环保等因素考虑限制汽车销售和使用, 导致汽车保有量增速下滑, 则可能给公司业务发展带来不利影响 7 市场竞争风险公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业, 在市场竞争中占据着主导地位 近年来, 随着机动车保有量的增长, 国家对机动车检测项目 检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大, 下游市场需求日益增加, 推动了本行业的快速发展 随着市场需求的日益旺盛, 国内一些原传统的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸, 国外的知名品牌企业也在加大国内市场渗透, 行业市场竞争不断加剧 尽管公司在产品质量 技术与人才储备 市场开拓能力 服务网络建设 客户资源等方面有较强的优势, 仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险 8 遥感检测市场开拓不达预期的风险 2017 年 7 月 27 日, 环保部针对机动车排放超标问题发布 在用柴油车排气污染物测量方法及技术要求 ( 遥感检测法 ) 控制汽车污染物排放, 改善大气环境质量 公司的遥测式机动车尾气排放检测技术已非常成熟, 可实现实时多车道同时检测汽油及柴油车路面行驶时尾气排放状况 但由于目前相关法律法规与政策未完全落地 遥感检测市场受政策影响较大 采购方式为公开招标形式且市场竞争较激烈, 公司主动控制市场的能力较弱, 存在遥感检测市场开拓不达预期的风险 9 与战略投资者无法充分发挥协同效应的风险 3-1-26
本次非公开发行股票的目的之一为引进战略投资者, 通过战略投资者拥有的行业或技术资源, 与公司之间协调互补, 发挥战略协同效应, 以便公司围绕机动车检测产业链在更多环节和领域实现产业布局, 提高公司盈利能力 双方已签署协议, 就双方的合作方式 合作领域 合作目标 合作期限进行了约定, 但在未来的合作过程中, 由于不确定性因素或协议执行中的偏差, 存在公司与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险 10 发行失败或募集资金不足的风险公司引入特定发行对象参与本次非公开发行并签订了 附生效条件的股份认购合同 和 战略合作协议 及其补充协议, 签约各方均具备相应的履约能力, 但不排除因发行对象不满足战略投资者认定标准等不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能, 本次非公开发行方案可能因此终止或变更, 本次非公开发行存在募集资金不足 发行失败的风险 ( 二 ) 收购标的公司股权的相关风险 1 收购整合风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的下属子公司 从上市公司经营和资源配置等角度出发, 公司将根据实际情况, 对双方的业务分工 管理团队 资金运用及管理部门等进行优化整合, 以提高本次收购的绩效 若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要, 将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响, 从而影响上市公司的整体业绩水平 2 管理风险近年来, 公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模 人员规模 业务规模快速扩大, 对公司的管理水平提出了更高的要求 本次非公开发行募集资金到位后, 公司资产规模 业务规模等都将进一步扩张, 对公司人才储备 运营管理 财务管理 市场开拓 内部控制等方面的管理提出更高要求 如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求, 管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善, 将会削弱公司的市场竞争能力, 引起扩张带来的经营管理风险 3-1-27
3 商誉减值风险本次交易属于非同一控制下的企业合并, 上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉 本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉 根据 企业会计准则 规定, 企业合并所形成的商誉不作摊销处理, 但应当在每年年度终了进行减值测试 如果标的公司未来期间业绩状况未达预期, 可能出现商誉减值风险, 商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益, 进而对公司即期净利润产生不利影响, 提请广大投资者注意 4 标的公司关联方非经营性资金占用的风险报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况, 截至 2019 年 12 月 31 日, 各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为 2,941.28 万元 截至目前, 目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已经全部收回, 且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联方非经营性占用标的公司及各目标公司资金的情形, 若再次发生资金占用情形将对本次交易及上市公司产生不利影响, 因此提醒投资者注意相关投资风险 5 标的公司业绩补偿无法实现的风险为充分维护上市公司及中小股东的利益, 在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施 由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济 产业政策 市场竞争等多方面因素的影响, 存在业绩承诺无法实现的风险 若未来发生业绩补偿, 而补偿义务人无法履行相关补偿时, 存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险 6 标的公司经营风险 (1) 宏观经济变化的风险目前, 标的公司三大主营业务 : 机动车检测 二手车交易服务 保险代理的市场需求主要来自于汽车用户, 因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场需求的变化 而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关, 虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高, 我国汽车保有量快速增长, 但若国 3-1-28
家宏观经济发生较大变化, 或国家出于交通 环保等因素考虑限制汽车销售和使用, 导致汽车保有量增速下滑, 则可能给标的公司业务发展带来不利影响 (2) 国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险机动车检验直接关系到道路交通安全和环保, 与广大人民群众切身利益密切相关, 因此国家以法律 法规和标准等形式对在用机动车的安全 环保以及营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求, 具体的检测频率依据车辆用途 载客载货量 使用年限等有所不同 未来, 如果机动车的安全 环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生重大不利变化, 或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制性检测要求, 将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响 (3) 二手车业务管理风险正直二手车作为二手车交易市场经营者, 承担了核实确认卖方的身份及车辆的合法性 核实卖方的所有权或处置权证明 建立交易档案 开具二手车销售统一发票等职能, 以保证良好的市场环境和交易秩序 尽管正直二手车始终保持合法合规经营和管理, 但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相应责任的风险 (4) 保险代理佣金比例下降风险正直保险的主要收入来源是保险代理佣金, 而保险代理佣金比例通常是由上游的各个保险公司与正直保险协商确定 保险代理佣金比例通常是考虑到当前经济环境 当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因素确定的, 以上因素并非在保险代理公司可控范围内 因此, 正直保险面临着由上述因素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险, 从而影响正直保险的运营及盈利情况 (5) 保险代理合规风险正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管, 行业监管政策较严格 保险中介行业经过近几年的快速发展, 不论在企业数量或者规模上, 都有显 3-1-29
著增长 但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距, 因此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格, 若正直保险在日常经营中出现违规情形, 将对正直保险经营产生一定不利影响 (6) 客户地域集中风险标的公司目前三大主营业务机动车检测 二手车交易服务 保险代理服务的营业收入主要来自临沂地区 而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流, 标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区域市场业务予以有效拓展, 将可能会影响到标的公司的市场占有率, 并最终影响到标的公司未来业绩的增长, 标的公司存在客户地域相对集中的风险 (7) 检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准下降风险目标公司在汽车后市场耕耘多年, 凭借经验丰富的管理团队 较强的品牌优势 优质的服务能力, 已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位 虽然报告期内目标公司检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准均呈现持续上升的趋势, 但随着机动车检测市场定价调节机制的放开, 行业市场化竞争逐步加剧, 目标公司可能面临现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流, 存在因市场竞争加剧而导致检测服务业务和二手车交易过户服务业务收费标准下降的风险, 进而将会对公司未来的盈利水平造成不利影响 ( 三 ) 其他风险 1 股票价格波动风险本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响, 公司基本面的变化将影响公司股票的价格 另外, 宏观经济形势变化 行业景气度变化 国家经济政策调整 投资者心理变化等种种因素, 都会对公司股票的市场价格产生影响 因此, 公司提醒投资者关注股价波动的风险, 建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 2 重大疫情 自然因素等不可抗力风险 2020 年伊始, 新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发 受此影响, 全 3-1-30
球出现经济活动减弱 人口流动性降低 企业大范围停工停产 虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作, 各级政府陆续出台方案推迟复工复产, 有效控制了疫情的蔓延趋势, 但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态, 国内外经济增速预计将明显下滑, 对公司业务产生一定程度的影响 若此次疫情持续蔓延, 市场环境发生重大不利变化, 亦或在后续经营中再次遇到重大疫情 灾害等不可抗力因素, 可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响 3 表决权被摊薄的风险本次非公开发行股票将增加公司股份, 公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄, 从而存在表决权被摊薄的风险 十 对发行人发展前景的简要分析 ( 一 ) 机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测 保险代理 二手车交易等汽车后市场需求随着我国经济持续快速发展, 机动车保有量继续保持快速增长态势 据公安部公布的数据显示,2013 年以来我国机动车及汽车保有量呈现逐年增长态势, 2019 年中国机动车保有量达 3.48 亿辆, 其中汽车保有量达 2.6 亿辆, 同比 2018 年增长了 8.33% 在近十年, 中国汽车产业蓬勃发展, 产销量迅速攀升 据中国汽车工业协会统计, 中国汽车年销量已从 2010 年的 1,806.2 万辆, 增长至 2019 年的 2,576.9 万辆 ; 新能源汽车在政策支持下市场规模迅速提升,2015 年我国新能源汽车销量仅为 33.1 万辆,2019 年销量达到 120.6 万辆, 复合增速达 38%; 另外, 在特种车辆方面, 我国建筑业 仓储物流运输业 航空业 采矿业及军工行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造 机动车保有量 产销量的快速增长 新能源车辆的政策推动 受检汽车种类的拓展, 带动机动车检测 保险代理 二手车交易等汽车后市场需求不断壮大 3-1-31
( 二 ) 在用车车龄增长 检测频次增加以及行业标准或规范升级带来检测市场快速发展 中华人民共和国道路交通安全法实施条例 机动车环保检验合格标志管理规定 等法律法规, 对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定, 只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志, 未取得检验合格标志的车辆不得上路行驶 根据德勤 2019 中国汽车后市场白皮书, 中国保有车辆平均车龄约 4.9 年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长, 对照国际市场用车经验, 车龄超过 5 年后将迎来大型维修保养高峰期 同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟, 耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期 随着在用车车龄的不断增长 强制检测的频次增加, 将促进机动车检测市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展 国家针对机动车安全性能 尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制定了严格的标准或规范, 并根据我国的机动车制造生产技术发展 道路等级 道路交通安全 环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订 新标准一般较旧标准更为严格 先进, 往往涉及到检验方法 检测设备的技术升级以及检测项目的增加或细化等 不断升级和完善的标准或规范促进了机动车检测行业的规范健康发展, 推动了行业相关企业在关键技术攻关 设备研发及相关软件开发等方面的持续投入, 带来了存量检测设备更新改造的需求 为全面贯彻 中华人民共和国环境保护法 和 中华人民共和国大气污染防治法, 有效监控汽车污染物标准, 改善环境空气质量,2018 年 9 月 27 日, 生态环境部与国家市场监督管理总局发布 GB 18285-2018 汽油车污染物排放限值及测量方法 ( 双怠速法及简易工况法 ) 和 GB 3847-2018 柴油车污染物排放限值及测量方法 ( 自由加速法及加载减速法 ), 上述标准于 2019 年 5 月 1 日起实施 新标准的出台需要机动车检测站对其机动车环保检测系统硬件设施与软件部分作出相应升级, 为机动车检测市场带来了存量升级的增长空间 公司是市场上少数具备生产符合上述标准的机动车环保检测系统的企业之一 3-1-32
( 三 ) 遥感检测法 的出台带来机动车尾气遥感检测行业新的发展机遇传统检测方法执行力较为薄弱, 长期存在机动车尾气超标排放隐患 目前国内防控机动车尾气排放污染超标的主要举措仍为机动车尾气年检和日常的路检和巡检, 传统检测方法具有路检工作难展开 检测效率低下及检测中车辆怠速行驶产生更大的污染等问题 2017 年 7 月 27 日, 环保部针对机动车排放超标问题发布 在用柴油车排气污染物测量方法及技术要求 ( 遥感检测法 ), 以控制机动车污染物排放, 改善大气环境质量 遥感检测法 推行的机动车尾气遥感检测方法具有检测效率高 能反映车辆正常行驶过程的实际排放状况 可有效避免人为造假 实现实时监控并对道路交通基本不产生影响等优点, 其推行为国内机动车检测行业带来新的发展机遇 ( 四 ) 政府 简政放权 三检合一 政策的推行以及定价权逐步放开加速民营资本建设机动车检测站 2014 年 5 月 16 日, 公安部与质检总局联合发布了 关于加强和改进机动车检验工作的意见, 规定政府部门不得举办检验机构, 对符合法定条件的申请人简化审批程序, 并推行异地检验等改革措施, 民营资本加速进入机动车检测市场 2018 年 5 月 16 日, 国务院常务会议决定 2018 年底前实现货车年审 年检和尾气排放检验 三检合一 ; 取消 4.5 吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运证 2018 年 8 月, 国务院办公厅印发 关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见, 明确由交通运输部 公安部会同国家质检总局在 2018 年年内将货运车辆年检 ( 安全技术检验 ) 年审( 综合性能检测 ) 和环检 ( 环保检测 ) 依据法律法规进行合并, 实现货运车辆 一次上线 一次检验 一次收费, 并允许普通道路货运车辆异地办理, 为车主提供方便并减轻检验检测费用负担 2018 年 9 月, 交通运输部办公厅 公安部办公厅 市场监督总部办公厅 关于进一步落实道路货运车辆检验检测改革政策有关工作的通知 进一步明确了上述意见内容 目前, 该项政策已在全国范围内基本落地实施 3-1-33
2019 年 5 月 14 日, 国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服务性收费的通知 ( 发改价格 2019 798 号 ) 发布, 通知提到放开机动车检测类等收费项目, 进一步缩减政府定价范围, 对已经形成竞争的服务, 一律实行市场调节价 明确 凡是市场能自主调节的就让市场来调节 的原则 政府在机动车检测领域的 简政放权 三检合一 政策的推行以及逐步放开机动车检测收费, 极大地鼓励了民营资本加速进入机动车检测市场, 有利于加快检测机构建设, 改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现状 综上所述, 本保荐机构认为 : 发行人所处行业未来发展空间良好, 发行人具备较强的竞争优势, 发展前景良好 3-1-34
( 本页无正文, 为 中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票之 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 于越冬 张家军 项目协办人 : 陈清 内核负责人 : 陈佳 保荐业务负责人 : 李丽芳 保荐机构总经理 : 李志涛 保荐机构法定代表人 : 余维佳 中天国富证券有限公司 2020 年月日 3-1-35
附件 1: 中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司保荐代表人于越冬 张家军根据 证券发行上市保荐业务管理办法 以及国家其他有关法律 法规和证券监督管理规定, 具体负责我公司担任保荐机构 ( 主承销商 ) 的深圳市安车检测股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票项目的各项保荐工作 同时指定陈清作为项目协办人, 协助上述两名保荐代表人做好深圳市安车检测股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票项目的各项保荐工作 特此授权 ( 以下无正文 ) 3-1-36
( 本页无正文, 为 附件 1: 中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书 之 签章页 ) 法定代表人签名 : 余维佳 保荐代表人签名 : 于越冬 张家军 中天国富证券有限公司 2020 年月日 3-1-37
附件 2: 深圳证券交易所 : 保荐代表人签字资格情况及承诺 中天国富证券有限公司作为深圳市安车检测股份有限公司向特定对象非公开发行股票的保荐机构和主承销商, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 指定于越冬 张家军担任本次保荐工作的保荐代表人 根据 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]4 号 ) 的要求, 对于越冬 张家军两位保荐代表人签字负责的在审企业家数情况声明如下 : 于越冬先生 :2011 年 1 月注册为保荐代表人 于越冬品行良好 具备组织实施保荐项目专业能力, 能够熟练掌握保荐业务相关的法律 会计 财务管理 税务 审计等专业知识, 最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历 最近 12 个月持续从事保荐相关业务, 最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚 重大行政监管措施 最近三年内, 于越冬作为签字保荐代表人, 未有完成的股票发行项目 截至本出具之日, 于越冬作为签字保荐代表人申报的其他在审企业家数为 1 家, 在审项目为诺德投资股份有限公司非公开发行股票并在上交所主板上市项目 根据上述情况, 保荐代表人于越冬具备签署深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票项目的资格 根据上述情况, 保荐代表人于越冬具备签署深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票项目的资格 张家军先生 :2015 年注册为保荐代表人 张家军品行良好 具备组织实施保荐项目专业能力, 能够熟练掌握保荐业务相关的法律 会计 财务管理 税务 审计等专业知识, 最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历 最近 12 个月持续从事保荐相关业务, 最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚 重大行政监管措施 最近三年内, 张家军作为签字保荐代表人, 未有完成的股票发行项目 截至本出具之日, 张家军无签字在审主板 中小板及创业板项目 根据上述情况, 保荐代表人张家军具备签署深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票项目的资格 3-1-38
本保荐机构及保荐代表人承诺, 上述说明情况属实, 于越冬 张家军负责深圳市安车检测股份有限公司本次非公开发行项目的保荐工作, 符合 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 证监会公告 [2012]4 号 ) 的相关规定 特此说明 ( 以下无正文 ) 3-1-39
( 此页无正文, 为 附件 2: 保荐代表人签字资格情况及承诺 的签章页 ) 保荐代表人 : 于越冬 张家军 中天国富证券有限公司 2020 年月日 3-1-40