江苏亚邦染料股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 作为江苏亚邦染料股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 亚邦股份 ) 的独立董事, 根据 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 独立董事工作制度 等的规定, 在 2017 年的工作中, 我们认真履行职责, 充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用, 维护全体股东, 尤其是广大中小股东的合法权益 现将我们在 2017 年度任期内履行职责的情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况公司第四届董事会有三名独立董事, 人数占董事会人数三分之一以上, 符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求 ( 一 ) 独立董事个人履历及兼职情况 1 田利明, 男,1954 年出生, 中共党员, 经济师 1991 年起至今在中国染料工业协会工作, 现任副会长, 亚洲染料工业联合会秘书长 2009 年 4 月参加深圳证券交易所的上市公司高级管理人员培训, 获得结业证书 现任浙江海翔药业股份有限公司独立董事 浙江吉华集团股份有限公司独立董事 2015 年 2 月至今任亚邦股份独立董事 2 李芸达, 男,1974 年 10 月出生, 会计学博士学历, 教授 李芸达先生自苏州大学商学院毕业后, 曾任职于江苏财经高等专科学校 ( 现南京财经大学 ), 现任江苏理工学院商学院副院长 中国会计学会高级会员 常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事 亚邦股份独立董事, 兼任常州民营经济研究所副所长 3 王啸, 男,1975 年 1 月出生, 管理学博士, 中国注册会计师, 美国特许金融分析师 (CFA), 中央财经大学中国保险精算研究院教授, 财新网专栏作家 现任 IDG 资本并购业务合伙人 龙元建设集团股份有限公司独立董事 浙江万丰企业集团公司独立董事 2016 年 1 月至 2018 年 4 月任亚邦股份独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明我们作为公司独立董事, 未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在 1
公司股东单位担任职务, 不存在影响独立性的情况 二 独立董事履职情况 ( 一 ) 出席会议情况本年 姓名 应参加董事会 亲自出席 以通讯 方式参 加 委托出 席 缺席 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股 东大会 的 说明 田利明 11 11 8 0 0 否 3 在任李芸达 11 11 8 0 0 否 3 在任王啸 11 10 7 1 0 否 3 离任报告期内, 公司共召开了 11 次董事会会议 独立董事亲自出席会议并充分履行职责 召开会议前, 我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料, 为在会议上的表决作好充分的准备 会议上认真审议每一项议案, 积极参与讨论并提出合理化建议, 对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用 报告期内, 公司召开了 2016 年年度股东大会以及 2017 年的 2 次临时股东大会 独立董事积极出席会议并对相关议案发表独立意见 ( 二 ) 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2017 年, 在公司关联交易 定期报告编制等重大事项讨论过程中, 我们在现场认真听取公司管理层对相关事项的介绍, 全面深入了解公司经营发展情况, 运用专业知识和企业管理经验, 对公司董事会相关议案提出建设性的意见和建议, 充分发挥了指导和监督的作用 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况, 为我们履职提供了完备的条件和支持 三 发表独立意见情况 ( 一 ) 关联交易 2017 年, 我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 和 上市公司关联交易实施指引 等法律法规的有关规定, 以及公司 关联交易决策制度 的有关要求, 对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必要性和客观性, 以及定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面作出判断, 并审核了履行的有关程序 2
报告期内, 我们对 2017 年度内公司发生的日常关联交易进行了事前审查并发表独立意见 : 公司 2017 年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 交易价格确定方式符合相关政策规定, 审批程序符合有关法律法规和公司章程规定, 未损害公司及公司全体股东的利益 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况按照中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的规定, 我们对公司 2017 年度对外担保及资金占用情况进行了核查, 认为 : 公司能够严格遵守 公司章程 和相关法律法规的规定, 认真履行对外担保情况的披露义务, 并能控制对外担保风险, 未发现损害公司股东, 特别是中小股东权益的情况 报告期内, 公司控股股东及关联方不存在违规非经营性占用公司资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和 公司募集资金管理办法, 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核 在报告期内, 我们对公司变更募集资金投资项目 使用闲置募集资金购买理财产品等事项均发表独立意见 我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求, 不存在违规行为 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况经审查, 公司董事 监事及高级管理人员 2017 年薪酬方案符合公司相关考核管理办法和考核指标, 符合行业薪酬平均水平及公司实际情况, 有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识 薪酬的发放程序符合有关法律 法规及 公司章程 等的规定 我们作为公司独立董事, 就公司高级管理人员的提名进行了认真审核并发表了独立意见, 相关情况说明如下 : 1 2017 年 4 月 20 日, 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了 关于补选公司董事的议案, 同意许芸霞女士为公司第四届董事会董事, 任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止 我们认为, 该提名程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 根据许芸霞女士提供的简历, 其任职条件符合 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定 2 2017 年 7 月 12 日, 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 关于聘任公司董事会秘书的议案, 经公司董事长许旭东先生提名, 同意聘任周向东先 3
生为公司董事会秘书 我们认为, 周向东进先生的工作经历 专业知识等符合工作岗位的要求, 能够履行岗位职责, 公司董事会秘书的提名 聘任程序 任职资格符合 公司法 上市公司治理准则 等有关法律 法规及 公司章程 的有关规定 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 我们认为公司聘请的天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备从事证券期货相关业务执业资格, 能够独立胜任公司的审计工作, 且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则, 审计意见真实 准确反映公司的经营情况, 聘请程序合法 有效, 符合 公司法 公司章程 和相关法律法规的规定 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司 2016 年度利润分配预案, 我们认为该预案符合公司的客观情况, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 不存在故意损害投资者利益的情况 我们同意 公司 2016 年度利润分配预案, 并提交公司 2016 年年度股东大会审议通过,2016 年度利润分配已于 2017 年 6 月 8 日实施完毕 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况经核查, 公司及股东的各项承诺均得以严格遵守, 未出现公司 控股股东 实际控制人违反股份限售 关联交易 同业竞争等承诺事项的情况 ( 八 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司完成了 2016 年年度报告 2017 年第一季度 半年度 第三季度报告编制及披露工作 ; 同时完成公司各类临时公告 61 项 我们对公司 2017 年信息披露的执行情况进行了监督, 认为公司能够按照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息, 确保信息真实 准确 完整 及时, 没有虚假记载 严重误导性陈述或重大遗漏 ( 九 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 等法律法规及上海证券交易所的有关规定, 规范运作, 持续完善公司治理规则, 公司董事会根据 企业内部控制基本规范 相关要求编制并披露 2017 年度内部控制评价报告, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告内部控制的 4
有效性进行了审计, 并出具了标准无保留的内部控制审计报告 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内, 公司共召开 11 次董事会会议 5 次审计委员会会议 1 次提名委员会会议 1 次薪酬与考核委员会会议,2 次战略发展委员会会议 会议召开 表决程序符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 董事会议事规则 及相关专门委员会议事规则等有关规定, 会议表决结果合法有效 四 总体评价 2017 年度, 公司对于独立董事的工作给予了大力的支持, 没有妨碍独立董事独立性的情况发生, 并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会, 向独立董事汇报公司经营和管理的情况 我们认为 2017 年度公司规范运作, 经营活动稳步推进, 内控制度体系完善, 财务运行稳健 健康, 关联交易公平公开, 信息披露真实 准确 完整 及时 作为公司独立董事, 我们本着诚信原则, 勤勉尽责, 在工作中保持了独立性, 为保证公司规范运作 健全法人治理结构等方面起到了应有的作用 2018 年度, 我们将继续秉承谨慎 勤勉 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 忠实 有效地履行独立董事的职责和义务, 更好的维护公司和中小股东的合法权益 特此报告 独立董事 : 田利明 李芸达 王啸 2018 年 4 月 20 日 5