北京大成 ( 深圳 ) 律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的 法律意见书 北京大成 ( 深圳 ) 律师事务所 www.dentons.com 深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 3 层 4 层 (518026) 3/F, 4/F, Block A,International Innovation Center, No.1006 Shennan Boulevard, Futian District, Shenzhen, 518026, P.R. China Tel: +86 755-26224888 Fax: +86 755-26224100 二零一八十二月
北京大成 ( 深圳 ) 律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书致 : 广东顺威精密塑料股份有限公司 北京大成 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受广东顺威精密塑料股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 指派律师出席公司 2018 年第三次临时股东大会 ( 以下简称 本次股东大会 ), 并根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司股东大会规则 (2016 修订 ) ( 以下简称 股东大会规则 ) 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2017 修订 ) ( 以下简称 实施细则 ) 等法律 法规和规范性文件以及现行有效的 广东顺威精密塑料股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 对本次股东大会的相关问题出具法律意见 为出具本法律意见书, 本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查, 并查阅了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件, 包括但不 限于 : 1. 公司于 2018 年 11 月 27 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的 广东 顺威精密塑料股份有限公司第四届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议决议的 公告 ; 1
2. 公司于 2018 年 11 月 27 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的 广东 顺威精密塑料股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通 知 ; 3. 股东名册 股东及代理人身份证明文件 股票账户卡和授权委托书等 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所及经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告, 并承担相应的法律责任 一 本次股东大会的召集和召开程序 ( 一 ) 本次股东大会的召集 公司于 2018 年 11 月 26 日召开第四届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议, 决议 于 2018 年 12 月 13 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会 公司董事会于 2018 年 11 月 27 日在中国证监会指定信息披露网站刊载 广东顺威精密塑料股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知, 将本次股东大会的召开时间和地点 会议召开方式 会议审议事项 出席会议对象 登记方法等予以公告, 公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日 ( 二 ) 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 2
1. 本次股东大会的现场会议于 2018 年 12 月 13 日下午 14:30 在广东省佛山 市顺德区高新区 ( 容桂 ) 科苑一路 6 号公司二楼会议室召开 现场会议 召开的实际时间 地点与会议通知中所告知的时间 地点一致 2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2018 年 12 月 13 日上午 09:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 :2018 年 12 月 12 日 15:00 至 2018 年 12 月 13 日 15:00 期间任意时间 3. 2018 年 12 月 13 日, 本次股东大会按照会议通知如期举行, 现场会议由 公司董事长王宪章先生主持 经核查, 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的有关规定 二 本次股东大会召集人与出席人员的资格 ( 一 ) 本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集 ( 二 ) 出席本次股东大会的股东及股东代理人 本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至 2018 年 12 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人, 代表公司有表决权股份 231,166,887.00 股, 占公司有表决权股份总数的 32.1065% 3
另外, 根据深圳证券信息有限公司提供的数据, 在网络投票时间内通过网络 投票系统投票的股东共 7 人, 代表公司有表决权股份 357,400 股, 占公司有表决 权股份总数的 0.0496% ( 三 ) 出席或列席本次股东大会的其他人员 公司的部分董事 监事和董事会秘书 其他高级管理人员以及本所律师出席 或列席了本次股东大会现场会议 本所律师认为, 本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会现场会议的股 东 股东代理人和其他人员资格符合 公司法 等法律 行政法规 规范性文件 及 公司章程 的有关规定, 合法 有效 三 本次股东大会的表决程序与表决结果 ( 一 ) 本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 出席现场会议的股东以书面记名投票的方式表决了会议通知中列明的议案, 网络投票按照会议通知确定的时段, 通过网络投票系统进行, 网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果 本所律师 股东代表和监事代表共同对现场投票进行了计票 监票, 合计统计了现场投票和网络投票的表决结果, 并对中小股东的投票结果进行了单独统计 ( 二 ) 本次股东大会的表决结果 1. 审议通过 关于政府拟收储土地的议案 表决结果 :231,486,787.00 股同意, 占出席本次股东大会 ( 含网络投票 ) 所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9838%;37,500 股反对, 占 4
出席本次股东大会 ( 含网络投票 ) 所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0162%;0 股弃权 其中, 出席会议的中小股东 319,900 股同意, 占出席本次股东大会 ( 含网络投票 ) 的中小股东及股东代理人所持表决权股份总数的 89.5076%;37,500 股反对, 占出席本次股东大会 ( 含网络投票 ) 的中小股东及股东代理人所持表决权股份总数的 10.4924%;0 股弃权 2. 审议通过 关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案 表决结果 :231,500,487.00 股同意, 占出席本次股东大会 ( 含网络投票 ) 所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9897%;23,800 股反对, 占出席本次股东大会 ( 含网络投票 ) 所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0103%;0 股弃权 其中, 出席会议的中小股东 333,600 股同意, 占出席本次股东大会 ( 含网络投票 ) 的中小股东及股东代理人所持表决权股份总数的 93.3408%;23,800 股反对, 占出席本次股东大会 ( 含网络投票 ) 的中小股东及股东代理人所持表决权股份总数的 6.6592%;0 股弃权 经核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序和表决结果符合 公司 法 等法律 行政法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 合法 有效 四 结论意见综上, 经核查, 本所律师认为, 公司 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开程序 召集人与出席本次会议人员的资格 表决程序与表决结果等相关事宜均符合 公司法 等法律 行政法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 本次股东大会的决议合法 有效 本页以下无正文, 下页为签署页 5
本页无正文, 为 北京大成 ( 深圳 ) 律师事务所关于广东顺威精密塑料股份 有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书 的签署页 北京大成 ( 深圳 ) 律师事务所承办律师 : 负责人 : 夏蔚和 斗婷莉 万昀菲 二零一八年十二月十三日 6