香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 須予披露及關連交易 出售目標公司全部權益 出售事項 於 2019 年 7 月 19 日, 賣方 ( 為本公司的全資附屬公司 ) 及買方訂立該協議, 據此, 賣方同意出售及買方同意以代價 1,000,000 港元購買出售股份 目標集團主要在中國從事品牌管理及時裝及配飾的分銷及零售 緊隨簽署該協議後即時成交 於成交時, 本公司不再於目標公司中持有任何權益, 而目標公司亦不再為本公司的附屬公司 上市規則涵義 由於本公司就有關出售事項的一項適用百分比率超過 5% 及全部低於 25%, 根據上市規則第 14 章, 出售事項構成本公司須予披露交易, 並須遵守通知及公告規定 於本公告日期, 新世界發展持有本公司約 75% 的全部已發行股本 根據上市規則第 14A 章, 由於買方是新世界發展的全資附屬公司, 因此買方為本公司的關連人士, 而出售事項構成本公司的關連交易 由於 (i) 就有關出售事項的一項適用百分比率超過 5% 及全部低於 25%; 及 (ii) 總代價少於 10,000,000 港元, 根據上市規則第 14A 章, 出售事項須遵守申報及公告的規定, 惟豁免獨立股東批准的規定 於 2019 年 7 月 19 日, 賣方 ( 為本公司的全資附屬公司 ) 及買方訂立該協議, 據此, 賣方同意出售及買方同意購買出售股份 - 1 -
該協議主要條款概述如下 : 該協議 日期 2019 年 7 月 19 日 訂約方 (1) 賣方 (2) 買方 該協議的主題事項 出售股份, 即目標公司的全部已發行股本 代價 代價 1,000,000 港元將於成交日後一個月內以現金支付 代價由賣方與買方於參考目標集團的財務狀況 ( 包括但不限於目標公司的資產淨值及目標集團的業務前景 ) 後經公平磋商而釐定 董事認為代價屬公平合理, 且符合本集團及本公司股東的整體利益 成交 緊隨簽署該協議後即時成交 於成交時, 本公司不再於目標公司中持有任何權益, 而目標公司亦不再為本公司的附屬公司 目標集團的資料 目標集團主要在中國從事品牌管理及時裝及飾品的分銷及零售 於 2019 年 6 月 30 日, 目標公司未經審核的綜合負債淨值約為 3,500,000 港元 - 2 -
截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止兩個年度目標公司的綜合淨利潤或淨虧損如下 : 截至 2017 年 12 月 31 日止年度港元 ( 經審核 ) 截至 2018 年 12 月 31 日止年度港元 ( 未經審核 ) 扣除稅項及非經常項目之前的淨利潤或 ( 淨虧損 ) 扣除稅項及非經常項目之後的淨利潤或 ( 淨虧損 ) 8,507,000 (28,667,000) 8,428,000 (28,404,000) 賣方 本集團及買方資料 賣方主要從事投資控股 本集團主要在中國從事百貨店營運業務 買方主要從事零售及企業銷售 出售事項的財務影響 預期本集團將確認來自出售事項的除稅前淨收益約為 4,500,000 港元, 乃參考 (i) 出售事項之代價與於 2019 年 6 月 30 日目標公司未經審核的綜合負債淨值 ( 包括商譽 ) 之差額 ; 及 (ii) 於 2019 年 6 月 30 日重新分類至本集團綜合收益表的目標公司的累計匯兌換算儲備計算 本公司股東需注意, 本公司的綜合財務報表中將確認出售事項的收益的實際金額, 此乃取決於目標公司於成交日的綜合負債淨值, 以及目標公司自 2019 年 6 月 30 日至成交日止的累計匯兌換算儲備金額之變化, 因此可能與上述金額不同 於成交時, 本公司不再於目標公司中持有任何權益, 而目標公司的業績亦不再合併於本集團的綜合財務報表內 所得款項用途 董事會擬將出售事項所得款項淨額 ( 扣除有關出售事項的相關成本及支出後 ) 用作本集團一般營運資金 - 3 -
出售事項的理由及裨益 鑑於現時市場情況, 本公司管理層決定出售事項, 使本集團能集中資源在核心百貨店業務上 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為出售事項及該協議的條款屬 (i) 公平合理 ;(ii) 按一般商業條款及本集團日常業務 ; 及 (iii) 符合本公司及其股東的整體利益 上市規則涵義 由於本公司就有關出售事項的一項適用百分比率超過 5% 及全部低於 25%, 根據上市規則第 14 章, 出售事項構成本公司須予披露交易, 並須遵守通知及公告規定 於本公告日期, 新世界發展持有本公司約 75% 的全部已發行股本 根據上市規則第 14A 章, 由於買方是新世界發展的全資附屬公司, 因此買方為本公司的關連人士, 而出售事項構成本公司的關連交易 由於 (i) 就有關出售事項的一項適用百分比率超過 5% 及全部低於 25%; 及 (ii) 總代價少於 10,000,000 港元, 根據上市規則第 14A 章, 出售事項須遵守申報及公告的規定, 惟豁免獨立股東批准的規定 概無董事於出售事項中擁有重大權益 鄭家純博士 鄭志剛博士及歐德昌先生為本公司及新世界發展的董事 彼等並無出席就批准出售事項而舉行的本公司董事會會議, 因此彼等並無就批准出售事項的相關決議案作投票 除鄭家純博士 鄭志剛博士及歐德昌先生外, 概無董事須就批准出售事項的相關決議案放棄投票 釋義 於本公告內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 該協議 指 於 2019 年 7 月 19 日, 賣方及買方所訂立有關出售事項的 買賣協議 董事會 指董事會 營業日 指 一般香港銀行營業的日子, 而星期六 日 公眾假期 或在香港發出八號颱風訊號或黑色暴雨警報生效日期 除外 - 4 -
本公司 指 新世界百貨中國有限公司, 於開曼群島註冊成立的有 限公司, 其股份於聯交所主板上市 成交 指出售事項成交 關連人士 指具有上市規則賦予該詞的涵義 董事 指本公司董事 出售事項 指 賣方根據該協議的條款, 向買方出售目標公司的全部 已發行股本 本集團 指本公司及其附屬公司 港元 指港元, 香港法定貨幣 香港 指中華人民共和國香港特別行政區 上市規則 指聯交所證券上市規則 新世界發展 指 新世界發展有限公司, 於香港註冊成立的有限公司, 其普通股份於聯交所主板上市, 為本公司的主要控股 股東 百分比率 指具有上市規則賦予該詞的涵義 中國 指 中華人民共和國, 就本公告而言, 不包括香港 中國 澳門特別行政區及台灣 買方 指 K11 Sales & E-Commerce Company Limited, 於香港註冊 成立的有限公司及為新世界發展的全資附屬公司 - 5 -
出售股份 指 目標公司 14,001 股每股 1 美元的普通股份, 即目標公 司的全部已發行股本及於本公告日期由賣方持有 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 附屬公司 指具有上市規則賦予該詞的涵義 目標公司 指 Well Metro Group Limited, 於英屬維爾京群島註冊成立 的有限公司 目標集團 指目標公司及其附屬公司 賣方 指 達運企業有限公司, 於英屬維爾京群島註冊成立的有 限公司及為本公司的全資附屬公司 % 指百份比 承董事會命新世界百貨中國有限公司公司秘書胡玉桂 香港,2019 年 7 月 19 日 於本公告日期, 非執行董事為鄭家純博士及歐德昌先生 ; 執行董事為鄭志剛博士及張輝熱先生 ; 獨立非執行董事為張英潮先生 陳耀棠先生 湯鏗燦先生及余振輝先生 - 6 -