关于万马科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话 :0571 8790 1111 传真 :0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com
关于万马科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的 编号 : TCYJS2019H0627 号 致 : 万马科技股份有限公司 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 股东大会规则 ) 等法律 法规和其他有关规范性文件的要求, ( 以下简称 本所 ) 接受万马科技股份有限公司 ( 以下简称 万马科技 或 公司 ) 的委托, 指派吕崇华律师 于野律师参加万马科技 2018 年年度股东大会, 并出具本 本仅供万马科技 2018 年年度股东大会之目的使用 本所律师同意将本随万马科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告 本所律师根据 股东大会规则 第五条的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对万马科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证, 出席了万马科技 2018 年年度股东大会, 现出具法律意见如下 : 一 本次股东大会召集 召开的程序 ( 一 ) 经本所律师查验, 万马科技本次股东大会由董事会提议并召集, 持有公司 3% 以上股份的股东盛涛在股东大会通知发出后增加临时提案, 召开本次股东大会的通知及增加临时提案的公告, 已分别于 2019 年 4 月 25 日 2019 年 6 月 5 日在深圳证券交易所网站 巨潮资讯网等相关披露媒体上公告 根据本次股东大会的议程, 提请本次股东大会审议的议题为 : 1. 关于 < 公司 2018 年度董事会工作报告 > 的议案 2. 关于 < 公司 2018 年度监事会工作报告 > 的议案 1
3. 关于 < 公司 2018 年年度报告 > 及其摘要的议案 4. 关于 < 公司 2018 年度财务决算报告 > 的议案 5. 关于计提 2018 年度资产减值准备的议案 6. 关于公司 2018 年度不进行利润分配的预案 7. 关于续聘信永中和会计师事务所的议案 8. 关于 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 9. 关于 < 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案 10. 关于预计 2019 年度日常关联交易事项的议案 11. 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 12. 关于增补非职工代表监事的议案 13. 关于修订 < 公司章程 > 的议案 14. 关于增补非独立董事的议案 14.1 选举苏仁宏先生为第二届董事会非独立董事 14.2 选举冯宇先生为第二届董事会非独立董事 ( 二 ) 本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 根据会议通知, 本次现场会议召开的时间为 2019 年 6 月 14 日 ( 星期五 ) 下午 14:00, 召开地点为浙江省杭州市西湖区天际大厦公司会议室 网络投票时间 :2019 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 14 日, 其中 :(1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 6 月 14 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00;(2) 通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2019 年 6 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 14 日下午 15:00 期间的任意时间 上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告 增加临时提案的公告中列明与披露 本次股东大会按照公告的召开时间 召开地点 参加会议的方式及召开程序进行, 符合法律法规和 万马科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定 二 本次股东大会出席会议人员的资格根据 公司法 证券法 和 公司章程 及本次股东大会的通知, 出席本次股东大会的人员为 : 1 截至 2019 年 6 月 10 日 ( 星期一 ) 下午 15:00, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人 ; 2
2 公司全体董事 监事 高级管理人员及董事会认可的其他人员; 3 公司聘请的见证律师 保荐机构等相关人员 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证, 出席本次股东大会的股东及授权代表共计 9 人, 共计代表具有有效表决权的股份 81,862,020 股, 占万马科技股本总额的 61.0911%, 其中出席本次股东大会的中小投资者 ( 除上市公司董事 监事 高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东, 下同 ) 或其授权代表 3 人, 共计代表具有有效表决权的股份 7,037,300 股, 占万马科技股本总额的 5.2517% 其中: 出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 8 人, 共计代表具有有效表决权的股份 81,859,720 股, 占万马科技股本总额的 61.0893% 通过网络进行投票的股东 1 人, 代表具有有效表决权的股份 2,300 股, 占万马科技股本总额的 0.0017% 本所律师认为, 万马科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律 法规及规范性文件和 公司章程 的规定, 有权对本次会议的议案进行审议 表决 三 本次股东大会的表决程序经查验, 本次股东大会按照法律 法规和 公司章程 规定的表决程序, 采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决, 并按 公司章程 规定的程序进行监票, 当场公布表决结果 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议 具体表决结果如下 : 1. 关于 < 公司 2018 年度董事会工作报告 > 的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2. 关于 < 公司 2018 年度监事会工作报告 > 的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3. 关于 < 公司 2018 年年度报告 > 及其摘要的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3
4. 关于 < 公司 2018 年度财务决算报告 > 的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 5. 关于计提 2018 年度资产减值准备的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 其中, 中小投资者表决结果 : 同意 7,035,000 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9673%; 反对 2,300 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0327%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 6. 关于公司 2018 年度不进行利润分配的预案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 其中, 中小投资者表决结果 : 同意 7,035,000 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9673%; 反对 2,300 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0327%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 7. 关于续聘信永中和会计师事务所的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 其中, 中小投资者表决结果 : 同意 7,035,000 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9673%; 反对 2,300 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0327%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0% 4
8. 关于 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 其中, 中小投资者表决结果 : 同意 7,035,000 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9673%; 反对 2,300 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0327%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 9. 关于 < 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 其中, 中小投资者表决结果 : 同意 7,035,000 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9673%; 反对 2,300 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0327%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 10. 关于预计 2019 年度日常关联交易事项的议案 表决结果 : 同意 37,100,810 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9938%; 反对 2,300 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0062%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0% 其中, 中小投资者表决结果 : 同意 5,025,000 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9543%; 反对 2,300 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0457%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 11. 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 其中, 中小投资者表决结果 : 同意 7,035,000 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9673%; 反对 2,300 股, 占出席本次股东大会中小投 5
资者所持有效表决权股份总数的 0.0327%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 12. 关于增补非职工代表监事的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 13. 关于修订 < 公司章程 > 的议案 表决结果 : 同意 81,859,720 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 14. 关于增补非独立董事的议案 14.1 选举苏仁宏先生为第二届董事会非独立董事表决结果 : 同意 81,862,020 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100% 其中, 中小投资者表决结果 : 同意 7,037,300 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100% 14.2 选举冯宇先生为第二届董事会非独立董事表决结果 : 同意 81,862,02 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100% 其中, 中小投资者表决结果 : 同意 7,037,300 股, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100% 根据表决结果, 本次会议的全部议案已获股东大会同意通过 会议记录及决议均 由出席会议的公司董事签名 本次股东大会的表决程序合法有效 四 结论意见综上所述, 本所律师认为, 万马科技本次股东大会的召集与召开程序 出席会议人员的资格 会议表决程序均符合法律 法规和 公司章程 的规定 ; 表决结果合法 有效 6
( 本页为 TCYJS2019H0627 号 关于万马科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的 之签署页 ) 本出具日期为二〇一九年六月十四日 本正本三份, 无副本 负责人 : 承办律师 : 吕崇华 签署 : 承办律师 : 于野 签署 :