附件 捷敏股份有限公司 附件一 105 年度合併營業報告書 本公司在各位股東常年的支持與督導下,2016 年度合併營業額為新台幣 ( 以下同 ) 2,956,016 仟元, 合併營業成本為 2,068,666 仟元, 合併營業毛利為 887,350 仟元, 合併營業淨利 627,435 仟元, 合併稅前淨利 726,144 仟元, 合併稅後淨利 571,545 仟元 2016 年度每股盈餘為 5.53 元, 本公司業主權益之每股淨值 26.86 元, 合併負債占合併資產比率為 26%, 合併流動比率為 285%; 本公司持續以穩健的財務結構, 致力於為股東創造最大之利益而努力 本公司藉由各位股東的支持及全體員工的努力, 持續成長茁壯 展望本公司 2017 年度之營運管理規劃, 經營團隊仍將秉持 前瞻 能力 敏捷 承擔 (Ahead Ability Agility Accountability) 之 4A 行動方針, 持續深耕既有產品及客戶, 以爭取更多客戶及開發更多的產品, 並將持續開發高單價之產品及市場, 持續提高產能利用率, 持續管控成本並兼顧品質, 以鞏固並提高本公司競爭力 本公司將以領先之研發 製程能力及效率化之經營管理以創造全體股東之最大權益 敬祝各位 身體健康 萬事如意 董事長 : 鄭祝良經理人 : 湯彥鏘會計主管 : 王瑞萍 -6-
捷敏股份有限公司 附件二 審計委員會查核報告書 董事會造具本公司民國一〇五年度合併財務報表 合併營業報告書及盈餘分派議案 等, 其中合併財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報 告 上述合併財務報表 合併營業報告書及盈餘分派議案經本審計委員會查核, 認為尚 無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上, 敬請鑒 核 捷敏股份有限公司 審計委員會召集人 : 温生台 中華民國一〇六年三月二十九日 -7-
附件三 105 年度會計師查核報告暨合併財務報表 GEM Services, Inc. GEM Services, Inc. 105 104 12 31 105 104 1 1 12 31 GEM Services, Inc. 105 104 12 31 105 104 1 1 12 31 GEM Services, Inc. GEM Services, Inc. 105-8-
GEM Services, Inc. 105 GEM Services, Inc. 105 4 12 GEM Services, Inc. ( ) 1. 2. 3. 105 GEM Services, Inc. ( ) 1. 2. 3. 4. GEM Services, Inc. -9-
GEM Services, Inc. GEM Services, Inc. GEM Services, Inc. 1. 2. GEM Services, Inc. 3. -10-
4. GEM Services, Inc. GEM Services, Inc. 5. 6. GEM Services, Inc. 105 0920123784 0930128050 106 3 29-11-
GEM Services, Inc. 105 104 12 31 105 12 31 104 12 31 1100 $ 1,648,948 43 $ 1,044,911 35 1147 193,501 5 196,950 7 1172 639,540 17 481,938 16 1180 6,158-7,687-1200 126,098 3 92,064 3 1210 15 - - - 1220 15-19 - 130X 102,702 3 132,296 4 1429 60,396 1 44,592 2 1476 2,356-35,341 1 11XX 2,779,729 72 2,035,798 68 1550 52,424 1 46,698 1 1600 745,917 19 807,281 27 1780 1,332-1,619-1840 975-125 - 1985 54,653 2 54,609 2 1990 220,601 6 49,846 2 15XX 1,075,902 28 960,178 32 1XXX $ 3,855,631 100 $ 2,995,976 100 2170 $ 303,057 8 $ 265,054 9 2219 563,676 15 382,296 13 2230 88,231 2 81,873 3 2250 5,003-8,658-2320 - - 21,111 1 2399 16,410-19,651-21XX 976,377 25 778,643 26 2540 - - 10,556-2570 1,673-274 - 2640 - - 5,775-2630 12,289 1 22,025 1 2670 669-809 - 25XX 14,631 1 39,439 1 2XXX 991,008 26 818,082 27 3110 1,066,507 28 941,027 31 3200 624,536 16 146,940 5 3310 54,408 1 - - 3350 1,180,284 31 1,015,094 34 3300 1,234,692 32 1,015,094 34 3400 ( 61,112 ) ( 2) 74,833 3 3XXX 2,864,623 74 2,177,894 73 $ 3,855,631 100 $ 2,995,976 100-12-
GEM Services, Inc. 105 104 1 1 12 31 105 104 4100 $ 2,886,213 98 $ 2,635,710 96 4800 69,803 2 95,869 4 4000 2,956,016 100 2,731,579 100 5110 ( 2,068,446 ) ( 70) ( 1,867,890 ) ( 69) 5800 ( 220 ) - ( 652 ) - 5000 ( 2,068,666 ) ( 70) ( 1,868,542 ) ( 69) 5900 887,350 30 863,037 31 6100 ( 22,113 ) ( 1) ( 11,399 ) - 6200 ( 213,539 ) ( 7) ( 245,473 ) ( 9) 6300 ( 24,263 ) ( 1) ( 18,976 ) ( 1) 6000 ( 259,915 ) ( 9) ( 275,848 ) ( 10) 6900 627,435 21 587,189 21 7010 36,269 1 46,428 2 7020 51,363 2 48,705 2 7050 ( 80) - ( 924 ) - 7060 11,157-4,382-7000 98,709 3 98,591 4-13-
105 104 7900 $ 726,144 24 $ 685,780 25 7950 ( 154,599 ) ( 5) ( 141,699 ) ( 5) 8200 571,545 19 544,081 20 8310 8311 - - ( 1,822 ) - 8341 ( 62,014 ) ( 2) 96,822 4 8360 8361 ( 73,931 ) ( 2) ( 96,637 ) ( 4) 8300 ( 135,945 ) ( 4) ( 1,637 ) - 8500 $ 435,600 15 $ 542,444 20 9710 $ 5.53 $ 5.82 9810 $ 5.46 $ 5.71-14-
GEM Services, Inc. 105 104 1 1 12 31 A1 104 1 1 $ 413 $ 2,403 $ 1,073,475 $ - $ 472,857 $ 74,648 $ 1,623,796 D1 104 - - - - 544,081-544,081 D3 104 - - - - ( 1,822 ) 185 ( 1,637 ) D5 104 - - - - 542,259 185 542,444 N1 - - 254 - - - 254 K1 50-30,423 - - - 30,473 J1 2,425 ( 2,403 ) - - ( 22) - - T1 938,139 - ( 957,212 ) - - - ( 19,073 ) Z1 104 12 31 941,027-146,940-1,015,094 74,833 2,177,894 104 B1 - - - 54,408 ( 54,408 ) - - B5 - - - - ( 351,947 ) - ( 351,947 ) D1 105 - - - - 571,545-571,545 D3 105 - - - - - ( 135,945 ) ( 135,945 ) D5 105 - - - - 571,545 ( 135,945 ) 435,600 N1 - - 772 - - - 772 E1 125,480-476,824 - - - 602,304 Z1 105 12 31 $ 1,066,507 $ - $ 624,536 $ 54,408 $ 1,180,284 ( $ 61,112 ) $ 2,864,623-15-
GEM Services, Inc. 105 104 1 1 12 31 105 104 A10000 $ 726,144 $ 685,780 A20300 6,784 1,558 A20100 149,493 190,380 A20200 855 1,332 A29900 1,352 1,354 A21900 772 254 A20900 80 924 A29900 ( 9,736 ) ( 9,736 ) A22300 ( 11,157 ) ( 4,382 ) A21200 ( 6,925 ) ( 1,706 ) A23700 15,546 - A23800 4,559 ( 1,400 ) A22500 30 9,103 A24100 12,942 3,289 A31150 ( 156,728 ) ( 97,303 ) A31160 1,529 1,314 A31180 ( 41,960 ) 50,933 A31190 ( 15) - A31200 17,011 ( 11,853 ) A31230 ( 19,967 ) ( 18,131 ) A32200 ( 3,655 ) 1,564 A32150 57,123 60,339 A32180 102,863 ( 108,965 ) A32230 ( 2,995 ) 1,763 A32240 ( 5,775 ) 18 A32250-41,497 A33000 838,170 797,926 A33300 ( 101 ) ( 1,168 ) -16-
105 104 A33500 ( $ 145,999 ) ( $ 90,645 ) A33100 6,290 1,041 AAAA 698,360 707,154 B00600 ( 12,926 ) ( 198,581 ) B02700 ( 14,619 ) ( 118,615 ) B04500 ( 684 ) ( 875 ) B02800 33 - B06600 33,150 10,387 B06700 ( 203,531 ) ( 26,414 ) B03700 ( 44) ( 487 ) B03800 64 - B07600 1,253 4,376 BBBB ( 197,304 ) ( 330,209 ) C01700 ( 31,667 ) ( 45,461 ) C03100 ( 89) - C04500 ( 350,239 ) - C04600 602,304 - C04800-30,473 CCCC 220,309 ( 14,988 ) DDDD ( 117,328 ) ( 7,389 ) EEEE 604,037 354,568 E00100 1,044,911 690,343 E00200 $ 1,648,948 $ 1,044,911-17-
捷敏股份有限公司 附件四 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 修訂後條文原條文修訂說明 第六條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第六條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司應將董事異議資料送各監察人 本公司若已設置獨立董事者, 依前規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 原文與第十八條 重覆配合法規酌 修本公司內容 第七條投資非供營業用不動產與有價證券額 第七條 投資非供營業用不動產與有價證券額 酌修內容 度 度 本公司取得非供營業用不動產與有價證券之額度訂定如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產, 其總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之十五 ( 二 ) 投資長 短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三百 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三百 本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產與有價證券之額度訂定如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產, 其總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之十五 ( 二 ) 投資長 短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之一百 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之五十 各子公司取得非供營業用不動產與有價證券之額 度訂定如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產, 其總額不得高於最 -18-
修訂後條文 原條文 修訂說明 近期財務報表淨值的百分之十五 ( 二 ) 投資長 短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之五百 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之五百 第八條取得或處分不動產或設備一 ( 略 ) 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分之十 ( 不含 ) 以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之十者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 其金額在實收資本額百分之十 ( 含 ) 以下者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超過實收資本額百分之十者, 應呈請董事長核准後, 提經董事會通過後始得為之 三 ( 略 ) 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 第八條取得或處分不動產或設備一 ( 略 ) 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 副董事長, 其金額在實收資本額百分之十 ( 不含 ) 以下者, 應呈請董事長 副董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之十者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 其金額在實收資本額百分之十 ( 含 ) 以下者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超過實收資本額百分之十者, 應呈請董事長 副董事長核准後, 提經董事會通過後始得為之 三 ( 略 ) 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 酌修內容 -19-
修訂後條文原條文修訂說明 ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 第九條取得或處分有價證券一 ( 略 ) 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之 其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可 ; 其金額超過新台幣伍仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應依有價證券屬性先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或依發行公司債信 市場利率 標的證券票面利率 / 年化報酬率等資訊作為評估交易價格之參考, 並考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等 其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可 ; 其金額超過新台幣伍仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 第九條取得或處分有價證券一 ( 略 ) 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之 其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長 副董事長核可 ; 其金額超過新台幣伍仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應依有價證券屬性先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或依發行公司債信 市場利率 標的證券票面利率 / 年化報酬率等資訊作為評估交易價格之參考, 並考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等 其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長 副董事長核可 ; 其金額超過新台幣伍仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之 酌修內容 第十條取得或處分會員證或無形資產第十條取得或處分會員證或無形資產依 106 年 2 月 9 日 -20-
修訂後條文原條文修訂說明 一 ( 略 ) 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分之一 ( 含 ) 或新台幣伍佰萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分之十 ( 不含 ) 或新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之十 ( 含 ) 或新台幣伍仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 三 ( 略 ) 四 會員證或無形資產專家評估意見報告 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新台幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦 一 ( 略 ) 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 副董事長, 其金額在實收資本額百分之一 ( 含 ) 或新台幣伍佰萬元以下者, 應呈請董事長 副董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 副董事長, 其金額在實收資本額百分之十 ( 不含 ) 或新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請董事長 副董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之十 ( 含 ) 或新台幣伍仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 三 ( 略 ) 四 會員證或無形資產專家評估意見報告 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新台幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 金管證發字第 10600012965 號令修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十一條辦理 酌修內容 -21-
修訂後條文原條文修訂說明 理 見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦 第十一條關係人交易一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第八至十條處理程序及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第八至十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前述交易金額之計算, 應依第十條之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) ~( 四 )( 略 ) 前述交易金額之計算, 應依第十四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入 第十二條取得或處分衍生性商品一 ( 略 ) ( 三 ) 權責劃分 1. 財會部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資 理 第十一條關係人交易一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第八至十條處理程序及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第八至十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前述交易金額之計算, 應依第十條之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) ~( 四 )( 略 ) 前述交易金額之計算, 應依第十四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 第十二條取得或處分衍生性商品一 ( 略 ) ( 三 ) 權責劃分 1. 財會部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資 依 106 年 2 月 9 日 金管證發字第 10600012965 號令修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十四條辦理 酌修內容 修改核決權限 -22-
修訂後條文原條文修訂說明 訊, 進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略, 經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據 C. 依據授權權限事先取得核准及既定之策略執行交易 D. 金融市場有重大變化 交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由董事長核准後, 作為從事交易之依據 (2) 會計人員 A. 執行交易確認 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 C. 每月進行評價, 評價報告呈核至董事長 D. 會計帳務處理 E. 依法令規定進行申報及公告 ( 四 ) 衍生性商品核決權限 1. 避險性交易之核決權限核決權每日交易權淨累積部位人限交易權限總經理 US$1.0M 以 US$2.0M 以下 ( 含 ) 下 ( 含 ) 董事長 US$1.0M 以 US$2.0M 以上上 ( 五 )( 略 ) (3) 財會部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示 ( 六 ) 契約總額及損失上限之訂定 ( 略 ) (2) 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測, 財會部門得依需要擬定策略, 提報董事長呈董事會核准後方可進行之, 其交易總額以不超過美金 200 萬元或等值貨幣為限 訊, 進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略, 經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據 C. 依據授權權限事先取得核准及既定之策略執行 交易 D. 金融市場有重大變化 交易人員判斷已不適用既 定之策略時, 隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由董事長 副董事長核准後, 作為從事交易之依據 (2) 會計人員 A. 執行交易確認 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 C. 每月進行評價, 評價報告呈核至董事長 副董事 長 D. 會計帳務處理 E. 依法令規定進行申報及公告 ( 四 ) 衍生性商品核決權限 1. 避險性交易之核決權限 核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限 副董 US$1.0M 以 US$2.0M 以 事長 下 ( 含 ) 下 ( 含 ) 董事 US$1.0M 以 US$2.0M 以 長 上 上 ( 五 )( 略 ) (3) 財會部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長 副董事長作為管理參考與指示 ( 六 ) 契約總額及損失上限之訂定 ( 略 ) (2) 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測, 財會部門得依需要擬定策略, 提報董事長 副董事長呈董事會核准後方可進行之, 其交易總額以不超 -23-
修訂後條文原條文修訂說明 三 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各獨立董事 第十三條辦理合併 分割 收購或股份受讓一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時, 宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 另外, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 過美金 200 萬元或等值貨幣為限 三 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第十三條辦理合併 分割 收購或股份受讓一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時, 宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 另外, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 依 106 年 2 月 9 日 金管證發字第 10600012965 號令修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十二條辦理 第十四條資訊公開揭露程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業 第十四條資訊公開揭露程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不 依 106 年 2 月 9 日金管證發字第 10600012965 號令修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十條辦理 -24-
修訂後條文原條文修訂說明 發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1. 若本公司實收資本額未達新台幣一百億元, 交易金額達新台幣五億元以上 2. 若本公司實收資本額達新台幣一百億元以上, 交易金額達新台幣十億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額達新台幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上 ( 七 ) 除前六款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 二 :( 略 ) 三 公告申報程序 ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上 二 :( 略 ) 三 公告申報程序 ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 調整為 ( 七 ) 調整為 ( 四 ) 調整為 ( 五 ) 調整為 ( 六 ) -25-
修訂後條文原條文修訂說明 或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報 第十八條實施與修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 經審計委員會及董事會通過後, 並提報股東會同意, 修正時亦同 第十八條實施與修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外, 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 訂定或修正本程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 依實際作業修訂 與第三條重覆予 以酌修內容 -26-