证券代码 :601717 证券简称 : 郑煤机公告编号 : 临 2019-006 关于为控股子公司提供担保及控股子公司 之间互相提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 被担保人名称 : 序号 担保对象名称 与公司的关系 1 郑州芝麻街实业有限公司 全资子公司 2 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 全资子公司 3 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 控股子公司 4 SEG Automotive Germany GmbH 及其子公司 控股子公司 5 其他控股子公司 ( 包含控股子公司之间相互担保 ) 控股子公司 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 : 本次拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保, 各项担保总额不超过人民币 65,000 万元 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司为控股子公司提供担保及子公司之间互相提供担保总额 570,857.62 万元 本次担保是否有反担保 : 无 公司无逾期对外担保 一 担保情况概述因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要, 并为增强公司资金运用的灵活性, 控制资金成本, 提高资金使用的经济效果,2019 年度公司及合并报表范围 1
内的部分子公司 ( 含子公司的子公司 ) 拟向金融机构融资, 总额度拟不超过人民币 65,000 万元 为保障 2019 年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施, 拟由 公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保, 上述各项担保总额不超过人民 币 65,000 万元 本议案经董事会审议通过后, 尚需提交公司股东大会审议 股东大会批准后, 在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要, 调整对子公司的担保 额度, 同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责与金融机 构签订 ( 或逐笔签订 ) 相关担保协议, 不再另行召开董事会或股东大会 二 预计担保情况 序号 担保对象名称 与公司的关 系 预计担保额度 ( 人民币万元 ) 1 郑州芝麻街实业有限公司 全资子公司 10,000 2 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 全资子公司 6,000 3 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 控股子公司 2,000 4 SEG Automotive Germany GmbH 及其子公司 控股子公司 40,000 5 其他控股子公司 ( 包含控股子公司之间相互担保 ) 控股子公司 7,000 合计 65,000 三 担保相关方基本情况 ( 一 ) 母公司基本情况公司名称 : 企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 焦承尧注册资本 :173,247.1370 万人民币 住所 : 郑州市经济技术开发区第九大街 167 号 经营范围 : 设计 加工 制造矿山机械设备 环保设备 通用机械 电站设备 附属配件 工模具 ; 金属材料的销售 ; 企业管理咨询 ; 从事货物和技术的进出口业务, 国家禁止和限定的货物和技术除外 ; 不动产租赁 有形动产租赁 技术服务 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 财务状况 : 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司经审计总资产为 1,641,351.46 万元, 总负债 545,266.20 万元, 净资产 1,096,085.27 万元 2
( 二 ) 子公司基本情况 1 郑州芝麻街实业有限公司 企业名称 : 郑州芝麻街实业有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 贾浩 注册资本 :10000.00 万人民币 住所 : 郑州市中原区华山路 105 号 经营范围 : 酒店管理 ; 房地产开发与经营 ; 旅游项目开发 ; 物业服务 ; 房屋租 赁 ; 企业营销策划 ; 企业管理咨询 ; 设计 制作 代理 发布国内广告业务 ; 文化 艺术交流活动策划 ; 房屋建筑工程 ; 土木工程 ; 市政工程 ; 水利工程 ; 景观工程 财务状况 : 截至 2018 年 12 月 31 日, 郑州芝麻街实业有限公司经审计总资产 为 5,116.26 万元, 总负债 124.83 万元, 净资产 4,991.43 万元 2 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 企业名称 : 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 ( 简称 亚新科 NVH ) 企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 汪滨 注册资本 :29920.00 万人民币 住所 : 安徽省宁国市中溪镇 经营范围 : 生产 加工和销售自产的汽车用橡胶制品 工业橡塑制品 ; 铁路轨 枕 桥梁橡塑制品 ; 车辆减振 降噪声 驾驶舒适性产品及相关服务 ; 混炼胶的生 产与销售 ; 液压工具 ; 车辆分总成 ; 工业设备 ; 模具及汽车零部件以及相关服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 财务状况 : 截至 2018 年 12 月 31 日, 亚新科 NVH 经审计总资产为 111,101.99 万元, 总负债 48,850.64 万元, 净资产 62,251.35 万元 3 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 企业名称 : 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 ( 简称 亚新科凸轮轴 ) 企业类型 : 有限责任公司 法定代表人 : 汪滨 3
注册资本 :11804.300725 万人民币 住所 : 仪征市汽车工业园内 经营范围 : 汽车 摩托车用凸轮轴及相关发动机零部件毛坏铸锻加工, 销售本 公司自产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务 ; 自营和代理各类商品和技术的 进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 财务状况 : 截至 2018 年 12 月 31 日, 亚新科凸轮轴经审计总资产为 38,535.20 万元, 总负债 11,695.40 万元, 净资产 26,839.80 万元 4 SEG Automotive Germany GmbH 企业名称 :SEG Automotive Germany GmbH( 简称 SEG ) 企业类型 : 有限责任公司 注册资本 :25,000 欧元 住所 : Lotterbergstraße 30,70499 Stuttgart,Germany 经营范围 : 电机系统和组件的开发 制造 销售, 如起动机 发电机 能量回 收系统和电力零部件, 以及在这些业务领域的其他服务 财务状况 : 截至 2018 年 12 月 31 日,SEG 经审计总资产为 842,012.58 万元, 总负债 572,944.03 万元, 净资产 269,068.56 万元 四 担保协议主要内容 本担保为拟担保授权事项, 相关担保协议尚未签署, 担保协议的主要内容将由 本公司及相关子公司与银行共同协商确定, 最终实际担保总额将不超过本次授予的 担保额度 意见 五 董事会关于公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保的 公司董事会认为本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司, 公司对其具 有绝对控制权, 且经营稳定, 资信状况良好, 担保风险可控 贷款主要为日常经营 流动资金所需, 公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益 六 独立董事关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保 的独立意见 公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保, 主要用于控股子 4
公司日常经营流动资金所需, 公司对被担保对象具有绝对控制权, 且被担保对象经 营稳定, 资信状况良好, 担保可控, 担保符合 关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公 司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 以及 公司章程 公司对外担保 制度 的相关规定, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 七 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司及其控股子公司对外担保总额约为 595,145.52 万元 ( 不含本次担保额度 ), 占公司最近一期经审计净资产的比例约为 51.94%; 其 中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额 570,857.62 万元, 占公司最近一 期经审计净资产的 49.82%; 其他对外担保均为公司开展融资租赁业务为客户提供回 购余值担保 公司无逾期担保 特此公告 董事会 2019 年 3 月 26 日 备查文件 1 公司第四届董事会第十次会议决议 ; 2 独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见 5