贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表 : 大家好! 作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 公司法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 独立董事制度 等有关法律 法规的规定和要求, 本人认为, 在 2018 年度工作中, 公司董事会全体独立董事诚信 勤勉 尽责, 忠实履行职务, 积极出席 2018 年度的相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对公司相关事项发表独立意见, 切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益 一 出席董事会及股东大会情况 2018 年度董事会全体独立董事严格按照法律 法规和规章制度的要求, 勤勉履行职责, 未发生缺席应出席会议的情形 1 董事会独立董事出席董事会情况通过对公司董事会全体独立董事的履职情况作了认真审核, 2018 年度董事会全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,2018 年公司共召开了 20 次董事会会议, 董事会全体独立董事亲自出席或以通讯方式参加了全部会议, 没有委托出席和缺席会议的情况, 按时出席董事会会议, 认真审议议案, 并以谨慎的态度行使表决权, 维护了公司的整体利益和中小股东的利益 2018 年度董事会全体独立董事对提交董事会的全部议案均进行了认真审议, 均投出赞成票, 没有反对 弃权的情况
2 董事会独立董事出席股东大会情况 报告期内, 公司召开股东大会共 4 次, 董事会全体独立董事亲自 出席了 1 次股东大会 二 董事会独立董事发表独立意见情况 1 2018 年 1 月 16 日, 对公司第四届董事会第十一次会议审议 关于使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司的议案 发表了独立意见 2 2018 年 3 月 27 日, 对公司第四届董事会第十三次会议审议 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 公司 2017 年度内部控制自我评价报告 公司 2017 年度利润分配预案 关于会计政策变更的议案 发表了独立意见, 对关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了专项说明和独立意见, 对关于公司续聘 2018 年度审计机构事项发表了事前认可意见 3 2018 年 4 月 26 日, 对公司第四届董事会第十六次会议审议 关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案 发表了独立意见 4 2018 年 7 月 15 日, 对公司第四届董事会第二十次会议审议关于公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法设定指标的科学性和合理性 关于公司聘请独立财务顾问发表了独立意见 5 2018 年 8 月 14 日, 对公司第四届董事会第二十一次会议审议 关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 发表了独立意见 6 2018 年 8 月 22 日, 在公司第四届董事会第二十二次会议中, 独立董事对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了专项说明和独立意见, 对公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见 7 2018 年 10 月 24 日, 对公司第四届董事会第二十六次会议审议 关于会计政策变更的议案 发表了独立意见 8 2018 年 11 月 9 日, 对公司第四届董事会第二十八次会议审议 关于终止实施公司 2018 年限制性股票激励计划的议案 发表了独立意见 9 2018 年 12 月 27 日, 对公司第四届董事会第三十次会议审议 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 发表了独立意见 以上相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公示 三 任职董事会专门委员会的工作情况 1 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人, 对董事 高级管理人员履行职责情况及年度绩效进行考核, 切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务 2 本人作为公司董事会审计委员会委员, 本年度积极履行相应职责, 规范公司运作, 健全内控, 对公司的内部审计 内部控制 各
期的定期报告事项进行了审阅 在公司 2018 年度报告的编制和披露过程中, 关注 2018 年度审计工作安排及审计工作进展情况, 与注册会计师就审计情况及意见进行充分沟通, 并在审计结束后认真阅读年审注册会计师出具的公司 2018 年度审计报告, 并同意提交董事会审阅, 勤勉尽责地履行独立董事职责 3 本人作为公司董事会战略委员会委员, 严格按照 公司章程 董事会战略委员会议事规则 等相关规定, 积极履行职责, 利用自身的专业优势, 积极参与公司经营决策, 及时就市场环境 行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通, 对公司战略发展等提出建议, 为公司战略发展的科学决策起到了积极作用 四 对公司进行现场调查的情况 2018 年度, 本人充分利用出席公司董事会 股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查, 深入了解了公司的内部控制和财务状况, 重点对公司的股东大会决议 董事会决议执行情况 内部控制制度的建设及执行情况 募集资金使用情况 生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 并通过电话和电子邮件等方式, 与公司其他董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注有关公司的报道, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态 五 在保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司董事会独立董事, 本人认为 : 公司董事会的全体独立董事在 2018 年度内忠实履行独立董事职务, 对公司生产经营 财务管理 关联往来 重大担保 募集资金使用和资产收购等情况, 详实地听取了相关人员的汇报, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险, 在董事会上发表意见 行使职权, 对公司信息披露情况等进行监督和核查, 积极有效地履行了独立董事的职责, 维护了公司和中小股东的合法权益 同时通过学习相关法律法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解, 以切实加强对公司和投资者利益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识 六 其他工作 1 未有提议召开董事会的情况发生; 2 未有提议解聘会计师事务所情况发生; 3 未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 七 联系方式 王洪 :amicehong@hotmail.com 作为公司的独立董事, 本人忠实地履行自己的职责, 为公司的健康发展建言献策 2019 年本人将继续恪尽职守, 勤勉尽责履行独立董事的职责, 积极参与公司重大事项的决策, 充分发挥独立董事的作用, 促进公司规范运作, 维护全体股东特别是中小股东的合法权益!
贵州百灵企业集团制药股份有限公司 独立董事 : 王洪 2019 年 4 月 23 日