证券代码 :600611 证券简称 : 大众交通编号 : 临 2019-013 900903 大众 B 股 债券代码 :155070 债券简称 :18 大众 01 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司关于修订 公司章程 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司于 2019 年 3 月 28 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ( 以下简称 本次修订 ), 本次修订的详细情况请见附件 < 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司章程 > 修订条文对照表 本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过后方可生效 附件 : 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司章程 修订条文对照表 特此公告 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 2019 年 3 月 30 日
现行条款第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 上海市 每次年度股东大会或临时股东大会的明确地点, 由公司确定, 并按本章程规定公告 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 修订后条款第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 上海市 每次年度股东大会或临时股东大会的明确地点, 由公司确定, 并按本章程规定公告 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 现场会议时间 地点的选择应当便于股东参加 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更 确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 除非董事发生违反公司法 证券法及其他规范性文件及公司章程规定的情形, 股东大会在董事任期届满前因其他原因解除其职务的, 每年不得超过董事会成员的五分之一 公司应在股东大会选举董事后 10 个工作日内, 与董事签订 董事 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务 董事任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 除非董事发生违反公司法 证券法及其他规范性文件及公司章程规定的情形, 股东大会在董事任期届满前因其他原因解除其职务的, 每年不得超过董事会成员的五分之一
聘任合同 就董事的职责 权利 义务等事宜进行约定 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 公司应在股东大会选举董事后 10 个工作日内, 与董事签订 董事聘任合同 就董事的职责 权利 义务等事宜进行约定 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 第一百〇七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟定公司重大收购 公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并 分立和解散及变更公司形式的 第一百〇七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟定公司重大收购 公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并 分立和解散及变更公司形式的
方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十六 ) 对公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) ( 五 ) ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份作出决议 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十六 ) 对公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) ( 五 ) ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份作出决议 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略 提名 薪酬
与考核等专门委员会 专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士 第一百二十六条 在公司控股股东 实际控制人单位担任除董 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事 监事以外 事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ; ( 二 ) 利润分配方式 : 公司可采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 优先采用现金分红的利润分配方式 ; 根据实际经营情况, 公司可以进行中期分配 ; ( 三 ) 利润分配的决策机制与程序 : 进行利润分配时, 公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见, 独立董事应当发表明确意见, 董事会就利润分配方案进行充分讨论, 形成专项决议 其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ; ( 二 ) 利润分配方式 : 公司可采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 优先采用现金分红的利润分配方式 ; 根据实际经营情况, 公司可以进行中期分配 ; ( 三 ) 利润分配的决策机制与程序 : 进行利润分配时, 公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出利润分配方案 发表明确意见, 董事会就
后提交股东大会审议 ; ( 四 ) 调整利润分配政策的决策机制与程序 : 公司根据经营情况 投资规划和长期发展等需要, 对 公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定, 有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见, 经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过 公司向境内上市外资股股东支付股利, 以人民币计价和宣布, 以外币支付 利润分配方案进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道 ( 包括但不限于电话 电子邮件 传真 公开征求意见 邀请参会等 ) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 四 ) 实施现金分红应至少同时满足以下条件 :1 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后剩余的净利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ;2 公司累计可供分配的利润为正值;3 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;4 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生( 募集资金项目除外 ) ( 五 ) 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%; 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以派发股票股利 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模
式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 募集资金投资项目除外 ( 六 ) 公司以现金为对价, 采用要约方式 集中竞价方式回购股份的, 视同公司现金分红, 纳入现金分红的相关比例计算 ( 七 ) 调整利润分配政策的决策机制与程序 : 公司根据经营情况 投资规划和长期发展等需要, 对 公司章程 确定的现金分红政
策进行调整或者变更的, 调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定, 有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见, 经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过 公司向境内上市外资股股东支付股利, 以人民币计价和宣布, 以外币支付