太欣半導體股份有限公司一 六年股東常會議事錄 時間 : 中華民國一 六年六月二十六日 ( 星期一 ) 上午九時三十分正 地點 : 新竹市科學工業園區新安路 2-1 號 ( 尼尼生活館第一會議室 ) 出席 : 親自及委託出席股數為 80,924,906 股, 佔本公司發行股份總數 162,377,000 股, 扣除依公司法第 179 條規定無表決權後為 159,888,349 股之 50.61%, 已達法定數額 出席董事 監察人 : 王國肇 ( 董事長 ) 郭俊仁( 董事 ) 王秀珍( 監察人 ) 列席 : 安永聯合會計師事務所林素雯會計師主席 : 董事長王國肇記錄 : 邱建明 一 宣佈開會 : 出席股東及股東代理人代表股份數額已達公司法規定之股數, 主席宣佈開會 二 主席致詞 : 略 三 報告事項 : 第一案 案由 : 一 五年度營業報告, 報請鑒察 說明 : 一 五年度營業報告書 ( 詳如附件 ) 第二案 案由 : 一 五年度監察人審查報告, 報請鑒察 說明 : 一 五年度監察人審查報告書 ( 詳如附件 ) 四 承認事項 : 第一案董事會提案由 : 一 五年度營業報告書及財務報表案, 敬請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 五年度合併財務報表及個體財務報表業經安永聯合會計師事務所林素雯 曾祥裕會計師查核完竣並出具無保留意見查核報告書 ( 二 ) 一 五年度營業報告書 合併及個體會計師查核報告 合併及個體資產負債表 合併及個體綜合損益表 合併及個體權益變動表 合併及個體現金流量表 ( 詳如附件 ) 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案董事會提案由 : 一 五年度虧損撥補案, 敬請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 五年度期初累積虧損為新台幣 184,777,974 元, 加計其他綜合損失 ( 確定福利計劃之再衡量數 (105 年度 )) 新台幣 316,407 元 一 五年度稅後淨損新台幣 27,547,739 元及對子公司所有權權益變動新台幣 (2,603,202) 元, 總計期末累積虧損為新台幣 215,245,322 元 ( 二 ) 本公司一 五年度虧損撥補表如下 :
太欣半導體股份有限公司 一 五年度虧損撥補表 單位 : 新台幣元 項目 金額 期初累積虧損 (184,777,974) 加 ( 減 ): 其他綜合損失 ( 確定福利計劃之再衡量數 (105 年度 )) (316,407) 一 五年度稅後淨損 (27,547,739) 對子公司所有權權益變動 (2,603,202) 期末累積虧損 (215,245,322) 董事長 : 王國肇總經理 : 王國肇會計主管 : 邱建明 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 五 討論事項 : 第一案董事會提案由 : 修訂取得或處分資產處理程序案, 提請討論 說明 : 配合 106.02.09 金管證發字第 1060001296 號令, 修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 修正條文對照表 ( 詳如附件 ) 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 六 選舉事項 : 第一案董事會提 案由 : 改選董事及監察人案, 提請選舉 說明.. ( 一 ) 本公司現任董事及監察人任期於 106 年 6 月 27 日屆滿, 擬於本次股東常會進行全面 改選 原董事及監察人於新任董事及監察人選任後解任 ( 二 ) 依本公司章程之規定, 本次應選董事七席 ( 含獨立董事二席 ) 及監察人二席, 新任董事 及監察人任期自 106 年 6 月 26 日起至 109 年 6 月 25 日止, 任期三年 ( 三 ) 依本公司章程第十三條之一規定, 獨立董事採候選人提名制, 經本公司 106 年 5 月 11 日董事會審查通過獨立董事候選人名單如下表 : 姓 名 學 歷 經 歷 持有本公司股數 0 謝清麟國立交通大學電子研究所碩士 許新添美國俄亥俄州立大學博士 天下電子副總矽成積體電路 ( 股 ) 公司副總光昶電子 ( 股 ) 公司副總飛虹積體電路 ( 股 ) 公司副總視晶電子 ( 股 ) 公司總經理台欣生物研發科技股份有限公司薪酬委員 國立台灣科技大學電機工程系教授台欣生物研發科技股份有限公司薪酬委員創惟科技股份有限公司薪酬委員 0
選舉結果 : 一 董事當選名單戶號 戶名 / 姓名 當選權數 2 王國肇 122,515,326 2340 台灣曉奇股份有限公司代表人 : 王鄰貴 103,182,449 2340 台灣曉奇股份有限公司代表人 : 郭俊仁 102,632,449 2340 台灣曉奇股份有限公司代表人 : 呂承璋 102,306,602 2340 台灣曉奇股份有限公司代表人 : 林靜瑩 101,885,314 二 獨立董事當選名單戶號 戶名 / 姓名 當選權數 M10120XXXX 謝清麟 16,976,101 S10006XXXX 許新添 16,976,101 三 監察人當選名單戶號 戶名 / 姓名 當選權數 4 王秀珍 83,445,743 C22000XXXX 何映蕙 78,404,069 七 其他議案 : 第一案董事會提 案由 : 解除新任董事競業禁止之限制案, 提請討論 說明.. ( 一 ) 依公司法第 209 條規定 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東 會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 ( 二 ) 本公司董事及其代表人或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並 擔任董事或經理人之行為, 為配合實際業務需要, 在無損及本公司之利益下, 爰依法 提請股東會同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制 董事競業禁止說明表 選任日期 :106 年 6 月 26 日 名稱 姓名 擔任同業其他相關公司職稱 董事 王國肇 創惟科技股份有限公司董事長及執行長創艦科技股份有限公司董事長及總經理 董事 台灣曉奇股份有限公司智格網通訊科技股份有限公司董事長 代表人 : 王鄰貴 台灣曉奇股份有限公司董事 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 八 臨時動議 : 無 九 散會 主席 : 王國肇 記錄 : 邱建明
附件一 太欣半導體股份有限公司一 五年度營業報告書 各位股東女士先生 : 茲將本公司一 五年度營運狀況報告如下 : 2016 年我們相對高階的 1080P 的行車記錄器產品在大陸市場有逐漸增加的趨勢, 在中低階的 720P 和 VGA 的行車記錄器和航模市場則因爲臺灣和大陸内地芯片廠商的崛起而遭遇嚴峻的競爭和考驗 中高階的市場競爭廠商都朝向提出高性能和用高端的製程, 在中低階的市場競爭者則都朝高整合度及低價策略 2016 年本公司在業務 市場和研發人員齊心協作之下, 積極開發高整合度的中低階應用產品, 以因應市場的變化 同時也積極做高階市場調研和開發的準備工作, 希望這些研發產品能在 2017 導入市場以鞏固了既有的客戶, 並尋求新的銷售合作機會 微控制器單片機 (MCU) 除了在工業控制領域鞏固既有的客戶之外, 也在生技產業贏得客戶導入開發設計的契機 以下簡述 2016 年的營運成果及 2017 年的營運計劃 : 財務表現 : 太欣半導體公司 2016 年在主要的消費性錄影單晶片市場總計銷售約二百二十萬顆, 另外微控器部門也銷售約三百三十萬顆的晶片, 總計結算本公司 2016 年度合併營業收入淨額為新台幣 1 億 8 仟 709 萬元, 較去年度減少約 12%, 合併本期淨損歸屬母公司業主部分新台幣 2 仟 754 萬元, 基本每股虧損新台幣 0.17 元, 較去年度每股虧損新台幣 0.21 元減少了 19% 營運計劃 : 1. 高整合度產品推廣去年度本公司開發了兩款高整合度的 DVR 中低階產品, 除了芯片功能提升, 系統元器件也減少了, 也因此强化了市場競爭力 同時我們也致力於系統的優化和軟體操作的穩定性, 並因應市場快速變化去支援各種不同類型的鏡頭和感光元件模組, 希望能鞏固並開發中低階 DVR 產品市場 2. 聚焦重點產品開發本公司將致力於 DVR FHD 高規格新製程的開發, 以提供客戶在 DVR 產品的延續性 我們將更專注於影像品質和前裝市場規格和認證, 另外在 FHD WiFi 的應用, 也將更努力優化手機 App 連線效果, 產品的穩定性 3. 市場開發拓展本公司微控制器單片機的新市場開發將聚焦在生技應用產品上, 並鞏固既有的工業控制應用 在 DVR 產品上也將積極拓展知名品牌客戶的開發及認可 期望在我們團隊和客戶的努力協作之下, 能以最短時間順利進入量產 展望 2017 年, 太欣公司產品線將漸趨成熟完整 DVR 產品應用 影像品質 穩定性都已有明顯的提升 FHD WiFi 的應用也不斷淬煉成熟, 加上前裝市場應用也逐步穩定導入 微控制器單片機也在生技市場逐步導入 相信在全體同仁持續不懈的努力之下, 必可快速地提升太欣公司的營業額及獲利, 達成年度轉虧為盈的目標 敬祝各位股東女士先生 身體健康萬事如意 董事長 : 王國肇經理人 : 王國肇會計主管 : 邱建明
附件二 太欣半導體股份有限公司監察人審查報告書 董事會造送一 五年度營業報告書 虧損撥補表, 及業經安永聯合會計師事務所查核完竣之合併財務報表及個體財務報表, 經本監察人審查, 認為屬實, 爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告 此致 本公司一 六年股東常會 監察人 : 王秀珍 何映蕙 中華民國一 六年三月三十 日
附件三 ( ) 187,093
( ) ( )
1. 2. 3. 4. 5. ( ) 6. ( ) ( )
1000002854 0970005927
1100 $87,585 4 $98,128 5 1147 1,073-1,061-1170 15,262 1 14,291 1 1180 212-446 - 1200 326-631 - 1220 249-912 - 130x 42,129 2 44,166 2 1410 8,595 1 5,707-1460 122,325 6 - - 1470 4,728-3,558-11xx 282,484 14 168,900 8 1523 4,190-2,806-1543 10-10 - 1600 338,140 16 344,347 17 1760 1,457,715 69 1,588,906 74 1780 9,350-5,302-1840 19,525 1 19,485 1 1900 4,574-4,790-15xx 1,833,504 86 1,965,646 92 1xxx $2,115,988 100 $2,134,546 100 ( )
( ) 2100 $180,200 9 $158,000 7 2150 12,288 1 11,662 1 2170 23,510 1 17,649 1 2200 21,850 1 21,933 1 2300 1,609-3,270-2322 67,889 3 67,889 3 21xx 307,346 15 280,403 13 2540 96,315 5 109,204 5 2570 30,945 1 31,055 2 2640 12,463 1 11,997 1 2645 10,324-10,422-25xx 150,047 7 162,678 8 2xxx 457,393 22 443,081 21 31xx 3100 3110 1,623,770 77 1,623,770 76 1,623,770 77 1,623,770 76 3300 3320 286,481 13 286,481 13 3350 ( ) (215,244) (10) (184,777) (8) 71,237 3 101,704 5 3400 3410 965-1,199-3425 (7,637) - (12,881) (1) 3500 (44,417) (2) (44,417) (2) 1,643,918 78 1,669,375 78 36xx 14,677-22,090 1 3xxx 1,658,595 78 1,691,465 79 $2,115,988 100 $2,134,546 100 ( )
% % 4000 $187,093 100 $213,427 100 5000 108,459 58 127,014 60 5900 78,634 42 86,413 40 6000 6100 10,953 6 10,592 5 6200 60,671 33 71,600 33 6300 60,365 32 69,803 33 131,989 71 151,995 71 6900 (53,355) (29) (65,582) (31) 7000 7010 39,849 21 37,891 18 7020 (18,241) (10) (10,945) (5) 7050 (5,913) (3) (6,232) (3) 15,695 8 20,714 10 7900 (37,660) (21) (44,868) (21) 7950 150-165 - 8200 (37,510) (21) (44,703) (21) 8300 8310 8311 (316) - (4,349) (2) 8360 8361 (288) - (191) - 8362 5,244 3 (2,730) (1) ( ) 4,640 3 (7,270) (3) 8500 $(32,870) (18) $(51,973) (24) 8600 8610 $(27,547) $(33,797) 8620 (9,963) (10,906) $(37,510) $(44,703) 8700 8710 $(22,853) $(40,910) 8720 (10,017) (11,063) $(32,870) $(51,973) ( ) 9750 $(0.17) $(0.21) ( )
( ) 3100 3320 3350 3410 3425 3500 31xx 36xx 3xxx A1 104 1 1 $1,623,770 $286,481 $(143,863) $1,233 $(10,151) $(44,417) $1,713,053 $30,385 1,743,438 D1 104 - - (33,797) - - - (33,797) (10,906) (44,703) D3 104 - - (4,349) (34) (2,730) - (7,113) (157) (7,270) D5 - - (38,146) (34) (2,730) - (40,910) (11,063) (51,973) M7 - - (2,768) - - - (2,768) 2,768 - Z1 104 12 31 $1,623,770 $286,481 $(184,777) $1,199 $(12,881) $(44,417) $1,669,375 $22,090 $1,691,465 A1 105 1 1 $1,623,770 $286,481 $(184,777) $1,199 $(12,881) $(44,417) $1,669,375 $22,090 $1,691,465 D1 105 - - (27,547) - - - (27,547) (9,963) (37,510) D3 105 - - (316) (234) 5,244-4,694 (54) 4,640 D5 - - (27,863) (234) 5,244 - (22,853) (10,017) (32,870) M7 - - (2,604) - - - (2,604) 2,604 - Z1 105 12 31 $1,623,770 $286,481 $(215,244) $965 $(7,637) $(44,417) $1,643,918 $14,677 $1,658,595 ( )
AAAA BBBB A10000 $(37,660) $(44,868) B00400-2,342 A20000 B00800 (12) (13) A20010 B02300 - (89) A20100 15,292 15,287 B02700 (238) (209) A20200 1,560 3,958 B02800 4 27 A20900 5,913 6,232 B04500 (5,608) (2,846) A21200 (2,019) (2,429) BBBB (5,854) (788) A22500 ( ) 3 (8) A23100 - (251) CCCC A23500 3,860 - C00100 870,200 598,000 A30000 / C00200 (848,000) (539,000) A31150 (971) (3,644) C01600 55,000 30,000 A31160 234 335 C01700 ( ) (67,889) (63,240) A31180 217 (268) C03100 (98) (153) A31200 ( ) 2,037 (14,870) C05600 (5,923) (6,204) A31230 ( ) (2,888) 1,432 CCCC 3,290 19,403 A31240 ( ) (1,170) 199 A31990 216 675 DDDD (276) (174) A32130 626 525 EEEE (10,543) (13,361) A32150 5,861 4,764 E00100 98,128 111,489 A32180 (73) (2,541) E00200 $87,585 $98,128 A32230 ( ) (1,661) 820 A32240 150 270 A33000 (10,473) (34,382) A33100 2,107 2,631 A33500 ( ) 663 (51) AAAA (7,703) (31,802) ( )
( ) 176,361
( )
1. 2. 3. 4. 5. ( ) 6. ( ) ( )
1000002854 0970005927
1100 $70,424 3 $69,225 3 1160 - - 144-1170 15,268 1 14,299 1 1180 212-446 - 1200 319-421 - 1220 170-174 - 130x 39,649 2 38,809 2 1410 7,851-1,940-1460 122,325 6 - - 1470 846-852 - 11xx 257,064 12 126,310 6 1543 10-10 - 1550 12,731 1 15,835 1 1600 337,999 16 344,078 16 1760 1,457,715 69 1,588,906 76 1780 9,350 1 5,302-1840 19,435 1 19,435 1 1900 4,363-4,618-15xx 1,841,603 88 1,978,184 94 1xxx $2,098,667 100 $2,104,494 100 ( )
( ) 2100 $180,200 9 $158,000 8 2150 11,452 1 10,909 1 2160 85-85 - 2170 13,236 1 1,722-2180 11,032 1 11,440 1 2200 19,330 1 20,700 1 2300 1,235-1,562-2322 67,889 2 67,889 2 21xx 304,459 15 272,307 13 2540 96,315 5 109,204 5 2570 30,902 1 30,902 1 2640 12,463 1 11,997 1 2645 10,610-10,709 1 25xx 150,290 7 162,812 8 2xxx 454,749 22 435,119 21 31xx 3100 3110 1,623,770 77 1,623,770 77 1,623,770 77 1,623,770 77 3300 3320 286,481 13 286,481 14 3350 ( ) (215,244) (10) (184,777) (9) 71,237 3 101,704 5 3400 3410 965-1,199-3425 (7,637) - (12,881) (1) 3500 (44,417) (2) (44,417) (2) 3xxx 1,643,918 78 1,669,375 79 $2,098,667 100 $2,104,494 100 ( )
% % 4000 $176,361 100 $194,680 100 5000 100,751 57 112,579 58 5900 75,610 43 82,101 42 6000 6100 10,953 6 10,592 5 6200 39,433 22 43,076 22 6300 55,742 32 64,758 33 106,128 60 118,426 60 6900 (30,518) (17) (36,325) (18) 7000 7010 41,212 23 38,827 20 7020 (13,469) (8) (11,416) (6) 7050 (5,913) (3) (6,232) (3) 7070 (18,859) (11) (18,651) (10) 2,971 1 2,528 1 7900 (27,547) (16) (33,797) (17) 7950 ( ) - - - - 8200 (27,547) (16) (33,797) (17) 8300 8310 8311 (316) - (4,349) (2) 8360 8362 5,244 3 (2,730) (1) 8381 (234) - (34) - ( ) 4,694 3 (7,113) (3) 8500 $(22,853) (13) $(40,910) (20) ( ) 9750 $(0.17) $(0.21) ( )
( ) 3100 3320 3350 3410 3425 3500 3xxx A1 104 1 1 $1,623,770 $286,481 $(143,863) $1,233 $(10,151) $(44,417) $1,713,053 D1 104 - - (33,797) - - - (33,797) D3 104 - - (4,349) (34) (2,730) - (7,113) D5 - - (38,146) (34) (2,730) - (40,910) M7 - - (2,768) - - - (2,768) Z1 104 12 31 $1,623,770 $286,481 $(184,777) $1,199 $(12,881) $(44,417) $1,669,375 A1 105 1 1 $1,623,770 $286,481 $(184,777) $1,199 $(12,881) $(44,417) $1,669,375 D1 105 - - (27,547) - - - (27,547) D3 105 - - (316) (234) 5,244-4,694 D5 - - (27,863) (234) 5,244 - (22,853) M7 - - (2,604) - - - (2,604) Z1 105 12 31 $1,623,770 $286,481 $(215,244) $965 $(7,637) $(44,417) $1,643,918 ( )
AAAA BBBB A10000 $(27,547) $(33,797) B01800 (13,349) (12,949) A20000 B02700 (238) (152) A20010 B04500 (5,608) (2,846) A20100 15,183 15,125 BBBB (19,195) (15,947) A20200 1,560 3,958 A20900 5,913 6,232 CCCC A21200 (1,721) (1,750) C00100 870,200 598,000 A22300 18,859 18,651 C00200 (848,000) (539,000) A30000 / C01600 55,000 30,000 A31140 144 14 C01700 ( ) (67,889) (63,240) A31150 (969) (4,151) C03000-134 A31160 234 335 C04000 (99) - A31180 ( ) 112 836 C05600 (5,923) (6,204) A31200 (840) (13,673) CCCC 3,289 19,690 A31230 ( ) (5,911) 753 A31240 ( ) 180 14 EEEE 1,199 5,247 A31990 255 362 E00100 69,225 63,978 A32130 543 804 E00200 $70,424 $69,225 A32140-85 A32150 ( ) 11,514 (2,463) A32160 ( ) (408) 7,743 A32180 ( ) (1,360) 795 A32230 (327) (204) A32240 150 270 A33000 ( ) 15,564 (61) A33100 1,711 1,739 A33500 (170) (174) AAAA 17,105 1,504 ( )
附件四 太欣半導體股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 條次 修正前條文 修正後條文 說明 第六條 取得或處分不動產及設備之處 取得或處分不動產及設備之處依金管證 理程序 理程序 發 字 第 一 本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產管理辦法辦理 二 評估及作業程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之 ( 三 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者, 由董事長裁決後為之, 並於事後向董事會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之 三 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 一 本公司取得或處分不動產 106000129 及設備, 悉依本公司內部控制 6 號修正 制度固定資產管理辦法辦理 二 評估及作業程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之 ( 三 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者, 由董事長裁決後為之, 並於事後向董事會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之 三 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價
第七條 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 四 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 關係人交易一 本公司與關係人取得或處分資產, 除依第五條 第六條及第八條辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 在判斷交易對象是否為關係人時, 應注意實質上與形式上之法律關係 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第五條 第六條及第八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第八之一條規定辦理 二 評估及作業程序 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 四 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 關係人交易一 本公司與關係人取得或處分資產, 除依第五條 第六條及第八條辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 在判斷交易對象是否為關係人時, 應注意實質上與形式上之法律關係 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第五條 第六條及第八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第八之一條規定辦理 二 評估及作業程序 依金管證發字第 106000129 6 號修正
本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 執行單位應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款至第 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年內各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十一條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者, 由董事長裁決後為之, 並於事後向董事 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 執行單位應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款至第 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年內各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十一條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者, 由董事長裁決後為之, 並於事後向董事
會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之 本公司若設置獨立董事, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若設置審計委員會時, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第三條第四項及第五項規定 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 或與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地 會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之 本公司若設置獨立董事, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若設置審計委員會時, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第三條第四項及第五項規定 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 或與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地
及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產依前第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第 ( 四 ) 款規定辦理 1 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依第 ( 一 ) 款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱 鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱 面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱 一年內, 係以本 及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產依前第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第 ( 四 ) 款規定辦理 1 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依第 ( 一 ) 款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱 鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱 面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱 一年內, 係以本
第八條 次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按前第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 且本公司若經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 2 另本公司監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3 董事會應將前第 1 點及第 2 點之處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應按第 ( 四 ) 款規定辦理 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產管理辦法辦理 二 評估及作業程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 執行單位應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成 次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按前第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 且本公司若經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 2 另本公司監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3 董事會應將前第 1 點及第 2 點之處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應按第 ( 四 ) 款規定辦理 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產管理辦法辦理 二 評估及作業程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 執行單位應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成 依金管證發字第 106000129 6 號修正
第十條 分析報告提報董事長 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 執行單位應參考國際或市場慣例議定之 其交易金額超過新台幣一億元者, 並應作成分析報告提報董事長 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產, 其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者由董事長裁決後為之, 並於事後向董事會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之 ( 四 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應請專家出具鑑價報告, 並應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部負責執行 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時, 宜委請國內外律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 應委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或 分析報告提報董事長 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 執行單位應參考國際或市場慣例議定之 其交易金額超過新台幣一億元者, 並應作成分析報告提報董事長 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產, 其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者由董事長裁決後為之, 並於事後向董事會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之 ( 四 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應請專家出具鑑價報告, 並應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部負責執行 辦理合併 分割 收購或股份依金管證受讓之處理程序發字第一 評估及作業程序 106000129 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 6 號修正 收購或股份受讓時, 宜委請國內外律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 應委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但公開發行公司合併其直接或間接持有
收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 本公司參與合併 分割或收購時, 如參與公司任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決時, 本公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 除法律另有規定或有特殊因素已經事先報經主管機關同意者外, 本公司應與其他參與合併 分割或收購之公司, 於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與本合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷 百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 本公司參與合併 分割或收購時, 如參與公司任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決時, 本公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 除法律另有規定或有特殊因素已經事先報經主管機關同意者外, 本公司應與其他參與合併 分割或收購之公司, 於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與本合併 分割 收購或股份受讓案相關之
商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格, 除下列情事外, 不得任意變更 : 1 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約, 除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 : 1 違約之處理 2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5 預計計畫執行進度 預計完成日程 6 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格, 除下列情事外, 不得任意變更 : 1 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約, 除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 : 1 違約之處理 2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股
等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司, 於前述合併 分割 收購或股份受讓之資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓時, 除因參與家數減少, 且股東會已決議同意並授權董事會得變更權限, 參與公司得免召開股東會重行決議者外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司, 有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理, 第 ( 三 ) ( 四 ) 款之規定得免予辦理 ( 七 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 之數量及其處理原則 4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5 預計計畫執行進度 預計完成日程 6 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司, 於前述合併 分割 收購或股份受讓之資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓時, 除因參與家數減少, 且股東會已決議同意並授權董事會得變更權限, 參與公司得免召開股東會重行決議者外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司, 有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理, 第 ( 三 ) ( 四 ) 款之規定得免予辦理 ( 七 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2 重要事項日期 : 包括簽訂意
第十一條 ( 八 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前款第 1 目及第 2 目資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 ( 九 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第 ( 七 ) 款及第 ( 八 ) 款規定辦理 公告申報程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1 買賣公債 2 以投資為專業者, 於海內外 向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3 重要書件及議事錄: 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 ( 八 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前款第 1 目及第 2 目資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 ( 九 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第 ( 七 ) 款及第 ( 八 ) 款規定辦理 公告申報程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 依金管證發字第 106000129 6 號修正 及金管證發字第 106000452 3 號修正
證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上者 5 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下 : 1 每筆交易金額 2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 5 上述 1 至 4 點所稱 一年內, 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 但已依規定公告部分免再計入 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分之資產, 具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 2 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 七 ) 除前六款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1 買賣公債 2 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 3 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 八 ) 前述交易金額之計算方式如下 : 1 每筆交易金額 2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4 一年內累積取得或處分 ( 取
( 一 ) 本公司應將相關資訊, 於金管會指定網站, 按性質依附表 ( 如附件 ( 一 ~ 八 ) 規定格式及內容辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止, 從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會所指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目, 如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3 原公告申報內容有變更 得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 5 上述 1 至 4 點所稱 一年內, 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 但已依規定公告部分免再計入 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分之資產, 具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊, 於金管會指定網站, 按性質及內容辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止, 從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會所指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目, 如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成
第十七條 本辦法修正於中華民國一 三年六月二十四日 3 原公告申報內容有變更 本辦法修正於中華民國一 六年六月二十六日 修改修正日期