关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 120 号 ) 的规定和要求, 作为公司的独立董事, 本着勤勉尽责的态度, 我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了仔细核查, 发表独立意见如下 : 一 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况 ; 二 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况, 也无任何形式的对外担保事项, 公司累计和当期对外担保金额为零 关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见 根据 公司法 公司章程 等有关法律 法规的规定, 我们作为公司独立董事, 本着谨慎的原则, 基于独立判断的立场, 就公司 2015 年度利润分配情况发表意见如下 : 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元 ( 含税 ), 送红股 1 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股 我们认为 : 公司本次利润分配预案的确定程序符合有关法律 行政法规 规范性文件的要求, 现金分红水平符合公司现金分红整体规划, 与公司所处的发展阶段相匹配 公司本次利润分配预案充分体现了公司重视广大投资者的合理回报, 切实落实了中国证监会关于现金分红相关事项的文件精神, 符合公司的长远发展, 充分考虑了全体股东的利益, 尤其是中小股东的利益 我们同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议 关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定, 我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事, 对公司续聘 2016 年度审计机构事宜发表如下独立意见 :
瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是专业化 规模化 国际化的大型会计师事务所, 具备证券业务资格, 其有专业人士组成的服务团队具有从事上市公司审计工作的丰富经验和执业素养,2013-2015 年为公司提供审计服务 鉴于该所具备较好的服务意识 职业操守和履职能力, 我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年度审计机构 同意将此议案提交公司 2015 年年度股东大会审议 关于 2016 年度日常关联交易预计的事前意见 根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等规章制度的规定, 我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事, 就公司 2016 年度日常关联交易预计事项进行了审慎审核, 发表意见如下 : 公司拟提交董事会审议 关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案, 我们事前对公司 2016 年日常关联交易预计情况进行了核实, 认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项, 预计依据是充分的, 交易将以市场公允价格作为定价原则, 不存在损害公司和非关联股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响 我们同意将 关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案 提交公司第八届董事会第四次会议审议 关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见 根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关规定, 作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事, 就公司与关联方 2016 年预计发生的日常关联交易情况进行了审慎审核, 我们认为 : 1 公司第八届董事会第四次会议审议通过了 关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案, 根据 深交所股票上市规则 规定, 公司 9 名关联董事回避表决, 出席董事会的 6 名非关联董事对该议案进行了表决, 以 6 票同意,0 票反对, 0 票弃权的表决结果通过了该议案 董事会表决程序符合 公司法 证券法 公司章程 等法律法规的规定
2 公司 2016 年日常关联交易预计是综合考虑了关联方资质和业务能力, 严格按照年度经营计划和市场环境进行的 公司 2016 年度日常关联交易预计符合公司实际情况, 交易遵循了公允的价格和条件, 符合诚实信用和公开 公平 公正的原则, 该关联交易有利于保障公司生产经营的稳定, 对公司及全体股东是公平的, 不存在损害公司及其他非关联股东特别是中 小股东利益的情况, 符合公司的整体利益 3 我们同意将 关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案 提交公司 2015 年年度股东大会审议 关于公司内部控制评价的独立意见 根据 上市公司内部控制指引 企业内部控制基本规范 以及 信息披露业务备忘录第 21 号 年度报告披露相关事宜 等规章制度, 公司对 2015 年公司内部控制建立健全 实施情况以及有效性做了评价 我们作为公司独立董事, 基于独立判断的立场, 对公司 2015 年内部控制情况进行了认真核查, 发表意见如下 : 报告期内, 公司进一步完善了内部管理制度, 修订完善了 公司章程 等规章制度, 公司已建立了较为科学 有效的内部控制规范体系, 公司在关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露 采购 销售 工程项目管理等各个方面的内部控制严格 充分 有效, 保证了公司经营管理的正常进行 我们认为公司内部控制的自我评价报告全面 客观 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况, 我们同意公司内部控制评价报告 关于公司申请综合授信额度的独立意见 我们作为公司独立董事, 根据 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规 规范性文件, 通过审阅相关资料, 了解相关情况, 对公司第八届董事会第四次会议审议的 关于公司申请综合授信额度的议案 进行了审核, 基于独立判断的立场, 发表如下独立意见 :
根据宏观经济形势及公司所处行业运行现状, 结合公司及下属子公司日常生产经营资金需求, 公司拟向银行等金融机构申请相应的授信额度 我们认为上述授信额度的申请符合公司生产经营实际需要, 保障了公司日常生产经营资金需求, 符合公司长远发展, 我们同意该议案 关于使用部分闲置募集资金继续进行现金管理的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等有关规定, 我们对公司第八届董事会第四次会议审议的 关于使用部分闲置募集资金继续进行现金管理的议案 进行了认真审议, 现发表独立意见如下 : 公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理办法 的相关规定, 本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 符合公司全体股东利益的情形 同意公司使用不超过 7 亿元闲置募集资金继续进行现金管理 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等有关规定, 我们对公司第八届董事会第四次会议审议的 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 进行了认真审议, 现发表独立意见如下 : 公司拟使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和本公司 募集资金管理办法 等的相关规定, 不会影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 有利于提高资金使用效率, 降低公司财务费用, 提升公司经营效益, 符合
公司全体股东的利益, 公司内部决策程序合法合规 同意公司使用 5 亿元闲置募 集资金暂时用于补充流动资金, 期限不超过 12 个月 独立董事 : 陈顺林 曹斌 郭秀才 王恩丽 庞国强 2016 年 3 月 29 日