东北证券股份有限公司 关于北京双杰电气股份有限公司 首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见 东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 ) 作为北京双杰电气股份有限公司 ( 以下简称 双杰电气 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等有关规定, 对双杰电气首次公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查, 具体情况如下 : 一 公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况双杰电气首次公开发行前股份数量为 103,459,200 股 经中国证券监督管理委员会 关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]561 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所 关于北京双杰电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2015]156 号 ) 同意, 公司首次公开发行的 34,486,400 股人民币普通股于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市交易, 股票简称 双杰电气, 股票代码 300444 首次公开发行股票后, 公司股本总额为 137,945,600 股 2015 年 9 月 24 日, 公司实施完成了 2015 年半年度权益分派方案, 以公司总股本 137,945,600 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增前本公司总股本为 137,945,600 股, 转增后总股本增至 275,891,200 股 2015 年 10 月 27 日, 公司实施完成了 2015 年度限制性股票激励计划的授予工作, 共向 222 名激励对象实际授予共计 7,500,000 股限制性股票, 本次股权激励授予完成后, 公司总股本变更为 283,391,200 股 2016 年 12 月 19 日, 公司完成了 2015 年度股权激励计划部分限制性股票回购注销 公司 2015 年度股权激励计划首次的授予限制性股票的第一次解锁的激
励对象中, 王恩同 周瑞松 黄兵 李进业 邢建钢共 5 名激励对象因个人原因离职, 其已不符合激励对象条件, 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 其获授的限制性股票共 20,000 股由公司回购注销 本次股权激励回购注销完成后, 公司总股本变更为 283,371,200 股 2017 年 7 月 10 日, 公司收到中国证监会核发的 关于核准北京双杰电气股份有限公司配股的批复 ( 证监许可 2017 1089 号 ), 公司向截至股权登记日 2017 年 7 月 21 日深圳证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的双杰电气全体股东, 按照每 10 股配 1.5 股的比例配售 本次配股共计可配售股份总数为 42,505,680 股, 发行价格为 7.15 元 / 股 截至 2017 年 8 月 1 日, 本次配股实际配售 42,157,957 股, 占本次可配股份总数的 99.18%, 配售股份于 2017 年 8 月 9 日起上市 本次配股完成后, 公司总股本变更为 325,529,157 股 2018 年 3 月 7 日, 公司完成了 2015 年度股权激励计划部分限制性股票回购注销 公司 2015 年度股权激励计划首次的授予限制性股票的第二次解锁的激励对象中, 吴彩桥 武明扬共 2 名激励对象因个人原因离职, 其已不符合激励对象条件, 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ), 其获授的限制性股票及认购的配售股份共 32,200 股由公司回购注销, 公司总股本变更为 325,496,957 股 截至本核查意见出具之日, 公司股本总额为 325,496,957 股, 其中尚未流通的限售股的股份数量为 211,440,426 股, 占公司股本总额比例为 64.96% 无限售条件流通股的股份数量为 114,056,531 股, 占公司总股本的 35.04% 二 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的共有 13 名自然人股东, 分别是赵志宏 袁学恩 赵志兴 赵志浩 陆金学 许专 周宜平 张党会 魏杰 李涛 张志刚 刘中锴 刘颖 ( 一 ) 截至本核查意见签署日, 上述股东已严格遵守了在公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 和 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 中所作的如下承诺 : 1 关于股份锁定的承诺公司控股股东 实际控制人赵志宏及股东赵志兴 赵志浩 袁学恩 陆金学
许专 周宜平 张党会 魏杰 李涛 张志刚 刘中锴 刘颖承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份 公司董事 监事和高级管理人员赵志宏 袁学恩 陆金学 许专 魏杰 张党会 刘中锴 刘颖 金俊琪 李旭晗 李涛 张志刚承诺 : 除前述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持公司股份 公司控股股东 董事长赵志宏及作为董事 高级管理人员的股东袁学恩 陆金学 许专 魏杰 李涛 张志刚承诺 : 本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理 ) 不低于发行价 ; 公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理 ) 低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 此项承诺不因本人职务变更 离职等原因而放弃履行 公司实际控制人赵志宏的兄长赵志兴 赵志浩已出具承诺 : 本人所持股份锁定期及股份转让将严格按照公司实际控制人 董事长赵志宏的承诺执行 公司总经理袁学恩的妻子周宜平已出具承诺 : 本人所持股份锁定期及股份转让将严格按照公司股东 董事 总经理袁学恩的承诺执行 2 关于持股意向和减持意向的承诺持有发行人总股本 5% 以上股份的股东赵志宏 袁学恩 赵志兴 赵志浩 陆金学 许专及袁学恩妻子周宜平承诺 : 自持有公司股份锁定期满之日起两年内, 每年减持股份不超过所持股份总量的 10%, 减持价格不低于本次股票发行价格 ( 如因派发现金红利 送股 转增股
本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整 ) 提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后, 再实施减持计划 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守, 将出售股票收益上缴股份公司, 且承担相应的法律责任 本确认书自签字之日即行生效并不可撤销 ( 二 ) 其他说明截至本核查意见出具日, 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司对上述股东不存在违规担保的情形 三 经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例 1 本次解除首发限售股份的上市流通日期为 2018 年 5 月 8 日 2 本次解除限售股份包括首发前限售股份数量 178,638,240 股, 首发后限售股份数量 26,795,736 股, 合计 205,433,976 股, 占总股本的 63.11%; 解禁日实际可上市流通的首发限售股份数量为 49,418,444 股, 占总股本的 15.18% 3 本次申请解除首发限售股份的股东人数为 13 名股东, 皆为自然人股东 4 本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下( 单位 : 股 ): 序号 股东名称 所持限售股份 总数 ( 股 ) 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 1 赵志宏 56,401,835 56,401,835 12,892,335 注 1/ 注 2 2 袁学恩 44,704,714 44,704,714 11,176,179 注 2 3 赵志兴 21,468,715 21,468,715 5,367,179 注 2 4 赵志浩 21,468,715 21,468,715 5,367,179 注 2 5 陆金学 18,041,547 18,041,547 4,510,387 注 2 6 许专 13,794,898 13,794,898 2,716,798 注 1/ 注 2 7 周宜平 9,282,676 9,282,676 2,320,669 注 2 8 张党会 6,310,685 6,310,685 1,577,671 注 2 9 魏杰 5,935,325 5,935,325 1,483,831 注 2 10 李涛 5,703,485 5,703,485 1,425,871 注 2 11 张志刚 1,410,581 1,410,581 352,645 注 2/ 注 3
序号 股东名称 所持限售股份 总数 ( 股 ) 本次解除限售 本次实际可上市流通 备注 12 刘中锴 690,000 690,000 172,500 注 2 13 刘颖 220,800 220,800 55,200 注 2 总计 205,433,976 205,433,976 49,418,444 注 1: 赵志宏 许专本次实际可上市流通数量为根据公司控股股东 一致行动人及董事持有的本次解除限售数量总数的百分之二十五与其未质押股份数量孰低原则确认的本次实际可上市流通数量 注 2: 公司控股股东 一致行动人及董事 监事 高级管理人员 : 赵志宏 赵志兴 赵志浩 袁学恩 周宜平 陆金学 许专 魏杰 张党会 刘中锴 刘颖 张志刚 李涛, 因其承诺, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份 除前述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 注 3: 个人股东张志刚共持有公司股份数量 1,640,581 股, 其中限售股份 1,583,081 股 ( 首发限售股份数量为 1,410,581 股, 股权激励类限售股 161,000 股, 高管锁定股数量 11,500 股 ), 流通股份 57,500 股 本次解除限售股份性质为首发限售股份, 实际可上市流通数量为 352,645 股 (1,640,581 股 25%-57,500 股 =352,645 股 ) 四 保荐机构的核查意见 经核查, 保荐机构认为 : 公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺 本次限售股份上市流通符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关法律法规和规范性文件的要求 ; 本次限售股份解除限售数量 上市流通时间等均符合有关法律 行政法规 部门规章 有关规则和股东承诺 ; 截至本核查报告出具之日, 公司与本次限售股份相关的信息披露真实 准确 完整 保荐机构对双杰电气本次限售股份解禁上市流通无异议 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司首次 公开发行限售股解禁上市流通的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 赵铁成 吕晓斌 东北证券股份有限公司 2018 年 5 月 4 日