大千生态环境集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 作为大千生态环境集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2018 年我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规以及 公司章程 独立董事工作制度 等的规定和要求, 忠实履行了独立董事职责, 谨慎 认真 勤勉地行使独立董事的权利, 本着独立 客观 公正的原则, 积极出席相关会议, 认真审阅董事会各项议案, 并对相关事项发表独立意见, 充分发挥独立董事的作用, 有效的保证了公司的合理运作, 切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2018 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况报告期内, 公司第三届董事会独立董事分别为徐从才 宋燕霞 周萍华, 其中, 周萍华为会计学专家 徐从才 :1951 年出生, 经济学博士, 教授, 博士生导师 曾任安徽财贸学院贸易经济系副主任 主任, 南京财经大学校长 党委副书记 现任无锡太湖学院院长, 江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事 本公司独立董事 宋燕霞 :1954 年出生, 工商管理硕士 曾在比利时鲁汶大学 香港科技大学任职, 曾任香港中银国际证券有限公司副总裁 香港工商东亚证券有限公司董事 瑞士银行 ( 中国 ) 有限公司董事 行长 现任公司独立董事 周萍华 :1964 年出生, 本科学历, 教授, 中国注册会计师, 中国注册资产评估师, 会计师 现任安徽财经大学会计学院教授 硕士生导师, 文一三佳科技股份有限公司独立董事 安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事 公司独立董事 公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 独立董事年度履职情况 1 会议出席情况
2018 年度, 公司召开了 3 次股东大会, 审议了 23 项议案 ; 召开了 8 次董事 会, 审议了 42 项议案 参加董事会情况 参加股东大会情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数 徐从才 8 1 7 0 0 3 宋燕霞 8 1 7 0 0 3 周萍华 8 1 7 0 0 3 2 会议表决情况 2018 年度我们以现场或通讯方式出席了股东大会 董事会及各专门委员会会议, 会议召开前, 我们认真了解和审阅作出决策前所需的情况与资料, 详细了解公司经营情况, 充分发挥独立董事的专业优势, 不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作 我们认真详细的听取管理层的报告, 积极提出意见, 以严谨 客观 负责的态度, 对公司重大资产重组 募集资金使用 非公开发行股票 利润分配等重大事项进行审查并发表独立意见 我们认为公司董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项均履行了相关程序, 合法有效 我们对公司董事会各项议案进行了认真审议, 认为这些议案均未损害全体股东, 特别是中小股东的利益, 对各项议案均未提出异议 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况在 2018 年度的履职过程中, 我们本着重要性的原则, 重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项, 通过审查此类事项的决策 执行以及披露过程中存在的问题, 对其合法性 合规性进行独立判断, 发表明确的意见 主要表现在以下几方面 : ( 一 ) 关联交易情况我们严格按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及公
司 关联交易管理制度 等制度的要求, 对公司报告期内的日常关联交易进行审核, 根据客观标准对其是否必要 是否客观 是否对公司有利 定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 发表了事前认可意见, 并在深入讨论后发表了独立意见, 我们认为, 公司的关联交易履行了相应的决策和审批程序, 交易价格公允合理, 未发现存在损害公司和中小股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 公司不存在为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情况, 也不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况 ( 三 ) 募集资金使用情况根据中国证监会公告 2012 44 号 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和公司 募集资金管理制度 等的规定, 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核, 认为募集资金的存放与实际使用情况完全符合相关法律法规和规范性文件的要求, 不存在变更募集资金投资项目的情况 ( 四 ) 高级管理人员薪酬情况报告期内, 我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核, 认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定, 薪酬发放符合有关法律法规以及 公司章程 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 等的规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2018 年 2 月 3 日, 公司发布了 2017 年度业绩快报, 公司业绩快报的披露符合 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所, 公司续聘天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务审计机构 第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于续聘 2018 年度审计机构的议案, 公司聘任会计师事务所的审议流程合法 有效, 符合 公司法 公司章程 等相关法律法规的规定
( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况经公司第三届董事会第三次会议 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司 2017 年半年度利润分配预案, 经公司第三届董事会第十一次会议 2017 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2017 年度利润分配和资本公积转增股本的预案,2017 年度公司累计现金分红 2610 万元, 现金分红比例占归当年属于上市公司股东的净利润的比例为 33.32% 我们认为: 公司现金分红方案符合公司实际, 兼顾了公司和股东的多方利益, 体现了对广大投资者的回报, 有利于公司的持续健康发展 现金分红比例符合 公司章程 的相关规定, 有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性, 也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益, 符合 中国证监会上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所上市公司现金分红指引 及 公司章程 的相关规定 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及相关股东严格履行相关承诺, 不存在违反承诺的情形 ( 九 ) 内部控制的执行情况 2018 年度, 公司进一步建立健全了各项内部控制制度, 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 公司的法人治理 生产运营 财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度进行, 公司的内部控制能够得到有效执行 公司不存在违反 上市公司治理准则 企业内部控制基本规范 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 等规定的情形 ( 十 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 等相关法律法规的规定履行信息披露义务, 遵守了 公开 公平 公正 的原则, 披露的内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保证信息披露工作的及时性 公平性, 切实维护了公司股东的合法权益 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内, 公司董事会严格按照 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 等法律 法规和规范性文件的要求召集召开董事会会议, 公司董事按时出席会议, 勤勉尽责的履行职责, 认真审议各项议案, 科学 合理的作出决策, 为公司可持续发展提供了保障 报告期内, 公司董事会战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会各司其职, 严格按照各专门委员会工作细则开展工作, 充分发挥各自专业技能, 对相关议案进行专业判断, 对提交董事会审议事项未提出否定意见 四 总体评价和建议作为公司的独立董事,2018 年度我们认真履行职责, 恪尽职守 勤勉诚信 ; 积极参加董事会及股东大会, 能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策, 为公司持续稳健发展提供了协助支持 2019 年, 我们将继续以认真 谨慎 勤勉的精神, 以对公司 对股东负责的态度, 认真履行独立董事的职责, 充分发挥独立董事的作用 继续加强公司法人治理结构以及规范运作学习, 加强与公司董事会 监事会及管理层的沟通合作, 充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策, 促进董事会决策的科学性和高效性, 继续依法依规行使独立董事的权利, 履行独立董事的义务, 进一步加强与公司董事 监事 管理层之间的沟通交流与合作, 推进公司治理结构完善与优化, 维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益 独立董事 : 徐从才 宋燕霞 周萍华 2019 年 3 月 27 日