中信建投证券股份有限公司 关于国机汽车股份有限公司 2016 年度 募集资金使用与存放情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 或 本保荐机构 ) 作为国机汽车股份有限公司 ( 以下简称 国机汽车 或 公司 ) 非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定, 对国机汽车 2016 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了核查, 发表如下保荐意见 : 一 非公开发行股票募集资金情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 2016 525 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 公司由主承销商中信建投证券采用非公开发行股票方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股股票 (A 股 )8,901.8302 万股, 发行价为每股人民币 12.02 元, 共计募集资金 106,999.999004 万元, 坐扣承销和保荐费用 1,498.00 万元 ( 含税 ) 后的募集资金为 105,501.999004 万元, 已由主承销商中信建投证券于 2016 年 8 月 19 日汇入公司募集资金监管账户 另减除上网发行费 招股说明书印刷费 验资费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 73.43063 万元 ( 含税 ) 后, 余款为 105,428.568374 万元, 剔除承销和保荐费用对应的增值税 84.792453 万元, 以及上网发行费 招股说明书印刷费 验资费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税 4.156449 万元的影响后, 公司本次募集资金净额为 105,517.517276 万元 上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 大华验字 2016 000835 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况 2016 年度实际使用募集资金 60,508.00 万元, 经审批补充流动资金 44,993.00 1
万元, 合计 105,501.00 万元,2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 48.32864 万元 ; 累计已使用募集资金 105,501.00 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 48.32864 万元 截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 49.327644 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 国机汽车股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ) 根据 管理制度, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机构中信建投证券于 2016 年 9 月 13 日分别与中国农业银行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司有 1 个募集资金专户, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国农业银行股份有限公 11250501040031050 493,276.44 司北京海淀东区支行合计 493,276.44 三 2016 年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见附件 ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 2
四 变更募投项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题本年度, 公司募集资金使用及披露不存在重大问题 六 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 国机汽车公司董事会编制的 2016 年度 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 如实反映了国机汽车公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况 六 保荐机构的核查意见本保荐机构认为, 国机汽车已按照中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 建立了募集资金管理相关制度 ; 在 2016 年非公开发行股票募集资金到位后与募集资金专户存储银行 本保荐机构签订了三方监管协议并公告 ; 能够有效执行募集资金专户存储制度及募集资金三方监管协议 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 国机汽车募集资金具体使用情况与已披露情况一致 本保荐机构对国机汽车 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议 3
附件 募集资金使用情况对照表 2016 年度 编制单位 : 国机汽车股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 105,517.517276 本年度投入募集资金总额 60,508.00 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 60,508.00 承诺投资项目福特汽车进口配套系统建设项目 是否已截至期末截至期末变更项募集资金承调整后承诺投入本年度累计投入金额目 ( 含部诺投资总额投资总额金额投入金额 (2) 分变更 ) (1) 截至期末累计项目达到本年是否项目可行截至期末投入投入金额与承诺预定可使度实达到性是否发进度 (%) 投入金额的差额用状态日现的预计生重大变 (4)=(2)/(1) (3)=(2)-(1) 期效益效益化 否 10,000.00 10,000.00 否 汽车租赁项目否 50,000.00 50,000.00 28,508.00 28,508.00 28,508.00 57.02 否 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目信息化建设项目 否 10,000.00 10,000.00 否 否 5,000.00 5,000.00 否 偿还银行贷款否 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 100.00 否 合计 - 107,000.00 107,000.00 60,508.00 60,508.00 60,508.00 - - - - 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 4
项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 [ 注 1] 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [ 注 2] 对闲置募集金进行现金管理, 投资相关产品的情况 募集资金其他使用情况 无 无 注 1: 截至 2016 年 10 月 12 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 60,508.00 万元, 其中汽车租赁项目预先投入 28,508.00 万元, 偿还银行贷款项目预先投入 32,000.00 万元 2016 年 10 月 12 日, 公司第七届董事会第十次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金置换了预先已投入募投项目自筹资金 60,508.00 万元 注 2: 公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 60,508.00 万元后, 募集资金账户余额为 44,993.999004 万元 公司计划将部分闲置募集资金 44,993.00 万元用于暂时补充流动资金 2016 年 10 月 12 日, 公司第七届董事会第十次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用部分闲置募集资金 44,993.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 到期后, 公司将及时归还到募集资金专用账户 5
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司 2016 年度募集资金使用与存放情况的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 李彦芝 陈龙飞 中信建投证券股份有限公司 年月日 6