证券代码 :002130 证券简称 : 沃尔核材公告编号 :2019-016 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于调整产业投资基金出资额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 产业投资基金概述 1 2016 年 9 月 2 日, 公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了 关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案, 同意公司与深圳市亿汇创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 亿汇创业 ) 苏州华邦创世投资管理有限公司( 以下简称 华邦创世 ) 共同发起设立规模为人民币 2.02 亿元的产业投资基金, 该产业投资基金专注于新能源 新材料产业链上下游的优质企业 公司作为有限合伙人拟使用自筹资金出资人民币 9,800 万元, 关联方亿汇创业作为有限合伙人拟出资人民币 10,200 万元, 非关联方华邦创世作为普通合伙人拟出资人民币 200 万元 上述事项已经公司于 2016 年 9 月 19 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过 2 2016 年 9 月 20 日, 该产业投资基金已完成了工商登记手续, 取得深圳市市场监督管理局下发的 营业执照, 名称为深圳市华邦沃尔投资企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 华邦沃尔 ) 3 2018 年 3 月 19 日, 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了 关于同意产业投资基金更换普通合伙人及更名的议案, 同意公司参与设立的产业投资基金华邦沃尔普通合伙人由华邦创世更换为前海合祁 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 ( 以下简称 前海合祁 ), 并更名为 深圳市合祁沃尔投资企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 合祁沃尔 ) 前海合祁所持华邦沃尔投资份额与原普通合伙人华邦创世所持投资份额相同, 未发生变化 上述事项已经公司于 2018 年 3 月 30 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过 上述详见公司在 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 刊登的相关公告
4 2019 年 3 月 15 日, 公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了 关于调整产业投资基金出资额的议案, 基于产业投资基金合祁沃尔实际运营需要及公司实际情况, 经与各合伙人协商一致, 决定调整对合祁沃尔后续出资额度, 拟将合祁沃尔出资总额由 20,200 万元调整为 15,150 万元, 各合伙人按出资额的同等比例进行调整, 其中公司对合祁沃尔的出资额拟由 9,800 万元调整为 7,350 万元, 深圳市亿汇创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对合祁沃尔的出资额拟由 10,200 万元调整为 7,650 万元, 前海合祁 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司对合祁沃尔的出资额拟由 200 万元调整为 150 万元 前海合祁与亿汇创业均为公司控股股东 实际控制人周和平先生投资的企业, 且周和平先生持有亿汇创业业 91.6993% 股权, 为亿汇创业的控股股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 及相关法律法规的规定, 亿汇创业为公司关联方 关联董事周和平先生已回避表决 该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意, 且公司独立董事已对本次相关事项发表了同意的独立意见, 本次事项尚需获得股东大会的批准, 与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 二 产业投资基金合伙人基本情况介绍 ( 一 ) 关联合伙人介绍 1 公司名称: 深圳市亿汇创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 地址: 深圳市龙岗区龙城街道爱联社区中森双子座公馆 1 栋 B 座 1704 3 成立日期:2016 年 8 月 31 日 4 执行事务合伙人: 易华蓉 5 统一社会信用代码:91440300MA5DK8EY60 6 企业性质: 有限合伙企业 7 认缴出资额: 人民币 10,200 万元 8 经营范围: 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 创业投资, 企业管理咨询 9 股东情况如下: 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例股东性质周和平 9,353.33 91.6993% 有限合伙人
易华蓉 100 0.9804% 普通合伙人 周文河 100 0.9804% 有限合伙人 王福 346.67 3.3987% 有限合伙人 康树峰 100 0.9804% 有限合伙人 米改琴 200 1.9608% 有限合伙人 合计 10,200 100.00% - 周和平先生为公司董事长, 持有公司股票 346,750,428 股, 占总股本的 27.48%, 是公司控股股东 实际控制人 易华蓉女士为周和平先生配偶, 周文河 先生为周和平先生兄弟, 米改琴为周和平先生关系密切的家庭成员 根据 深圳 证券交易所股票上市规则 及相关法律法规的规定, 深圳市亿汇创业投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) 为公司的关联方 ( 二 ) 非关联合伙人介绍 1 公司名称: 前海合祁 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 2 统一社会信用代码:91440300MA5DB6P54N 3 法定代表人: 秦飞 4 成立时间:2016 年 4 月 21 日 5 注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前 海商务秘书有限公司 ) 6 企业类型: 有限责任公司 7 注册资本: 人民币 1,500 万元 8 经营范围: 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公 开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 资产管理 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ) 9 股权结构: 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 秦飞 900.00 60.00% 2 周和平 300.00 20.00% 3 杨洪 300.00 20.00%
合计 1,500.00 100.00% 三 产业投资基金基本情况 1 基金名称: 深圳市合祁沃尔投资企业 ( 有限合伙 ) 2 统一社会信用代码:91440300MA5DL8QXXN 3 类型: 有限合伙 4 认缴出资额: 人民币 20,200 万元 5 执行事务合伙人: 前海合祁 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 6 经营范围: 创业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 合伙人出资情况: 单位 : 万元序号公司名称认缴出资额出资比例实缴出资额合伙人类别 1 前海合祁 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 200 0.9901% 150 普通合伙人 2 深圳市沃尔核材股份有限公司 9,800 48.5149% 7,350 有限合伙人 3 深圳市亿汇创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,200 50.4950% 7,650 有限合伙人合计 20,200 100.00% 15,150-8 合祁沃尔最近一年又一期财务数据: 截至 2017 年 12 月 31 日, 合祁沃尔资产总额 12,370.81 万元, 负责总额 4.63 万元, 净资产 12,366.18 万元, 营业收入 0.00 万元, 净利润 -671.18 万元 ( 财务数据经审计 ) 截至 2018 年 9 月 30 日, 合祁沃尔资产总额 10,126.52 万元, 负责总额 6.92 万元, 净资产 10,119.60 万元, 营业收入 0.00 万元, 净利润 -2,246.59 万元 ( 财务数据未经审计 ) 9 其他说明: 除公司控股股东 实际控制人周和平先生持有亿汇创业及前海合祁部分股权外, 公司其余董事 监事 高级管理人员并未参与产业投资基金份额认购, 及未在产业投资基金中担任任何职位 四 产业投资基金调整情况及合伙协议主要变更内容 1 产业投资基金调整情况
合祁沃尔出资总额由 20,200 万元调整为 15,150 万元, 各合伙人按出资额的同等比例进行调整, 其中公司对合祁沃尔的出资额拟由 9,800 万元调整为 7,350 万元, 深圳市亿汇创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对合祁沃尔的出资额拟由 10,200 万元调整为 7,650 万元, 前海合祁 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司对合祁沃尔的出资额拟由 200 万元调整为 150 万元 截至本公告披露日, 公司已向产业投资基金合祁沃尔出资 7,350 万元, 剩余 2,450 万元将不再进行出资 2 合伙协议主要变更内容合伙企业出资总额为人民币 15,150 万元 ( 人民币一亿五千一百五十万元整 ), 均为货币出资 经调整后, 各合伙人认缴出资额如下表 : 序 号 1 合伙人 前海合祁 ( 深圳 ) 股权投资基金管理有限公司 合伙性质 认缴出资 ( 人民币万元 ) 出资比例 普通合伙人 150 0.9901% 2 深圳市沃尔核材股份有限公司有限合伙人 7,350 48.5149% 3 深圳市亿汇创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 7,650 50.4950% 合计 15,150 100% 3 除上述出资额调整外, 产业投资基金其他安排及合伙协议的其他条款均未发生变化 五 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019 年 1 月 1 日至本公告披露日, 除本次关联交易外, 公司与亿汇创业已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元 六 本次调整产业投资基金出资额的目的及影响本次调整产业投资基金出资额是基于其实际运营需要及公司实际情况, 有利于提高公司资金使用效率, 维护公司和中小股东的利益 本次调整事项仅对产业投资基金后续出资额进行调整, 已投资金不受影响, 不改变原产业投资基金其他各项安排, 不会对公司产业投资基金的实施产生实质性的影响, 也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 七 独董意见 1 关于调整产业投资基金出资额的事前认可意见公司本次调整产业投资基金出资额的事项, 不存在利用关联方关系损害上市
公司利益的情形, 也不存在损害公司及股东利益的情形, 因此, 我们同意将 关于调整产业投资基金出资额的议案 提交董事会审议 2 关于调整产业投资基金出资额的独立意见本次调整产业投资基金出资额是基于宏观经济形势及市场环境的变化, 符合产业投资基金及公司实际运营情况, 不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响, 不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形 公司董事会在审议 关于调整产业投资基金出资额的议案 时, 关联董事进行了回避 本次调整产业投资基金出资额事项符合法律 法规及 公司章程 的有关规定, 其决策程序合法 有效 我们同意上述议案 特此公告 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2019 年 3 月 15 日