证券代码 :601600 证券简称 : 中国铝业公告编号 : 临 2016-011 中国铝业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使有监管要求 ( 证监会公告 2012 44 号 ) 上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 中国铝业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止的 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一 募集资金基本情况根据中国监会 关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 684 号 ), 本公司于 2015 年 5 月启动非公开发行 A 股股票工作, 并于 2015 年 5 月 15 日完成薄记定价, 向符合资格投资者发行 A 股股票 1,379,310,344 股, 发行价格人民币 5.8 元 / 股, 募集资金总额人民币 7,999,999,995.20 元, 扣除各种发行费用人民币 102,527,931.03 元后, 募集资金净额为人民币 7,897,472,064.17 元 经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 安永华明 (2015) 验字第 60968352_A02 号 ) 验证, 本次发行募集资金已于 2015 年 5 月 21 日由主承销商平安证券有限责任公司汇入本公司如下募集资金专项账户 : 项目名称开户行账号 收到募集资金金额 ( 人民币元 ) 中国铝业兴县氧化铝项目 中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目 上海银行股份有限公司北京分行 中国建设银行股份有限公司北京新华支行 03002599855 4,700,000,000.00 11001014600053013195 1,300,000,000.00
补充流动资金 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 321230100100189666 1,999,999,995.20 合计 7,999,999,995.20 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金存储情况如下 : 项目名称开户行账号 中国铝业兴县氧化铝项目中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目 补充流动资金 上海银行股份有限公司北京分行 中国建设银行股份有限公司北京新华支行 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 存储余额 ( 人民币万元 ) 03002599855 178 11001014600053013195 487 321230100100189666 10,109 合计 10,774 1. 截至 2015 年 12 月 31 日, 中国铝业兴县氧化铝项目募金资金专户存储余额为人民币 178 万元, 其中募集资金净额为人民币 0 万元, 利息收入为人民币 178 万元 2. 截至 2015 年 12 月 31 日, 中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目募集资金专户存储余额为人民币 487 万元, 其中募集资金净额为人民币 0 万元, 利息收入为人民币 487 万元 3. 截至 2015 年 12 月 31 日, 用于补充流动资金的募集资金专户存储余额为人民币 10,109 万元, 其中募集资金净额为人民币 9,999 万元, 利息收入为人民币 110 万元 二 募集资金管理情况为规范公司募集资金的使用和管理, 最大限度的保障投资者权益, 本公司依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所募集资金管理办法 等有关法律 法规的规定, 结合本公司实际情况, 制定了 中国铝业股份有限公司募集资金管理制度 根据 中国铝业股份有限公司募集资金管理制度 的规定, 本公司对募集资金实行专户存储, 并于 2015 年 6 月 15 日与上海银行股份有限公司北京分行 中
国建设银行股份有限公司北京新华支行 兴业银行股份有限公司北京海淀支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序,2015 年度三方监管协议执行情况良好 三 本年度募集资金的实际使用情况 1. 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 的资金使用情况 根据公司 非公开发行股票情况报告书, 本次非公开发行 A 股股票募集资金在扣除各项发行费用后, 将用于中国铝业兴县氧化铝项目 中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目及用于补充公司流动资金 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金使用具体情况请见附表 1 募集资金使用情况对照表 2. 募投项目先期投入及置换情况 为有效推进募集资金投资项目, 公司在募集资金到位前已在募集资金投资项目上进行了前期投入, 截至 2015 年 5 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币 721,423 万元 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就前述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验, 出具了 关于中国铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 安永华明 (2015) 专字第 60968352_ A60 号 ) 2015 年 6 月 25 日, 本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于公司拟以非公开发行 A 股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 590,993 万元 具体情况如下 : 序号 项目名称 募集资金拟投入数量 ( 人民币万元 ) 自筹资金实际投入 ( 人民币万元 ) 拟用募集资金置换自筹资金的金额 ( 人民币万元 ) 1 中国铝业兴县氧化铝项目 470,000 460,993 460,993 2 中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目 130,000 260,430 130,000 合计 600,000 721,423 590,993
保荐机构平安证券有限责任公司就上述事项亦出具了 关于中国铝业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项核查意见 3. 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 4. 公司不存在对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 5. 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 6. 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的情况 7. 公司不存在节余募集资金使用情况 8. 募集资金使用的其他情况 四 变更募投项目的资金使用情况 2015 年 11 月 25 日, 本公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了 关于公司拟对外转让山西华兴铝业有限公司 50% 股权的议案, 同意本公司通过公开挂牌方式转让所持山西华兴铝业有限公司 ( 华兴铝业 )50% 的股权, 转让价格不低于人民币 23.51 亿元 2015 年 11 月 26 日公司将所持华兴铝业 50% 股权 ( 标的股权 ) 在上海产权交易所公开挂牌转让, 挂牌价格为人民币 235,147.88 万元 2015 年 12 月 24 日, 深圳华润元大资产管理有限公司 ( 华润元大, 代表 华润元大资产华兴 1 号专项资产管理计划 ) 竞买标的股权成功 华润元大于 2015 年 12 月 29 日向公司募集资金专户上海银行股份有限公司北京分行 (9855) 支付了首期交易款 ( 交易总额 30%) 人民币 70,544.364 万元 根据 2015 年 12 月 29 日公司 2015 年第二次股东大会决议, 转让山西华兴铝业 50% 股权收回的资金将用于永久性补充公司流动资金 五 募集资金使用及披露中存在的问题本公司已严格按照相关法律 法规对募集资金存放 使用及募投项目股权转让等信息进行了及时 真实 准确 完整的披露, 不存在募集资金管理违规的情形 六 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于中国铝业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告, 认为公司编制的 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面已按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的要求编制, 如实反映了本公司 2015 年募集资金存放及使用情况 七 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查, 保荐机构平安证券有限责任公司认为 : 中国铝业股份有限公司 2015 年度对 2015 年非公开发行股份募集资金的存放和使用符合 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及 中国铝业股份有限公司募集资金管理制度 等法规和文件的规定, 对募集资金进行专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 八 公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况 九 备查文件 ( 一 ) 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告 ; ( 二 ) 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告 特此公告 中国铝业股份有限公司董事会 2016 年 3 月 17 日
附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 789,747 本年度投入募集资金总额 789,747 变更用途的募集资金总额 ( 注 1) 变更用途的募集资金总额比例 ( 注 1) 已累计投入募集资金总额 789,747 承诺投资 项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 截至期末 投入进度 (%) 项目达到预定可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 中国铝业 兴县氧化铝项目 ( 注 2) 中国铝业 中州分公 司选矿拜 耳法系统 扩建项目 补充流动 资金 否 470,000 460,993 460,993 460,993 460,993 9,007 100 2014 年 2,032 是否 否 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 0 100 2014 年 2,082 是否 否 200,000 198,754 198,754 198,754 198,754 1,246 100 不适用不适用不适用否 合计 800,000 789,747 789,747 789,747 789,747 10,253 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币 721,423 万元 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和制度的规定, 本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,2015 年 6 月 25 日, 本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于公司拟以非公开发行 A 股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案, 一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 590,993 万元, 其中 : 中国铝业兴县氧化铝项 460,993 万元, 中国铝业中州分公司选矿拜尔法系统扩建项目 130,000 万元 本公司独立董事已就本次募集资金置换事项发表独立意见, 认为公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序 本公司第五届监事会第十一次会议于 2015 年 6 月 25 日审议通过了 关于公司拟以非公开发行 A 股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案 安永华明会计师事务所对本次 A 股增发募集资金项目截至 2015 年 5 月 31 日止的先期投入情况进行了审核, 并出具了安永华明 (2015) 专字第 60968352_A60 号 关于中国铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 保荐机构平安证券有限责任公司亦已对本公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金出具了意见 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因 无无不适用中国铝业兴县氧化铝项目募集资金专户存储余额人民币 178 万元及中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目募集资金专户存储余额人民币 487 万元, 均为利息收入 ; 补充流动资金的募集资金专户存储余额为人民币 10,109 万元, 其中募集资金净额人民币 9,999 万元, 利息收入为人民币 110 万元, 上述结余募集资金属于可使用的流动资金及利息, 待公司需要补充流动资金时即支取使
募集资金其他使用情况 用 注 1:2015 年 12 月 29 日公司 2015 年第二次股东大会同意公司此次转让募投项目山西华兴铝业 50% 股权及将转让股权收回的资金用于永久性补充公司流动资金 即转让山西华兴铝业 50% 股权交易对价人民币 235,147.88 万元全部用于永久性补充公司流动资金 注 2: 中国铝业兴县氧化铝项目及补充流动资金实际投入资金金额与募集资金承诺投资总额的差额用于支付承销费 无