中昌大数据股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告 2018 年度, 中昌大数据股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事根据监管部门的要求, 严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 公司独立董事制度 等制度的规定, 本着对全体股东负责的态度, 坚持诚信 勤勉 尽责 忠实地履行职务, 审慎行使公司和股东赋予的权利, 积极参加公司股东大会和董事会会议, 对相关重大事项发表了客观 公正的独立意见, 充分发挥了独立董事的作用, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 我们作为公司的现任独立董事及董事会各专门委员会的主要成员, 现就 2017 年度履行职责情况述职如下 : 一 个人基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况应明德先生,1963 年出生, 华东师范大学在职研究生, 注册会计师, 现任上海应明德会计师事务所主任会计师, 公司独立董事 审计委员会委员及召集人 提名委员会委员 薪酬与考核委员会委员 刘杰先生,1963 年出生, 复旦大学管理学院博士后, 现任复旦大学管理学院教授 博士生导师, 公司独立董事 提名委员会委员及召集人 审计委员会委员 忻展红先生,1949 年出生, 北京邮电学院学士 硕士, 现任北京邮电大学教授 博士生导师, 公司独立董事 薪酬与考核委员会委员及召集人 战略委员会委员 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事, 我们未在公司担任独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东单位中担任任何职务, 与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们
进行独立客观判断的关系, 不存在影响独立性的情况 二 年度履职概况 ( 一 ) 参加董事会和股东大会情况报告期内, 公司共召开 12 次董事会 1 次年度股东大会 3 次临时股东大会 我们在各次董事会召开之前阅读会议资料, 按时亲自参加公司的董事会会议, 认真审议各项议案, 在会上从经济 财务 法律等角度对会上所议事项提出建议和意见并对相关议案进行投票 利用自己的专业知识做出独立 公正的判断, 切实保护中小股东的利益 经过客观谨慎的思考 认真的研究, 我们对 2018 年度提交公司董事会审议的所有议案均投了赞成票, 没有投反对票和弃权票的情况发生 独立董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 大会情况 董事姓名 应参加次 数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 以现场结合通讯方式参加次数 委托出席 次数 缺席次数 出席股东 大会次数 应明德 12 12 10 2 0 0 0 刘杰 12 12 10 2 0 0 0 忻展红 12 12 10 2 0 0 0 报告期内, 按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求, 根据各 自的专业专长, 我们分别在各专门委员会中任职, 担任公司董事会下属审计委员 会 薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会的委员, 依据公司董事会各专 门委员会实施细则履行职责, 发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支持和监 督作用
( 二 ) 现场考察情况公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 通过董事会会议 独立董事见面会 现场考察等机会, 向我们汇报公司经营情况和重大事项进展情况, 在年度结束后及时向我们介绍了公司当年的经营情况, 为我们履行职责提供了完备的条件和支持 在公司编制和披露 2018 年年报过程中, 切实履行独立董事的责任和义务, 认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报, 了解 掌握 2018 年年报审计工作安排及审计工作进展情况, 到公司实地考察, 仔细审阅相关资料, 并与年审会计师见面, 就审计过程中发现的问题进行有效沟通, 勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用 ( 三 ) 上市公司配合独立董事工作情况 2018 年度, 公司严格按照证监会 上海证券交易所的要求, 为我们履行职责提供了非常有效的配合和支持 董事会审议的所有事项, 公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料, 到公司考察及出席会议期间, 公司能够及时提供相关材料和信息, 如实汇报公司运营情况, 保障了我们的知情权 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2018 年 4 月 27 日, 公司第九届董事会第十三次次会议审议通过了 关于 2018 年度预计日常关联交易的议案 等相关议案 我们基于独立判断的立场, 对议案进行了认真审议并发表独立意见如下 : 公司 2018 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司日常经营中正常的业务行为, 各方交易遵循了客观 公平 公允的原则, 交易价格根据市场价确定, 没有损害公司和其他非关联方股东的利益 在审议该议案时, 关联董事回避表决 表决程序合法 有效, 且符合有关法律 法规 公司章程 的规定 报告期内, 公司及下属公司与控股股东及其下属公司为推进大数据产业园项目的需要, 共同在青岛 沈阳等地共同投资设立了公司, 共同投资设立公司事项
已经公司第九届董事会第十四次会议 第十五次会议审议通过, 我们对与关联方共同投资设立公司事项进行了认真审议并发表意见如下 : 公司与关联方共同投资设立公司, 是公司推进大数据产业园项目的需要, 所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例, 不存在损害公司和股东利益的情形 在审议该事项时, 关联董事回避表决 表决程序合法 有效, 且符合有关法律 法规 公司章程 的规定 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2018 年 1 月 30 日, 公司第九届董事会第九次会议审议通过了 关于公司 2018 年度为下属控股公司新增担保的议案 我们基于客观独立判断的立场, 发表如下独立意见 :(1) 公司本次新增担保, 是为了下属控股公司 2018 年度业务的顺利开展, 配合下属控股公司做好融资安排 被担保方均为公司控股公司, 担保风险属于可控范围, 不存在损害公司及其股东利益的情形 (2) 董事会对该议案的审议及表决程序, 符合 公司法 公司章程 的规定 2018 年 3 月 23 日, 公司第九届董事会第十一次会议审议通过了 关于为全资子公司提供保证担保的议案 我们基于客观独立判断的立场, 发表如下独立意见 : 本次担保事项有利于公司全资子公司北京博雅立方科技有限公司 ( 以下简称 博雅科技 ) 的业务顺利开展, 博雅科技为公司全资子公司, 担保风险属于可控范围, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形, 该事项的表决程序符合有关法律 法规 规范文件和 公司章程 相关规定 综上所述, 我们同意公司为全资子公司博雅科技提供担保的事项 报告期内, 我们对公司的对外担保情况进行了认真细致的核查, 公司严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 中国证监会和国务院国资委 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监会 (2003)56 号文 ) 中国证监会和中国银监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号文 ) 及 公司章程 等的有关规定, 严格履行了决策审批程序, 及时履行了对外担保情况的信息披露义务, 按规定如实提供了公司全部对外担保事项 截至报告期末, 公司无逾期担保 无违规担保, 不存在为股东 实际控制人及其关联方提供担保的情况 公司不存在控股股东
实际控制人及其关联方占用资金情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 及公司 募集资金管理制度 的有关规定, 我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查, 我们认为 : 公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 也不存在募集资金违规使用的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名及薪酬情况 2018 年 4 月 27 日, 公司第九届董事会第十三次会议审议通过了 关于聘任公司高级管理人员的议案 我们基于客观独立判断的立场, 发表如下独立意见 : 本次聘任符合上市公司高级管理人员的任职资格要求, 不存在 公司法 及 公司章程 中规定的禁止任职情形, 也不存在被中国证监会处以证券市场禁入或尚在禁入期的情形 本次董事会聘任总经理等高级人员的程序符合 公司法 等相关法律 法规及 公司章程 的有关规定 我们同意董事会本次高级管理人员的聘任 2018 年 8 月 30 日, 公司第九届董事会第十六次会议审议通过了 关于聘任公司高级管理人员的议案 我们基于客观独立判断的立场, 发表如下独立意见 : 公司聘任田传钊先生为公司高级副总裁的提名和聘任程序符合 公司法 等法律法规和 公司章程 的有关规定, 田传钊先生未发现有 公司法 第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场进入者 或者禁入尚未解除的情况, 亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形 报告期内, 公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励机制发放薪酬, 薪酬的发放程序符合有关法律 法规及公司章程等的规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司根据 上海证券交易所股票上市规则 于 2019 年 1 月 31 日披露了 中昌大数据股份有限公司 2018 年年度业绩预告
( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经公司于 2018 年 4 月 11 日召开的第九届董事会第十二次会议和 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过, 公司仍续聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构 我们认为, 该事务所具备证券业务从业资格, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 出具的各项报告能真实 准确地反映公司财务状况和经营成果, 公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效, 未损害公司和股东利益 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司 2017 年母公司未分配利润为负, 我们认为, 公司董事会根据会计制度及 公司章程 的相关规定, 制定公司 2017 年利润分配方案为 不分配, 不进行资本公积金转增股本, 是合理的, 没有损害股东利益 公司 2017 年度利润分配方案经公司 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及股东对相关承诺均持续严格履行, 未出现违反承诺事项的情况, 也未出现超过承诺期未履行的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督, 我们认为公司董事会能够严格遵守 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 等相关法律法规的要求, 建立并执行了健全的信息披露制度, 履行了必要的审批 报送程序, 信息披露充分 真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司严格按照监管要求, 遵循内部控制的基本原则, 结合公司实际, 建立健全了较为完善的内部控制制度, 涵盖公司治理 资金活动 资产管理 信息与沟通等各项业务事项, 贯穿于公司经营与管理活动的各个层面和环节 公司严格按照内部控制制度的规定规范和管控经营管理中的各个环节, 确保公司各
项业务的健康运行 公司 2018 年度内部控制评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况, 内部控制体系总体上符合中国证监会 交易所的相关要求, 不存在重大缺陷 ( 十一 ) 董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会和提名委员会四个专门委员会, 并制定了相应的工作细则 在上述各专门委员会工作中, 我们充分利用自身的专业经验, 分别从经济 财务 法律等角度提出了意见和建议, 切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用 四 总体评价和建议 2018 年, 我们严格按照各项法律法规, 忠实勤勉 尽职尽责地履行了独立董事的职责和义务 积极参加公司董事会 股东大会及各专门委员会会议, 对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正 客观的独立意见 ; 充分行使了对公司经营情况 财务审计 内控执行情况的监督检查职能, 有效履行了对公司董事 高管履行职责情况进行独立督查的职责, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 维护了公司及全体股东的合法权益 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 高级管理人员和相关工作人员给予了非常有效的配合和支持, 在此深表感谢 2019 年, 我们将一如既往地秉承认真谨慎 勤勉尽责的原则, 忠实地履行独立董事的职责和义务, 充分发挥我们的专业优势和独立地位, 继续参加培训学习, 提高专业水平和决策能力, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 充分了解公司经营情况, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益, 促进公司规范运作 ( 以下无正文 ) ( 本页无正文, 为中昌大数据股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告之签字页 )