二 一五年十月八日 0
目录 2015 年第四次临时股东大会会议议程... 2 一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案... 3 二 关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案... 6 三 关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案... 8 四 关于调整公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案... 9 五 关于调整公司 2015 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 10 1
2015 年第四次临时股东大会会议议程 会议时间 :2015 年 10 月 8 日 ( 星期四 )14:00 会议地点 : 内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化工有限公司 311 会议室会议议程 : 一 主持人宣布会议开始 ; 二 宣布股东 股东代表及代表有表决权的股份数额, 审查会议有效性 ; 三 确定监计票人 ( 两名股东代表, 一名监事 ); 四 宣读议案并请股东针对议案发表意见 : 序号 审议事项 1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 2 关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案 2.01 定价原则与发行价格 2.02 发行数量 2.03 募集资金用途 2.04 本次非公开发行决议的有效期限 3 关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案 4 5 关于调整公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于调整公司 2015 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 五 股东对会议议案进行投票表决 ; 六 由监票人宣布表决结果 ; 七 宣读股东大会决议 ; 八 宣读法律意见书 ; 九 签署股东大会决议, 董事和记录员签署会议记录 ; 十 宣布大会结束 2
议案一 : 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东 : 为满足公司业务的发展, 公司第三届董事会第十次会议 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司 2015 年非公开发行股票的相关议案 就公司 2014 年度利润分配实施完毕后调整非公开发行价格 调整募集资金规模事宜, 根据股东大会的授权, 公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了对公司 2015 年非公开发行方案进行调整的相关议案 鉴于近期国内证券市场发生的变化, 为确保公司 2015 年非公开发行股票事宜的顺利进行, 公司拟对发行方案进行调整 根据公司非公开发行方案的调整, 公司就其是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查, 认为公司依然符合现行法律 法规中关于非公开发行 A 股股票的规定, 具体如下 : 一 公司符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 第一百二十六条 第一百二十七条的规定 1 公司本次拟非公开发行的股份为同一类别的股份, 均为每股面值 1 元的境内上市人民币普通股 (A 股 ), 本次非公开发行的股份具有同等权利, 每股发行条件和发行价格均相同, 符合 公司法 第一百二十六条的规定 2 公司本次拟非公开发行股票的发行价格不低于公司股票的票面金额, 符合 公司法 第一百二十七条的规定 二 公司符合 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 第十条的规定公司本次非公开发行股票将不采用广告 公开劝诱和变相公开的方式, 符合 证券法 第十条的规定 三 公司符合 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 的相关规定 3
1 公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名符合股东大会决议规定条件的投资者, 符合 管理办法 第三十七条的规定 2 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日 (2015 年 9 月 23 日 ), 发行价格不低于该定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 该发行价格超过公司股票的票面金额, 符合 管理办法 第三十八条第一项的规定 3 本次非公开发行股票的限售期为自发行结束之日起 12 个月内, 该限售期安排符合 管理办法 第三十八条第二项的规定 4 本次非公开发行股票募集资金的运用符合 管理办法 第十条的下列规定 : (1) 本次非公开发行募集资金总额不超过 490,000.00 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款, 募集资金数额不超过项目需要量, 符合 管理办法 第十条第一项的规定 ; (2) 公司本次非公开发行募集资金将全部用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款, 符合国家产业政策和有关法律 法规的规定 ; 公司不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 符合 管理办法 第十条第二项 第三项的规定 ; (3) 本次非公开发行股票募集资金之用途符合 管理办法 第十条第四项关于 投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 的规定 ; (4) 公司已建立了募集资金专项存储和使用管理制度, 本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 符合 管理办法 第十条第五项的规定 5 本次发行不会导致公司控制权发生变化, 不存在 管理办法 第三十八条第四项规定的情形 6 公司不存在 管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形: (1) 公司本次发行申请文件出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; (3) 公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; 4
(4) 公司现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; (5) 公司或公司现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; (6) 公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 综上, 除尚待取得中国证监会对本次非公开发行的核准外, 公司已具备了有 关法律 法规及规范性文件规定的上市公司申请非公开发行股票的实质条件 请公司股东大会审议 5
议案二 : 关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东 : 鉴于近期国内证券市场发生的变化, 为确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行, 公司拟对非公开发行方案进行如下调整 : 1 定价原则与发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日, 即 2015 年 9 月 23 日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90%, 即不低于 9.19 元 / 股 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由股东大会授权董事会根据竞价结果, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则本次非公开发行的发行底价将作相应调整 2 发行数量本次非公开发行股份数量不超过 533,188,248 股 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则本次非公开发行的发行数量将作相应调整 3 募集资金用途本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 490,000.00 万元, 扣除发行费用后用于以下项目 : 6
序号 项目名称 项目投资总额募集资金投入金额 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 鄂尔多斯君正循环经济产业链项目 550,024.83 343,600.00 2 偿还银行贷款 146,400.00 146,400.00 合计 696,424.83 490,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 公 司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集 资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换 4 本次非公开发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会就本次调整发行方案事宜作出相 关决议之日起 12 个月内有效 除上述事项外, 公司 2015 年非公开发行股票方案的其他内容不变 请公司股东大会审议 7
议案三 : 关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案 各位股东 : 为满足公司发展的需要, 公司第三届董事会第十次会议 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司 2015 年非公开发行股票的相关议案 就公司 2014 年度利润分配实施完毕后调整非公开发行价格 调整募集资金规模事宜, 根据股东大会的授权, 公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了对公司 2015 年非公开发行方案进行调整的相关议案 鉴于近期国内证券市场发生的变化, 为确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行, 公司拟对非公开发行方案中的定价原则 发行价格 发行数量 募集资金用途等事项进行调整 据此, 公司编制完成了 2015 年非公开发行 A 股股票预案 ( 第二次修订稿 ), 并于 2015 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站进行了披露, 现提请股东大会审议 2015 年非公开发行 A 股股票预案 ( 第二次修订稿 ) 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 8
议案四 : 关于调整公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案 各位股东 : 公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第十次会议及公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过 就公司 2014 年度利润分配实施完毕后调整非公开发行价格 调整募集资金规模事宜, 根据股东大会的授权, 公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了对公司 2015 年非公开发行方案进行调整的相关议案 鉴于近期国内证券市场发生的变化, 为确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行, 公司拟对非公开发行方案中的定价原则 发行价格 发行数量 募集资金用途等事项进行调整 据此, 公司编制完成了 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 第二次修订稿 ), 并于 2015 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站进行了披露, 现提请股东大会审议 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 第二次修订稿 ) 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 9
议案五 : 关于调整公司 2015 年非公开发行股票后填补被摊薄 即期回报措施的议案 各位股东 : 公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第十次会议及公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过 就公司 2014 年度利润分配实施完毕后调整非公开发行价格 调整募集资金规模事宜, 根据股东大会的授权, 公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了对公司 2015 年非公开发行方案进行调整的相关议案 鉴于近期国内证券市场发生的变化, 为确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行, 公司拟对非公开发行方案中的定价原则 发行价格 发行数量 募集资金用途等事项进行调整 据此, 公司对本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施进行了调整, 具体如下 : 一 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 主要假设 1 假设本次发行在定价基准日至发行日期间不存在派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项 本次发行价格为 9.19 元 / 股 本次发行计划募集资金总额为 490,000.00 万元, 本次发行数量为 533,188,248 股 2 假设公司 2015 年度 2016 年度净利润水平与 2014 年度持平 3 假设公司在 2016 年 1 月底完成本次非公开发行 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 4 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 5 在预测发行后公司的净资产时, 未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响 未考虑 2015 年度的分红影响 10
6 假设宏观经济环境 证券行业情况 公司经营环境未发生重大不利变化 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响, 不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者 不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿 责任 ( 二 ) 对公司主要指标的影响 基于上述假设和说明, 本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下 : 项目 2015 年度 / 2016 年度 /2016 年末 2015 年末发行前发行后 总股本 ( 万股 ) 368,640.00 368,640.00 421,958.82 归属于母公司所有者的净资产 ( 万元 ) 716,944.31 793,446.55 1,283,446.55 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 76,502.24 76,502.24 76,502.24 每股净资产 ( 元 / 股 ) 1.94 2.15 3.04 基本每股收益 ( 元 ) 0.21 0.21 0.18 加权平均净资产收益率 (%) 11.19 10.13 6.14 二 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金将用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款, 募集资金到位后, 公司的净资产将增长, 而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平, 由于短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长, 公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险 三 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响, 公司承诺采取以下应对措施 : 1 提高公司市场竞争力和持续盈利能力本次募投项目实施后, 能够提升公司的产能 改善公司的资产负债结构, 有助于提升公司的盈利能力及市场竞争力 公司将着力提升采购 生产 销售等各环节的管理能力及效率, 强化公司的持续盈利能力, 不断提升公司的市场份额及竞争力, 从根本上为公司的长远发展打下坚实基础, 为回报股东创造良好的基本条件 2 进一步推动技术创新发展, 坚持创新驱动战略 11
公司把技术进步作为发展的内生动力, 进一步推动产业升级实现重大跨越 通过加大技术投入, 积极开展技术改造工作, 围绕安全 环保 优化工艺和节能等目标, 进一步规范并推动各项技改工作, 控制项目投资风险, 提高生产效率, 提升效益 公司将积极引进国内外先进技术和设备, 不断占领技术和绿色生产的制高点 3 不断完善公司治理, 强化风险管理措施公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够认真履行职责, 进一步维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司发展提供制度保障 此外, 公司未来将持续加强全面风险管理体系建设, 不断提高风险管理能力, 加强重点领域的风险防控, 持续做好重点领域的风险识别 计量 监控 处置和报告, 全面提高本公司的风险管理能力 4 进一步完善利润分配政策, 优化投资回报机制公司现行章程中关于利润分配政策, 尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件的规定, 符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等规定的要求 公司将严格执行 公司章程 及公司股东分红回报规划等相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制 5 严格执行募集资金管理制度本次募集资金到位后, 公司将及时与保荐机构 存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议, 将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中 在募集资金使用过程中, 严格履行申请和审批手续 公司将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率和盈利能力 请公司股东大会审议 12