证券代码 :000558 证券简称 : 莱茵体育公告编号 :2017-136 莱茵达体育发展股份有限公司 关于变更剩余募集资金用途的公告 本公司及全体董事保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 莱茵达体育发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第七十一次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了 关于变更剩余募集资金用途的议案, 同意将公司闲置的剩余募集资金及利息约 9543.62 万元全部用于偿还银行借款 现将相关情况公告如下 : 一 变更募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 本次募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会 关于核准莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2014 767 号 ) 批准, 莱茵体育向特定对象非公开发行人民币普通股 229,213,483 股, 每股发行价格为 4.45 元, 募集资金总额为人民币 101,999.9999 万元, 扣除发行费用人民币 2,155.270849 万元后, 实际募集资金净额为人民币 99,844.729051 万元 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 9 月 11 日出具了 验资报告 ( 会验字 2014 2974 号 ) 对募集资金到账予以确认 ( 二 ) 相关募投项目的计划及实际使用情况截止 2015 年 10 月 31 日, 募投项目的计划投资情况及实际投资情况如下 : 单位 : 万元序号项目名称预计总投资已投资金额募集现金投资金额 1 余政挂出 (2013)7 号地块 68,000.00 48,928.06 32,000.00 2 余政挂出 (2010)128 号地块 114,000.00 111,808.68 28,000.00 合计 182,000.00 160,736.74 60,000.00 ( 续表 ) 序号 项目名称 募集现金投资金额 ( 剔除发行费用 ) 已使用募集资金 账面剩余募集资金
1 余政挂出 (2013)7 号地块 30,681.35 22,659.82 8,040.10 2 余政挂出 (2010)128 号地块 27,169.57 25,676.51 1,502.22 合计 57,850.91 48,336.33 9,542.32 注 : 账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额 ( 剔除发行费 用 ), 差额系由于募集资金的利息收入 公司于 2015 年 12 月 10 日召开了 2015 年第五次临时股东大会, 会议表决通过了 关于签署资产出售协议暨关联交易的议案 关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案 及 关于停止将募集资金投入募投项目的议案 本次剩余募集资金不再用于上述募投项目, 并将募集资金存储至募集资金专户 ( 开户行 : 招商银行股份有限公司杭州之江支行 ; 账户 :024900073910603) 具体内容详见公司于 2015 年 11 月 21 日在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上登载的 关于停止将募集资金投入募投项目的公告 以及 2016 年 1 月 16 日在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上登载的 关于停止将募集资金投入募投项目后签署募集资金专户存储三方监管协议的公告 公司分别于 2015 年 3 月 9 日 2016 年 3 月 8 日 2017 年 3 月 3 日召开第董事会 监事会会议审议通过了 关于 ( 继续 ) 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 9,500 万元暂时性补充流动资金, 具体详见公司 2015 年 3 月 10 日 2016 年 3 月 9 日 2017 年 3 月 6 日在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上登载的相关公告 公司将上述用于用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户时及时通知了公司保荐机构及保荐代表人, 具体详见公司于 2016 年 2 月 26 日 2017 年 3 月 1 日 2017 年 12 月 16 日在 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上登载的 关于归还 ( 剩余 ) 暂时补充流动资金的募集资金的公告 公司于 2017 年 12 月 14 日召开第八届董事会第六十九次会议审议通过了 关于变更募集资金专项账户 的议案, 同意公司在中信银行股份有限公司杭州延安支行开设募集资金专项账户 ( 账户 :8110801013301298264), 用于 2014 年非公开发行剩余募集资金余额的存放和使用, 详见公司与 2017 年 12 月 15 在 中国
证券报 证券时报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上登载的 关于变更募集资金专项账户的公告 截至本公告日, 公司 2014 年非公开发行剩余募集资金余额专项存放于公司在中信银行股份有限公司杭州延安支行开设的募集资金专项账户 ( 账户 : 8110801013301298264) 二 变更剩余募集资金用途及审议的情况为了提高募集资金使用效率 优化资本机构, 根据 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 及公司 募集资金管理制度 等相关规定, 综合考虑募集资金的实际情况及市场环境等因素, 公司拟将 2014 年非公开发行股票尚未使用的闲置募集资金及募集资金产生的利息共计约 9,543.62 万元全部用于偿还银行借款 公司拟偿还银行借款的基本情况如下 : 单位 : 万元 拟使用募集资借款主体借款银行名称借款日期到期日期借款金额利率 (%) 金偿还金额中信银行杭州 2017.6.15 2018.6.15 3000.00 5.44 3000 分行莱茵达体育中信银行杭州 2017.9.1 2018.8.22 1900.00 5.44 1900 发展股份有分行限公司中信银行杭州 2017.11.28 2018.8.21 5500.00 5.44 4643.62 分行合计 10400.00 9,543.62 偿还额度不足部分由公司自有资金进行支付 2017 年 12 月 26 日, 公司第八董事会第七十一次会议 第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了 关于变更剩余募集资金用途的议案 本次变更剩余募集资金事项尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施 三 本次变更募集资金用途的原因和影响考虑到公司正加快拓展体育 空间 + 内容 商业模式, 并在加速落实上述经营模式下体育小镇及体育综合体项目的推进, 面临一定的日常经营生产活动的资金需求 目前资金需求主要通过自有资金和银行借款解决, 为提高募集资金使用效率, 同时优化公司资本结构 适当降低借款规模 增强公司整体盈利能力, 公司拟将剩余募集资金用于偿还银行借款
以公司本次拟偿还的银行借款规模及利率水平进行测算, 本次变更剩余募集资金用途并用于偿还银行借款后, 一年可为公司节省财务费用约 516.8 万元, 将增加公司净利润 本次公司变更剩余募集资金用途用于偿还银行贷款, 符合 深圳证券交易所主板股票上市规则 等相关法律 法规的规定, 不存在变相损害股东利益的情形, 是公司根据市场变化进行的适当业务调整 四 独立董事 监事会 保荐机构的相关意见 ( 一 ) 独立董事意见公司独立董事经审核后认为 : 公司本次变更剩余募集资金用途不涉及关联交易, 是基于公司实际情况作出的调整, 符合公司经营需要, 有利于提高募集资金的使用效率, 有利于维护全体股东的利益, 符合公司发展战略 ; 同时履行了必要的法律程序, 符合 深圳证券交易所主板股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 的相关规定 因此, 我们同意公司本次变更剩余募集资金用途, 并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施 ( 二 ) 监事会意见公司第八届监事会第二十二次会议经过认真核查后审议通过了 关于公司变更剩余募集资金用途的议案, 认为 : 公司本次变更剩余募集资金用途是基于实际经营需要作出的调整, 符合公司的发展战略, 有利于提高募集资金的使用效率 本次变更, 没有违反中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定, 未发现损害中小股东利益的情况 监事会一致同意公司本次变更剩余募集资金用途的议案 ( 三 ) 保荐机构意见保荐机构认为公司本次变更剩余募集资金用途已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 待股东大会审议通过后生效, 履行了必要的审批程序, 是公司作出的慎重决定, 有利于提高募集资金的使用效率, 符合公司现阶段的实际经营情况, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害公司股东利益的情形 ; 该事项已经公司董事会审议通过, 监事会 独立董事发表了明确同意的意见, 履行了必要的决策程序, 符合 深圳证券交易所主板股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关法律法规和 公司章程 的相
关规定 综上, 西南证券对公司本次变更剩余募集资金用途事项无异议 本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施 五 备查文件 1. 公司第八届董事会第七十一次会议决议 ; 2. 独立董事关于变更剩余募集资金用途的独立意见 ; 3. 公司第八届监事会第二十二次会议决议 ; 4. 西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司变更剩余募集资金用途的核查意见 ; 5. 深交所要求的其他文件 特此公告 莱茵达体育发展股份有限公司董事会 二〇一七年十二月二十六日